S ST幸福2006年年度报告
湖北幸福实业股份有限公司2006年年度报告
目 录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标 3
四、股本变动及股东情况 5
五、董事、监事和高级管理人员 7
六、公司治理结构 10
七、股东大会情况简介 11
八、董事会报告 11
九、监事会报告 13
十、重要事项 14
十一、财务会计报告 16
十二、备查文件目录 50
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事查松先生因故未出席董事会会议。
3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人肖新才先生，主管会计工作负责人谢顺模先生，会计机构负责人（会计主管人员）许良成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：湖北幸福实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：幸福实业 公司英文名称：HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD 公司英文名称缩写：HBXF
2、 公司法定代表人：肖新才
3、 公司董事会秘书：李军
公司证券事务代表：周沙红 电话：0728-6645354 传真：0728-6641566 E-mail：xfsywjs@sohu.com 联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号 电话：0728-6645354
4、 公司注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号 公司办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号 邮政编码：433140 公司电子信箱：xfsywjs@sohu.com
5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：sst幸福 公司A股代码：600743
7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年9月3日 公司首次注册登记地点：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号 公司法人营业执照注册号：4200001000184 公司税务登记号码：42900518367213-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 -1,736,905.83
净利润 -4,891,681.85
扣除非经常性损益后的净利润 -2,116,254.49
主营业务利润 14,938,556.20
其他业务利润 -897,657.60
营业利润 1,119,902.42
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 2,856,808.25
经营活动产生的现金流量净额 5,126,030.61
现金及现金等价物净增加额 2,265,936.61
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,856,808.25
以前年度已经计提各项减值准备的转回 -81,380.89
合计 2,775,427.36
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营业外收入53,445.00元；2、营业外支出2,910,253.25元；3、以前年度已经计提各项减值准备的转回81,380.89元。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 175,054,425.70 146,234,774.85 19.71 284,753,429.93
利润总额 -1,736,905.83 508,595.50 -441.51 515,619.65
净利润 -4,891,681.85 1,974,302.12 -347.77 1,415,827.48
扣除非经常性损益的净利润 -2,116,254.49 1,962,895.41 -207.81 1,366,794.21
每股收益 -0.0156 0.0063 -347.62 0.0045
最新每股收益
净资产收益率（%） -112.30 38.35 减少392.83个百分点 3.67
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益 -48.58 38.13 减少227.41个百分点 3.54
率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净 -51.47 29.65 减少273.59个百分点 3.61
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,126,030.61 -871,911.25 -687.91 13,636,542.03
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0164 -0.0028 -685.71 0.0436
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减 2004年末
(%)
总资产 208,717,218.88 214,976,940.28 -2.91 222,201,404.28
股东权益（不含少数股东权益） 4,355,818.62 5,148,277.86 -15.39 8,574,261.27
每股净资产 0.0139 0.0165 -15.76 0.0274
调整后的每股净资产 0.0097 0.0129 -24.81 0.0216
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 312,800,000.00 32,519,859.82 10,774,652.51 -315,678,589.08 6,557,085.36
本期增加 463,522.86
本期减少 4,891,681.85 2,201,266.74
期末数 312,800,000.00 32,983,382.68 10,774,652.51 -320,570,270.93 4,355,818.62
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四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 6,573,860 6,573,860
其中：
国家持有股份 6,573,860
境内法人持有股份 6,573,860
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 228,026,140 228,026,140
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 234,600,000 234,600,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 78,200,000 78,200,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 78,200,000 78,200,000
三、股份总数 312,800,000 312,800,000
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2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 17,276
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比 持股总数 年度内 股份类别 持有非 质押或冻结的股份数量
质 例(%) 增减 流通股
数量
名流投资集团有限公司 其他 19.18 60,000,000 未流通 质押60,000,000
国泰君安证券股份有限公司 其他 11.28 35,284,005 未流通
北京宣福房地产开发有限责任公司 其他 10.55 33,000,000 未流通
潜江市信用合作社联合社 其他 9.04 28,266,200 未流通
上海华鸣投资管理有限公司 其他 4.40 13,761,000 未流通
湖北融信博联投资有限公司 其他 4.09 12,800,000 未流通
北京新财基业投资顾问有限公司 其他 2.56 8,000,000 未流通
上海城市房地产有限公司 其他 1.70 5,314,006 未流通
深圳市君利得商贸有限公司 其他 1.60 5,000,000 未流通
上海科林投资咨询有限公司 其他 1.89 4,539,000 未流通
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前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
鲁金利 1,305,394 人民币普通股
曾军 1,045,883 人民币普通股
张丰田 782,100 人民币普通股
王健 661,300 人民币普通股
杜佳骏 582,800 人民币普通股
王亚茹 560,000 人民币普通股
王志富 551,380 人民币普通股
何真花 535,457 人民币普通股
王大千 500,100 人民币普通股
汪耀元 500,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名法人股股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，未知公司前十名流通股
股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
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1、2004年12月，公司第一大股东名流投资集团有限公司以其所持有的公司法人股6000万股作质押，从荆州市商业银行银海支行贷款2800万元（该事项公告详见2004年12月23日《上海证券报》本公司提示性公告）。2005年9月27日，名流投资集团有限公司对上述质押的6000万股股权续办了质押手续。2007年1月10日，名流集团继续办理了股权质押手续。2、报告期内，湖北融信博联投资有限公司受让中化国际信息公司所持公司法人股1280万股，成为公司第六大股东。3、2007年2月，深圳市君利得商贸有限公司通过拍卖竞得中国科技国际信托投资有限责任公司所持有的公司法人股500万股，成为公司第九大股东。 2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：名流投资集团有限公司
法人代表：汪昌秀
注册资本：5,000万元
成立日期：1996年5月14日
主要经营业务或管理活动：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息资询 (2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：熊生阶
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2001年至今在北京市温尔馨物业管理有限公司从事物业管理工作
最近五年内职务：法定代表人
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
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股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
国泰君安证券股份有限公司 祝幼一 370,000 1999年8月18日 证券代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证
券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营
买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产
管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国
证监会批准的其他业务。
北京宣福房地产开发有限责任 董时福 8,000 1994年10月25日 房地产项目开发、商品房销售、销售建筑材料、室内
公司 外装饰、房地产信息咨询等
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五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年初持 年末 股份增 变 报告期内从公
别 龄 股数 持股 减数 动 司领取的报酬
数 原 总额(万元)税
因 后
肖新才 董事 男 54 2004年3月21日 2007年3月21日
董事长 2006年9月22日 2007年3月21日
谢顺模 董事 男 54 2005年12月30日 2007年3月21日
总经理 2006年2月24日 2007年3月21日 10
刘道明 董事 男 49 2004年3月21日 2007年3月21日
刘战明 董事 男 35 2004年3月21日 2007年3月21日
查松 董事 男 35 2004年3月21日 2007年3月21日
李德军 独立董事 男 50 2004年3月21日 2007年3月21日 3
覃有土 独立董事 男 62 2004年3月21日 2007年3月21日 3
张龙平 独立董事 男 40 2004年3月21日 2007年3月21日 3
彭少民 监事长 男 68 2004年3月21日 2007年3月21日
刘飞 监事 男 33 2004年3月21日 2007年3月21日 3
郭琨 监事 男 36 2004年3月21日 2007年3月21日
孙同文 副总经理 男 54 2004年3月21日 2007年3月21日 6
许良成 财务总监 男 45 2005年4月23日 2007年3月21日 6
李军 董事会秘书 男 35 2004年3月21日 2007年3月21日 6
合计 / / / / / / 40
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)肖新才,历任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法人代表)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、总经理。现任名流投资集团有限公司副董事长，名流置业集团股份有限公司董事、总裁，湖北幸福实业股份有限公司董事长、湖北美标汽车制冷有限公司董事，潜江市政协委员、常委，潜江市工商联副主席等职务。
(2)谢顺模,1996年至2002年4月任洪湖市物价局局长，2002年10月至2003年3月任湖北幸福实业股份有限公司行政总监，2003年4月至2004年9月任湖北幸福铝材有限公司副总经理，2004年10月至2005年12月任湖北幸福铝材有限公司董事、总经理，2005年12月至2006年2月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理兼任湖北幸福铝材有限公司总经理，2006年2月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事、总经理。
(3)刘道明,第十届全国人大代表。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流投资集团有限公司董事、名流置业股份有限公司董事长、湖北幸福实业股份有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。
(4)刘战明,2001年10月至2002年5月，任荆州市农村信用联社信贷科副科长；2002年5月至2003年1月，在湖北省农村信用合作社联合社管理办公室信贷部工作；2003年1月至2004年9月，任监利县农村信用合作社联合社理事长；2004年9月至2005年12月，在湖北省农村信用合作社联合社财务处工作；2005年12月至2006年3月，任荆州市农村信用合作社联合社科长；2006年3月至今，任潜江农村信用合作社联合社理事长。
(5)查松,法学博士。曾任职中国银行总行，国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司企业融资部董事、总经理，湖北幸福实业股份有限公司董事。
(6)李德军,1991年在湖北省经济体制改革委员会办公室工作，先后任科长、副处长、研究所所长；2001年至今先后任《民营纵览》杂志主编，湖北宏锦投资咨询有限公司决策顾问，湖北省文化经济研究会秘书长,安琪酵母股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
(7)覃有土,历任中南财经政法大学教研室主任、系副主任、教务处长、副院长等职，现任中南财经政法大学副校长、中国商法研究会副会长、国家司法考试协调委员会委员、湖北省法学会副会长，湖北省人民政府、湖北省高级人民法院、湖北省人民检察院法律专家咨询委员会委员。自1992年10月起享受国务院政府津贴。
(8)张龙平,历任中南财经大学会计系教研室主任、会计系副主任、中南财经大学会计学院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学院副院长、注册会计师协会非执业会员、中国独立审计准则组成员，湖北幸福实业股份有限公司、国电长源电力股份有限公司独立董事。
(9)彭少民,1985年以来一直在武汉工业大学任教，现任武汉理工大学建工系主任、建筑学院院长，武汉市政府参事、武汉市政协委员、武汉经济技术咨询专家委员会咨询专家。
(10)刘飞,1999年至2004年9月任湖北幸福铝材有限公司办公室主任、销售部副经理，2004年9月至今，任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北幸福铝材有限公司总经理助理。
(11)郭琨,2001年4月-2002年4月任洪湖市经委办公室副主任、政工科科长，2002年4月-2003年1月，任广东中山国际会展中心秘书处主任、人力资源部经理，2003年1月-2004年12月，任湖北美标汽车制冷系统有限公司董事会秘书、办公室主任，现任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北美标汽车制冷系统有限公司副总经理。
(12)孙同文,2001年至2003年12月任湖北幸福铝材有限公司总经理、湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2003年12月至2005年12月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2006年1月至今任湖北幸福实业股份有限公司副总经理。
(13)许良成,1999年至2005年4月任湖北幸福实业股份有限公司财务部副经理、经理，2005年4月至今任湖北幸福实业股份有限公司财务总监。
(14)李军,2000年8月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 是否领取报酬津
期 贴
刘道明 名流投资集团有限公司 董事 1996年5月14日 否
肖新才 名流投资集团有限公司 董事、副董事长 2004年4月18日 否
刘战明 潜江市农村信用合作联社 理事长 2006年3月20日 是
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
津贴
刘道明 名流置业集团股份有限公司 董事长 2005年7月23日 2008年7月22日 是
肖新才 名流置业集团股份有限公司 总裁 2006年3月3日 2008年7月22日 是
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定，公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由董事会确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
肖新才 是
刘道明 是
刘战明 是
查松 是
彭少民 否
郭琨 是
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、公司第四届十次董事会议审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》，同意肖新才先生因工作变动原因辞去公司总经理职务的申请，同时改聘谢顺模先生为公司总经理。 2、公司2005年度股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意董事刘经龙先生因工作变动原因辞去董事职务的申请。经潜江市农村信用合作社联合社推荐，同意更换刘战明先生为公司董事。 3、公司第四届十三次董事会审议通过了《关于改选公司董事长的议案》，同意时钢先生辞去公司董事长职务的申请，改选肖新才先生为公司董事长。 4、公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了《名流投资集团有限公司关于同意时钢先生辞去湖北幸福实业股份有限公司董事职务的股东大会提案》，同意时钢先生辞去公司董事职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为435人,,截止报告期末，公司在职员工435人，其中生产人员285人，销售人员50人，技术人员60人，财务人员15人，行政人员25人，无离退休人员。
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求，规范运作，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。
2、报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》。
3、公司内部管理和运作遵循相关规定，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明、运转协调、制衡有效、运作规范。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张龙平 8 8
李德军 8 8
覃有土 8 8
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事履行职责的其它说明
报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。公司独立董事认真参加了报告期内召开的董事会会议和股东大会，认真审查有关董事选举、高管人员聘任等事项并发表独立意见，对公司2005年度累计对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对审计报告中保留意见发表了独立意见，并对公司重大资产重组和股权分置改革发表了建设性意见。因此，公司独立董事对董事会科学决策、公司的健康发展和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司独立从事服装、铝材的生产、销售及电力服务，与第一大股东不存在同业竞争的情况,拥有独立完整的产品生产、销售系统，对第一大股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取报酬，高管人员没有在第一大股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核，所有员工均与第一大股东及其他关联企业严格分开。
3、资产方面：公司资产独立、拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施。
4、机构方面：公司拥有完善的组织机构，生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与第一大股东及关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，第一大股东也未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、财务方面：公司和第一大股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对各子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司制订了《董事、监事及高管人员薪酬方案》，建立了公司董事、监事及高管人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年5月30日召开2005年年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月31日的证券时报A15版。
(二)临时股东大会情况
公司于2006年12月22日召开2006年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月21日的证券时报B7版。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况概述 2006年度，公司实现主营业务收入17505万元，实现主营业务利润1494万元，实现利润总额-174万元，同比分别增加20%、13%、-144%。发生亏损的主要原因：
①公司与中国工商银行潜江市支行的借款合同纠纷案，报告期内支付诉讼赔款260万元。
②电力公司支付资产重组相关费用80万元。
③本部服装类资产租赁给潜江市怡和制衣有限责任公司经营。报告期内收取租赁费106万元，提取固定资产折旧196万元，仍发生亏损90万元。
2、公司发展前景与展望
2007年2月13日，公司与名流投资集团有限公司及北京市华远地产股份有限公司共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，同时公布了股权分置改革方案，公司正式拉开了重大资产重组和股权分置改革的大幕。公司重大资产重组和股权分置改革预计于6月底之前完成，将对公司的主营业务、资产质量和盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（1）对主营业务的影响
公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过重大资产重组，公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现有的资产和业务将全部转移至公司。因此，公司重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产的开发与经营。
（2）对资产质量的影响
公司重大资产重组完成后，公司原有质量差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出公司。而通过换股吸收合并华远地产而注入公司的资产为盈利能力较强的房地产类资产。
（3）对公司盈利能力的影响
公司重大资产重组完成后，公司盈利水平得到大幅提升。华远地产第一大股东华远集团承诺2007年度华远地产实现的净利润不低于2.97亿元，2008年度华远地产实现的净利润不低于3.9亿元。
综上所述，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司的资产质量和盈利能力将得到根本性改善，从而增强了公司的核心竞争力，极大地提高了公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
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分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
产品 润率(%) 比上年增减(% 比上年增减(%) 比上年增减(%)
)
铝型材 15,963 15,080 5.86 21.57 20.03 增加29.65个百分
点
输变电 2,119 1,394 52.01 -6.32 -0.71 减少14.89个百分
点
合计 18,082 16,474 9.76 17.47 17.95 减少4.41个百分
点
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2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
省内 6,792 -23.05
省外 6,206 -5.48
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(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
经对公司账务进行检查，发现2000年、2001年度会计估计多计提审计评估费用等1,408,807.50元，因该金额较大，公司根据公司董事会决议对其进行了追溯调整， 2006年合并会计报表期初数因此调增了期初未分配利润计1,408,807.50元，调减了期初其他应付款金额计1,408,807.50元。 公司根据财政部财企（2006）67号文件规定：从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实施公益金制度。公司将截至2005年12月31日的公益金10,774,652.51元转作法定盈余公积，调增2005年法定盈余公积10,774,652.51元。且以后不再提取公益金。
(五)董事会对会计师事务所非标意见的说明
大信会计师事务有限公司对公司2006年度财务报告出具了大信审字（2007）第0326号有保留意见的审计报告，现将保留意见所涉事项说明如下：
2002年12月6日，最高人民法院以（2002）民二终字第117号判决书作出终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在9500万元、5792万元的范围内以幸福集团电力公司，幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖，变卖该财产的价款优先受偿；判决公司对幸福集团公司2200万元的债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。对此判决，公司申诉至最高人民法院要求再审。2004年2月12日，最高人民法院以（2003）民二监字第135号《驳回再审通知书》驳回了公司的再审申请。2004年4月，公司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院[2003]鄂执通第15-4、15-2、15-3号《执行通知书》。2006年12月公司又收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，湖北省高级人民法院依据已发生法律效力的最高人民法院[2002]民二终字第117号《民事判决书》作出如下裁定：“拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产”。公司上述抵押资产于2007年1月3日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。由于上述涉案资产为公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对公司未来持续经营能力产生影响。
为了彻底化解上述风险,提升公司资产质量和运营能力,公司确立了“引进战略投资者，以股权分置改革为契机，实施重大资产重组”的策略。报告期内，公司进行了极为艰辛的股改和重组的策划与谈判，2007年2月13日，公司与名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格出售给名流投资集团或其指定的企业。同时，公司将以新增股份按每0.767股华远地产股份换1股幸福实业的股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。该重大资产重组实施完成，将彻底清除影响公司持续经营能力的不确定性因素，实现公司资产质量和盈利能力质的飞跃。
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2006年2月24日召开四届十次董事会会议，决议公告刊登在2006年2月25日的《证券时报》。
（2）公司于2006年4月27日召开四届十一次董事会会议，决议公告刊登在2006年4月29日的《证券时报》。
（3）公司于2006年8月23日召开四届十二次董事会会议，审议通过了《湖北幸福实业股份有限公司2006年中期报告》。
（4）公司于2006年9月22日召开四届十三次董事会会议，决议公告刊登在2006年9月23日的《证券时报》。
（5）公司于2006年10月25日召开四届十四次董事会会议，审议通过了《湖北幸福实业股份有限公司2006年第三季度报告》。
（6）公司于2006年11月29日召开四届十五次董事会会议，决议公告刊登在2006年11月30日的《证券时报》。
（7）公司于2006年12月5日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在2006年12月6日的《证券时报》。
（8）公司于2007年2月13日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在2006年2月15日的《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了两次股东大会。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会各项决议。报告期内，公司没有利润分配、分积金转增股本、配股和增发新股的情形。
(七)利润分配或资本公积金转增预案
2006年度公司实现净利润-4,891,681.85元，加年初未分配利润-315,678,589.08元，报告期末未分配利润为-320,570,270.93元。因此，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
(八)其他披露事项
2006年度，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。2007年度公司选定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、第四届三次监事会会议于2006年4月27日上午在武汉市武昌区泰华大厦召开。会议审议并一致通过了如下事项：①《2005年度监事会工作报告》；②《2005年年度报告》全文及摘要；3、《2006年第一季度报告》全文及摘要。
2、第四届四次监事会会议于2007年2月13日在武汉市武昌区泰华大厦召开。会议审议并一致通过了如下事项：①《关于重大资产重组的议案》；②《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》；③《关于变更公司名称的议案》；④《关于变更公司经营范围的议案》；⑤《关于决定召开2007年度第一次临时股东大会的议案》；⑥《关于减少注册资本的议案》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会会议的决策程序合法、公司内部控制制度健全。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、《公司章程》和有损公司及股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
对公司财务结构和财务状况进行了认真细致地监督检查。公司监事会认为：公司财务管理规范,内部控制度健全,2006年度没有违反国家有关财经法规的情况发生。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司自1998年以来没有募集资金，也不存在募集资金的使用延续到本报告期的情形。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司重大收购、出售资产的交易行为没有发生，未发现任何高级管理人员或其他掌握公司内幕信息的人员从事内幕交易、损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东未发行关联交易。公司与其参股公司的关联交易均按市场法则进行。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务有限公司对公司2006年度财务报告出具的审计报告中的保留意见反映了公司的客观情况，公司监事会同意董事会对审计报告中保留意见所涉理项的说明。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现于预测不存在较大差异。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
一、关于中国工商银行潜江市支行（以下简称“潜江工行”）与公司430万元借款合同纠纷案，湖北省汉江中级人民法院（以下简称“汉江中院”）于2006年7月下达[2006]汉民二初字第22号《民事调解书》。具体情况如下： 1、基本情况 1996年10月，潜江市幸福城市信用社向原潜江市银桥信用社金帆办事处（以下简称“原金帆办”，于2000年1月被潜江工行接管）拆借资金500万元，分二次还款70万元后，尚欠430万元。1999年1月，本公司、幸福集团公司与原金帆办就430万元签订转贷合同，原金帆办将上述430万元转贷给本公司，实际上公司从未收到该笔贷款。2003年8月，潜江工行向潜江市人民法院提起诉讼，请求判令公司偿还借款430万元，利息2,095,607.71万元，判令幸福集团公司承担连带清偿责任。因公司提出管辖异议，该案移交汉江中院管辖。 2、调解情况 经汉江中院主持调解，公司与潜江工行自愿达成如下调解协议：①公司以货币方式偿还潜江工行借款260万元，于2006年12月25日前分两次给付。若不能按期足额支付，则承担违约金10万元。②潜江工行虑及上述债务形成的特殊历史原因，放弃其他诉讼请求。③本案诉讼费共54584元，公司与潜江工行各负担27295元。 3、执行情况 依据上述《民事调解书》，公司已在规定的时间内偿还潜江工行借款260万元。报告期内，该案已经终结。 二、关于公司与中国农业银行潜江市支行担保借款合同纠纷案，湖北省高级人民法院依据最高人民法院[2002]民二终字第117号《民事判决书》于2006年12月下达了湖北省高级人民法院[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》裁定：拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产。公司上述抵押资产于2007年1月3日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
公司将生产设备、厂房、厂地、职工宿舍等租赁给怡和制衣有限责任公司，该资产涉及的金额为2,911万元人民币。租赁的期限为2006年1月1日至2010年12月31日。租金为530万元人民币。该事项已于2006年4月28日刊登在《证券时报》上。
(七)担保情况
本年度公司无担保事项。
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、1996年至1999年间，公司原控股股东幸福集团公司非经营性占用公司及其子公司资金164,972,181.77元，公司承诺于2006年底之前完成清收工作。鉴于幸福集团公司自1999年以来已七年末参加工商年检，原有资产、经营能力和偿债能力尽数丧失，早已名存实亡，因此，本公司无论采取何种方式都无法清收欠款。公司于2006年12月15日召开了2006年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于核销原大股东占款的报告》，同意对上述原大股东占款进行全额核销处理。遵照股东大会的决议精神，公司已对上述原大股东应收款项总额164,972,181.72元进行了核销。因此，公司按原承诺于2006年底完成了清欠工作。
2、因公司股改与重大资产重组结合实施，工作量大，情况复杂，公司未能按原承诺于2006年底之前完成股改工作。公司已于2007年2月13日公布了股改和重大资产重组方案，截止目前，公司股改和重大资产重组尚在推进之中。
未股改公司的股改工作时间安排说明
本公司争取在2007年6月底之前全面完成股权分置改革与重大资产重组工作。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机构。支付其年度审计工作的酬金共约30万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年年审计服务。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
详见会计报表附注十一
(十四)公司内部控制制度的建设情况
公司根据相关法律、法规和各类规章的要求，结合公司实际情况，建立健全了内部控制体系，实现了规范管理，依法经营。
（1）机构设置情况
公司董事会已设立了审计、提名、战略及薪酬与考核等四个专门委员会，负责批准并审查公司的经营战略和决策，总经理办公会负责执行董事会批准的经营战略和决策，公司监事会负责对公司的经营战略和决策及其执行情况进行监督检查。因此，公司治理结构权责关系明确，运行良好。
（2）制度建设情况
为加强内部控制制度，公司先后制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《计提和核销资产减值准备的内部管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等一系列管理制度和规章，使公司内部控制体系更加完整、合理和有效。
（3）贯彻落实情况
公司高度重视各项管理制度的贯彻落实工作。公司管理层在执行业务控制过程中，采取授权与审批、岗位权限与职责分工等控制措施，强化了各项控制措施落到实处，并行之有效。 内部控制制度是公司可持续发展的重要保证，因此，公司将不断根据实际情况加以健全和完善，并在实际工作中加以贯彻和落实。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意见的审计报告。
（一）审计报告 大信审字(2007)第0326号
湖北幸福实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流�