华银电力配股说明书
重要提示 :本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实,准确,完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值 或投资人的收益作出实质性的判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:华银电力
股票代码:600744
公司名称:湖南华银电力股份有限公司
公司注册地:湖南省长沙市韶山路64号
主承销商:海通证券有限公司
公司律师事务所:湖南骄阳律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售15360万股
发行价:每股人民币8.8元
配售比例:10:4比例配售
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写.经湖南华银电力股份有限公司（以下简称 本公司）1998年5月26日召开的98年第2届董事会会议通过,并由1998年6月26日召开的湖南华银电力股份有限公司1997年度股东大会作出决议,通过本次配股预案（配股决 议的有效期经99年6月25日召开的公司股东大会同意延长至2000年6月26日）,该方案 已经获湖南省证券监督管理委员会以湘证监字［1999］17号文同意,并经中国证券监 督管理委员会证监公司字［1999］67号文批准.
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会 和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本 配股说明书作任何解释或者说明.
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:（021）68808888
传真:（021）68807813
2.发行人:湖南华银电力股份有限公司
地址:湖南省长沙市韶山路64号
法定代表人:吴海春
联系人:金毓江
电话:（0731）5543400
传真:（0731）5502984
3.主承销商:海通证券有限公司
法定地址:上海市唐山路218号（200080）
法定代表人:王开国
联系地址:深圳市深南东路5045号24楼海通证券有限公司
联系人:王维、咸海丰、易莉
电话:（0755）2083813
传真:（0755）2083677
副主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人:沈沛
联系人:黄伟
电话:0755－2138231
传真:0755－2138227
分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人:党伍喜
联系人:冯永明
电话:0755－2076688－231
传真:0755－2075616
分销商:重庆国际信托投资公司
地址:重庆市中区上清寺路110号
法定代表人:徐治勇
联系人:刘艳萍
电话:0755－6891180
传真:0755－6892550
分销商:浙江省信托投资有限责任公司
地址:杭州市体育场路181号
法定代表人:唐新国
联系人:毛生苗、毛宗文
电话:0571－5154090
传真:0571－5154090
分销商:湘财证券有限责任公司
地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12层
法定代表人:陈学荣
联系人:王锡谷
电话:0731－4451438
传真:0731－4451488
分销商:中国电力信托投资有限公司
地址:北京市复兴门内大街51号
法定代表人:邹泽锦
联系人:孙纳新
电话:010－63537221
传真:010－63415353
4.主承销商律师:北京市星河律师事务所
地址:北京市北三环中路甲19号二层
经办注册律师:袁胜华、张坚红
电话:010－62051119－3216
传真:010－62383708
5.会计师事务所:湖南省会计师事务所
地址:湖南省长沙市城南西路1号
经办注册会计师:王卫华、杨迪航
电话:0731－5165293
传真:0731－5165293
6.发行人律师:湖南骄阳律师事务所
地址:湖南省长沙市韶山路2号
经办注册律师:陈敏辉、康笃华
电话:0731－4461587
传真:0731－4461168
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:（021）63566657
传真:（021）63068555
8.资产评估师事务所:中咨资产评估事务所
地址:中国北京车公庄西路32号中咨大厦
经办注册资产评估师:崔劲、雷春雨
电话:010－68415511
传真:010－68410645
9.土地评估事务所:湖南省地价评估事务所
地址:湖南省长沙市文艺路乔庄1号
经办土地评估师:吴跃民、欧阳志平
电话:0731－2214145
传真:0731－4414649
三、 主要会计数据
本公司敬请投资者阅读公司1998年年度报告,该报告刊登于1999年3月11日的《上海证券报》,以下会计数据均摘自该报告:
主要会计数据 1998年度
总资产 253062.46万元
股东权益（不含少数股东权益） 108617.06万元
总股本 38400万股
主营业务收入 104088.85万元
利润总额 14841.11万元
净利润 13061.06万元
四、 符合配股条件的说明
公司董事会认为,本次配股符合以下条件:
1、公司上市以来,整改彻底,与控股股东—省电力公司在人员、资产、财务上分 开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立.
2、公司章程符合《公司法》的规定和《上市公司章程指引》的规定.
3、本次募集资金主要用于收购电厂,投资方向符合国家产业政策的规定.
4、公司于1996年8月发行的股份已经募足,根据湖南开元会计师事务所出具的开 元所（1999）行字第009号前次募集使用情况专项报告,募集资金使用效果良好.距本 次配股时间已超过一个完整的会计年度.
5、公司受国家重点支持的能源类企业,在1998、1997年的净资产收益率分别为12.02％、17.01％,每年均高于6％,两年平均的净资产收益率在9％以上.
6、公司在最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,湖南开元会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告.
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上.
8、本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东.
9、配股募集的资金主要用于收购电厂等国家重点项目,超比例配股符合有关法律、法规要求,10配4方案已获中国证监会认可.
公司在上市后的经营中未发现下述情况:
1、不按《公司法》、《股票上市与发行管理暂行条例》、《信息披露实施细则 》等规定履行信息披露义务.
2、近三年有重大违法、违规行为.
3、擅自改变《招股说明书》、《配股说明书》所列资金用途而未作矫正或未经 股东大会认可.
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关 规定.
5、申报材料存在虚假陈述.
6、公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产.
7、以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保.
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益.
五、 法律意见
湖南骄阳律师事务所通过对本公司提供的材料及有关事实的审查,出具结论性意 见,全文摘抄如下:
本律师通过对发行人提供的材料及有关事实的审查,认为发行人申请配股的上报 审查材料符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求.发行人配股及上市的申请在获得中国 证券监督管理委员会复审通过及上海证券交易所上市接纳后,其配股及上市将不存在 法律上的障碍.
六、前次 募集资金的运用情况 说明
湖南华银电力股份有限公司1996年8月在上海证券交易所上网发行A股股票4800万股,每股发行价格8.10元;根据湖南开元会计师事务所出具的开元所（1999）行字第009号《前次募集资金使用情况专项报告》,扣除发行费用后公司该次实际募集资金为37598万元,于96年8月全部到帐并陆续按招股说明书所承诺的项目投入.
1996、1997年公司年度报告中均披露按计划投入株洲电厂一期2x12.5万千瓦机组项目的辅助配套工程及送变电工程22400万元,归还机组技改贷款4000万元,拔付机组 流动资金4000万元,结余资金继续投入2x12.5万千瓦机组综合楼等辅助设施及配套送 变电工程.公司在1996年实际投入22813万元,其中归还技改贷款4000万元,拔付机组流动资金6000万元,1997年投入资金9613万元,1998年投入资金4956万元,实际共投入资 金37382万元,与募集资金37598万元相差216万元,仅占募集资金总额的0.57％,拔付机组流动资金增加2000万元,主要因为2x12.5机组项目的实际投资所需金额变更,公司即以多余资金补充流动资金,以降低公司运营成本.公司实际的投资方向与招股说明书中所承诺的内容一致.上述项目除少量扫尾工程外已全部完工并投入使用,增加了发电机组发电的稳定性和可靠性,进而提高了发电利用率,产生了良好的经济效益.
湖南开元会计师事务所认为,公司前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露 文件基本相符,并与董事会出具的"关于前次募集资金使用情况的说明"相符.
自1996年8月″华银电力″股票于上交所上市募资后,公司没有再通过证券市场募资.
七、 本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:15,360万股
配股价格:每股人民币8.8元
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本38,400万股为基数,每10股配售4股.
3、预计募集资金总额和发行费用:
本次配股法人股股东承诺全额认购应配股份,预计可募集的资金总额为135168万 元,其中,社会公众股、内部职工股部分募集现金预计为46464万元,募集到的非货币资金为88704万元.扣除本次配股的承销费1209万元,中介机构费用约95万元及交易所其 他费用约160万元后,预计实际可募集现金约45000万元.
4、股权登记日:99年8月25日、除权基准日:99年8月26日
此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的"华银电力" 的全体股东享有本次配股权利.
5、法人股股东认购及出让配股权的承诺
本公司发起人法人股股东湖南省电力公司现持有本公司16282.50万股的股份,享 有6513万股的配股权,承诺以其所持有的湖南西部资源开发有限责任公司（以下简称 西部公司）的8,077.5533万元权益、湖南省株洲电厂（老厂）（以下简称株洲电厂（老厂））存量经营性净资产11,585.00万元和湖南省金竹山电厂（以下简称金竹山电 厂）的部分经营性净资产64,278.48万元,足额认购其应配股份65,130,000股及华银电力其他法人股股东转让的30,257,538股配股.
本公司其它法人股东工行湖南省信托投资公司、建行湖南省信托投资公司、湖南省银宏实业发展总公司、中国湖南国际经济技术合作煤炭公司、中电信电力开发有限责任公司、湖南省华厦房地产开发公司共持有8917.50万股,享有3567万股的配股权. 经垂询,上述法人股股东承诺,以其在西部公司经评估后的权益47,629,667元认购应配股份,其余配股权无偿转让予湖南省电力公司,配股前后华银电力各法人股股东持股情况如下:
电力公司 工行信托 建行信托 湖南银宏 煤炭公司 中电信 华厦地产
配股前持
有股份 162825000 31125000 20750000 10750000 10375000 10100000 6075000
应配股份 65130000 12450000 8300000 4300000 4150000 4040000 2430000
实际认购
股份 95387538 1802224 1201483 622455 600741 584818 600741
出让（受让）
股份 30257538 10647776 7098517 3677545 3549259 3455182 1829259
（受让） （出让） （出让） （出让） （出让） （出让）（出让）
根据中国证券监督管理委员会的有关规定,"在国务院作出新的规定前,国家拥有 的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂 不上市流通."
因此,本次配股法人股配股认购部分、本次法人股定向转配部分暂不上市流通.
6.法人股股东配入实物资产的情况说明
（1）湖南西部资源开发有限责任公司概况
湖南西部资源开发有限责任公司于1995年10月24日成立,由湖南省电力公司、工 行湖南省信托投资公司、建行湖南省信托投资公司、湖南省华厦房地产开发公司、中国湖南国际经济技术合作煤炭公司、湖南银宏实业发展总公司、中电信电力开发有限责任公司等七家法人单位出资组建.西部公司注册资本1.26亿元,其中,湖南省电力公 司出资比例为62.907％,经营范围主要是电力及矿产资源投资开发和综合利用.
1997年,西部公司将所持有的张家界水电开发有限责任公司（注册资本10000万元,其下属全资电站有湖南张家界鱼潭水电站（3X2万千瓦）、湖南桑植贺龙水电站（3X0.8万千瓦）等）51％的权益以评估值6060.61万元的价格转让予华银电力.转让后西 部公司主要构成为流动资产及少量其他资产,通过本次配股进入华银电力将进一步加 强公司在水电领域内的技术、管理力量.
下述数据摘自中咨资产评估事务所对西部公司出具的资产评估报告,评估基准日 为1998年12月31日.
单位:元
资产项目 调整后帐面值 评估值 增加值 增加率（％）
流动资产 125,973,362.11 125,886,132.58 －87,229.53 －0.07
长期投资 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 0.00
固定资产 10,702.40 12,440.00 1,737.60 16.24
递延资产 136,778.16 136,778.16 0.00 0.00
资产总计 131,120,842.67 131,035,350.74 －85,491.93 －0.07
流动负债 2,630,158.32 2,630,158.32 0.00 0.00
负债总计 2,630,158.32 2,630,158.32 0.00 0.00
净资产 128,490,684.35 128,405,192.42 －85,491.93 －0.07
下表数据引自湖南省会计师事务所对西部公司1997年度及1998年度合并资产负债表和合并利润及利润分配表出具的审计报告:
西部公司资产负债表 单位:元
1998.12.31 1997.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产 125,973,362 128,717,943 流动负债 2,630,158 6,777,764
长期投资 5,000,000 5,000,000 长期负债 0
固定资产 10,702 404,969 所有者权益 128,490,684 127,669,400
无形资产及 136,778 324,252 负债及所有 131,120,842 134,447,164
递延资产合计 者权益
西部公司利润及利润分配表 单位:元
项目 1998年度 1997年度
产品销售收入 606,071.25
产品销售利润 88,450.59
营业利润 728,198.65 －5,826,665.47
利润总额 1,225,796.60 4,108,598.21
可分配的利润 2,240,274.26 1,669.400.63
未分配利润 2,117,081.70 1,418,990.54
（2）湖南省株洲电厂（老厂）概况
湖南省株洲电厂（老厂）1954年始建,总装机容量14.8万千瓦,是湖南省电力公司的全资火电厂.目前该厂机组均已报废,尚有部分生产设施同华银电力12.5万千瓦机组共用.电厂位于湖南省株洲市,位于长沙、湘潭、株洲三市负荷中心,"一五"期间即为"156项"国家重点项目之一.株洲电厂（老厂）存量经营性资产（含土地使用权）经配 股后进入上市公司,其职工及非经营性资产根据有关协议仍将留在湖南省电力公司内,相关费用亦实施完全剥离.华银电力将根据电力市场的需要,经批准后与湖南省电力公司及株洲市政府等进行合作,利用即有场地和设施新建2台30万千瓦机组.该项目的可 行性研究报告已于1997年上报国家经贸委.
下表数据引自中咨资产评估事务所对株洲电厂（老厂）出具的资产评估报告,评 估基准日为1998年12月31日.
单位:元
资产项目 帐面净值 评估值 增加值 增加率（％）
流动资产 47,591,003.21 47,449,537.97 －141,465.24 －0.30
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 3,838,283.89 2,503,954.00 －1,334,329.89 －34.76
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
土地使用权 18,873,804.60 89,909,600.00 71,035,795.40 376.37
递延资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 70,303,091.70 139,863,091.97 69,560,000.27 98.94
流动负债 23,613,082.52 23,613,082.52 0.00 0.00
负债总计 24,013,082.52 24,013,082.52 0.00 0.00
净资产 46,290,009.18 115,850,009.45 69,560,000.27 150.27
（3）湖南省金竹山电厂概况
湖南省电力公司将其所持有的金竹山电厂经评估后的权益64,278.48万元,以每股8.8元价格,认配73,043,727股.金竹山电厂实物资产配股后所剩余部分合计40,227.49万元权益,由本次配股募集现金向湖南省电力公司收购.该企业基本情况见配股说明书第十章"募集资金的运用".
（4）中咨资产评估事务所关于湖南省电力公司等单位认购配股项目资产评估报 告摘要受湖南省电力公司等单位委托,中咨资产评估师事务所对湖南西部资源开发有 限责任公司、湖南省株洲电厂（老厂）及湖南省金竹山电厂的全部存量经营性净资产进行了评估,出具中咨评字（1999）第265号资产评估报告书,该评估报告经国家财政 部财评字［1999］283号文予以确认:西部公司净资产为12,840.52万元,株洲电厂（老厂）经营性净资产为11,585.00万元,金竹山电厂全部经营性净资产为104,505.97万元.以下内容引自上述资产评估报告书:
（1）评估目的:为企业认购配股提供价值依据.
（2）评估范围:以湖南省电力公司委托的金竹山电厂、株洲电厂和湖南西部资源开发有限责任公司的资产为界.
（3）评估基准日:1998年12月31日
（4）评估结果:经评估,此次湖南省电力公司等单位认购配股项目委托评估的总 资产于评估基准日1998年12月31日的总资产评估值为156,959.54万元;负债为28,028.05万元;所有者权益为128,931.49万元（人民币）,与评估前调整后帐面总资产相比, 本次评估增值86,860.45万元,增值率为206.46％.
具体结果详见下述资产评估结果汇总表.
单位:万元人民币
资产项目 帐面净值 清查调整值 评估值 增加值 增加率（％）
流动资产 44,059.87 44,059.87 45140.38 1080.51 2.45
长期投资 540.97 540.97 540.97 0.00 0.00
设备 10,220.50 10,220.50 57,984.24 47,763.74 467.33
建筑物 12,576.91 12,576.91 32,687.12 20,110.21 159.90
在建工程 374.63 374.63 374.61 －0.02 －0.00
无形资产 2,204.18 2,204.18 20,110.18 17,906.00 812.37
递延资产 122.04 122.04 122.04 0.00 0.00
资产总计 70,099.09 70,099.09 156,959.54 86,860.45 123.91
流动负债 27,988.05 27,988.05 27,988.05 0.00 0.00
长期负债 40.00 40.00 40.00 0.00 0.00
负债总计 28,028.05 28,028.05 28,028.05 0.00 0.00
净资产 42,071.04 42,071.04 128,931.49 86,860.45 206.46
（5）有关主管部门审批意见摘要
A.国家财政部财评字［1999］283号文对中咨评字（1999）第265号资产评估结果予以确认.
以下内容摘自财政部批文:
经审查,湖南省电力公司等单位认购配股的资产评估立项已经批准,承担本评估项目的中咨资产评估事务所具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格,评估操作中所选用的评估方法适当.
B.国家电力公司（原国家电力工业部）国电财（1998）310号文对配股方案予以 确认,摘录如下:
1、原则上同意湖南省电力公司与其他6家法人股股东以其在湖南西部资源开发有限责任公司的权益,认购湖南华银电力股份有限公司（以下简称华银公司）的部分配 股权,并受让剩余的配股权.
2、同意湖南省电力公司以金竹山电厂和株洲电厂的资产认购配股权,以利于促进华银公司的发展,并带动湖南省电力公司现有资产的盘活.
3、同意华银公司配股所募集的资金,用于收购湖南省电力公司在金竹山电厂和株洲电厂的除用于配股资金来源外的剩余资产.此次配股资金不足收购部分作为华银公 司对省电力公司的负债.
（6）.股东大会的表决情况
公司1997年度股东大会审议通过了〈配股比例、配售股份总额及配股认购方式〉.关联股东湖南省电力公司不参加此项表决,此议项有效表决股份总数为83321460股, 同意83321460股（占有效表决股份总数的100％）,不同意0股,弃权0股.
（7）董事会对配入资产的说明
公司董事会认为上述资产的配入将部分降低公司的资产负债比例,并将较大幅度 提高公司的销售收入及主营业务利润,进一步提高公司在湖南省电力行业内的行业地 位,为公司的长远发展奠定基础.
（8）律师在配股法律意见书中对上述认购方式意见摘抄
经本所审查,发行人的法人股股东以西部公司、株洲电厂（老厂）、金竹山电厂 的部分实物资产认购配股和发行人以现金部分收购金竹山电厂,能进一步提高发行人 的生产能力和盈利能力,壮大公司的实力,实现电力行业的规模经营,为发行人股东提 供稳定增长的回报.同时,发行人法人股股东认购配股的实物资产已经有资格的评估机构评估,其资产属实,定价合理.因此,这种关联交易对其他非关联股东是公平合理的, 也不会损害发行人及其他股东的利益.
（9）主承销商对上述资产认购配股的观点
西部公司股东将其所持有的西部公司经评估的权益合计128,405,200元,以每股8.8元价格,认配14,591,500股.主承销商海通证券认为西部公司资产的结构清晰,配股实施后将降低公司的资产负债比例.
湖南省电力公司将将其所持有的株洲电厂（老厂）经评估的净资产合计115,850,000元,认配13,164,773股.海通认为该资产配入将直接服务于株洲电厂二期2X30万千 瓦扩建项目,为公司的持续发展提供条件.
募集资金收购金竹山电厂后将大幅度提高公司主营业务收入,形成新利润增长点; 收购电厂的投资回收期较新建电厂短,有利于企业稳定的利润增长.
海通认为上述资产配股对公司及公司的非关联股东公平、公正.
7.配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本384,000,000股,按照每10股配4股比例,本次将配售153,600,000股其中:向社会公众配售的流通股份为38,400,000股,向内部职工股配售的股份是14,400,000股已由主承销商组织承销团予以包销;向发起人法人股配售的股份92,460,000股,向募集法人股股东配售8,340,000股份,已由法人股股东承诺全额认购.如本次配股如数认购,公司配股后,股权结构变化情况详见下表:
单位:股 每股面值:1元
本次配股前 本次配股 本次配股后 比例（％）
增加（预计） （预计）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 231150000 99592727 330742727 61.522％
其中: － － －
国家拥有的股份
发起人法人持有的股份 231150000 99592727 330742727 61.522％
其他:
2、募集法人股 20850000 1207273 22057273 4.103％
3、内部职工股 36000000 14400000 50400000 9.375％
尚未流通股份合计 288000000 115200000 403200000 75％
二、已流通股份
1、境内上市人民币普
通股 96000000 38400000 134400000 25％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已流通股份合计 96000000 38400000 134400000 25％
三、股份总数 384000000 153600000 537600000 100％
八、 配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
99年8月26日至99年9月8日止（期内券商营业日）,逾期不缴款者视为自动放弃认购权.
2、缴款地点:
●社会公众股和内部职工股股东在其指定交易的证券营业部办理缴款手续.
●法人股股东在本公司办理手续.
3、缴款办法
●社会公众股股东认购配股时,填写"华银电力配股"（代码为"700744"）每股价 格8.8元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例（10:4）后的取整数,不足1股部分按上海交易所惯例办理.
●内部职工股股东认购配股参照社会公众股股东的缴款办法.
●法人股股东的配股按制定方式办理.
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股、内部职工股配股余额由承销商包销.
九、 获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始时间:本次配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告时公告.
2、本次配股法人股配股认购部分暂不上市流通.
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理.
十、 募集资金的运用
本次配股发行预计共可募集资金135168万元,除实物资产外尚可募集现金46464万元,扣除承销费用及交易所有关费用后实际募集现金预计约为45000万元,这部分现金 将主要用作收购金竹山电厂配股后剩余部分经营性净资产及补充公司流动资金.金竹 山电厂的全部存量经营性净资产将通过配股及募集资金的收购全部进入本公司.以上 方案经98年湖南华银电力股份有限公司董事会计划并报97年度股东大会通过,并报国 家电力公司国电财（1998）310号文批准.
注:为简化收购方案,株洲电厂（老厂）净资产全部折价认购配股,本次配股募集 资金将全部用于收购以金竹山电厂部分权益认购配股后所剩余的净资产并补充企业流动资金;方案实施后,上述企业所有经营性净资产同样进入华银电力,同股东大会决议 中所表述的募集资金用途"向湖南省电力公司购买金竹山电厂和株洲电厂（老厂）以 部分经营性净资产认购配股后剩余的全部经营性净资产,如有剩余用于补充企业流动 资金"并无实质性区别.
1.收购湖南省金竹山电厂配股后剩余经营性净资产
（1）收购项目简介
湖南省电力公司以金竹山电厂经评估后的64278.48万元权益认购配股,华银电力 拟将配股所募集的现金收购金竹山电厂剩余的40227.49万元权益,使金竹山电厂全部 经营性净资产进入上市公司.电厂的非经营性资产仍留在湖南省电力公司内统一经营 管理.
湖南省金竹山电厂（以下简称金竹山电厂）为燃煤坑口电厂,火电装机容量为60 万千瓦,为湖南省电力公司的全资火电厂.1997年末占湖南省电网火电装机容量16.95 ％,现为湖南省电力公司最大的火电厂,属大型一档企业.1972年第一台机组投产,1984年建成,装有2台5万千瓦、4台12.5万千瓦机组,1、2号机组为为高温高压5万千瓦汽轮发电机组,3－6号机组为超高温高压再热式汽轮发电机组.厂区设有6台升压变压器,总容量90万千伏安,年发电量可达34亿千瓦时.
金竹山电厂位于湖南省冷水江市,位于娄底、邵阳工业区负荷中心.燃料基地涟邵煤矿位于厂区附近.该厂所用燃煤为当地产无烟煤,燃料成本低廉;是我国首例在大型 锅炉上全烧无烟煤的电厂,有1.2公里铁路专用线与冷水江东站相连,另建有约2公里的运煤专用公路.
"八五"期间,湖南省电力公司对该厂深入进行技术改造（有关技改内容在资产评 估报告中有明确说明）.供电煤耗逐年下降.供电标煤率由1994年477克／千瓦时、95 年457克／千瓦时、96年452克／千瓦时直至降至97年451克／千瓦时.煤炭直接取自涟邵煤矿,97年其原煤单价为184.48元／吨,同年标煤单价为270.83元／吨.97年该厂单 位成本为194.18元／千千瓦时.为湖南省电力公司目前单位发电成本最低的火力发电 厂.
该厂设备状况良好,技术力量雄厚,现有高级职称的38人,中级职称的153人,高级 技师4人,技师41人.1995年已实现安全文明生产达部（国家电力部）标,并获湖南省电力公司、华中电力集团公司和电力部首批授予"双文明建设模范单位"称号.1997年初 又被湖南省委、省政府授予"双文明建设模范单位".
下表数据引自中咨资产评估事务所对金竹山电厂出具的资产评估报告,评估基准 日为1998年12月31日.
单位:万元
资产项目 帐面价值 评估价 值增减值 增值率（％）
流动资产 26,703.43 27,806.81 1,103.38 4.13
长期投资 40.97 40.97 0.00 0.00
机器设备 9,835.60 57,732.60 47,897.00 486.98
建筑物 12,576.90 32,687.12 20,110.21 159.90
在建工程 374.63 374.61 －0.02 0.00
土地使用权 316.80 11,119.22 10,802.42 3,409.85
递延资产 108.37 108.37 0.00 0.00
资产总计 49,956.70 129,869.70 79,913.00 159.96
流动负债 25,363.73 25,363.73 0.00 0.00
负债总计 25,363.73 25,363.73 0.00 0.00
净资产 24,592.97 104,505.97 79,913.00 324.94
为充分、客观地披露湖南省金竹山电厂的财务状况,湖南省电力公司委托湖南省 会计师事务所对金竹山电厂98、97年度的财务报表进行了审计,以下内容摘自审计报 告:
A.主要会计数据
金竹山电厂资产负债表 单位:元
1998.12.31 1997.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产 267,034,286 79,553,553 流动负债 253,637,276 113618069
长期投资 409,651 689,582 长期负债 0 0
固定资产 227,871,370 264,061,351 所有者权益 245,929,692 234475307
无形资产 3,168,000 3,234,000 负债及所有 499,566,968 348093376
递延资产 1,083,661 554,889 者权益
金竹山电厂利润表 单位:元
1998年 1997年
主营业务收入 555,521,502 460,915,995
主营业务利润 124,552,796 20,780,379
营业利润 87,846,768 －11,519,720
利润总额 86,342,937 －13,117,099
净利润 86,342,937 －13,117,099
注:金竹山电厂97年向湖南省电力公司售电执行成本电价0.19元／千瓦时;98年华银租赁金竹山电厂后售电的协议电价为0.242元／千瓦时（上述电价均为不含税价）.
B.主要会计政策
a.会计制度:企业原执行执行《华中电力集团电力工业企业会计核算办法（试行 ）》本报表按《工业企业会计制度》进行了调整;
b.会计期间:采用公历年制,会计年度自公历1月1日至12月31日;
c.记帐原则和计价基础:以责权发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础.
e.坏帐核算方法:采用直接转销法;
f.存货核算方法:原材料、事故备品采用计划成本进行日常结算,月末根据材料成本差异调整为实际成本.燃料按实际成本计算,低值易耗品采用一次摊销;
g.收入确定原则:电力产品收入按权责发生制确认收入;其他产品以产品或劳务已经发出,同时收到货款凭据时,确认收入的实现.
h.税项及附加:增值税适用税率为17％;城建税按应交增值税额、营业税额7％计 缴;教育费附加按照应交增值税额、营业税额的3％计缴;营业税按应税所得的3－5％ 计缴.
（2）有关审批情况的说明
湖南省电力公司同华银电力于1998年10月15日就收购金竹山电厂项目达成"关于 收购湖南省金竹山电厂配股后剩余经营性净资产的协议".国家电力公司于1998年7月24日以国电财（1998）310文件对该项目进行了批准,国家财政部财评字［1999］283号文就本次资产评估结果予以确认.
（3）项目经济效益分析
根据1999年1月15日湖南省电力公司与本公司签订的《湖南金竹山电厂购电协议 书》,配股实施后,金竹山电厂1999年度计划上网发电量为250000万千瓦时,计划单价 为300.00元／千千瓦时（含税价）.预计主营业务收入将达到64102.56万元.
（4）关联交易情况说明
公司1997年度股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司1998年增资配股的议案》,有关"募集资金的用途"议案,关联股东湖南省电力公司回避表决,此议项有效表决 股份总数为83321460股,同意83321460股（占有效表决股份总数的100％）,不同意0股,弃权0股.
2.补充公司流动资金.
配股募集现金在购买以湖南省金竹山电厂部分经营性净资产配股后剩余的经营性净资产,将剩余约4770万元募集现金,将用于:
（1）补充华银电力的流动资金,清偿到期债务,降低公司的财务费用;
（2）收购金竹山电厂后,向企业提供铺底流动资金
有关补充公司流动资金可行性的说明:
金竹山电厂98年年末货币资金总量为14,844,864元,流动资产合计267,034,286元,资产总量为499,566,968万元,资产负债比例50.77％,货币资金占流动资产比例为5.56％,占总资产比例为2.97％;结合电力生产行业的特点,考虑到电厂对正常生产所需要营运资金的需求,公司拟订以募集现金补充电厂的流动资金,降低公司融资成本;补充 流动资金占本次配股募集现金总量10.3％.
十一、 风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1、经营风险及对策
（1）对燃料供货渠道的依赖
燃煤的供应及适当的价格是影响燃煤火电厂生产能力和盈利水平的重要因素.金 竹山电厂为坑口电站,燃料来源为附近涟邵等煤矿的无烟煤.煤矿采煤量如有一定的波动,将使电厂面临能源供应方面的风险.针对这种情况,公司将坚持同大煤矿签定长期 合同,以保证燃料供应.此外,目前该地区燃煤的供应基本是供大于求,短期内不会出现供应紧张.
（2）产品结构相对集中的风险及对策
本公司主要从事电力项目投资,利润绝大部分来自售电收入,但随着电力行业内部竞争日趋激烈,电力经营的单一性风险也随之加大.为此,本公司着手积极开展多种经营,优化产业结构,利用多种融资渠道参与回报较高的房地产等项目的开发,以弥补产业结构单一对公司利润增长的不利影响.
（3）电力售渠道的制约与对策
根据国家政策规定,电力生产企业不能自行决定电价,应由国家物价主管机关会同有关部门决定.电力行业属国家重点保护和优先扶持的行业,如"新电新价"的保护性政策就是一例.加之湖南省电力相对短缺,电力销售系统一销至省电力公司再供给湖南省用户.因此,销售制约问题相对较小.
（4）电价制定对企业利润的影响及对策
本公司同湖南省电力公司根据电厂的单位发电成本、省内电力市场供求关系及国家的电价政策等条件测算电厂的上网电价,并将电价上报省物价部门批准后实施;上网电价的变化将会对公司的利润产生影响;根据湖南省物价部门的有关要求,上网电价的调整需要经过多方论证;公司认为,根据湖南省目前的电力供求情况并对未来的变化趋势进行分析,上网电价不具备较大幅度调整的可能.
（5）融资能力的局限性
本公司的融资能力受国家金融政策变化的影响.虽然本公司售电后能及时得到收 入,营运资金较充足,但由于电力行业投资量大,投入产出期相对较长,故在发展过程中对资金的需求量很大.本次配股成功后,近期的项目投入资金可基本得到满足,但本公 司仍将继续开发多种渠道进一步增强融资能力.
（6）收购电厂所带来的经营性风险及对策
投资兴建电厂耗资巨大,投资回收期较长;收购建成的电厂的方案则克服上述问题,但收购方案存在电厂被收购后适应正常生产的过程,期间容易产生的经营管理脱节; 另外电厂的持续稳定经营可能受到电厂在过去经营中遗留问题的影响,以至影响利润 的实现.针对上述问题,本方案通过协议对金竹山电厂、株洲电厂的非经营性资产进行了彻底的剥离,明确界定控股股东同公司在资产、负债及工业产权等方面的权力义务 范围,并通过同湖南省电力公司签署长期服务协议获取必要的生产支持,维护上述电厂的正常经营不受影响,避免侵害公司利益及产权纠纷问题的发生.
2、行业风险及对策
（1）电力是国民经济的基础产业,国家对电力的发展非常支持,其政策、市场均 带有倾斜性.
（2）电力项目投资规模大,建设周期长,回报适中,其收益稳定,并呈上升趋势.
3、市场风险及对策
（1）湖南省是全国缺电相对严重的省份之一,全省从1995年到2010年的15年内要新装发电机组容量1459万千瓦,才能满足现在发展速度需要.因此,保证湖南省电力的 超前发展是省政府长期政策,在相当长的时期内存在较好的市场预期.
（2）火电机组的运行受水电机组发电周期性的影响.但对于湖南电网来说,中温 压高能耗的火电机组占有一定比例,在调峰中根据国家能耗政策应先考虑这部分机组 参与调峰.因此,本公司能耗低的机组将受影响较小.
4、政策性风险与对策
本次配股进入股份公司的金竹山电厂60万千瓦机组中包括2台5万千瓦燃煤机组, 根据国家经贸委国办发［1999］44号文规定,单机容量5万千瓦以下（含5万千瓦）的 高压常规燃煤、燃油机组,2003年底之前基本关停.所以,在对上述机组进行评估时,资产评估机构充分考虑机组政策性贬值因素,2台5万千瓦机组评估值合计仅为3800万元;湖南省电力工业局出函确认上述机组可以正常发电到2003年底.据公司测算,该两台机 组的静态投资回收期为2年,在关停前完全可收回投资成本,并有较好的赢余.
现行国家政策法规支持和保护电力行业,同时对电力工业影响环保有较严格的要 求.金竹山发电厂主要燃料是煤,其主要污染源有空气型污染源、水型污染源,空气型 污染污物采用电除尘和高烟囱排放,使二氧化硫和烟尘颗粒物浓度值不超标.水型污染源中对冲渣水经沉淀后排放,冲灰水经管道输送到灰场沉淀分离后排放,符合环保要求.
5、股市风险及对策
投资同风险并存.股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响.投资者对此应该有充分的认识.对此,本公司将严格按照相关法规要求,规范公司行为,及时地披露重要信息,并将采取积极措施保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰 厚的回报.
6.本次募股未足额认购风险及对策
本次配股的流通股部分由承销团包销,不存在未足额认购风险.本次配股的法人股部分由公司法人股股东承诺以资产全额认购,并由主承销商代销.
十二、 备查文件
1、修改后的《湖南华银电力股份有限公司章程》正本
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告
3、1998年度报告正本
4、本次配股的承销协议书
5、湖南省电力公司等单位认购配股项目资产评估报告及审计报告
6、前次募集资金运用情况专项报告
7、本次配股的法律意见书
8、主承销商律师的验证笔录
9、湖南省证券监督管理委员会对本公司配股申请的批复
10、中国证监会对本公司配股的复审意见书
湖南华银电力股份有限公司