湖南华银电力股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:君安证券有限公司
上海申银证券有限公司
重要提示
本公司股票上市公告书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易暂行条例>>和<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>的规定而编制. 本公司董事会及 其成员愿对本公告书所载资料的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.本公告书的内容由本公司董事会负责解释.
本公司招股说明书概要刊登于1996年8月20日的<<中国证券报>>,<<上海证券报>>,<<证券时报>>和<<湖南证券报>>. 距本公告书公布的时间不足六个月,依规定对在招 股说明书中已公布的内容在此不再重复,本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要.
湖南华银电力股份有限公司董事会
股本总额:19,200万股
本次可流通股本:4,800万股
股票简称:华银电力
股票交易代码:600744
上市场所:上海证券交易所
上市时间:1996年9月5日
一. 绪言
本公司股票发行经中国证监会[证监发字(1996)151号文]批准,股票上市申请经上海证券交易所[上证上(1996)字第070号文]审核同意,于1996年9月5日在上证所挂牌交易.本公司总股本19,200万股. 本次上市流通的股票4,800万股,均为1996年8月22日和 社会公开发行的新股,尚余公司职工股1800万股预计于1999年9月后上市.
二. 公司概况
1.公司法定名称:湖南华银电力股份有限公司
英文名称:HUNAN HUAYIN ELECTRIC POWER CO.,LTD
英文编写:HHEP
2.公司注册地址:湖南省长沙市韶山路64号
邮政编码:41007
3.公司法定代表人:吴海春
4.公司董事、监事及高级管理人员持股情况
姓名 职务 持股数(股)
吴海春 董事长 2000
彭建中 董事兼总经理 2900
朱方地 董事 0
肖业璋 董事 4875
王文敏 董事 0
黄小文 董事 375
刘建新 董事 1875
李扬 董事 0
万民存 董事 1000
周昕 董事 1000
刘友夫 董事 1000
宁顺福 监事会召集人 4500
苏令葭 监事 0
周冬云 监事 1500
李吉仿 监事 0
王国平 监事 1000
王泽智 监事 1125
肖海庄 监事 1312
才聪 副总经理 2100
张正中 总会计师 1275
毛恩培 总工程师 2250
本公司董事,监事及高级管理人员共持有本公司股票30,062股,占总股本的0.0016%,其持有股份按照<<中华人民共和国公司法>>规定在任职期间不得转让.
5.所属行业:电力.
6.公司成立日期;1993年3月22日
7.在册职工人数:3500人
8.公司占地面积:301,020.95平方米
9.公司控股公司
公司名称 注册地 注册资本 投资所占比例 主营项目
湖南华银株洲火力发电公司 株洲市 10000万元 100% 电力生产、销售、
设备安装检修、电
力综合利用等
湖南华银电力工程公司 长沙市 100万元 100% 220千伏及以下电压
等级的送电线路和
变电施工
湖南华银物业发展公司 长沙市 500万元 100% 征地、拆迁、代建
房屋、电力配套设
施等
湖南华银电力出租汽车公司 长沙市 200万元 100% 出租汽车营运服务
*湖南建设机械制造公司 长沙市 100万元 75% 建筑机械的生产、
销售等
*湖南建设机械制造公司是湖南华银电力工程控股75%的子公司.
10.公司咨询电话:(0731)5543457
传真:(0731)5502984
联系人:刘杰
股东接待日:每周五上午9:00-11:00 下午2:30-4:30
三.股本结构及 主要股东持股情况
1.股本的形成
湖南华银电力股份有限公司(以下简称本公司)于1993年1月16日经湖南省体改委 [湘体改字(1993)10号文]批准,以定向募集方式设立的股份有限公司,并于1996年3月22日,经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记,注册资本28800万元,股本总额28800万元,其中发起人股22000万元,其他法人股2000万元,内部职工股4800万元. 主要经营 范围为新建、扩建电厂;电力生产、销售,以及承担送变电工程及其配套设施建设.
1994年9月,经公司股东同意,并报经湖南省证券管理委员会批准, 本公司将内部 职工股4800万股中的1200万股转让予发起人及法人股东.
公司于1995年9月7日召开董事会第9502次会议并形成议案:同意公司八家法人股 东所持股份按 50%的比例划分12600万元股本金,以派发生分立方式设立另一个有限责 任公司(以下简称派生公司), 并由分立后的存续华银公司(即本公司)购回内部职工股 1800万元予以注销,其余50%的法人股12600万元与内部职工股1800万元共计14400万元作为分立后本公司的注册资本金. 该议案经公司1995年10月24月召开的9501次股东大 会通过,并经湖南省人民政府湘政函[1995]148号、湘政函[1995]149号文批复,同意公司分立及购回部分内部职工股的请示.公司于1996年2月28日经湖南省工商行政管理局依法变更工商登记,注册号18377498-0,注册资本金14400万元.
1996年本公司经湖南省政府及电力工业部批准分别获得3000万元及1800万元(共计4800万元)的公开发行额度,又经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)151号文]批准向社会公开发行股票,1996年8月22日,本公司在上海证券交易所上网发行4800万股新股,发行价为8.10元,发.行中签率为0.4559%.
2.股本结构 单位:万股
发行前 发行上市后
股数 比例 股数 比例
发起人持股 11557.5 80.26% 11557.5 60.20%
法人持股 1042.5 7.24% 1042.5 5.43%
社会公众持股(流通股) ---- ---- 4800 25% 内部职工持股 1800 12.50% 1800 9.38%
总股本 14400 100% 19200 100%
3.主要股东持股情况
股东名称 持股量(万股) 占总股本比例(%)
(1)湖南省电力公司 6370 33.18
(2)湖南省工商银行信托投资公司 1556.25 8.11
(3)湖南华天实业集团公司 1556.25 8.11
(4)建行湖南省信托投资公司 1037.5 5.40
(5)湖南银宏实业发展总公司 537.5 2.80
(6)湖南省华厦房地产开发公司 518.75 2.70
(7)中国湖南国际经济技术合作煤炭公司 518.75 2.70
(8)中电信电力开发有限责任公司 505 2.63
总计 12600 65.63
说明:公司第九名及第十名股东为个人股东,其所持股股份未达要求披露的限额.
4.股东人数
本次发行新股后股东人数为51,490户,其中持有本公司股票1000股以上的股东人 数为50979户.
四. 公司财务状况
(一) 验资报告 湘会师[1996]内验字第174号
我们接受委托,审验了湖南华银电力股份有限公司本次发行人民币普通股(A股)的实收股款情况.在审验过程中,我们按照<<中华人民共和国公司法>>、<<公司注册资本登记管理暂行规定>>、<<中国注册会计师独立审计准则>>以及<<独立审计实务公告第1号-验资>>的要求,实施了必要的审验程序,湖南华银电力股份有限公司的责任是提供真实、合法的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照<<独立审计实务公告第1号--验资>>的要求,出具真实、合法的验资报告.根据我们的审查验证,现将结果报告如下:
按照公司章程,证监发字[1996] 151号文件及验资申请,截至一九九六年八月二十 八日止,湖南华银电力股份有限公司本次向社会公众筹集的股款388,800,000.00元,扣除承销费及上市手续费12,822,320.00元(其他发行费用暂未扣除)之后,净额375,977,680.00元已全部到位,其中,记入"股本"帐户48,000,000.00元,"资本公积"帐户327,977,680.00元.
截至1996年8月28日止,湖南华银电力股份有限公司变更前注册资本和资本公积分别为144,000,000元和281,276,726.98元,变更后的股本为192,000,000元. 其中:发起 人股115575000.00元,社会法人股10,425,000.00元,内部职工股18,000,000.00元, 社 会公众股48,000,000.00元,资本公积609,254,406.98元.
湖南省会计师事务所
中国注册会计师:李双桂、李永利
一九九六年八月二十九日
(二)财务报告
1.审计报告摘要 湘会师(1996)内审字第143号
我们接受委托,审计了湖南华银电力股份有限公司1996年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表;1996年1-6月的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表. 这些会计报表由贵公司负责,我们责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的 审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中,我们结合湖南华银电力股份有限公司的具体情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合<<企业会计准则>>和 <<股份制试点企业会计制度>> 的规定,在所有重大方面公允地反映了湖南华银电力股份有限公司1996年6月30日的财务状况及1996年1-6月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
湖南省会计师事务所
中国注册会计师:李永利、张志成
一九九六年八月二十一日
2.报表附注
A,重要会计政策
(1)合并报表编制基础
本公司除本部(含株洲125技改工程处)以外,拥有下属公司(见二、公司概况,9.公司控股公司)
公司对上述下属公司均采用权益法进行核算,决算日,在抵减投资与被投资、内部 往来及内部购销业务的基础上编制合并会计报告.
(2)会计制度
本公司所属株洲125技改工程处按照财政部颁布的 <<国营建设单位会计制度>>进 行基建工程会计核算,华银株洲火力发电公司执行<<工业企业会计制度>>,公司本部及其他下属公司均执行<<股份制试点企业会计制度>>,根据一致性的会计原则,本报告所列合并会计报表及各项目数据均按<<股份制试点企业会计制度>>进行必要的调整后编制.
(3)会计年度
本公司会计年度采用公历年制,即每年公历1月1日起至12月31日止.
(4)记帐原则和计价基础:
本公司采用权责发生制和历史成本法计价的原则.
(5)记帐本位币
本公司以人民币作为记帐本位币.
(6)坏帐损失的核算
本公司采用直接转销法核算坏帐损失.
(7)存货核算
①除低值易耗品外,存货按计划成本计价,月末按材料成本差异调整为实际成本.
②低值易耗品采用五五摊销法进行核算.
(8)固定资产及其折旧
固定资产按历史成本计价,预计残值率为3%,其折旧采用直线法,分类折旧率如下:
类别 预计使用年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 25 3.88
机器设备 12 8.08
运输设备 6 16.17
其他设备 10 9.70
(9)长期投资的核算
本公司长期投资占被投资企业股权比例20%以下时, 采用成本法核算,投资额占被 投资企业股权比例20%以上时,采用权益法核算,投资额占被投资企业股权比例50%以上时,采用权益法核算并合并合计报表.
(10)无形资产及递延资产的核算
无形资产系湖南建设机械制造公司接受投资入股的非专利技术, 自该公司成立时 起,按十年摊销,递延资产系该公司的开办费,自投产年度起,按五年摊销.
(11)销售收入实现条件
①电力产品收入:以主变压器出线侧B计量表显示的上网电量确认收入实现.
②其他营业收入:以商品(产品)已经发出或劳务已提供,并收到贷款或取得索取货款的凭证后,作为收入实现.
(12)税项
①流转税:
按照国家有关税法法规,公司各所属机构分别在当地缴纳流转税,其税率如下:
A.增值税:按产品、商品销售收入的17%计缴;
B.营业税:按汽车出租收入及其他服务性业务收入的3%计缴;
C.城建税:按应交增值税、营业税额的7%计缴;
D.教育费附加:按应交增值税、营业税额的4%计缴.
②所得税
公司所属株洲火力发电公司经湖南省科学技术委员会以 49--00073认定证书将其 2X12.5万千瓦发电机组技术改造项目认定为高新技术项目,根据财政部,国家税务总局 税字(94)001号和湘税发(94) 012号文件有关规定,经株洲市地方税务局河西分局以株 地税西(所)字第001号批复,同时该发电机组自正式成立运营的1995年1月1日起至1996年12月31日免征企业所得税,公司其他所属机构均按国家规定33%的所得税率计缴所得税.根据国家有关规定,公司上市后实行33%的所得税税率,1996年3月6日,经湘证函[1996]81号文批准,同意公司上市后,其企业所得税税率按15%执行.
3.会计报表
(1)资产负债表(见附表一)
(2)利润表(见附表二)
(三)财务指标分析
项目 96年6月指标值 95年指标值
流动比率 0.56 0.86
速动比率 0.52 0.82
应收帐款周转率(次) 2.67 3.68
股东权益比率 37% 34%
每股收益 0.362元 0.68元
每股净收益率 10.04% 20%
每股净资产 3.60元 3.44元
说明:上述每股净资产为新股发行前的数额,公司于8月22日新股发行完毕后,每股净资产为4.80元.
五. 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>和有关法律,法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露公司重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的监督管理.
2.及时、真实、准确地公布公司财务中期报告、年度报告,并备置于规定场所供 投资者公众查阅.
3.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管 机关、上海证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影 响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵 制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
六. 重要事项揭示
1.所得税:
本公司2X12.5万千瓦发电机组做为高新技术项目自正式运营的1995年1月1日至1996年12月31日免征所得税,根据国家有关规定,公司上市后应实行33%的所得税率,1996年3月6日,经湘政函[1996]81号文批准,同意公司上市后,企业所得税税率按15%执行.
2.本公司2X12.5万千瓦发电机组委托株洲电厂代管有关生产运行、维护检修、经营高度管理等事宜,并签定了委托代管原则协议,价值计3厘/千瓦时/年.有效期至1996年12月31日.
3.本公司2X12.5万千瓦发电机组所需土地301029.95平方米,系向株洲电厂租赁而来,并定签了土地租赁合同,价值100万元/年,有效期至2025年3月2日.
4.本公司将依照同股同利的原则,按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采取现金或股票两种形式,公司向个人分配股利时,由公司按<<中华人民共和国个人收入调节税暂行条例>>规定代扣,代缴个人调节税.
公司税后利润按下列顺序分配:
(1)弥补亏损;
(2)提取法定公积金;
(3)提取法定公益金;
(4)提取任意公积金;
(5)支付普通股股利;
根据公司章程规定,法定公积金提取比例为10%,当其累计为公司注册资本的50%以上时,不再提取; 法定公益金提取比例为5%;任意公积金的提取及股利分配由公司股东 大会决定.
5.股利分配形式及红利率由董事会根据当年的经营业绩和对未来生产、经营规划
制定股利分配方案,提交股东大会决定,公司考虑到1993年、1994年是公司的项目建设期,还贷包袱比较重,因此,经公司股东大会第9401次会议及9501次会议批准均未对1993年、1994年两个年度实现的利润进行股东分配,1995年的利润经公司股东大会于1996年6月11日第9601次会议决定,对公司的股东按每股 0.28元派发红利,结余未分配利润 待公司股票上市后由全体股东共同享有, 发行新股后首次派发股利的时间拟于1996年 10月.
6.根据湖南省会计师事务所 "关于湖南华银电力股份有限公司一九九六年盈利预 测的审计报告",本公司1996年度预测的税后利润总额为10041万元,每股收益 0.52元. (全面摊薄)
7.截至1995年12月31日, 本公司、各子公司、本公司董事、监事、高级管理人员 以及持有本公司5%以上股份的各股东无任何影响本公司正常的经营的未了纠纷、仲裁及诉讼.
七. 中介机构
1.主承销商
名称:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市罗湖区春风路五号
联系地址:上海市常德路466号306室
联系人:谢乐斌、周晓宇
联系电话:(021)62712014
2.副主承销商
名称:湖南证券股份有限公司
分销商
名称:上海申银证券有限公司
中国人民建设银行信托投资公司
湘财证券有限责任公司
中国电力信托投资有限公司
大鹏证券有限公司
平安证券有限责任公司
3.上市推荐人
名称:君安证券有限公司
名称:上海申银证券公司
法定代表人:阚治东
地址;上海市南京东路99号
电话:(021)63295888
4.会计师事务所
名称:湖南省会计师事务所
地址:湖南长沙市黄兴南路182号10楼
经办注册会计师;李永利、张志成
电话;(0731)4445199
5.资产评估机构
名称:中咨资产评估事务所
地址:北京车公庄西路32号中咨大厦16层
经办评估人员:崔劲、许守澄
电话:(011)64262884
6.律师事务所
名称:北京融商律师事务所
地址:北京市安定门甘水桥中一号太阳宫宾馆二层写字间
经办律师:刘庆平、杜宝成
电话;(010)64262884
7.股票登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海闵行路67号
电话:(021)63566658
八. 备查文件
1.中国证监会关于湖南华银电力股份有限公司申请公开发行股票的批复.
2.中国证监会关于湖南华力电力股份有限公司采用"上网定价"方式发行A股的批 复.
3.验资报告
4.审计报告
5.公司章程
6.招股说明书
7.其它有关文件
湖南华银电力股份有限公司
一九九六年九月三日
附表一: 资产负债表 (1996年6月30日)
单位:湖南华银电力股份有限公司 单位:元
资产 年初数 期末数 年初数 期末数
(合并) (合并) (母公司) (母公司)
流动资产:
货币资金 131956060.86 172916150.28 125228336.21 16895089.35
短期投资
应收票据
应收帐款 166024421.64 16375498.12 10700000.00 11952637.32
减:坏帐准备
应收帐款净额 166024421.64 16375498.12 10700000.00 11952637.32
预付货款 1134277.24 2041335.39
其他应收款 60691167.00 101376618.64 260327798.22 16550795.90
存货 18784266.20 24005819.92 93380.00
待摊费用 19750.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的
长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 378590192.94 316735167.35 396349514.43 197453522.57
长期投资:
长期投资 18171000.00 18171000.00 368817159.25 452735692.83
合并价差 0.00
长期投资合计 18171000.00 18171000.00
固定资产:
固定资产原价 1126651580.00 1127313487.52 3334040.00 3335840.00
减:累计折旧 54379985.51 95004184.03 304183.91 567145.43
固定资产净值 1072271594.49 1032309303.49 3028856.09 2768694.57
固定资产清理
在建工程 2672516.90 16995174.73 743141916.65 757167545.86
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1074944111.39 1049304478.22 746170772.74 759936240.43
无形资产及递延资产:
无形资产 152999.70 144497.70
递延资产 234194.41 234194.41
无形及递延资产合计 387194.11 378692.11
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计 1472092498.44 1384589337.68 1511337446.42 141012455.83
负债及股东权益 年初数 期末数 年初数 期末数
(合并) (合并) (母公司) (母公司)
流动负债:
短期借款 166587600.00 310007600.00 244987500.00 305007600.00
应付票据
应付帐款 104285002.25 62787570.28 83302443.24 46175987.76
预收帐款 200000.00 4070000.00
其他应付款 72640974.28 89103921.24 26624368.43 76577978.94
应付工资
应付福利费 473514.25 824577.75 -10338.37 3032.86
未交税金 23471820.88 22571686.69 1680.00
未付股利 40320000.00 3354045.00 40320000.00 33540500.00
其他未交款 568213.00 1210434.17
预提费用 3605210.00
一年内到期的长期负债 29900000.00 32940830.00 29900000.00 32940830.00
其他流动负债
流动负债合计 438447025.32 560662330.13 664741973.30 494247609.56
长期负债:
长期借款 310420000.00 256420000.00 210420000.00 256420000.00
应付债券
长期应付款 227547340.00 48575542.70 140747340.00 140751588.00
其他长期负债
长期负债合计 537967340.00 48575542.70 351167340.00 39171588.00
递延税项:
递延税款货项
负债合计 976414365.32 865657872.83 1015909313.30 891419197.56
少数股东权益
少数股东权益 250000.00 225206.58
股东权益:
股本 144000000.00 144000000.00 144000000.00 144000000.00
资本公积 281276726.98 281276726.98 281276726.98 281276726.98
盈余公积 16569426.42 6569426.42 16569426.42 6569426.42
其中:公益金 5523142.14 5523142.14 5523142.14 5523142.14
未分配利润 53581979.72 86860104.87 53581979.72 86860104.87
股东权益合计 495428133.12 518706258.27 495428133.12 518706258.27
负债及股东权益总计 1472092498.44 1384589337.68 1511337446.42 1410125455.83
附表二: 利润表 (1996年6月30日)
编制单位:湖南华银电力股份有限公司 单位:元
项目 上年实际数 1-6月实际数 上年实际数 1-6月实际数
(合并) (合并) (母公司) (母公司)
一.主营业务收入 460141738.09 243531300.97
减:营业成本 309037917.30 156901074.16
销售费用
管理费用 3593461.85 6794942.52 3284300.97 6499022.52
财务费用 44337717.79 25502937.97 28817274.94 25377515.91
进货费用
营业税金及附加 5277579.85 2252828.68
二.主营业务利润 97895061.30 52079517.64 -32101575.91 -31876538.43
加:其他业务利润 2754.00 24110.09
三.营业利润 97897815.30 52103627.73 -32101575.91 -31876538.43
加:投资收益 69969.98 20000.00 130016535.71 83938533.58
营业外收入
减:营业外支出 1651500.00 96426.00 161.500.00 10000.00
加:以前年度损益调整 -49276.76 26130.00 26130.00
四.利润总额 97727008.52 52053331.73 97753459.80 52078125.15
减:所得税 3548.72
少数股东损益 -24793.42
五.净利润 97753459.80 52078125.15 97753459.80 52078125.15
加:年初未分配利润 10811538.89 53581979.72 10811538.89 53581979.72
盈余公积转入数
六.可分配的利润 108564998.69 105660104.87 108564998.69 105660104.87
减:提取法定公积金 9775345.98 9775345.98
提取法定公益金 4887672.99 4887672.99
七.可供股东分配
的利润 93901979.72 105660104.87 93901979.72 105660104.87
减:已分配优先股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利 40320000.00 40320000.00
溢价回购内部职工股 18800000.00 18800000.00
八.未分配利润 53581979.72 86860104.87 53581979.72 86860104.87
(摘自1996年9月3日<<证券时报>>)