ST华 侨：2007年年度报告
证券代码：600759 证券简称：ST华侨
海南华侨投资股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人林端，主管会计工作负责人孙谦及会计机构负责人（会计主管人员）叶耀华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：海南华侨投资股份有限公司
公司法定中文名称缩写：华侨投资
公司英文名称：Hainan Overseas Chinese Investment CO.LTD.
公司英文名称缩写：OCI2、公司法定代表人：林端3、公司董事会秘书：黄勇
电话：0898－66787367 0898－66787587－519
传真：0898－66757661
E-mail：600759hqtz@163.com
公司证券事务代表：舒能
电话：0898－66787367 0898－66787587－519
传真：0898－66757661
E-mail：600759hqtz@163.com
联系地址：海口市海秀中路53号东楼4、公司注册地址：海口市南航路28号
公司办公地址：海口市海秀中路53号东楼
邮政编码：570206
公司国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司电子信箱：600759hqtz@163.com5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：海口市海秀中路53号东楼公司董事会秘书处6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST华侨
公司A股代码：6007597、其他有关资料
公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：4600001005699
公司税务登记号码：35010515816648－1
公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8-9三、主要财务数据和指标：（一）本报告期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
29,862,846.34
营业利润
利润总额 95,871,232.62
归属于上市公司股东的净利润 91,587,371.85
15,331,336.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
31,557,656.48
经营活动产生的现金流量净额
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 8,779,958.78
58,126,836.13
债务重组损益
-28,801.43
除上述各项之外的其他营业外收支净额
其他非经常性损益项目 9,378,042.10
合计 76,256,035.58
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2006年 本年比上
主要会计数据 2007年 2005年
调整后 调整前 年增减（%）
营业收入 13,290,220.41 139,365,915.87 139,365,915.87 -90.46 153,198,296.27
95,871,232.62 44,394,039.26 44,394,039.26 115.96 -42,304,423.64
利润总额
归属于上市公司
91,587,371.85 54,392,973.48 56,306,578.01 68.38 -37,306,800.75
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 15,331,336.27 -19,713,174.58 -17,799,570.05 -10,591,077.53
常性损益的净利
润
0.2774 0.2608 0.2700 6.37 -0.1789
基本每股收益
稀释每股收益 0.2774 0.2608 0.2700 6.37 -0.1789
扣除非经常性损
0.0464 -0.0945 -0.0853 -0.0510
益后的基本每股
收益
全面摊薄净资产 6.51
收益率（%）
46.79
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 1.09
资产收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 7.83
净资产收益率
（%）
经营活动产生的
31,557,656.48 39,612,209.64 39,612,209.64 -20.33 5,813,070.21
现金流量净额
每股经营活动产
0.0336 0.1899 0.1899 -82.31 0.0279
生的现金流量净
额
2006年末 本年末比
2007年末 上年末增 2005年末
调整后 调整前
减（%）
1,475,011,796.78 268,764,905.78 268,764,905.78 448.81 263,911,672.52
总资产
所有者权益（或股 1,406,415,281.72 -77,235,462.69 -85,632,577.10 -139,984,922.72
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 1.4985 -0.4025 -0.4106 -0.6712
产
（四）采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
投资性房地产 1,323,937,479.38 1,323,937,479.38 5,794,719.67
1,323,937,479.38 1,323,937,479.38 5,794,719.67
合计
本公司投资性房地产系向广西正和实业集团有限公司定向增发购买的柳州市谷埠街国际商城128,789.88平方米商业房地产。取得成本为1,318,142,759.71元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司"闽中兴评字（2008）第2002号"报告确认2007年12月31日的公允价值为1,323,937,479.38元，公司2007年度确认的公允价值变动收益为5,794,719.67元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 比例
数量 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量
（%） （%）
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 120,384,000 57.72 730,000,000 -15,099,195 714,900,805 835,284,805 89
其中：
120,384,000 57.72 730,000,000 -15,099,195 714,900,805 835,284,805 89
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股 12,672,000 6.08 12,672,000 1.35
其中：
12,672,000 6.08 12,672,000 1.35
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 133,056,000 63.80 730,000,000 -15,099,195 714,900,805 847,956,805 90.35
合计
二、无限售条件流通股份
1 69,159,974 33.16 15,099,195 6,336,000 21,435,195 90,595,169 9.65
、人民币普通股
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4 6,336,000 3.04 -6,336,000 -6,336,000 0 0
、其他
无限售条件流通 75,495,974 36.20 15,099,195 0 15,099,195 90,595,169 9.65
股份合计
三、股份总数 208,551,974 100 730,000,000 0 0 730,000,000 938,551,974 100
2、证券发行与上市情况
（1）前三年历次证券发行情况
单位：股币种：人民币
股票及其衍生证 发行价格 获准上市交易 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
券的种类 （元） 数量 日期
2007年11月 2010 11
A 1.92 730,000,000 年 月 730,000,000
股
5日 5日
2007年9月19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157号《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》核准了向广西正和定向增发7.3亿股权的重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）要约的收购义务。2007年11月19日公司股票复牌上市交易。（2）公司股份总数及结构的变动情况
2007年11月5日，本公司向广西正和发行7.3亿股股权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。公司股份总数由208,551,974股变更为938,551,974股。（3）现存的内部职工股情况
公司内部职工股633.6万股已于2007年11月13日在上海证券交易所上市流通。（二）股东情况1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数 21,370户
前十名股东持股情况
持有有限
持股比 报告期内 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
例（%） 增减 数量
份数量
广西正和实业 境内非国有法
77.89 731,052,805 731,052,805 731,052,805 冻结 7,549,600
集团有限公司 人
福建北方发展 境内非国有法
4.92 46,152,000 16,152,000 46,152,000 质押 16,152,000
股份有限公司 人
中国科技证券
国有法人 1.69 15,840,000 0 15,840,000 未知
有限责任公司
香港亚太奔德
境外法人 1.35 12,672,000 0 12,672,000 未知
有限公司
比欧特国际工
境内非国有法
程开发有限公 0.78 7,392,000 0 7,392,000 未知
人
司
上海证券有限
国有法人 0.51 4,800,000 0 4,800,000 未知
责任公司
华夏证券有限
国有法人 0.43 4,000,000 0 4,000,000 冻结 4,000,000
公司
海通证券股份 境内非国有法
0.40 3,750,000 0 3,750,000 未知
有限公司 人
海南正兴投资 境内非国有法
0.37 3,428,400 0 3,428,400 未知
发展有限公司 人
厦门国际信托
投资公司证券 国有法人 0.36 3,400,000 0 3,400,000 冻结 3,400,000
营业部
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
张占红 1,240,000 人民币普通股
汪澄 900,720 人民币普通股
虞正君 800,100 人民币普通股
窦科 686,708 人民币普通股
马福宝 674,800 人民币普通股
蒋云海 589,700 人民币普通股
林坚 400,000 人民币普通股
刘毅勇 394,800 人民币普通股
陈洪 375,000 人民币普通股
邢骁 347,000 人民币普通股
公司现控股股东广西正和实业集团有限公司与公司原
控股股东福建北方发展股份有限公司无关联关系，也不属
上述股东关联关系或一致行动关系的说 于一致行动人；广西正和实业集团有限公司与福建北方发
明 展股份有限公司与其他前10名无限售条件股东之间以及其
与前十位有限售条件股股东之间无关联关系，也不属于一
致行动人。
单位：股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市
持有的有 交易情况
有限售条件股东名
序号 限售条件 新增可上 限售条件
称 可上市交易
股份数量 市交易股
时间
份数量
自获得海南华侨投资股份有限公司新
广西正和实业集团 2010年11
731,052,805 月 731,052,805 增股份之日起36个月内不转让且不上
1
有限公司 5日 市交易本公司持有的海南华侨投资股
份有限公司全部股份。
福建北方发展股份 2008
46,152,000 年11月 12
2 46,152,000 自获得上市流通权之日起 个月内不
有限公司 19日 上市交易或转让；
中国科技证券有限 2008年11
15,840,000 月 15,840,000 自获得上市流通权之日起12个月内不
3
责任公司 19日 上市交易或转让；
香港亚太奔德有限 2008年11 12
12,672,000 月 12,672,000 自获得上市流通权之日起 个月内不
4
公司 19日 上市交易或转让
比欧特国际工程开 2008
7,392,000 年11月 7,392,000 自获得上市流通权之日起12个月内不
5
发有限责任公司 19日 上市交易或转让；
上海证券有限责任 2008
4,800,000 年11月 4,800,000 自获得上市流通权之日起12个月内不
6
公司 19日 上市交易或转让；
2008年11
4,000,000 月 4,000,000 自获得上市流通权之日起12个月内不
7 华夏证券有限公司
19日 上市交易或转让；
海通证券股份有限 2008
3,750,000 年11月 12
8 3,750,000 自获得上市流通权之日起 个月内不
公司 19日 上市交易或转让；
海南正兴投资发展 2008 11 12
3,428,400 年 月 3,428,400 自获得上市流通权之日起 个月内不
9
有限公司 19日 上市交易或转让；
厦门国际信托投资 2008年11月 自获得上市流通权之日起12个月内不
10 3,400,000 3,400,000
公司证券营业部 19日 上市交易或转让；
2、控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人情况介绍1、控股股东（1）基本情况
企业名称：广西正和实业集团有限公司
注册地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦5层
法定代表人：游祖雄
注册资本：4380万美元
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至2007年6月13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务）；自有房产租赁。2、实际控制人
广西正和系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司（现已更名为正和国际（香港）集团有限公司）独资于2002年9月设立的外商投资企业。利嘉国际有限公司由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月在香港成立，利嘉国际有限公司法定股本总面值1,000,000元港币，发行股份数目1,000,000股，其中陈隆基先生持有999,999股，王华玉女士持有1股。为此，广西正和的实际控制人为陈隆基先生。
陈隆基先生出生于1956年，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授。（1）控股股东及实际控制人变更情况新控股股东名称：广西正和实业集团有限公司新实际控制人名称：陈隆基控股股东发生变更的日期：2007年11月5日披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007年11月6日（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位：股
持 报告期被授予的股
报告
有 权激励情况
期内 是否在
本 被授
年 年 股 从公 股东单
公 予的 变 期
任期 任期 初 末 份 司领 可 已 位或其
性 年 司 限制 动 末
姓名 职务 起始 终止 持 持 增 取的 行 行 行 他关联
别 龄 的 性股 原 股
日期 日期 股 股 减 报酬 权 权 权 单位领
股 票数 因 票
数 数 数 总额 股 数 价 取报酬、
票 量
( 市
万元) 数 量 津贴
期 价
(税前)
权
2007 2009年
董事
林端 男 45 年4月 8月10 10.49 否
长
10日 日
2006 2009年
副董 55
房亚南 男 年8月 8 10 11.48
月 否
事长 10日 日
2007 2009年
总裁
孙谦 男 50 年4月 8 9.29
月10 否
董事 10日 日
2007
2009年
年12
45
游祖雄 董事 男 8月10 0 是
月13
日
日
2006 2009年
张艳 董事 女 43 年8月 8月10 0 是
10日 日
2006 2009年
董事 35
黄勇 男 年8月 8月10 6.49
否
董秘 10日 日
2007 2009年
独立
林永经 男 65 年4月 8月10 0 否
董事
10日 日
2007 2009年
独立 66
黄政云 男 年4月 8 10 0
月 否
董事 10日 日
2006 2009年
独立
王光新 男 65 年8月 8月10 0
否
董事
10日 日
2007
2009年
监事 年12
陈祥兴 男 42 8月10 6.49 否
长 月13
日
日
2007
2009年
年12
34 0
陈宇廉 监事 男 8月10 否
月13
日
日
2006 2009年
职工
黄杰 男 44 年8月 8月10 4.99 否
监事
10日 日
2007
2009年
副总 10
46 年 6.49
赵军 男 8月10 否
裁 月26
日
日
2007
财务 2009年
年10
28
叶耀华 负责 男 8月10 5.45
26 否
月
人 日
日
合计 / / / / / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
（1）林端,2001年1月－2004年10月福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004年12月至2007年4
月任北京森隆投资有限公司总经理。
（2）房亚南,1994-2002年在北京铁龙技贸公司；2003年至2007年4月任公司董事兼公司总裁。
（3）孙谦,2001年1月-2005年7月厦门中润投资控股集团公司副总裁；2005年8至2007年4月任福建阳光国际集团公司副总裁。
（4）游祖雄,2002年至今广西正和实业集团有限公司董事长。
（5）张艳,1995年至今比欧特国际工程有限公司董事长秘书。
（6）黄勇,2001年至2006年福建创元律师事务所律师。
（7）林永经,历任国防科委8601工程处财务负责人、电子部第41研究所财务处长、福建华兴会计师事务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长，福建省国资管理学会会长。
（8）黄政云,历任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；福建省政协委员会委员。
（9）王光新,1992年年至今，海南椰岛股份公司董事会秘书。
（10）陈祥兴,1995年6月-2003年8月福建省福州市中级人民法院工作，任刑事审判第一庭审判员；2003年9月至2007年12月北京佐腾飞制冷设备工程有限公司任副总经理。
（11）陈宇廉,2001年－2004年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004年至2007年12月福清拓福建材公司担任总经理。
（12）黄杰,1991年7月-2003年4月在兰州铁路局工作；2003年5月至今在海南华侨投资股份有限公司工作。
（13）赵军,2000年7月至2003年7月北京中关村建设（集团）有限公司常务副总经理；2003年8月至2004月8月实达集团副总裁,百顺达房地产公司总经理；2004年10月－2005年9月北京四通巨光投资公司副总裁、房地产公司总经理；2005年至2007年12月北京时代华人房地产有限公司总经理。
(14)叶耀华,2003年－2006年厦门天健华天会计师事务所项目经理；2006年－2007年厦门协力国际贸易集团有限公司集团财务部经理助理、经理。（二）在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
广西正和实业集团
游祖雄 董事长 是
有限公司
比欧特国际工程有
张艳 董事长秘书 是
限公司
在其他单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
海南椰岛（集团）股份
王光新 董秘 是
有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
游祖雄 是
张艳 是
陈宇廉 否
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
高宏 董事长 个人原因
王迎 副董事长 个人原因
房亚南 总裁 工作变动，现公司副董事长。
项敏 独立董事 个人原因
陈公瑜 独立董事 个人原因
张信 监事 工作原因
陈秀斌 监事 工作原因
宋扬 副总裁 个人原因
2007年4月高宏辞去董事长及董事；项敏、陈公瑜辞去独立董事；林端先生当选公司董事长；林永经、黄政云先生当选为公司第八届董事会独立董事；公司聘请孙谦先生为公司总裁；宋扬先生辞去公司副总裁；聘请赵军先生为公司副总裁；张信先生、陈秀斌先生因工作原因辞去公司监事；陈祥兴先生、陈宇廉先生当选公司监事。（五）公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为69人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况
专业类别 人数
法律 4
经济管理 20
5
财务管理
5
理工类
35
其它类
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士研究生 1
4
硕士研究生
14
本科
25
专科
其它 25
六、公司治理结构（一）公司治理的情况
根据中国证券监督管理委员会发布证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）、上市部函【2007】037号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知》以及海南监管局琼证监发【2007】48号《关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和统一部署，海南华侨投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）认真开展了专项自查工作，仔细查找公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。该报告经公司2007年7月16日第八届第十四次董事会审议通过后，报送海南监管局和上海证券交易所，并于2007年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露。
2007年8月3日，中国证监会海南监管局对我公司治理情况进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面，并对公司治理情况提出要求。
我公司高度重视，针对海南监管局提出的要求和公司在自查阶段查出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行了全面仔细的核查,认真进行了整改，报告如下：
一、报告期内完成的主要工作
1、为适应新会计政策的要求，公司第八届董事会第十一次会议、第二十次会议对公司内部财务制度进行相应的调整。
2、为完善公司治理细则，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》、《募集资金管理办法》进行了修订。其中：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理办法》已经2006年年度股东大会审议通过。《总裁工作条例》已经八届董事会第十三次会议审议通过。
3、为规范重大信息的报告和披露流程，公司修订了《信息披露制度》，制订了《重大事项内部报告制度》，已经八届董事会第十三次会议审议通过。
4、为规范公司关联交易程序，公司制定了《关联交易管理办法》，已经八届董事会第十三次会议审议通过。
5、第八届董事会第十四次会议于2007年7月12日召开，通过了《海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
6、第八届董事会第十六次会议于2007年9月28日召开，通过了《海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法》
7.第八届董事会第十九次会议于2007年12月13日召开，通过了《海南华侨投资股份公司董事会战略委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会提名委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会审计委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
二、在自查工作中发现的问题及整改情况
公司从1984年上市以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,重视公司治理工作,在规范"三会"运作、与控股股东"五分开"、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效,建立健全了较为完整的法人治理结构,并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求,通过自查,公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：
1、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改情况：公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。并制定了各专业委员会实施细则。公司战略委员会成员有：林端、房亚南、孙谦、游祖雄、黄政云。委员会主任委员为董事长林端。提名委员会成员有：黄政云、林端、林永经、张艳、王光新。委员会主任委员为独立董事黄政云。审计委员会成员有：林永经、游祖雄、黄政云。委员会主任委员为独立董事林永经。薪酬与考核委员会成员有：黄政云、孙谦、王光新。委员会主任委员为独立董事黄政云。目前各专业委员会都已正常运作，实现公司的规范化管理。
2、关于完善内部管理体系方面
整改情况：公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
3、关于进一步加强财务基础管理工作方面
整改情况：2006年8月海南监管局巡检后，公司已针对公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求，目前各项工作已得到一定加强。公司根据新会计政策要求对公司内部财务会计制度进行了相应调整，同时组织公司及下属企业财务人员对此进行培训学习。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，以进一步加强和完善财务基础管理工作。
4、关于进一步提高下属子公司的规范运作水平方面
整改情况：公司对子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识。同时，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。在资产重组的完成后，公司委托中介机构对公司及公司相关有关高层管理人员进行了相关培训工作。
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改情况：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。为改进公司的投资者关系管理工作，公司第八届董事会第十六次会议通过了《海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法》，对公司接待与推广工作的基本原则、计划与组织以及责任与要求作出详细规定，为公司加强与外界的交流和沟通，加强投资者关系管理工作提供了依据。
6、关于相关人员加强培训学习方面
整改情况：随着《公司法》、《证券法》、新会计准则、新监管制度的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理结构与运作是证券市场的发展趋势,作为上市公司负责信息披露事务与规范运作方面的相关人员更需要熟知法律法规,因此,一方面,公司将加强相关人员参加上交所、证监会的学习培训；另一方面,督促相关人员通过自学、交流等方式,提升自己业务水平。三、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段,公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐步落实整改提高公司治理中的薄弱环节，并长抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平,促进公司健康发展。（二）独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
5 4 1
项敏 辞职
陈公瑜 5 4 辞职
王光新 16 16
11 11
林永经
11 10 1
黄政云
项敏董事、陈公瑜董事2007年3月第八届董事会第八次会议辞去独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司能够坚持与控股股东在人员、财务、资金等方面分开，保持公司运作的独立性。公司拥有独立的生产销售体系，具有独立、完整的业务和经营能力。2、人员方面：在劳动、人事、工资管理方面完全独立于控股股东。公司除董事游祖雄先生在控股股东担任董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员均独立于控股股东。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司设立有健全的管理经营组织机构。董事会、监事会和其它内部机构均独立运作，与控股股东之间没有从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司尚未建立董事、监事和高管人员及经营人员的绩效评价与激励约束机制。随着公司业务的进一步推进，公司将在适当时机建立上述制度。（五）公司内部控制制度的建立健全情况
1、为适应新会计政策的要求，公司董事会第十一次会议、第二十次会议对公司内部财务制度进行相应的调整。
2、为完善公司治理细则，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》、《募集资金管理办法》进行了修订。其中：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理办法》已经2006年年度股东大会审议通过。《总裁工作条例》已经八届董事会第十三次会议审议通过。
3、为规范重大信息的报告和披露流程，公司修订了《信息披露制度》，制订了《重大事项内部报告制度》，已经八届董事会第十三次会议审议通过。
4、为规范公司关联交易程序，公司制定了《关联交易管理办法》，已经八届董事会第十三次会议审议通过。
5、第八届董事会第十四次会议于2007年7月12日召开，通过了《海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
6、第八届董事会第十六次会议于2007年9月28日召开，通过了《海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法》
7.第八届董事会第十九次会议于2007年12月13日召开，通过了《海南华侨投资股份公司董事会战略委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会提名委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会审计委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况1、公司于2007年6月29日召开2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。（二）临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年4月9日召开2007年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年5月30日召开2007年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。3、第3次临时股东大会情况：
公司于2007年12月13日召开2007年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析
公司经营情况
1、报告期末财务指标出现根本性好转
在顺利完成重大资产重组及股权分置改革工作的同时，公司狠抓日常经营工作，2007年度公司共实现主营业务收入13,290,220.41元，利润总额95,871,232.62元，归属于上市公司股东的净利润91,587,371.85元，股东权益1,406,415,281.72元。公司各项财务指标出现了根本性好转。
2、商业房产管理展现新的面貌
公司的原有主营资产是福建金山生物制药股份有限公司；经在重大资产重组与股权分置改革完成之后，公司拥有了位于广西柳州"谷埠街国际商业城"的14万多平方米的商业房产，其中近13万平方米带有租约。公司的主营业务由医药生产与销售转变为商业房产租赁。为了最快速度繁荣商业经营，实现效益的最大化，公司董事会于07年12月同意成立了广西正和商业管理有限公司，负责谷埠街商业物业的日常经营。目前已签租户收租率接近100%。07年11月12月收取租金约1300多万元人民币。
3、积极开展筹资工作
公司重组后的财务结构体现为净资产大、负债小、资产多、现金少的特点。为了扩大主营业务规模，扩大现金流，适应公司未来发展的需要，公司将通过资产抵贷、适度负债的财务策略，积极与多家银行进行了接触。
2008年度工作目标
2007年是公司历史上有里程碑意义的一年。通过重组，公司经营状况扭亏为盈，解决了历史遗留问题，摆脱了退市的风险，同时注入14亿的优质资产，盈利能力大幅提高。但也要看到，目前公司在业务拓展、融资以及内部经营管理方面还存在一定问题，公司必须抓住规范、发展的主题，努力抓好经营和投资，全面开发业务领域和市场，向规模要效益，加快发展。董事会2008年度拟实现以下目标：
1、坚持以房地产为公司的主营业务发展方向。扩大商业地产经营规模，提高商业管理公司知名度。继续做好"谷埠街国际商城"的稳定经营工作，使其达到初步繁荣程度。公司将收购原"谷埠街国际商城"的物业管理公司，优化商业管理结构。实现商业物业招租率达到95%以上，收租率要达到100%的目标。同时安全率、美誉度都要明显提高，要通过商业功能的互补，进一步彰显商业差异化优势，以达到商业物业保值增值。
同时通过整合主力商家品牌资源，建立运营管理团队，创建"正和商业管理"的品牌，并以这一管理品牌连锁发展，形成具有特色的购物中心产业链。使公司成为中国知名的成长性较快的商业地产公司和购物中心管理公司。
稳步推进房地产开发与项目储备，公司将在2008年间根据审慎原则发展新的房地产开发项目，并为公司未来三年进行适度的项目储备，扩大公司经营规模，为打造一个中国的一流企业打下良好的基础。根据市场的实际情况，在适当时期开展多元化经营。
2、加强财务筹划，拓展融资渠道，确保业务正常进行。2008年国家将进一步实行适度从紧的货币政策，对于从事房地产行业的我们，银行贷款监控与管理将更加趋紧，融资渠道和融资成本都会产生极大的变化。因此必须迅速利用上市公司在资本市场的优势，拓展融资渠道，突破融资瓶颈，以保障公司业务的良性发展。
3、建立科学的激励制度，创建一流的精英团队。公司建立以净利润为主要指标的绩效考核制度，鼓励全体人员充分发挥个人能力；公司还要重视企业文化建设，本着"诚信、协作、严谨、实干"之精神，塑造"诚信守法、正和双赢"之企业文化，建立一个团结向上、富有活力、利益共享、和谐发展的优秀工作环境。在此基础上，大力加强人才引进和培养，打造一个与中国一流企业相适应的精英团队。
4、提高公司经营管理水平，完善公司组织架构和具体规章制度，加强公司治理和规范运作，，及时履行信息披露义务，强化证券事务管理和投资者关系管理工作。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
分行
营业
业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上
营业收入 营业成本 利润
分产 增减（%） 增减（%） 年增减（%）
率（%）
品
行业
物业 100.00
13,290,220.41 117,423.90 99.12 100.00 100.00 增加 个百
出租 分点
产品
物业 100.00
13,290,220.41 117,423.90 99.12 100.00 100.00 增加 个百
出租 分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
13,290,220.41 100.00
柳州地区
2007年，公司通过重大资产重组，向福建北方发展股份有限公司出售原有全部资产，并以新增股份向广西正和实业集团有限公司购买谷埠街国际商城商业房产，主营业务从药品销售转变为商业房产的出租。（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为2,000,000.00元，比上年增加2,000,000.00元，增加的比例为100.00%。
为了管理和培育公司拥有的谷埠街国际商城商业房产，公司投资200万元，设立全资子公司广西正和商业管理有限公司。被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例（%） 备注
广西正和商业管理有限 商业地产的运营、 100.00
公司 管理
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响1、根据《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定，公司对能够实施控制的子公司所形成的长期股权投资由原来的权益法核算变更为采用成本法核算。根据该政策变更，公司对新增子公司广西正和商业管理有限公司的投资采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但不会影响公司合并报表。2、根据《企业会计准则第9号----职工薪酬》的规定，企业不再提取职工福利费，而是按实际发生额和职工提供服务的受益对象分别列入相关成本和费用。根据《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面应付福利费余额将在首次执行日全部转入应付职工薪酬，首次执行日后第一个会计期间，公司按规定将上年度应付福利费余额405,670.34元调减了本年度管理费用。3、根据《企业会计准则第18号----所得税》的规定，公司对所得税的核算由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法。资产负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司根据准则规定，于本年计提递延所得税负债1,448,679.92元，增加了2007年度所得税费用1,448,679.92元。4、根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》的规定，少数股东权益和损益的列报变更为：子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。该变更仅对本年度合并报表期初数影响。5、根据《企业会计准第12号－债务重组》的规定，公司对重组债务的账面价值与抵债资产的公允价值或重组后债务账面价值之间的差额计入当期损益，本期已确认债务重组收益66,041,687.71元。（五）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司对所持有的投资性房地产按照成本进行初始计量；在资产负债表日采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对公司持有的投资性房地产所在地-广西壮族自治区柳州市2001年至2007年房地产投资和交易情况的调查分析结果表明，柳州市近几年房产投资完成额连年递增，而商品房空置率却逐年下降，柳州市商业营业用房投资总额占房地产开发投资总额的占比也呈逐年上升趋势。说明柳州市房地产交易活跃，房地产产销两旺，投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
公司投资性房产的邻近有结构类型相近、新旧程度相近、可使用状况相近的商场，公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
由于公司的投资性房地产后续计量满足采用公允价值模式的条件，且采用公允模式计量更能反映公司实际的资产状况及经营成果，公司选择对投资性房地产后续计量采用公允价值模式。（六）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于2007年1月8日召开第八届董事会第四次会议董事会会议，审议通过与福建北方南洋房地产开发有限公司、海南联众创业房地产开发公司债务和解。决议公告刊登在2007年1月9日的中国证券报、上海证券报。（2）、公司于2007年2月8日召开第八届董事会第五次会议董事会会议，审议通过与中国建筑第四工程局债务和解。（3）、公司于2007年3月19日召开第八届董事会第六次会议董事会会议，改聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年财务审计单位。（4）、公司于2007年3月20日召开第八届董事会第七次会议董事会会议，通过公司与东方资产管理公司、南洋商业银行债务和解协议。第五次、第六次、第七次审议事项提交股东大会。决议公告刊登在2007年3月21日的中国证券报、上海证券报。（5）、公司于2007年3月23日召开第八届董事会第八次会议董事会会议，通过了改选董事和增加股东大会提案的议案。决议公告刊登在2007年3月24日的中国证券报、上海证券报。（6）、公