ST雅 砻：2007年年度报告
证券代码：600773 证券简称：ST雅砻
西藏雅砻藏药股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事王新秋先生因工作原因委托董事程度才先生代其出席本次会议并行使表决权(含签署相关确认文
件)；董事李天云先生因公务原因委托董事王德银先生代其出席 本次会议并行使表决权(含签署相关确认
文件)。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监
事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人王德银，主管会计工作负责人陶瑛及会计机构负责人(会计主管人员)陶瑛声明：保证年度报
告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：西藏雅砻藏药股份有限公司
公司法定中文名称缩写：雅砻藏药
公司英文名称：Along Tibet Co.,LTD. PLC
公司英文名称缩写：ALTC
2、公司法定代表人：王德银
3、公司董事会秘书：曾园春
电话：028-85128898
传真：028-85128888-6880
E-mail：zyc@alongtibet.com
联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼
公司证券事务代表：陈金先
电话：028-85128888-6880
传真：028-85128888-6880
E-mail：chenjx@alongtibet.com
联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼
4、公司注册地址：西藏拉萨市金珠西路56号西藏自治区商务厅办公楼10楼
公司办公地址：(拉萨总部)西藏拉萨市金珠西路56号西藏自治区商务厅办公楼10楼
(成都总部)四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼
邮政编码：(拉萨)850000 (成都)610041
公司国际互联网网址：http://www.alongtibet.com
公司电子信箱：chenjx@alongtibet.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST雅砻
公司A股代码：600773
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年10月25日
公司首次注册登记地点：西藏拉萨市北京中路182号
公司法人营业执照注册号：5400001000604
公司税务登记号码：540100219664071
公司组织结构代码：21966407-1
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
公司其他基本情况：根据公司于2007年2月10日召开的2007年第二次临时股东大会决议，并经工商
管理部门核准，公司于2007年3月30日由"西藏金珠股份有限公司"正式更名为"西藏雅砻藏药股份有限公
司"。
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
<BG>
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 -41,351,327.32
利润总额 -54,198,609.26
归属于上市公司股东的净利润 -51,810,845.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -38,963,563.98
经营活动产生的现金流量净额 -5,159,532.26
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
-198,644.08
非流动资产处置损益
-12,028,867.75
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -619,770.11
其他非经常性损益项目
合计 -12,847,281.94
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 33,158,956.10 40,243,465.36 -17.60 18,401,691.42
利润总额 -54,198,609.26 10,118,823.01 -635.62 -181,151,412.36
归属于上市公司股东的净利润 -51,810,845.92 4,560,782.01 -1,236.01 -160,728,620.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -406.36
-38,963,563.98 12,718,406.04 -158,419,423.72
的净利润
基本每股收益 -0.23 0.03 -866.67 -0.89
稀释每股收益 -0.23 0.03 -866.67 -0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.17 0.07 -342.86 -0.88
全面摊薄净资产收益率(%) -432.33 7.15 -439.48 -275.80
加权平均净资产收益率(%) -136.74 7.53 -144.27 -106.13
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -325.13 19.94 -345.07 -271.84
率(%)
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -102.83 21.00 -123.83 -104.61
益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 -5,159,532.26 -892,610.12 -478.03 -26,201,241.36
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0225 -0.0049 -359.18 -0.145
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
149,979,915.54
总资产 124,737,593.41 -16.83 705,448,164.39
所有者权益(或股东权益) 11,983,991.64 63,794,837.56 -81.21 52,613,790.75
归属于上市公司股东的每股净资产 0.05 0.35 -85.71 0.32
</BG>
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:本报告期利润总额比上年同期减少635.62%，归
属于上市公司股东的净利润本期比上期减少1,236.01%，每股经营活动产生的现金流量净额本期比上期减
少359.18%,主要原因系本报告期计提的坏账准备较上年增加及本期计提的预计负债影响报告期利润所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
<BG>
单位:股
本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后
发行 送 公积金转 比例
数量 比例(%) 其他 小计 数量
新股 股 股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 47,926,956 26.58 -45,082,514 -45,082,514 2,844,442 1.24
3、其他内资持股 63,069,838 34.97 18,078,714 18,078,714 81,148,552 35.46
其中：
境内法人持股 63,069,838 34.97 18,078,714 18,078,714 81,148,552 35.46
境内自然人持股 27,003,800 27,003,800 27,003,800 11.80
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 110,996,794 61.55 0 110,996,794 48.50
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 69,333,264 38.45 48,533,285 48,533,285 117,866,549 51.50
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 69,333,264 38.45 48,533,285 48,533,285 117,866,549 51.50
180,330,058 100.00 48,533,285 48,533,285 228,863,343 100.00
</BG>
三、股份总数
股份变动的批准及过户情况:
(1)报告期内，公司控股股东由西藏金珠(集团)有限公司(以下简称"金珠集团")变更为北京新联金达投
资有限公司(以下简称"新联金达")：
2005年12月5日，金珠集团与新联金达签署了《股权转让合同》：金珠集团拟将其持有的本公司
45,082,514股国有法人股(时占本公司总股本的25%)转让给新联金达，如本次转让成功，新联金达将持有
本公司45,082,514股非国有法人股，成为本公司控股股东，金珠集团不再持有本公司任何股份。
本次股份转让过户手续已于2007年1月19日正式办理完毕(有关事项详见2005年12月8日、2006
年3月7日、2006年4月5日、2006年12月27日、2006年1月18日、2007年1月23日《中国证券报》
或在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上查询)。
本公司于2006年12月29日刊登了以“资本公积金向流通股股东转增股本”的股权分置改革方案,并
于2007年3月2日刊登了公司股权分置改革方案实施公告。2007年3月7日，本公司股票复牌，至此，
本公司完成了股权分置改革(有关事项详见2006年12月29日、2007年1月9日、2007年1月22日、2007
年1月26日、2007年1月29日、2007年2月2日、2007年3月2日《中国证券报》或在上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn上查询)，公司总股本由股改前180,330,058股变更为228,863,343股。新
联金达所持有本公司股份总数不变，但持股比例由原25%降至19.70%。
本公司实际控制人变更为自然人程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士，其与公司之间的控制关系见“公
司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。
(2)报告期内,本公司原第三大股东江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司(以下简称"江苏中桥"，该
公司持有本公司限售流通股27,003,826股，占本公司总股本的11.80%)在与青岛奥力电器有限公司买卖欠
款纠纷一案中,由于江苏中桥未履行法定还款义务,其所持有的本公司27,003,800股限售流通股于2007年
5月28日被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下并办理完毕股权过户手续(相
关内容请阅2007年5月9日、2007年5月18日、2007年6月1日的《中国证券报》或在上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn上查询)。
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2007年1月31日,公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公
司股权分置改革方案:以现有流通股总数69,333,264股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记
在册的全体流通股股东转增41,599,958股，流通股股东每持有10股流通股可获得7股的转增股份，该对
价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.4股股份。在股权分
置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。
2007年3月2日刊登了公司股权分置改革方案实施公告。2007年3月7日，本公司股票复牌，至此，
本公司完成了股权分置改革。公司总股本亦由股改前180,330,058股变更为228,863,343股。
报告期内,因股权拍卖导致江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司共减持27,003,800股有限售条件
的股份、自然人陈平共增持27,003,800股有限售条件的股份。
有关公司股份总数及结构变动的详细情况请参阅本节"1、股份变动情况表"。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 25,444
前十名股东持股情况
<BG>
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减
(%) 件股份数量 股份数量
北京新联金达投资有限公司 境内非国有法人 19.70 45,082,514 45,082,514 45,082,514 质押7,000,000
南京长恒实业有限公司 境内非国有法人 15.76 36,066,012 0 36,066,012 冻结36,066,012
陈平 境内非国有法人 11.80 27,003,800 27,003,800 27,003,800 0
陆道生 未知 0.97 2,213,264 未知
王彦 未知 0.53 1,216,690 未知
刘芳 未知 0.36 823,240 未知
西藏自治区信托投资公司 国有法人 0.31 711,111 0 711,111
西藏国际经济技术合作公司 国有法人 0.31 711,111 0 711,111
西藏自治区包装进出口公司 国有法人 0.31 711,110 0 711,110
中国出口商品基地建设西藏公司 国有法人 0.31 711,110 0 711,110
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陆道生 2,213,264 人民币普通股
王彦 1,216,690 人民币普通股
刘芳 823,240 人民币普通股
葛生亮 551,473 人民币普通股
钟传伟 519,110 人民币普通股
严格 500,000 人民币普通股
李文连 443,600 人民币普通股
胡选永 416,762 人民币普通股
丛红 388,800 人民币普通股
史桂英 360,400 人民币普通股
公司未知公司前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人的；公司亦未知公司10名无限售条件股东之间
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
和前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人的。
股东持股变动请参见本节“(一)股本变动情况”之股份变动的批准情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序
有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件
号 可上市交易时间
数量 易股份数量
2008年3月7日 11,443,167 履行《上市公司股权分置改
1 革管理办法》规定的股份限
北京新联金达投资有限公司 45,082,514 2009年3月7日 22,886,334
售义务。
2010年3月7日 45,082,514
2008年3月7日 11,443,167 履行《上市公司股权分置改
2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 革管理办法》规定的股份限
2009年3月7日 22,886,334
售义务。
2010年3月7日 36,066,012
2008年3月7日 11,443,141 履行《上市公司股权分置改
3 27,003,800 22,886,334 革管理办法》规定的股份限
陈平 2009年3月7日
售义务。
2010年3月7日 27,003,800
履行《上市公司股权分置改
4 西藏自治区信托投资公司 711,111 2008年3月7日 711,111 革管理办法》规定的股份限
售义务。
履行《上市公司股权分置改
5 西藏国际经济技术合作公司 711,111 2008年3月7日 711,111 革管理办法》规定的股份限
售义务。
履行《上市公司股权分置改
6 西藏自治区包装进出口公司 711,110 2008年3月7日 711,110 革管理办法》规定的股份限
售义务。
履行《上市公司股权分置改
7 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110 2008年3月7日 711,110 革管理办法》规定的股份限
售义务。
履行《上市公司股权分置改
8 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 26 2008年3月7日 26 革管理办法》规定的股份限
售义务。
</BG>
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：北京新联金达投资有限公司
法人代表：程度才
注册资本：8,000万元
成立日期：2005年4月5日
主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：程度才
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2001年～2005年,北京新联协创房地产开发有限公司,任财务总监；2005年4月至今，
北京新联金达投资有限公司董事长、总经理，2007年2月，当选为本公司董事。2007年4月，当选为本公
司副董事长。
实际控制人姓名：刘贵顺
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：医师
最近五年内职务：医师
实际控制人姓名：李嫦
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：中国平安保险股份有限公司
最近五年内职务：经理
自然人程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士均为新联金达的股东，分别持有新联金达33.50%、33.25%
和33.25%的股权，亦为本公司实际控制人。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：北京新联金达投资有限公司
新实际控制人名称：程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士
控股股东发生变更的日期：2007年1月19日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007年1月23日
控股股东及实际控制人变更情况的说明：请参见本节“(一)股本变动情况”之股份变动的批准情况。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东(单位:万元币种:人民币)
<BG>
成立
股东名称 法人代表 注册资本 主要经营业务或管理活动
日期
国内贸易(国家有关专项规定的办理审批手
1993 续后方可经营)、电子计算机软件开发；计
南京长恒实业有限公司 范伟 16,000 年7月 算机配件，通讯产品(不含地面接收设备)
23日 及配件销售；企业投资、咨询；资产托管经
营；教育投资及咨询服务。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予 是否
持
授 期内 的股权激励情 在股
有
予 从公 况 东单
本
年年 的 股 司领 位或
公 变
初末 限 份 取的 期 其他
性 年 司 动 可 已
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持持 制 增 报酬 末 关联
别 龄 的 原 行 行 行
股股 性 减 总额 股 单位
股 因 权 权 权
数数 股 数 (万 票 领取
票 股 数 价
票 元) ( 市 报
期 数 量
数 税 价 酬、
权
量 前) 津贴
王德银 董事长、总经理 男 44 2006年7月3日 2009年7月3日 32.91 否
程度才 副董事长 男 38 2007年2月10日 2009年7月3日 是
吴敬东 董事、副总经理 男 45 2006年7月3日 2009年7月3日 24.41 否
王新秋 董事 男 37 2007年7月27日 2009年7月3日 否
吴萍 董事 女 36 2007年7月27日 2009年7月3日 1.23 否
李天云 董事 男 49 2007年7月27日 2009年7月3日 否
季德钧 独立董事 男 63 2006年7月3日 2009年7月3日 5 否
39 5
卢光武 独立董事 男 2006年7月3日 2009年7月3日 否
魏建平 独立董事 男 44 2007年2月10日 2009年7月3日 4.5 否
吴素芬 监事会主席 女 40 2006年7月3日 2009年7月3日 9.5 否
刘会全 监事 男 45 2007年2月10日 2009年7月3日 11.19 否
56 1.5
任世和 监事 男 2007年5月18日 2009年7月3日 否
张泽云 副总经理 男 43 2006年7月3日 2009年7月3日 18.79 否
曾园春 副总经理、董秘 女 36 2006年7月3日 2009年7月3日 14.77 否
陶瑛 财务总监 女 34 2006年12月14日 2009年7月3日 14.67 否
合计 / / / / / / 143.79 / / /
</BG>
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王德银,2000年12月～2001年6月，任深圳一致药业股份有限公司董事、副董事长；2001年7月～
2005年4月，任深圳市豪信科技有限公司董事长；2005年6月，加盟本公司，历任本公司总经理、董事、
副董事长，现任本公司董事长、总经理。
(2)程度才,2001年～2005年，任北京新联协创房地产开发有限公司财务总监；2005年4月至今，北京
新联金达投资有限公司董事长、总经理；2007年2月，当选为本公司董事；2007年４月，当选为本公司副
董事长。
(3)吴敬东,1995年7月～2002年12月，任深圳市现代计算机有限公司副总裁，负责市场与销售工作；
2003年1月～2004年3月，任北京东华集团副总裁，负责市场与销售工作；2004年4月～2005年5月，
任日立数据系统有限公司行业总监；2005年6月，加盟本公司，历任本公司副总经理、董事，现任本公司
董事、副总经理。
(4)王新秋,2000年12月～2003年8月，任北京中京艺苑房地产开发有限公司副总经理；2003年11月～
2005年5月，任北京胡姬花园房地产开发有限公司副总经理；2005年5月至今，任北京新联金达投资有限
公司董事；2007年7月，当选为本公司董事。
(5)吴萍,1999年8月～2002年4月，任三峡证券瑞金路营业部办公室主任；2002年4月～2004年11月，
任亚洲(三峡证券)证券总部人事部高级经理；2004年11月至今，任上海三峡实业公司办公室主任兼人事
经理；2007年7月，当选为本公司董事。
(6)李天云,1980年至今在上海玩具进出口有限公司从事机关管理工作；2007年7月，当选为本公司董事。
(7)季德钧,1999年7月～2003年5月，任深圳市特发信息股份有限公司董事长并(兼)深圳特发信息阿尔
卡特光纤有限公司董事长；2003年6月～2004年11月，任深圳市特发信息股份有限公司顾问；2003年6
月至今，任深圳新都酒店股份有限公司独立董事；2004年8月至今，任桂林旅游股份有限公司独立董事；
2006年7月至今，任本公司独立董事。
(8)卢光武,2001年1月～2002年12月，任贵州正方会计师事务所副主任会计师；2003年1月～2004年
7月，任亚太(贵州)会计师事务所副主任会计师；2004年8月至今，任贵州慧中会计师事务所主任会计师；
2006年7月至今，任本公司独立董事。
(9)魏建平,1994年7月，创建四川国贸律师事务所(现改名为四川天闻律师事务所)并担任主任至今。其
间，1998年至2002年在成都市人大任内务司法委员会委员；现为四川省人大代表；2007年2月，当选为
本公司独立董事。
(10)吴素芬,2000年～2003年，就职于成都金珠投资公司；2003年至今，就职于本公司；2006年1月，
当选为本公司职工监事；2006年3月起，任本公司监事会主席。
(11)刘会全,2001～2005年，历任深圳市豪信科技有限公司人力资源总监、副总经理；2005年6月至今，
任本公司总经理助理、四川金珠生态农业科技有限公司总经理并于2007年2月当选为本公司监事。
(12)任世和,1977年，西安理工大学毕业同年留校；1984年，西安团市委任宣传部副部长；1986年，
任西安市青少年宫副主任；1989年，任深圳小梅沙旅游中心办公室主任、总经理助理、小梅沙大酒店总经
理、旅游中心副总经理等职；1995年，任深圳特发集团工委会常务副主席；1997年，任深圳特力集团(上
市公司证券代码000025)工委会主席、监事会主席、金贝丽公司董事长等职；2001年，任深圳特发黎明集
团监事会主席；2007年5月当选为本公司监事。
(13)张泽云,2000年～2002年，任北京王府井桐君阁大药房有限责任公司法人代表、总经理；2003年，
任太极集团成都西部医药公司副总经理；2004年，任深圳市深业大药房总经理；2005年，任北京健康新概
念大药房总经理兼康立达医药公司副总经理；2005年8月至今，任本公司副总经理。
(14)曾园春,1993年～2003年，就职于深圳市现代计算机公司，历任行政助理、总经理秘书、办公室副
主任、总裁办主任；2003年～2005年，在英国谢菲尔德哈莱姆大学学习并获硕士学位；2005年8月至今，
任本公司副总经理并于2007年1月兼任本公司董事会秘书。
(15)陶瑛,2002年～2003年，任新日钢制品有限公司成都分公司财务经理；2003年～2005年11月，任
四川利翔会计师事务所审计项目经理；2005年11月～2006年12月，历任本公司任计划财务部副经理、经
理；2006年12月至今，任本公司财务总监并兼任计划财务部经理。
(二)在股东单位任职情况
<BG>
任期起 任期终止
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
始日期 日期
程度才 北京新联金达投资有限公司 董事长、总经理 是
王新秋 北京新联金达投资有限公司 董事 否
</BG>
在股东单位外的其他关联单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的报酬由公
司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(1)董事、监事津贴是经公司2003年第三次股东大会审议通
过后实施的，独立董事津贴经公司2006年年度股东大会审议通过后实施的。(2)根据董事会薪酬与考核委
员会的提议，经公司第四届董事会第十次会议审议,公司高级管理人员的薪酬自2007年起设计成"基本年薪
＋年度奖金"的方式。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
<BG>
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
王新秋 是
李天云 否
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
贾晓新 董事、董事长 股权变动及工作需要
次仁多吉 董事、董事会秘书 股权变动及工作需要
央宗 监事 股东变更原因
邢亮 董事 个人原因
</BG>
1、2007年1月，因股权变动及工作需要，次仁多吉先生辞去了公司董事、董事会秘书职务，贾晓新
先生辞去了公司董事长、董事职务，央宗女士辞去了公司监事职务。经公司于2007年1月24日召开的第
四届董事会第八次(临时)会议审议，王德银先生当选为公司董事长；曾园春女士被聘为公司董事会秘书；
2、经公司于2007年2月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议，补选了程度才先生为公司董
事、魏建平先生为公司独立董事、刘会全先生为公司监事；
3、经公司于2007年4月23～24日召开的第四届董事会第十次会议审议，程度才先生当选为公司副董
事长；
4、经公司于2007年5月18日召开的2006年年度股东大会审议，免去了曹小竹先生监事职务，同时
补选了任世和先生为公司监事；
5、经公司于2007年6月18日召开的第四届董事会第十一次(临时)会议审议，免去了次旺卓玛女士公
司副总经理职务；
6、2007年7月，因个人原因，邢亮先生辞去了公司董事职务。经公司于2007年7月27日召开的2007
年第三次临时股东大会审议，补选了吴萍女士、王新秋先生、李天云先生为公司董事。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为191人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：
<BG>
1、专业构成情况
专业类别 人数
行政人员 68
销售人员 41
财务人员 17
技术人员 20
生产人员 45
合计 191
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科以上 47
大专 64
中专及其他 80
</BG>
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司法人治理等法律法规的
要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司＂三会＂运作。公司股东大会、董事会、监
事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的
规范性文件要求无大的差异。
报告期内，为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及本公司章程等
有关规定，公司对《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》进行修订；根据中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)的有关规定，对公司《募集资金管理办
法》作了修订。
2007年12月24日，公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议，表决通过了《西藏雅砻藏药股份有
限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及
中国证监会西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》(藏证监发【2007】09号)的要
求，2007年4月底，公司启动了上市公司治理专项活动，公司对公司治理自查、现场检查等方面发现的问
题和不足进行了整改。现将具体内容报告如下：
一、公司在治理专项活动中完成的主要工作
(一)积极组织有关人员，认真学习领会治理专项活动精神，深入自查公司存在的不足，并进行整改
根据中国证监会治理文件和西藏证监局的要求以及具体工作部署，公司高度重视本次上市公司治理专
项活动，成立了以王德银董事长为组长、董事会秘书曾园春女士参加的公司治理专项活动领导小组，认真
组织公司董事、监事、高级管理人员等有关人员学习公司治理有关文件精神和中国证监会关于此项活动通
知内容,并本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章
程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，比照中国证监会“加强上市公司治理专项活动自查事项”中
列示的“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”
以及“公司治理创新情况及综合评价”等五方面共计100个事项逐项进行了认真细致的自查，并形成了《西
藏雅砻藏药股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》讨论稿，经数次提交公司各位
董事讨论，并最终于2007年6月18日召开的公司第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过，并对本次
自查发现的问题提出了整改措施、整改时间和责任人等,并将报告上报给了西藏证监局及上海证券交易所。
(二)设立多种沟通渠道，认真接受公众的评议
根据监管部门的安排，公司于2007年８月７日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露《西藏雅砻藏药股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措
施的报告》，并同时公示了设立的专门联系人、电话、邮箱、网站等联系方式，以此作为投资者和社会公
众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。
(三)积极整改，虚心接受监管部门的现场检查，努力提高公司法人治理水平
2007年9月24日至26日,西藏证监局对我公司治理情况进行了现场检查,检查内容包括公司规范运
作、内控制度建设、投资者关系管理、独立性和透明度等九个方面，并就检查发现的有关问题于2007年9
月29日向我公司下达了《监管关注函》(藏证监上市函[2007]11号)。针对西藏证监局《监管关注函》及
上海证券交易所于2007年10月19日下发给公司《关于ST雅砻股份有限公司治理状况评价意见》中提出
的问题，公司及时提出了整改措施，并认真进行了整改提高。
二、公司自查事项的整改内容及整改结果
在自查过程中发现公司治理还存在一些有待改进之处，公司对此进行了积极整改，具体情况如下：
(一)关于进一步健全和完善公司内部管理制度体系问题
整改情况说明：为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及本公司章
程等有关规定，2007年6月27日，公司召开第四届董事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于修
订<公司信息披露管理制度>的议案》：同意对《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，
修订后的名称为《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露事务管理制度》，该制度自即日起实施，原《西藏
雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
(二)关于进一步强化公司治理机制问题
整改情况说明：公司及时组织了公司董、监事和高管等人员认真学习监管部门颁布的《上市公司信息
披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定
以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好辖区上市公司治理专项活动的
紧急通知》、实务知识《大股东、管理层如何防范违规买卖股票的风险》、领导警示《上市公司绝不能触
犯三禁区－中国证监会副主席范福春在首届上市公司高峰论坛闭幕式上的讲话》等，强化了公司董、监事
和高管等人员规范运作的意识，为逐步建立健全适合公司特点的治理机制体系奠定了基础。
(三)关于进一步发挥公司董事会下设专门委员会的作用问题
整改情况说明：公司相关董事及独立董事通过总结、借鉴董事会专门委员会的实际运作经验，已为进
一步发挥公司董事会下设专门委员会的作用奠定了基础。
(四)关于进一步强化和拓展公司内部审计稽核工作问题
整改情况说明：目前，公司审计部门已进一步强化内部审计稽核工作和业务，积极发挥其在公司重大
事项决策和财务会计中的监督作用。
三、公众评议的意见及整改结果
在公众评议阶段，公司未收到投资者和社会公众对公司的专项治理活动提出意见或整改建议。
四、西藏证监局对我公司治理进行现场检查的有关情况
2007年9月24日至26日,西藏证监局对我公司治理情况进行了现场检查,并就检查发现的有关问题于
2007年9月29日向我公司下达了《监管关注函》(藏证监上市函[2007]11号)。我公司高度重视该函，并
针对该函列示的有关问题提出了整改方案并及时进行了整改，有关情况如下：
(一)规范运作方面
1、关于“公司董事长目前兼任公司总经理，不利于公司决策层与经营层的分离”问题
公司认为：
(1)现行法律、法规对“公司董事长兼任总经理问题”并未作限制；
(2)公司章程》规定，“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”目前，我公司董事会由9名董事组成，其中由经理
或者其他高级管理人员兼任的董事仅占2名，显然，公司决策层与经营层是分离的;
(3)在公司日常经营管理活动中，王德银承担总经理一职的责任和义务，在公司章程和董事会授权的范
围内行使其合法职权；而作为董事长，仅在召开股东大会、董事会、进行信息批露等事务时行使职责，在
行使其决策权时享有与其它董事同等的权利义务，并不因其董事长或总经理的身份影响其决策权。
因此，就目前公司运行情况来看，公司董事长兼任总经理，没有影响决策层与经营层的分离，决策层
与经营层各自依法行使其权利义务，没有对公司造成不良影响。
2、关于“监事会会议记录上大多以《意见记录表》上的签字为准，建议公司仍需在会议记录本上签字”
问题
由于历史原因，由西藏金珠集团有限公司和南京长恒实业有限公司委派的二名原公司监事从未亲自参
加过监事会会议，公司前期的监事会会议全部以通讯方式召开，因而，除吴素芬监事外，其他两名监事在
会议记录上的签字均以《意见记录表》为准。
公司收到《监管关注函》后，已通知监事会主席吴素芬女士在今后的工作中，严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定进一步规范会议记录。
(二)内部制度管理方面
1、关于“公司《募集资金管理办法》未按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
(证监公司字[2007]25号)的有关规定进行修改”问题
公司《募集资金管理办法》已按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公
司字[2007]25号)的有关规定作了修订,并于2007年10月25日提交公司第四届董事会第十四次(临时)会
议审议通过(修订后的公司《募集资金管理办法》请在上海证券交易所网站http://www.sse. com.cn上查
阅)。
2、关于“公司《财务管理制度》中，有关对外担保的规定未按照《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120号)的要求进行修改,不符合公司章程的有关要求”问题
公司《财务管理制度》已按中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)的有关要求进行了修改,并于2007年10月25日提交公司第四届董事会第十四次(临时)会议审议通过
(修订后的公司《财务管理制度》请在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上查阅)。
(三)关于投资者关系管理方面，公司未建立投资者互联网互动平台问题
自以王德银先生为总经理的公司新一届领导班子上任以来，公司十分重视投资者关系管理方面的工作，
已在公司网站(http://www.alongtibet.com)上专门开设了投资者关系专栏，通过网站电子信箱、论坛等新
增渠道接受投资者提出的问题和建议，并及时答复,同时,做到丰富和及时更新公司网站的内容，如公司新
闻发布、概况、经营产品或服务情况。
2007年12月,公司与专业机构就建设“上市公司投资者关系互动平台”签署了服务协议，进一步提高
建立投资者互联网互动平台的质量。
五、上海证券交易所提出状况评价意见的改进措施
近年来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规的规定，公司不断完善公司法人
治理结构，并规范公司运作。针对上海证券交易所提出的监管建议，公司将持续严格对照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规规章，以
及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的有关规定和要求，进一步加强公司内控制度建设，
提高公司信息披露的规范性和透明度，增强公司董事、监事及高级管理人员的依法履行职责及科学决策水
平，积极推动公司规范化运作和治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过开展专项治理活动，经过公司全面自查,并在监管部门的现场检查和指导下,公司积极整改，制度
建设和内部管理得到了进一步加强，有利于解决公司存在的问题和不足,提高了公司运作的独立性、透明性
和规范化运作水平，公司法人治理水平得到了进一步的改善。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，推
动公司持续稳定、健康的发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
<BG>
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
季德钧 11 11 0 0
卢光武 11 11 0 0
魏建平 9 &n