山西汾酒2005年年度报告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据与业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人郭双威董事长、总经理韩建书、总会计师马世彪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
公司法定中文名称缩写：山西汾酒
公司英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO. LTD.
2、公司法定代表人：郭双威
3、公司董事会秘书：郭志宏
证券事务代表：田元宏
联系地址：山西省汾阳市杏花村
电 话：0358─7220255 7320601
传 真：0358─7220394
电子信箱：gzh@fenjiu.com.cn tyh@fenjiu.com.cn
4、公司注册地址：山西省汾阳市杏花村
公司办公地址：山西省汾阳市杏花村
邮政编码：032205
公司国际互联网网址：www.fenjiu.com.cn
公司电子信箱：sxfj@fenjiu.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：山西汾酒
公司A股代码：600809
7、其他有关资料
公司法人营业执照注册号：1400001002828
公司税务登记号码：142334112359966
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区东长安街10号长安大厦
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 274,326,211.71
净利润 132,293,451.17
扣除非经常性损益后的净利润 134,609,728.78
主营业务利润 544,687,365.65
其他业务利润 1,630,747.66
营业利润 279,921,616.10
投资收益 411,186.54
补贴收入
营业外收支净额 -6,006,590.93
经营活动产生的现金流量净额 153,747,145.44
现金及现金等价物净增加额 27,043,054.71
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值
-2,336,381.41
准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 22,315.79
所得税影响数 -2,211.99
合计 -2,316,277.61
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 1,071,593,126.49 837,257,723.53
利润总额 274,326,211.71 195,711,941.53
净利润 132,293,451.17 88,973,149.11
扣除非经常性损益的净
134,609,728.78 101,615,927.52
利润
每股收益 0.3056 0.2055
最新每股收益
净资产收益率（%） 13.98 10.12
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净资 14.22 11.57
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
利润为基础计算的加权 14.75 12.00
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流
153,747,145.44 47,710,583.97
量净额
每股经营活动产生的现
0.3552 0.1102
金流量净额
2005年末 2004年末
总资产 1,334,581,732.03 1,204,121,300.90
股东权益（不含少数股
946,463,087.89 879,094,378.33
东权益）
每股净资产 2.19 2.03
调整后的每股净资产 1.98 1.83
本年比
上年增 2003年
减(%)
主营业务收入 27.99 625,799,317.29
利润总额 40.17 73,006,963.63
净利润 48.69 42,191,815.07
扣除非经常性损益的净
32.47 55,341,236.29
利润
每股收益 48.69 0.0975
最新每股收益
增加
净资产收益率（%） 3.86个 5.14
百分点
扣除非经常性损益的净 增加
利润为基础计算的净资 2.65个 6.75
产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净 增加
利润为基础计算的加权 2.75个 6.88
平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流
222.25 49,123,712.79
量净额
每股经营活动产生的现
222.33 0.1135
金流量净额
本年末
比上年
2003年末
末增减
(%)
总资产 10.84 1,070,687,358.33
股东权益（不含少数股
7.67 820,425,918.53
东权益）
每股净资产 7.89 1.90
调整后的每股净资产 8.20 1.70
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 432,924,133 299,981,247.33 47,132,196.03
本期增加 13,878.34 19,018,178.25
本期减少
期末数 432,924,133 299,995,125.67 66,150,374.28
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 28,480,648.34 70,576,153.63 879,094,378.33
本期增加 9,509,089.13 132,293,451.17 160,834,596.89
本期减少 93,465,887.33 93,465,887.33
期末数 37,989,737.47 109,403,717.47 946,463,087.89
1、资本公积变动原因：无法支付应付款转入；
2、盈余公积、法定公益金本期增加系本期税后利润提取所致；
3、未分配利润本期增加系本期实现净利润转入所致；
4、股东权益增加系本期实现净利润增加所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 本次变动增减
发
公
比例
积
数量
(%) 行 送 其 小
金
新 股 他 计
转
股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 328,240,000 75.82
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 328,240,000 75.82
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 28,000,000 6.47
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 356,240,000 82.29
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 76,684,133 17.71
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 76,684,133 17.71
三、股份总数 432,924,133 100
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 328,240,000 75.82
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 328,240,000 75.82
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 28,000,000 6.47
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 356,240,000 82.29
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 76,684,133 17.71
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 76,684,133 17.71
三、股份总数 432,924,133 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 26,053户
前十名股东持股情况
持股比 年度内
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 增减
汾酒集团有限责任公司 国有股东 75.82 328,240,000
山西杏花村汾酒(集团)
其他 2.41 10,449,700
公司晋泉涌贸易公司
中国银行－工银瑞信核
心价值股票型证券投资 其他 1.69 7,324,462
基金
上海浦东发展银行－广
发小盘成长股票型证券 其他 0.74 3,202,842
投资基金
中国工商银行－广发稳
其他 0.53 2,278,951
健增长证券投资基金
中国工商银行－广发聚
其他 0.49 2,134,575
富开放式证券投资基金
华泰证券有限责任公司 其他 0.41 1,761,074
义泉涌酒业公司 其他 0.40 1,736,700
中国农业银行－长盛动
其他 0.33 1,439,466
态精选证券投资基金
交通银行－华安创新证 其他 0.32 1,404,933
券投资基金
持有非 质押、冻
股份
股东名称 流通股 结的股
类别
数量 份数量
汾酒集团有限责任公司 未流通
山西杏花村汾酒(集团)
未流通
公司晋泉涌贸易公司
中国银行－工银瑞信核
心价值股票型证券投资 已流通
基金
上海浦东发展银行－广
发小盘成长股票型证券 已流通
投资基金
中国工商银行－广发稳
已流通
健增长证券投资基金
中国工商银行－广发聚
已流通
富开放式证券投资基金
华泰证券有限责任公司 已流通
义泉涌酒业公司 未流通
中国农业银行－长盛动
已流通
态精选证券投资基金
交通银行－华安创新证 已流通
券投资基金
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 7,324,462
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 3,202,842
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,278,951
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 2,134,575
华泰证券有限责任公司 1,761,074
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 1,439,466
交通银行－华安创新证券投资基金 1,404,933
东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划 1,200,000
长盛成长价值证券投资基金 1,000,100
银丰证券投资基金 977,974
股东名称 股份种类
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 人民币普通股
华泰证券有限责任公司 人民币普通股
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 人民币普通股
交通银行－华安创新证券投资基金 人民币普通股
东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划 人民币普通股
长盛成长价值证券投资基金 人民币普通股
银丰证券投资基金 人民币普通股
汾酒集团有限责任公司系代表国家持有股份的单位；晋
泉涌贸易公司、义泉涌酒业公司系汾酒集团有限责任公
上述股东关联关系 司下属公司。广发小盘成长股票型证券投资基金、广发
或一致行动关系的 稳健增长证券投资基金、广发聚富开放式证券投资基金隶
说明 属于广发基金管理有限公司。未知其他股东之间的关联
关系，也未知是否属于《上市公司持股信息披露管理办
法》中规定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法人代表：郭双威
注册资本：414,924,000.00元人民币
成立日期：1993年12月16日
主要经营业务或管理活动：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
称：山西省国有资产监督管理委员会
报告期内，汾酒集团有限责任公司代表国家持有股份328240000股，占公司总股本的75.82%，未发生变动。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图框■■
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
年初
任期起始日 任期终止日
姓名 职务 性 年 持股
期 期
数
别 龄
郭双威 董事长 男 56 2005-07-01 2008-07-01 5,500
赵严虎 董事 男 55 2005-07-01 2008-07-01
安智海 董事 男 56 2005-07-01 2008-07-01 2,200
张玉让 董事 男 55 2005-07-01 2008-07-01
谭忠豹 副董事长 男 42 2005-07-01 2008-07-01
刘 力 董事 男 50 2005-07-01 2008-07-01
席金龙 董事 男 51 2005-07-01 2008-07-01
郭志宏 董事、董事会秘书 男 43 2005-07-01 2008-07-01
容和平 独立董事 男 51 2005-07-01 2008-07-01
田旺林 独立董事 男 48 2005-07-01 2008-07-01
郑仰成 独立董事 男 47 2005-07-01 2008-07-01
阚秉华 监事会主席 男 51 2005-07-01 2008-07-01
刘彩霞 监事 女 50 2005-07-01 2008-07-01
党清平 监事 女 40 2005-07-01 2008-07-01
孙慧兵 监事 男 38 2005-07-01 2008-07-01
程小兵 监事 男 37 2005-07-01 2008-07-01
韩建书 总经理 男 43 2005-07-01 2008-07-01
李春明 副总经理 男 46 2005-07-01 2008-07-01
杨建峰 副总经理 男 41 2005-07-01 2008-07-01
李明强 副总经理 男 42 2005-07-01 2008-07-01
武世杰 副总经理 男 41 2005-07-01 2008-07-01
李程锁 副总经理 男 40 2005-07-01 2008-07-01
杜小威 总工程师 男 42 2005-07-01 2008-07-01
马世彪 总会计师 男 41 2005-07-01 2008-07-01
合计 / / / / /
股 报告期内
年末 从公司领
变
份
姓名 职务 持股
动 取的报酬
数 增 总额(万
原
减
因 元)税前
数
郭双威 董事长 5,500 0
赵严虎 董事 0
安智海 董事 2,200 0
张玉让 董事 0
谭忠豹 副董事长 0
刘 力 董事 0
席金龙 董事 0
郭志宏 董事、董事会秘书 16.17
容和平 独立董事 2
田旺林 独立董事 2
郑仰成 独立董事 2
阚秉华 监事会主席 0
刘彩霞 监事 0.25
党清平 监事 0.5
孙慧兵 监事 0.25
程小兵 监事 2.62
韩建书 总经理 15.98
李春明 副总经理 3.38
杨建峰 副总经理 15.33
李明强 副总经理 3.36
武世杰 副总经理 3.81
李程锁 副总经理 3.38
杜小威 总工程师 15.35
马世彪 总会计师 3.36
合计 / / 89.74
注：公司高管人员除监事外所得报酬为2005年预领部分加2004年度兑现部分，2005年度薪酬兑现部分尚未发放。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)郭双威，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任汾酒厂副厂长，汾酒（集团）公司副董事长，汾酒（集团）公司第一副总经理，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。现任汾酒集团有限责任公司董事长兼党委书记。
(2)赵严虎，中共党员，大专文化程度，高级经济师。历任汾酒厂义泉涌酒业股份有限公司总经理，汾酒（集团）公司副总经理，汾酒（集团）公司党委副书记，义泉涌酒业股份有限公司董事长，汾酒厂股份有限公司党委副书记、监事会主席、总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记。
(3)安智海，中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事会副主席，杏花村汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、副总经理。
(4)张玉让，中共党员，大学文化程度，高级工程师，历任汾酒厂设备动力处处长、支部书记，全质办、企管办主任，设备动力处总工程师，万吨扩建指挥部副总指挥，基建技改处处长，汾酒（集团）公司副总经理兼工程建设公司经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、工会主席。
(5)谭忠豹，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任，山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任。现任汾酒集团有限责任公司纪委书记。
(6)刘力，中共党员，大学文化程度，经济师。历任汾酒厂劳资处副处长、处长，汾酒厂股份有限公司大曲分厂厂长、党总支书记，汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司副总经理。
(7)席金龙，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任山西省商业厅财会处副处长，山西省贸易厅综合开发中心主任，山西省贸易厅财会处处长，杏花村汾酒厂股份有限公司总会计师。现任汾酒集团有限责任公司总会计师、营销中心主任。
(8)郭志宏，中共党员，学历本科，在职研究生，律师。历任山西省文水县委宣传部干事，汾酒厂法律事务处主任科员，汾酒厂股份有限公司董事会秘书处处长、法律事务处处长。现任汾酒集团有限责任公司总法律顾问，股份公司董事、董事会秘书。
(9)容和平，教授、硕士生导师。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任。现任山西大学商务学院副院长、企业管理学科带头人；山西大学学位委员会委员、省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员。
(10)田旺林，中共党员，会计学教授。现任山西经济管理干部学院财会系主任；山西省审计学会常务理事、省外向型经济研究会理事；多家经济研修班主讲教师；多家会计师事务所业务顾问。
(11)郑仰成，中共党员，现任山西大学工程学院党委副书记，教授，担任学院英语重点课程学术带头人，学院教学指导委员会委员。兼任山西省高职高专英语课程教学指导委员会主任委员；中国职业技术教育学会教学工作委员会外语教学研究会委员；山西省电力职业技术学院特聘教授。
(12)阚秉华，中共党员，在职研究生学历，经济师。历任太原饭店经理、支部书记，山西省委组织部办公室副主任，电教中心筹建处主任。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记。
(13)刘彩霞，大专文化程度，经济师，历任山西杏花村汾酒厂竹叶青酒厂生产科副科长兼贮配分厂团委书记，成装三车间主任，山西杏花村汾酒厂股份有限公司贮配分厂党委副书记，现任汾酒集团有限责任公司成装分厂厂长、党总支书记。
(14)党清平，审计师。1983年9月参加工作。先后在汾青酒厂，汾酒集团公司工程公司、审计部从事会计、审计等工作。现任股份公司监事。
(15)孙慧兵，大学本科学历，高级政工师，中共党员。1989年10月参加工作，历任公司工会干事、工会办公室副主任、主任，现任公司工会委员会委员、工会主席助理。
(16)程小兵，大专学历，中共党员。1985年参加工作后，一直在东分厂酿酒生产一线从事工作，先后担任贴甑工、副组长、组长，现为股份公司东分厂汾一车间工序员。
(17)韩建书，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任原汾酒厂全质办副主任，质检处副处长，汾酒厂股份有限公司副总工程师，质检处处长，副总经理兼供应处处长，现任股份公司总经理。
(18)李春明，大学文化程度，中共党员，工艺美术师。1982年3月参加工作，历任汾酒厂团委书记、党委秘书、包装科科长、包装公司副经理，汾酒厂股份有限公司销售处副处长，山西省轻工厅劳动服务公司副经理，汾酒厂股份有限公司技术开发中心主任、包装技术开发处处长。现任汾酒集团有限责任公司营销中心副主任、品牌管理部主任，汾酒销售有限责任公司经理。
(19)杨建峰，中共党员，学历本科，在职研究生，高级经济师。历任汾酒厂股份公司人事劳资处副处长，东分厂厂长兼党总支书记，现任股份公司副总经理。
(20)李明强，大学文化程度，在职研究生学历，中共党员，高级工程师。1983年8月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站副站长、站长，汾酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任，汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记。现任股份公司副总经理兼公共事业管理处处长。
(21)武世杰，中共党员，学历本科，在职研究生，经济师。历任汾酒厂股份有限公司大曲分厂副厂长、厂长，企管处处长。现任公司副总经理。
(22)李程锁，学历本科，在职研究生，中共党员，高级经济师。1983年9月参加工作，历任汾酒厂人事劳资处副处长、处长；现任公司副总经理兼劳动工资处处长。
(23)杜小威，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任汾酒厂股份有限公司贮配分厂工艺科科长，贮配分厂质管科科长、总工程师、勾兑中心主任，汾酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任，现任公司总工程师。
(24)马世彪，大学文化程度，中共党员，会计师。1983年9月参加工作，历任汾酒厂股份有限公司财务处主任科员，汾酒（集团）公司公管部副主任、主任，股份公司财务处处长。现任公司总会计师。
（二）在股东单位任职情况
任期起始日 任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
期 止日期 报酬津贴
汾酒集团有限
郭双威 董事长、党委书记 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
赵严虎 董事、党委副书记 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
阚秉华 董事、党委副书记 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
安智海 董事、副总经理 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
张玉让 董事、工会主席 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
谭忠豹 纪检委书记 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
刘 力 副总经理 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限
席金龙 总会计师 2002-03-01 是
责任公司
汾酒集团有限 否
郭志宏 总法律顾问 2005-04-01
责任公司
（三）在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高管人员实行年薪制，薪酬标准按照年度经济经营指标、工作管理目标等考核评定后确定并予以兑现。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位
董事、监事的姓名 领取报酬津贴
郭双威 是
赵严虎 是
安智海 是
张玉让 是
谭忠豹 是
刘 力 是
席金龙 是
阚秉华 是
刘彩霞 是
党清平 是
孙慧兵 是
（五）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
赵严虎 总经理 换届
任正权 监事 换届
武世杰 监事 换届
王秋玲 监事 换届
报告期内，公司按照相关治理要求对董事会及监事会进行了换届选举。
1、2005年6月30日，公司在2004年度股东大会上选举郭双威、赵严虎、安智海、张玉让、谭忠豹、刘力、席金龙、郭志宏为第四届董事会董事，选举容和平、田旺林、郑仰成为第四届董事会独立董事；选举阚秉华、刘彩霞、党清平为第四届监事会成员；另有两名职工代表监事孙慧兵、程小兵直接进入公司第四届监事会。
2、2005年6月30日，公司第四届董事会第一次会议选举郭双威为董事长，选举谭忠豹为副董事长；经郭双威董事长提名，聘任韩建书为公司总经理，聘任郭志宏为公司董事会秘书；经韩建书总经理提名，聘任李春明、杨建峰、李明强、武世杰、李程锁为公司副总经理，杜小威为公司总工程师，马世彪为公司总会计师；聘任田元宏为公司证券事务代表。
（六）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4039人，需承担费用的离退休职工为349人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 3548
销售人员 133
技术人员 206
财务人员 50
行政人员 102
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专以上学历 1262
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作。
1、根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，公司于2004年度股东大会审议通过了《章程》修改议案，并相应修改了《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》，制订了《董事会秘书工作细则》，保证了公司健康规范运作。
2、公司同时制订了《重大信息内部报告制度》，强化信息披露工作，做到信息披露真实、准确、及时、完整，保护公司、股东、债权人的合法权益。
3、报告期内，公司顺利完成董事会、监事会换届选举工作，并增设一名独立董事，使公司法人治理结构日趋成熟、规范。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加董 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席（次） 备注
事会次数 （次） （次）
容和平 8 7 1
田旺林 8 7 1
郑仰成 4 4
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，公司独立董事均能按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，本着诚信、勤勉、尽职的原则，出席董事会会议及股东大会会议，认真审议各项议案并积极发表独立意见，站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司发展、规范运作等事项提出客观、公正的意见和建议，对董事会的科学决策起到了积极作用，促进了公司规范运作，切实维护了全体股东和公司的利益。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立的采购、生产及营销系统和配套设施，具有独立完整的业务和自主经营能力。
2)、人员方面：公司人员管理做到了制度化；公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系方面相互独立。
3)、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统，拥有独立的生产经营及办公场所。并且拥有完全独立的工业产权、商标、技术等无形资产。
4)、机构方面：公司拥有独立完整的决策、组织及管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使用各自职权。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
目前公司还没有建立起完备的高级管理人员绩效评价标准和激励约束制度。今后公司将按相关法律法规要求建立高管人员考评及激励约束制度体系，以调动高管人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，更好地促进公司发展，最终实现股东利益的最大化。
七、股东大会情况简介
公司于2005年6月30日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内，公司围绕年度生产经营目标，紧扣“内抓管理、外拓市场、转换机制、科学发展”的经营方针，创新观念，创新思路，创新工作举措，大力深化企业内部改革，加强科学管理，推进科技进步，狠抓产品质量，及时把握市场的变化，调整产品结构和营销策略，并进一步加大打假力度，同时始终坚持诚信经营，在全国白酒市场竞争激烈的环境下，主要经济指标同比都实现了大幅度增长，呈现出了经济效益和市场效益持续增长的良好势头。2005年，公司实现销售收入107159.31万元，同比增长27.99%，主营业务利润实现54468.74万元，同比增长35.31%，净利润实现13229.35万元，同比增长48.69%。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
1)公司主营业务经营情况的说明
公司所处食品酿酒行业，经营范围包括：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。
2005年，公司积极实施品牌创新战略发展规划，不断优化产品结构，锁定目标市场，加大中高档产品的市场开发力度，形成了以国藏汾酒、青花瓷汾酒为高端、中华汾酒、老白汾酒为中端、普通玻汾为低端的产品结构体系。
公司在坚持“巩固省内市场，拓展省外重点市场”的经营思路下，山西市场主抓重点品牌和经营大户的工作，实现主市场平稳发展。立足山西生命市场，发展省外市场，中原、华北两大市场进展突出。
年初，公司对竹叶青酒市场价格做出战略性调整，但因提价因素，竹叶青酒销量受到影响，为此，公司积极应对，对竹叶青酒重度策划，加快区域定制竹叶青步伐，开辟竹叶青省外市场。
公司加大技术创新力度，把加快产品结构调整和解决生产环节的技术问题作为工作重点，以“规范整顿、夯实基础、全面提升，全面建立大质量概念”为工作目标，创造性地开展技术开发和技术管理工作。在持续抓好影响产品质量源头的基础上，加强生产过程中产品理化、卫生及感官指标的控制力度，保证了名酒的质量稳定性。
结合白酒行业发展状况及企业管理的不断深化，公司开始推行细节化管理，以强化执行力为突破口，重点抓好各项工作的落实和执行到位，加强了信息化管理、品牌管理等综合管理工作，提高了工作效率。
2)报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数 增减幅度％
总资产 1,334,581,732.03 1,204,121,300.90 10.83
其他应收款 9,457,410.13 15,485,160.54 -38.93
预付账款 11,559,928.23 1,004,982.85 1050.27
在建工程 46,956,801.31 9,230,162.37 408.74
经营活动产生的现金流量净额 153,747,145.44 47,710,583.97 222.25
投资活动产生的现金流量净额 -53,369,690.58 -21,754,951.95 145.33
筹资活动产生的现金流量净额 -73,334,400.15 -18,438,665.80 297.72
现金及现金等价物净增加额 27,043,054.71 7,516,966.22 259.76
2005年度 2004年度
主营业务利润 544,687,365.65 402,556,263.26 35.31
营业费用 159,166,220.66 116,163,217.97 37.02
管理费用 107,736,139.74 81,528,247.81 32.50
营业外支出 6,608,580.32 12,791,414.92 -48.34
1、总资产变化主要系利润增长所致；
2、其他应收款变化主要系报告期公司及时收回关联公司往来款项所致；
3、预付账款变化主要是预付材料款和广告费增加所致；
4、在建工程增加主要系公司原已开工项目持续投入以及本期开工项目前期投入较大所致；
5、经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售收入增加所致；
6、投资活动产生的现金流量净额增加主要系在建工程增长所致；
7、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系分配股利所致；
8、现金及现金等价物净增加额变化主要系销售收入增长及货款回收增长所致；
9、主营业务利润的变化主要系产品结构调整及销售收入增长所致；
10、营业费用增加系酒类产品销售增加，市场开发费、综合服务费、进场堆头费、宣传费及工资等费用相应增加所致；
11、管理费用增长系报告期内坏账准备、维修费、工资及附加等费用增加所致；
12、营业外支出减少系捐赠支出减少所致。
3）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营
分行业或 业务
主营业务收入 主营业务成本
分产品 利润
率%
行业
食品行业 1,071,593,126.49 298,948,146.67 50.83
产品
白酒 1,021,505,517.27 278,380,987.07 51.47
配制酒 50,087,609.22 20,567,159.60 37.66
主营业 主营业
主营业务
分行业或 务收入 务成本
利润率比
分产品 比上年 比上年
上年增减%
增减％ 增减％
行业
食品行业 25.83 22.05 -0.30
产品
白酒 36.14 42.12 -0.08
配制酒 -42.37 -60.25 19.55
4）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
省内 584,604,797.62 2.06
省外 486,988,328.87 84.16
2、主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务
公司名称 主要产品或服务 注册资本
性质
杏花村汾酒销售 饮料酒及相关产
6,000,000
有限责任公司 品的开发及销售
资产规模 净利润
公司名称
杏花村汾酒销售 196,921,280.60 88,252,756.15
有限责任公司
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 63,510,506.28 占采购总额比重 37.64%
前五名销售客户销售金额合计 582,279,191.46 占销售总额比重 54.34%
4、公司未来发展展望
1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
近年来，随着消费者消费习惯的变化，白酒市场需求总量持续下滑，但中国白酒是蕴涵着浓厚中国文化的产品，在人们日常消费中具有不可替代的功能，因此，在未来发展中，白酒行业发展趋势及公司面临的竞争格局为：白酒市场需求总量虽然可能继续呈下降趋势，但下降幅度将越来越小；目前白酒行业仍以分散经营为主，但集中度仍将稳步提高；因白酒仍是一个较高利润、进入门槛又相对较低的行业，业外资本不断涌入白酒行业，使市场竞争更加激烈，同时必将加速白酒业资本和资源整合的步伐；近几年，全国白酒总销量不断下降，但各知名品牌酒厂的销量却保持稳定增长势头，表明白酒消费不断朝品牌化靠近；低度酒将成为发展趋势。
2）未来公司的发展机遇和挑战
公司未来发展面临较大的挑战：市场竞争日趋激烈，公司与行业龙头在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距；白酒关税下调，进口酒对白酒市场会造成一定冲击；白酒消费趋势的低度化、保健化需要解决的技术问题。
在面临挑战的同时，公司也存在着较大的发展机遇，主要表现在：白酒税收政策的调整，将会使白酒业迎来新的发展机遇；国家对白酒市场专项整治力度的加大和对流通领域行业规范的出台，将给名优白酒企业整体竞争力的提升带来积极作用；公司产品与国际口味接近，有良好的国际市场开发潜力；公司财务状况良好，盈利能力强，有较大的发展能力；公司产品具有深厚的历史文化底蕴，拥有“杏花村”、“竹叶青”两个驰名商标和遍布全国的营销网络以及终端市场的规模化建设。
5、公司新年度经营计划
2006年，公司将进一步以科学发展观总揽全局，继续深化各项创新举措，加强内部管理，加大市场营销力度，大力调整品牌结构，使品牌体系价值不断提升，市场局面显著改观。重点抓好以下工作：
1）发挥汾酒、竹叶青酒的品牌优势，按照“十一五”期间逐年产品结构调整方向和目标，继续调整优化产品结构。
2）继续构建国藏汾酒、青花瓷汾酒、特制老白汾酒三大主力体系，加大营销力度，扩大在全国的影响力。增强汾酒名牌素质，不断营造汾酒产品形象和品牌文化内涵，彰显名酒魅力。
3）借竹叶青酒获得国家驰名商标的契机，加大竹叶青酒的市场开发力度，扩大竹叶青酒在公司产品和销售总额中的比重。
4）重点关注、培育省外重点市场及重点品牌的投入力度。加大省外市场开发，根据各省市场情况制定相应销售政策及策略，实现省外品牌扩张，加快全国市场的恢复和发展。
5）保护好公司知识产权，增强自主创新能力，努力提高汾酒酿造、勾兑等的核心技术和关键技术。以技术进步和科技创新为手段，提高名酒系列产品的稳定性和质量档次。
6）严格各类管理制度的执行，使管理工作进一步规范化、系统化、科学化。全面推行“细节化管理”，提高工作效率。
6、2006年公司资金需求及使用计划
为实现2006年经营目标，公司资金需求也将增大。对此，公司通过加大应收帐款的回收力度，加强流动资金的管理，提高资金的使用效率。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
报告期内公司投资额为1,950,000.00元人民币，比上年增加1,500,000.00元人民币，增加的比例为433.40％。系公司控股子公司汾酒销售有限公司投资所致。
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益的比例(%)
汾酒集团河南商务有限责任公司 酒类产品销售 45
汾酒集团内蒙古商务有限责任公司 酒类产品销售 45
汾酒集团黑龙江商务有限责任公司 酒类产品销售 45
北京杏花村汾酒销售有限公司 酒类产品销售 30
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)公司于2005年2月28日召开三届十四次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月2日的《中国证券报》、《上海证券报》；
2)公司于2005年4月1日召开三届十五次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》；
3)公司于2005年4月21日召开三届十六次董事会会议，审议通过了公司2005年第一季度报告；
4)公司于2005年5月27日召开三届十七次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》；
5)公司于2005年6月30日召开四届一次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》；
6)公司于2005年8月5日召开四届二次董事会会议，审议通过了公司2005年半年度报告；
7)公司于2005年10月19日召开四届三次董事会会议，审议通过了公司2005年第三季度报告；
8)公司于2005年12月30日召开四届四次董事会会议，决议公告刊登在2005年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司2004年度股东大会决议，公司完成了2004年度利润分配方案。以2004年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），公司于2005年7月12日披露了《2004年度分红派息公告》，确定股权登记日为2005年7月15日，并于2005年7月22日派发现金红利。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经北京中天华正会计师事务所审计确认，公司2005年度实现净利润136214392.83元。董事会决定：按10%的比例提取法定盈余公积金13621439.28元，按5%的比例提取法定公益金6810719.64元，加年初未分配利润78666119.35元，减去已分配2004年应付普通股股利64938619.95元，2005年度可供股东分配利润共计129509733.31元。以2005末股本总数432924133股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利(含税)2.00元，共计派发现金股利86584826.60元，结余42924906.71元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不实行送股，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚须提交2005年度股东大会审议通过。
（六）公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和银监会近期发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神和公司《章程》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对山西杏花村汾酒厂股份有限公司对外担保的情况进行了核查，经审慎查验，我们一致认为：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，报告期内，未发现公司曾经发生过对外担保的情形，也未发现公司目前存在对外提供担保的情形。
（七）其他披露事项
《中国证券报》及《上海证券报》为公司指定信息披露报纸，本年度未做变动。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司于2005年4月1日召开三届七次监事会会议，会议审议通过了如下议案：1、《公司2004年度监事会报告》；2、《公司2004年度会计差错更正情况的议案》；3、《公司2004年度利润分配预案》；4、《公司2004年度报告及其摘要》；5、《公司2005年度日常关联交易计划》；6、《公司清产核资工作实施方案》；7、《董事会关于续聘山西天元会计师事务所的议案》。
2、公司于2005年5月24日召开三届八次监事会会议，会议审议通过了公司控股股东提出的《关于公司监事会进行换届选举的提案》。
3、公司于2005年6月30日召开四届一次监事会会议，会议选举阚秉华为公司第四届监事会主席。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2005年度，公司能够按照有关法规制度进行规范化运作；公司的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司进一步完善了内部控制制度；公司董事及高管人员做到勤勉尽职，认真执行股东大会和董事会决议，在重大事项决策和执行中能较好地履行各自的职责，维护了公司及全体股东利益，未发现任何违法违纪或损害公司及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司各期的财务报告进行了认真的检查，公司的财务状况良好、财务管理规范、资产质量优良。北京中天华正会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无保留意见的审计报告,监事会认为2005年度财务报告客观、公正、准确、真实地反映了公司财务状况和经营业绩。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司本年度没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司本年度没有发生收购出售资产的交易，亦无发现任何内幕交易行为。没有发现损害股东权益，或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与控股股东和关联企业之间的关联交易是公司正常经营所需的商业行为。交易公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司未发生任何重大诉讼、仲裁事项；
持续到本报告期的山西省方山县老传统酒业公司诉我公司商标侵权一案，公司在2005年5月8日收到北京市高级人民法院（2005）高行终字第71号行政判决书，判决内容为：驳回上诉人山西方山县老传统食品有限公司的上诉，维持一审判决。该判决为终审判决。国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字（2004）第1812号争议裁定已发生法律效力。该裁定内容为：对山西省方山县老传统食品有限公司注册的“家家”商标予以撤销。
公司在2005年8月30日收到山西省高级人民法院（2003）晋民三终字第00023号民事判决书，判决内容如下：
1、撤销山西省吕梁地区中级人民法院（2002）吕民二初字第17号民事判决；
2、驳回山西老传统酒业有限公司的诉讼请求。
本案一、二审诉讼费用由被上诉人山西老传统酒业有限公司承担。
本判决为终审判决。
公司已就该事项及其进展情况公告于2005年5月10日、2005年9月1日《上海证券报》、《中国证券报》。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
本年度公司无重大关联交易事项，与关联方的关联交易是公司正常经营所需的商业行为，主要为销货、采购等。定价政策按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。具体关联交易事项详见财务报表附注。
2、关联债权债务往来
单位:元币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
山西杏花村汾酒集团有限公司 控股股东 0 3,440,000.00
晋泉涌贸易公司 集团兄弟公司 0 130,000.00
山西杏花村汾酒大厦有限公司 母公司的控股子公司 0 250,000.00
山西杏花村汾酒集团联营部供销
母公司的全资子公司 0 40,000.00
经理部
山西杏花村汾酒集团太原办事处 母公司的全资子公司 0 470,000.00
合计 / 0 4,330,000.00
关联方向上市
关联方 公司提供资金
发生额 余额
山西杏花村汾酒集团有限公司 0 0
晋泉涌贸易公司 0 0
山西杏花村汾酒大厦有限公司 0 0
山西杏花村汾酒集团联营部供销
0 0
经理部
山西杏花村汾酒集团太原办事处 0 0
合计 0 0
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额4,330,000.00元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
报告期末,公司控股股东汾酒集团有限责任公司及其关联方非经营性占用公司资金余额为433万元,经营性往来中除本公司对晋泉涌贸易公司应收款项1758.13万元为历史遗留外,其余为正常经营所形成。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定以及上海证券交易所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》的要求，公司与控股股东及其关联方制定了具体的清偿方案，计划于2006年内解决资金占用问题。清偿方案及实施时间如下：
计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注
2006年6月底 红利抵债清偿 344
2006年6月底 股权转让收入清偿 1758
2006年6月底 现金清偿 89
合计 / 2191 /
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无重大租赁事项。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
本报告披露之日前公司已启动股改工作,详情见公司股权分置改革相关公告。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任山西天元会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约250,000元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。公司现聘任北京中天华正会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约300,000元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了1年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）审计报告(附后)
（二）会计报表(附后)
（三）财务报表附注
一、公司基本情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“本公司”）,于1993年经山西省体改委晋经改（1993）12号文批准设立，1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）37号文批准，发行社会法人股与社会自然人股共计78,000,000股，总股本为376,400,000股。1995年根据本公司股东大会决议对国有法人股股东及社会公众股股东每十股送一股红股，对社会法人股股东每十股送一元红利，同时经中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）5号文批准，本公司对全体股东每十股配三股，配股价3.5元/股，送配后本公司总股本变更为432,924,133股，并于1996年11月21日变更企业法人营业执照。
本公司经营范围为生产及销售汾酒、竹叶青酒及其系列酒并提供广告服务。
二、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.记账本位币
本公司及其子公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后，各项财产如果发生减值，按财政部的有关规定计提相应的减值准备。
5.现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6.坏账核算方法
本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司董事会的批准作为坏账损失。
坏账损失采用备抵法核算。决算日，本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据本公司以往的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关情况，按账龄分析法合理地估计坏账准备并计入当年度损益类账项。
坏账准备计提的比例列示如下：
账龄 计提比例
一年以内 1%
一至二年 3%
二至三年 5%
三年以上 15%
7.存货核算方法
存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品和产成品。
原材料的成本由买价加运费、装卸费、保险费等构成；自制半成品、在产品和产成品以生产过程中发生的各项支出作为实际成本，包括直接材料、直接人工和制造费用；产成品入库采用实际成本核算，发出采用加权平均法结转成本，主要原材料和自制半成品以计划成本核算,按月结转材料成本差异；低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
存货采用永续盘存制度。
决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。
用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量。
8.短期投资核算方法
短期投资按取得时的实际成本计价。
决算日，本公司的短期投资按成本与市价孰低法计价，即按短期投资总成本高于总市值的差额提取跌价准备，并计入当年度损益类账项。
9.长期投资核算方法
本公司的长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，其中股票投资采用成本法核算，其他股权投资采用下列会计处理方法：
本公司拥有被投资公司权益性资本不足20%时，以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%权益性资本时，以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司50%以上权益性资本，以及拥有被投资公司20%至50%权益性资本，但本公司对其实质上拥有控制权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。
决算日，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。
10.委托贷款核算方法
委托贷款是指本公司委托金融机构向其他单位贷出的款项。本公司对于一年内到期的委托贷款在短期投资账项中核算。
委托贷款按实际委托贷款金额计价，月份终了，按照委托贷款相关合同规定的利率计提利息并计入损益类账项。本公司按期计提的利息到付息期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
决算日，本公司对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，按其差额计提相应的减值准备，预计的委托贷款减值损失计入当年度损益类账项。
11.固定资产计价和折旧方法
固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。固定资产以实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%)，确定其折旧率如下：
资产类别 使用年限(年) 年折旧率
房屋及建筑物 15-35 2.77%-6.47%
专用设备 8-10 9.7%-12.13%
通用设备 5-18 5.39%-19.40%
运输设备 6 16.17%
其他设备 5-18 5.39%-19.40%
决算日，固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取，预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。
12.在建工程核算方法
在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产交付使用或完工之前，计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。
决算日，对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程，计提在建工程减值准备，预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。
13.借款费用的会计处理方法
为专项用于购建固定资产而发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化，计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入当年度损益类账项。
属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质，但不是用于购建固定资产的借款费用，以及为投资而发生的借款费用，均于发生时直接计入当年度损益类账项。
筹建期间发生的借款费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。
14.无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价，按合同规定年限或法定年限平均摊销。
决算日，对已被其他新技术所替代，市价在当期大幅下跌，已超过法律保护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产，计提无形资产减值准备，预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。
15.长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际成本计价，按受益期限平均摊销。开办费自开始生产经营的当月起一次计入当月损益。
16.收入确认原则
销售商品收入，是以本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，相关的成本能够可靠地计量为标志，确认主营业务收入的实现。
提供劳务收入，当劳务在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；当劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的劳务和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
让渡资产使用权收入，是以同时满足与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量的前提下，让渡现金资产使用权而发生的利息收入按让渡现金资产使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
17.企业所得税的会计处理方法
本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。
18.重大会计估计变更、重大会计差错更正
报告期本公司未发生重大会计估计变更、重大会计差错更正。
19.合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。
本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。
少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。
三、税项
本公司及其子公司应纳税项列示如下：
1.流转税
（1）增值税 按17%的税率计缴；
（2）营业税 按5%的税率计缴；
（3）消费税 按25%的税率从价计缴和按每500克0.50元从量计缴；
（4）城市维护建设税 按应交流转税税额的5%、7%计缴；
（5）教育费附加 按应交流转税税额的3%计缴;
（6）河道工程修建维护管理费 按应交流转税税额的1%计缴；
（7）价格调节基金 按应交流转税税额的1%、1.5%计缴。
河道工程修建维护管理费系上海杏花汾酒销售有限责任公司（以下简称“上海销售公司”）根据沪府办发[2002]27号《关于调整本市河道工程修建维护管理费征收标准等问题的通知》规定计缴。
根据山西省人民政府晋政发〔2005〕5号《山西省价格调节基金征收使用管理办法》规定，本公司按应交流转税税额的1%计缴价格调节基金，本公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）按按应交流转税税额的1.5%计缴价格调节基金。
2.企业所得税
本公司及其子公司企业所得税税率列示如下：
公司名称 税率
本公司 33%
销售公司 33%
山西牧童广告有限公司 * 33%
上海销售公司 ** 15%
*系本公司控股子公司，以下简称“牧童广告公司”，具体情况详见附注四、控股子公司及联营公司。
**系销售公司控股子公司，注册地在上海浦东新区，企业所得税税率15%，开业前三年享受“一免两减半”的优惠政策。
3.房产税
按国家税法规定交纳。
四、控股子公司及联营公司
本公司及其子公司直接及间接拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 注册地址 注册成立时间 注册资本
牧童广告公司 1,000,000.00
销售公司 2002年 6,000,000.00
上海销售公司 上海 2005年 1,000,000.00
公司名称 实际投资额 拥有权益 经济性质
牧童广告公司 600,000.00 60% 有限公司
销售公司 3,600,000.00 60% 有限公司
上海销售公司 550,000.00 55% 有限公司
牧童广告公司主要从事设计、代理国内报纸、广播、电视、印刷品、路牌、灯箱广告及发布国内印刷品、路牌、灯箱广告等。
销售公司主要从事白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品销售；酒类包装。上海销售公司系销售公司控股子公司，主要从事汾酒、竹叶青的销售以及服务、咨询。
五、利润分配
本公司章程规定的净利润分配顺序如下：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定盈余公积10%；
（3）提取法定公益金5%；
（4）提取任意盈余公积；
（5）分配股利。
六、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
货币资金明细项目列示如下：
项目 2005.12.31 2004.12.31
现金 8,767.48 8,775.79
银行存款 139,942,962.55 112,944,528.14
其他货币资金 44,628.61
139,996,358.64 112,953,303.93
货币资金年末余额较年初余额增加27,043,054.71元，主要原因是报告期内经营活动产生的现金流量净额较大。
2.应收票据
票据种类 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 302,337,778.22 275,830,042.90
3.应收账款
（1）账龄分析列示如下：
2005.12.31
账龄 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 20,879,720.71 19.73 208,797.21 1%
1-2年 57,792.02 0.05 1,733.76 3%
2-3年 34,289.40 0.03 1,714.47 5%
3年以上 84,866,619.17 80.19 12,729,992.89 15%
105,838,421.30 100.00 12,942,238.33
2004.12.31
账龄 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 16,082,467.87 14.40% 160,824.68 1%
1-2年 83,859.00 0.08% 2,515.77 3%
2-3年 11,293,724.04 10.12% 564,686.20 5%
3年以上 84,174,901.20 75.40% 12,626,235.18 15%
111,634,952.11 100.00% 13,354,261.83
（2）应收账款年末余额中前五名金额合计为45,020,936.06元，占应收账款总额的比例为42.54%。
（3）应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款及应收关联方款项详见附注八（三）。
（4）根据本公司四届董事会四次会议决议，本年度核销应收账款5,631,313.57元。
4.其他应收款
（1）其他应收款龄分析列示如下：
2005.12.31
账龄 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 4,793,349.34 47.39% 47,933.49 1%
1-2年 545,407.85 5.39% 16,362.24 3%
2-3年 1,239,367.76 12.26% 61,968.39 5%
3年以上 3,535,940.34 34.96% 530,391.04 15%
10,114,065.29 100.00% 656,655.16
2004.12.31
账龄 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 6,033,735.51 37.38% 60,337.34 1%
1-2年 6,313,038.27 39.11% 189,391.16 3%
2-3年 1,629,922.10 10.10% 81,496.11 5%
3年以上 2,164,340.32 13.41% 324,651.05 15%
16,141,036.20 100.00% 655,875.66
（2）其他应收款年末余额较年初余额减少6,026,970.91元，主要原因是报告期收回部分款项所致。
（3）其他应收款年末余额中前五名金额合计为5,368,226.61元，占其他应收账款总额的比例为53.08%。
（4）应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款及应收关联方往来款项详见附注八（三）。
5.预付账款
（1）预付账款账龄分析列示如下：
2005.12.31
账龄 金额 比例
1年以内 11,554,945.38 99.96%
1至2年 - 0.00%
2至3年 4,982.85 0.04%
3年以上 - 0.00%
11,559,928.23 100.00%
2004.12.31
账龄 金额 比例
1年以内 1,000,000.00 99.50%
1至2年 4,982.85 0.50%
2至3年
3年以上
1,004,982.85 100.00%
（2）预付账款年末余额较年初余额增加10,554,945.38元，主要原因是预付材料款和广告费增加所致。
（3）预付关联方往来款项详见附注八（三）。
6.存货及存货跌价准备
存货及存货跌价准备明细项目列示如下：
2005.12.31
项目 金额 存货跌价 存货净额
准备
原材料 15,668,192.31 15,668,192.31
自制半成品 201,855,319.46 201,855,319.46
在产品 11,607,736.54 11,607,736.54
库存商品 131,882,381.23 131,882,381.23
包装物 7,284,062.37 7,284,062.37
低值易耗品 2,850.30 2,850.30
368,300,542.21 368,300,542.21
2004.12.31
项目 金额 存货跌价 存货净额
准备
原材料 25,603,227.31 25,603,227.31
自制半成品 174,344,950.41 174,344,950.41
在产品 9,364,497.57 9,364,497.57
库存商品 99,791,250.20 99,791,250.20
包装物 6,620,667.19 6,620,667.19
低值易耗品 23,555.00 23,555.00
315,748,147.68 315,748,147.68
根据本公司四届董事会四次会议决议，本年度核销的存货损失计8,958,402.52元，其中：原材料378,907.71元，包装材料942,526.37元，五金材料10,167.30元，半成品5,307,572.42元，产成品2,319,228.72元。
7．待摊费用
项目 2004.12.31 本年增加 本年摊销 2005.12.31
养路费 206,915.00 101,473.00 105,442.00
待抵扣进项税 148,474.11 52,173.88 96,300.23
355,389.11 153,646.88 201,742.23
8.长期股权投资及长期投资减值准备
(1)长期股权投资明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 本年增加
长期投
金额 资减值 长期投资净额
准备
股票投资 1,028,744.78 1,028,744.78
其他股权 938,458.27 938,458.27 2,229,317.53
投资
股权投资
差额
1,967,203.05 1,967,203.05 2,229,317.53
本年
项目 2005.12.31
减少
长期投
金额 资减值 长期投资净额
准备
股票投资 1,028,744.78 1,028,744.78
其他股权 3,167,775.80 3,167,775.80
投资
股权投资
差额
4,196,520.58 4,196,520.58
(2)股票投资明细项目列示如下：
2005.12.31
被投资公司名称 占被投资公
股份性质 股票数量(股)
司股权比例
申银万国证券股份有限公司 法人股(A股) 809,712 1%以下
上海宝鼎投资股份有限公司 法人股(A股) 28,754 0.04%
2005.12.31
被投资公司名称 减值
投资金额
准备
申银万国证券股份有限公司 1,000,000.00
上海宝鼎投资股份有限公司 28,744.78
1,028,744.78
(3)其他股权投资明细项目列示如下：
2005.12.31
占被投
投资 追
被投资单位 资单位
期限 初始投资金额 加 投资金额
名称 注册资
(年) 投
资 本比例
额
深圳杏花村
549,792.28 549,792.28 10.00%
酒家
汾酒集团河
南商务有限 450,000.00 458,730.18 45.00%
责任公司
汾酒集团内
蒙古商务有 450,000.00 455,500.21 45.00%
限责任公司
汾酒集团黑
龙江商务有 450,000.00 460,569.57 45.00%
限责任公司
北京杏花村
汾酒销售有 600,000.00 562,096.37 30.00%
限公司
山西杏花村
汾酒集团四 450,000.00 681,087.19 45.00%
川有限公司
2,949,792.28 3,167,775.80
2005.12.31
减
被投资单位 本年权益增 累计权益增
名称 (减)额 (减)额 值
准
备
深圳杏花村
酒家
汾酒集团河
南商务有限 8,730.18 8,730.18
责任公司
汾酒集团内
蒙古商务有 5,500.21 5,500.21
限责任公司
汾酒集团黑
龙江商务有 10,569.57 10,569.57
限责任公司
北京杏花村
汾酒销售有 37,903.63 37,903.63
限公司
山西杏花村
汾酒集团四 292,421.20 231,087.19
川有限公司
279,317.53 217,983.52
本公司本年度不存在提取长期投资减值准备的情形，故未计提长期投资减值准备。
9.固定资产及其累计折旧
（1）固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：
2004.12.31 本年增加
固定资产原价：
房屋及建筑物 547,039,304.25 1,147,750.28
通用设备 88,679,057.22 1,598,298.67
专用设备 54,735,558.39 691,616.00
运输设备 23,233,979.39 10,438,676.29
其他 8,104,085.19 620,192.44
合计 721,791,984.44 14,496,533.68
累计折旧：
房屋及建筑物 223,756,676.84 22,149,075.61
通用设备 67,126,255.12 4,725,327.51
专用设备 50,915,980.95 693,226.67
运输设备 17,233,050.50 1,943,016.79
其他 3,692,863.50 484,573.27
合计 362,724,826.91 29,995,219.85
固定资产净值 359,067,157.53
本年减少 2005.12.31
固定资产原价：
房屋及建筑物 5,734,085.40 542,452,969.13
通用设备 1,201,581.97 89,075,773.92
专用设备 23,837.27 55,403,337.12
运输设备 6,561,292.76 27,111,362.92
其他 14,657.42 8,709,620.21
合计 13,535,454.82 722,753,063.30
累计折旧：
房屋及建筑物 5,562,067.11 240,343,685.34
通用设备 628,868.26 71,222,714.37
专用设备 23,122.15 51,586,085.47
运输设备 6,323,866.01 12,852,201.28
其他 10,412.67 4,167,024.10
合计 12,548,336.20 380,171,710.56
固定资产净值 342,581,352.74
（2）本年度由在建工程转入的固定资产计472,677.68元,现金购入固定资产12,631,496.12元,其他增加数为899,639.44元,类别调整金额492,720.44元。
（3）本公司本年度不存在提取固定资产减值准备的情形，故未计提固定资产减值准备。
10．工程物资
项目 2005.12.31 2004.12.31
设备预付款 2,153,060.00
2,153,060.00
11.在建工程
在建工程明细项目列示如下：
工程项目名称 2004.12.31 本年增加数 本年转固数
中水综合利用 2,085,549.40 602,374.10
酒文化广场--太原市建 953,679.43 405,000.00
成一改造--施工单位1 - -
生态园工程--恒岩建筑 - 2,173,243.46 270,000.00
体育场舞台--兴峪建筑 - -
南动改造 - -
主厂门道路拓宽 - 129,835.91
综合楼改造 837,435.14 84,000.00
空调．通信机房 187,088.00 268,000.00
汾酒广场(公安处)改造 88,120.00 114,557.68 202,677.68
综合搂空调--德州亚太 110,000.00 415,000.00
成四改造--施工单位1 905,022.00 3,276,175.74
成三车间技改-山西华源环
602,287.95 365,180.80
艺公司
糟场搬迁工程 - 2,672,814.51
万吨景观围墙维修 - 800,000.00
国藏汾酒酒库 - 19,941,157.70 -
醉仙楼 - 5,822,352.36
维修公司值班室 - 195,800.00
邮电所工程--五台工程队 - 300,000.00
新工艺勾兑中心 674,258.00 -
1#楂厂设备配套 442,804.86 -
动二锅炉房区域防水 54,000.00 -
万吨筒仓改造 79,000.00 - -
酒都大道改造-恒岩工程队 1,773,232.47 408,148.00
科技楼工程--汾阳财政局 437,685.12 304,676.36
9,230,162.37 38,278,316.62 472,677.68
其他减少 资金 工程
工程项目名称 2005.12.31
数 来源 进度
中水综合利用 2,687,923.50 自筹 95%
酒文化广场--太原市建 1,358,679.43 自筹 95%
成一改造--施工单位1 - 自筹 90%
生态园工程--恒岩建筑 1,903,243.46 自筹 95%
体育场舞台--兴峪建筑 - 自筹 90%
南动改造 - 自筹 95%
主厂门道路拓宽 129,835.91 自筹 95%
综合楼改造 921,435.14 自筹 95%
空调．通信机房 455,088.00 自筹 95%
汾酒广场(公安处)改造 - 自筹 100%
综合搂空调--德州亚太 - 525,000.00 自筹 95%
成四改造--施工单位1 4,181,197.74 自筹 80%
成三车间技改-山西华源环 自筹 95%
967,468.75
艺公司
糟场搬迁工程 2,672,814.51 自筹 80%
万吨景观围墙维修 800,000.00 自筹 80%
国藏汾酒酒库 - 19,941,157.70 自筹 60%
醉仙楼 5,822,352.36 自筹 60%
维修公司值班室 195,800.00 自筹 80%
邮电所工程--五台工程队 300,000.00 自筹 80%
新工艺勾兑中心 674,258.00 自筹 90%
1#楂厂设备配套 442,804.86 自筹 90%
动二锅炉房区域防水 54,000.00 自筹 95%
万吨筒仓改造 79,000.00 - 自筹 100%
酒都大道改造-恒岩工程队 2,181,380.47 自筹 95%
科技楼工程--汾阳财政局 742,361.48 自筹 30%
79,000.00 46,956,801.31
（1）在建工程较上年末增加37,726,638.94元，增加幅度408.73%，增加的主要原因系原已开工项目的持续投入以及本期国藏汾酒酒库、醉仙楼等一批工程开工建设，前期投入较大所致。
（2）本公司本年度不存在提取在建工程减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
12.无形资产及无形资产减值准备
无形资产明细项目列示如下：
项目 原始金额 2004.12.31 本年增加 本年摊销
销售网络 6,440,000.00 2,898,044.00 321,996.00
土地使用权 14,944,000.44 11,656,405.77 298,872.00
金蝶软件 13,000.00 13,000.00 2,527.00
21,397,000.44 14,554,449.77 13,000.00 623,395.00
剩余摊
项目 累计已摊销额 2005.12.31
销年限
销售网络 3,863,952.00 2,576,048.00 8年
土地使用权 3,586,466.67 11,357,533.77 38年
金蝶软件 2,527.00 10,473.00 29个月
7,452,945.67 13,944,054.77
本公司本年度不存在提取无形资产减值准备的情形，未计提无形资产减值准备。
13.短期借款
短期借款明细项目列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
借款类别
金额 年利率 金额 年利率
担保借款
信用借款 1,000,000.00 5.58% 1,000,000.00 5.31%
1,000,000.00 1,000,000.00
14．应付账款
(1)应付账款账龄分析列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 26,503,056.27 96.60% 30,491,617.11 98.15%
1至2年 371,888.84 1.36% 15,038.02 0.05%
2至3年 0.00% 231,227.53 0.74%
3年以上 560,134.74 2.04% 329,411.35 1.06%
27,435,079.85 100.00% 31,067,294.01 100.00%
(2)应付关联方往来款项及应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项详见附注八（三）。
15．预收账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 34,001,685.98 96.82% 13,669,822.41 91.57%
1至2年 202,540.71 0.58% 358,368.12 2.40%
2至3年 200,764.16 0.57% 346,115.46 2.32%
3年以上 713,698.29 2.03% 553,239.28 3.71%
35,118,689.14 100.00% 14,927,545.27 100.00%
（1）预收账款年末余额较年初余额增加20,191,143.87元，主要原因是预收货款增加。
（2）预收关联方款项及预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项详见附注八（三）。
16．应付工资
应付工资明细项目列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
应付工资 11,194,232.68 184,168.77
*系结余的工效挂钩工资。
17．应付福利费
应付福利费明细项目列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
应付福利费 37,378,591.41 29,968,339.37
18．应付股利
应付股利明细项目列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
山西杏花村汾酒集团有限公司 3,478,049.20 2,867,039.40
募集法人股 3,478,049.20 2,867,039.40
应付股利年末余额为尚未支付的募集法人股股利。
19．应交税金
应交税金明细项目列示如下：
项目 2005.12.31 2004.12.31
企业所得税 83,717,789.52 52,240,812.57
增值税 5,308,275.29 15,708,589.57
营业税 157,821.40 22,904.59
城市维护建设税 4,065,806.47 4,982,586.97
消费税 12,309,133.31 34,927,718.27
个人所得税 1,089.64
房产税 1,800,000.00
土地使用税 780,000.00
108,138,825.99 107,883,701.61
上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。
20．其他应交款
其他应交款明细项目列示如下：
项目 2005.12.31 2004.12.31
教育费附加 2,437,711.36 2,989,585.95
价格调控基金 6,658,418.44 2,989,592.91
应交中央专项收入 71,435,528.06 71,435,528.06
应交地方专项收入 267,700.23 267,700.23
应交流动资金占用费 516,780.63 516,780.63
文化建设费 93,404.00 3,950.00
河道管理费 1,505.35
81,411,048.07 78,203,137.78
21．其他应付款
（1）其他应付款账龄分析列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金 额 比例 金 额 比例
1年以内 14,324,829.12 44.22% 12,776,925.50 44.08%
1至2年 3,021,309.61 9.33% 5,433,913.56 18.74%
2至3年 4,900,957.50 15.13% 5,439,350.71 18.76%
3年以上 10,145,388.00 31.32% 5,339,386.42 18.42%
32,392,484.23 100.00% 28,989,576.19 100.00%
（2）应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项及应付关联方往来款项详见附注八（三）。
22．股本
本公司股本增减变动明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
未上市流通股份：
发起人股份 328,240,000.00 328,240,000.00
其中：国家持有股份 328,240,000.00 328,240,000.00
募集法人股 28,000,000.00 28,000,000.00
未上市流通股份合计 356,240,000.00 356,240,000.00
已上市流通股份：
人民币普通股 76,684,133.00 76,684,133.00
已上市流通股份合计 76,684,133.00 76,684,133.00
股份总数 432,924,133.00 432,924,133.00
23．资本公积
资本公积增减变动明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
股本溢价 237,480,351.76 237,480,351.76
资产评估增值 56,774,218.92 56,774,218.92
交联交易差价 708,480.00 708,480.00
其他 5,018,196.65 13,878.34 5,032,074.99
299,981,247.33 13,878.34 299,995,125.67
24．盈余公积
盈余公积增减变动明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
法定盈余公积 47,132,196.03 19,018,178.25 66,150,374.28
法定公益金 28,480,648.34 9,509,089.13 37,989,737.47
任意盈余公积
75,612,844.37 28,527,267.38 104,140,111.75
25.未分配利润
未分配利润增减变动明细项目列示如下：
项目 2005.12.31 2004.12.31
年初未分配利润 70,576,153.63 35,324,768.12
本年度合并净利润 132,293,451.17 88,973,149.11
加：本年合并净利润调整
年初未分配利润调整 -4,927,788.72
减：提取法定盈余公积 19,018,178.25 12,326,190.38
提取法定公益金 9,509,089.13 6,163,095.19
应付普通股股利 64,938,619.95 30,304,689.31
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 109,403,717.47 70,576,153.63
其中：拟分配现金股利 86,584,826.60 64,938,619.95
根据本公司三届董事会十五次会议的2004年度利润分配预案，以2004年末股本总数432,924,133.00股为基数，向全体股东按每1股派发现金股利0.15元(含税)，共计派发现金股利64,938,619.95元，该方案已经公司2004年度股东大会决议通过并实施。
根据本公司四届董事会七次会议作出的2005年度利润分配预案，以2005末股本总数432,924,133.00股为基数，向全体股东按每1股派发现金股利0.2元(含税)，共计派发现金股利86,584,826.60元，该预案尚须经2005年度股东大会审议通过。
26.主营业务收入、主营业务成本
主营业务明细项目列示如下：
主营业务收入 主营业务成本
项目
2005年度 2004年度 2005年度
汾酒系列产品 1,071,593,126.49 837,257,723.53 298,948,146.67
1,071,593,126.49 837,257,723.53 298,948,146.67
主营业务成本 主营业务毛利
项目
2004年度 2005年度 2004年度
汾酒系列产品 247,636,335.23 772,644,979.82 589,621,388.30
247,636,335.23 772,644,979.82 589,621,388.30
主营业务收入、主营业务成本增幅较大，主要原因是报告期内汾酒系列产品销售数增加所致。
本年度前5名客户销售收入总额为58,227.92万元，占公司全部主营业务收入的54.34%。
27.主营业务税金及附加
主营业务税金及附加明细项目列示如下：
项目 2005年度 2004年度
消费税 200,314,324.64 164,858,111.91
城建税 17,130,388.16 13,864,812.14
教育费附加 10,271,545.57 8,318,604.01
营业税 241,355.80 23,596.98
合计 227,957,614.17 187,065,125.04
28.其他业务利润
其他业务利润(亏损)明细项目列示如下：
项目 2005年度 2004年度
其他业务收入 6,295,392.94 5,905,865.92
减：其他业务支出 4,664,645.28 3,901,887.05
其他业务利润(亏损) 1,630,747.66 2,003,978.87
29．营业费用
营业费用变动较大，主要原因是报告期内酒类产品销售数量增加，市场开发费、综合服务费、进场堆头费、宣传费及工资等费用相应增加。
30．管理费用
管理费用变动较大，主要原因是报告期内坏账准备、维修费、工资及附加等费用增加所致。
31．财务费用
财务费用明细项目列示如下：
项 目 2005年度 2004年度
利息支出 24,245.00 45,725.00
减：利息收入 1,541,559.05 1,895,966.89
贴现利息 867,290.55 276,246.99
其他 144,160.31 85,102.33
-505,863.19 -1,488,892.57
财务费用变动的主要原因是报告期内贴现利息支出增加。
32.投资收益
投资收益(损失)明细项目列示如下：
项目 2005年度 2004年度
长期股权投资成本法核算取得收益(损失) 130,000.00 130,000.00
长期股权投资权益法核算取得收益(损失) 279,317.53 -61,334.01
长期股票投资收益 1,869.01 1,437.70
411,186.54 70,103.69
长期股票投资取得的投资收益明细项目列示如下：
项 目 2005年度 2004年度
申银万国证券股份有限公司
上海宝鼎投资股份有限公司 1,869.01 1,437.70
1,869.01 1,437.70
33.营业外收入
营业外收入明细项目列示如下：
项目 2005年度 2004年度
固定资产清理净收益 69,851.65 4,108.84
罚款收入 71,475.00
保险赔款 360,822.51
其他收入 171,315.23
601,989.39 75,583.84
34.营业外支出
营业外支出明细项目列示如下：
项目 2005年度 2004年度
固定资产清理净损失 115,890.08 25,733.42
价格调节基金 3,670,209.52 353.95
捐赠支出 2,675,000.00 8,520,000.00
罚款及滞纳金 68,084.42 4,245,327.55
债务重组损失 20,000.00
事故损失及赔偿款 56,237.36
其他 3,158.94
6,608,580.32 12,791,414.92
35.收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下：
项 目 金额
收回往来款 1,518,870.04
技术服务费 1,069,060.50
收回职工借款 3,232,372.06
存款利息收入 1,541,559.05
收到的材料款 1,942,643.99
其他 2,913,058.54
12,217,564.18
36.支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金明细列示如下：
项目 金额
广告费 15,187,925.00
形象费 26,830,102.00
业务宣传费 502,637.00
市场开发费 951,017.40
研究开发费 2,106,528.79
维修费 8,118,531.86
运费 4,564,823.14
赞助费 2,300,000.00
制作费 8,863,321.22
住宿费 736,650.50
综合服务费 4,496,410.00
招待费 2,134,862.62
差旅费 12,014,347.84
车辆开支 2,006,304.61
进场堆头费 2,752,410.00
电话费 356,990.79
策划费 2,256,600.00
租赁费 563,535.95
办公用品 5,025,390.99
会议费 1,329,250.00
贴现利息 867,290.55
公积金 3,975,396.00
劳动保险费 12,496,336.05
财产保险费 3,693,636.44
绿化费 3,677,173.18
审计费 575,735.00
工会经费 1,560,695.87
打假费 1,181,941.41
仓储费 3,949,342.11
排污费 606,561.28
其他 16,812,952.66
152,494,700.26
七、母公司会计报表主要项目附注
1.应收账款
（1）本公司应收账款明细项目列示如下：
2005.12.31
项目 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 1,171,875.50 1.00% 11,718.76 1%
1至2年 0.00% - 3%
2至3年 0.00% - 5%
3年以上 84,743,719.57 99.00% 12,711,557.94 15%
合计 85,915,595.07 100.00% 12,723,276.70
2004.12.31
项目 计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 0.00% 1%
1至2年 0.00% 3%
2至3年 11,170,824.44 11.72% 558,541.22 5%
3年以上 84,174,901.20 88.28% 12,626,235.18 15%
合计 95,345,725.64 100.00% 13,184,776.40
(2)应收账款年末余额中前五名金额合计为42,367,643.55元，占应收账款
总额的比例为49.31%。
2.其他应收款
（1）本公司其他应收款明细项目列示如下：
项目 2005.12.31
计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 4,806,576.85 48.00% 48,065.77 1%
1至2年 496,044.85 5.00% 14,881.35 3%
2至3年 1,218,367.76 12.00% 60,918.39 5%
3年以上 3,532,329.34 35.00% 529,849.40 15%
合计 10,053,318.80 100.00% 653,714.91
项目 2004.12.31
计提
金额 比例 坏账准备
比例
1年以内 5,504,169.71 36.72% 55,041.69 1%
1至2年 5,739,365.07 38.29% 172,180.96 3%
2至3年 1,581,222.10 10.55% 79,061.11 5%
3年以上 2,164,340.32 14.44% 324,651.05 15%
合计 14,989,097.20 100.00% 630,934.81
（2）其他应收款年末余额中前五名金额合计为4,749,987.10元，占应收账款总额的比例为47.20%。
（3）年末余额较年初余额减少4,935,778.40元，主要原因是报告期内收回部分欠款所致。
3.长期股权投资
（1）本公司长期股权投资明细项目列示如下：
项 目 2004.12.31
长期投
本年增加
金额 资减值 长期投资净额
准备
股票投资 1,028,744.78 1,028,744.78
其他股权投资 45,453,972.55 45,453,972.55 54,091,482.74
合 计 46,482,717.33 46,482,717.33 54,091,482.74
项 目 2005.12.31
长期投
本年减少
金额 资减值 长期投资净额
准备
股票投资 1,028,744.78 1,028,744.78
其他股权投资 24,000,000.00 75,545,455.29 75,545,455.29
合 计 24,000,000.00 76,574,200.07 76,574,200.07
股票投资明细项目详见附注六8（2）。
长期股权投资—其他股权投资减少数24,000,000.00元系收到的控股子公司销售公司分回的股利。
（2）其他股权投资明细项目列示如下：
2005.12.31
被投资 投资期
初始投资额 占被投资单位
单位名称 限(年) 投资金额
注册资本比例
深圳杏花村酒家 549,792.28 549,792.28 10%
牧童广告公司 600,000.00 1,499,820.06 60%
销售公司 3,600,000.00 73,495,842.95 60%
4,749,792.28 75,545,455.29
2005.12.31
被投资
本年权益增(减) 减值
单位名称 累计权益增(减)额
额 准备
深圳杏花村酒家 - -
牧童广告公司 1,139,829.05 899,820.06
销售公司 28,951,653.69 69,895,842.95
30,091,482.74 70,795,663.01
4.主营业务收入、主营业务成本
主营业务明细项目列示如下：
主营业务收入 主营业务成本
项目
2005年度 2004年度 2005年度
汾酒系列产品 729,861,292.89 593,197,073.08 257,073,989.54
729,861,292.89 593,197,073.08 257,073,989.54
主营业务成本 主营业务毛利
项目
2004年度 2005年度 2004年度
汾酒系列产品 232,828,726.24 472,787,303.35 360,368,346.84
232,828,726.24 472,787,303.35 360,368,346.84
5.投资收益(损失)
（1）本公司投资收益(损失)列示如下：
项目 2005年度 2004年度
长期股权投资权益法核算取得的收益(损失) 54,091,482.74 34,266,717.54
130,000.00 130,000.00
长期股权投资成本法核算取得的收益(损失)
1,869.01 1,437.70
长期股票投资收益
54,223,351.75 34,398,155.24
（2）本公司长期股权投资权益法核算取得的投资收益(损失)明细项目列示如下：
项 目 2005年度 2004年度
山西杏花村汾酒销售有限责任公司 52,951,653.69 34,259,959.22
山西牧童广告有限公司 1,139,829.05 6,758.32
54,091,482.74 34,266,717.54
（3）长期股票投资取得的投资收益明细项目列示如下：
项 目 2005年度 2004年度
申银万国证券股份有限公司
上海宝鼎投资股份有限公司 1,869.01 1,437.70
1,869.01 1,437.70
八、关联方关系及其交易
(一)关联方关系明细项目列示如下：
1.存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务
山西杏花村汾酒
山西杏花村 生产、销售汾酒系列
集团有限公司
销售公司 山西杏花村 销售酒类、饮料等
牧童广告公司 太原市马道坡8号 设计、代理
上海销售公司 上海市浦东新区 汾酒、竹叶青洒的销售
经济性质 与本企
企业名称 法定代表人
或类型 业关系
山西杏花村汾酒
国有独资 郭双威 母公司
集团有限公司
销售公司 有限责任公司 李春明 子公司
牧童广告公司 有限责任公司 李建华 子公司
上海销售公司 有限责任公司 李春明 子公司控股
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
公司名称 2004.12.31 本年增加数
山西杏花村汾酒集团有限公司 414,924,000.00
销售公司 6,000,000.00
牧童广告公司 1,000,000.00
上海销售公司 1,000,000.00
公司名称 本年减少数 2005.12.31
山西杏花村汾酒集团有限公司 414,924,000.00
销售公司 6,000,000.00
牧童广告公司 1,000,000.00
上海销售公司 1,000,000.00
3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化：
2004.12.31 本年增加数
公司名称
金额 % 金额 %
山西杏花村汾酒
328,240,000.00 75.82
集团有限公司
销售公司 3,600,000.00 60
牧童广告公司 600,000.00 60
上海销售公司 550,000.00 55
本年减少数 2005.12.31
公司名称
金额 % 金额 %
山西杏花村汾酒
328,240,000.00 75.82
集团有限公司
销售公司 3,600,000.00 60
牧童广告公司 600,000.00 60
上海销售公司 550,00.00 55
4.不存在控制关系的关联方关系的性质：
公司名称 与本公司的关系
北京天策创业投资公司 同属于母公司
山西杏花村国际贸易公司 同属于母公司
山西杏花村汾酒大厦有限公司 同属于母公司
晋泉涌贸易公司 同属于母公司
义泉涌酒业股份有限公司 同属于母公司
山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 同属于母公司
上海东奇实业发展总公司 同属于母公司
北京东奇公司 同属于母公司
汾酒集团太原办事处 同属于母公司
四川天玖投资有限公司 同属于母公司
山西杏花村汾酒（集团）联营部供销经理部 同属于母公司
山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 同属于母公司
山西杏花村汾酒集团四川有限责任公司 同属于母公司
北京杏花村汾酒销售有限公司 同属于母公司
汾酒集团河南商务有限责任公司 同属于母公司
汾酒集团内蒙古商务有限责任公司 同属于母公司
汾酒集团黑龙江商务有限责任公司 同属于母公司
（二）关联方交易
1.定价政策
本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。
2.关联交易
（1）销售
企业名称 品名 2005年度
汾酒集团太原办事处 酒类产品
汾酒集团太原办事处 耗材 869.40
山西杏花村汾酒集团有限公司 酒类产品 3,302,561.50
山西杏花村汾酒集团有限公司 耗材 618,573.06
山西杏花村汾酒集团有限公司 水电 558,644.78
山西杏花村汾酒集团有限公司 工作服 16,440.00
山西杏花村汾酒集团有限责任汾青酒厂 耗材 97,750.00
晋泉涌贸易公司 水电 2,747.20
晋泉涌贸易公司 工作服
义泉涌酒业股份有限公司 水电 353,210.20
义泉涌酒业股份有限公司 工作服 6,200.00
义泉涌酒业股份有限公司 耗材 46.00
杏花村国际贸易公司 酒类产品 36,280,509.59
杏花村国际贸易公司 耗材 4,031.91
杏花村国际贸易公司 工作服 16,400.00
上海东奇实业发展公司 酒类产品 2,475,802.45
上海东奇实业发展公司 耗材 3,987.70
北京东奇公司 酒类产品 11,034,976.40
54,772,750.19
企业名称 2004年度
汾酒集团太原办事处 88,776.07
汾酒集团太原办事处
山西杏花村汾酒集团有限公司 316,084.57
山西杏花村汾酒集团有限公司 925,510.47
山西杏花村汾酒集团有限公司 276,633.58
山西杏花村汾酒集团有限公司 188,079.00
山西杏花村汾酒集团有限责任汾青酒厂
晋泉涌贸易公司 13,712.50
晋泉涌贸易公司 53,206.00
义泉涌酒业股份有限公司 331,740.00
义泉涌酒业股份有限公司 120,392.00
义泉涌酒业股份有限公司
杏花村国际贸易公司 45,649,692.12
杏花村国际贸易公司
杏花村国际贸易公司
上海东奇实业发展公司 2,604,444.44
上海东奇实业发展公司 3,954.97
北京东奇公司 2,148,629.91
52,720,855.63
（2）采购
企业名称 品名 2005年度
山西杏花村汾酒集团有限公司 材料货物 51,632,443.45
上海东奇实业发展公司 材料货物 1,819,332.28
晋泉涌贸易公司 材料货物 11,926,034.68
义泉涌酒业股份有限公司 材料货物 562,588.56
义泉涌酒业股份有限公司 水电汽 2,324,996.76
山西杏花村汾酒集团有限责任汾青酒厂 材料货物 3,485,222.73
山西杏花村国际贸易公司 材料货物
山西杏花村汾酒(集团)太原办事处 材料货物 5,860.00
71,756,478.46
企业名称 2004年度
山西杏花村汾酒集团有限公司 18,294,888.29
上海东奇实业发展公司 96,246.19
晋泉涌贸易公司 2,784,057.37
义泉涌酒业股份有限公司 3,883,942.93
义泉涌酒业股份有限公司 1,280,650.58
山西杏花村汾酒集团有限责任汾青酒厂 3,405,721.38
山西杏花村国际贸易公司 279,115.20
山西杏花村汾酒(集团)太原办事处 3,909.00
30,028,530.94
（3）提供劳务
企业名称 交易内容 2005年度
山西杏花村汾酒集团有限公司 修理
山西杏花村汾酒集团有限公司 运输 1,302.77
晋泉涌贸易公司 修理
晋泉涌贸易公司 运输 7,549.60
义泉涌酒业股份有限公司 运输
北京东奇公司 运输 30,180.35
39,032.72
企业名称 2004年度
山西杏花村汾酒集团有限公司 102,367.65
山西杏花村汾酒集团有限公司 596.00
晋泉涌贸易公司 8,967.22
晋泉涌贸易公司
义泉涌酒业股份有限公司 1,980.00
北京东奇公司
113,910.87
（4）支付费用
企业名称 交易内容 2005年度
山西杏花村汾酒集团有限公司 医药费* 732,280.42
山西杏花村汾酒集团有限公司 �