神马实业：2007年年度报告
证券代码：600810 证券简称：神马实业
神马实业股份有限公司2007年年度报告
重要提示: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事姚晟先生委托董事朱国超先生、独立董事宁金成先生委托独立董事李春彦先生代为出席公司六届十六次董事会并表决。
亚太（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的年度审计报告。
公司董事长张兆锋先生、董事总经理郑晓广先生、财务负责人苗霄檀女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
1. 公司法定中文名称：神马实业股份有限公司
公司中文名称缩写：神马实业
公司法定英文名称：SHEN MA INDUSTRY CO. LTD
公司英文名称缩写：SMIC
2. 公司法定代表人：张兆锋
3. 公司董事会秘书（负责信息披露）：张兆锋（代行董事会秘书职责）
联系地址：河南省平顶山市建设路63号
联系电话：0375-3921231
传 真：0375-3921500
电子信箱：pdsfw@126. com
公司董事会证券事务代表：范维
联系地址：河南省平顶山市建设路63号
联系电话：0375-3921231
传 真：0375-3921500
电子信箱：pdsfw@126.com
4. 公司注册地址：河南省平顶山市建设路63号
公司办公地址：河南省平顶山市建设路63号
邮政编码：467000
5. 公司选定的信息披露报纸：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：神马实业股份有限公司董事会办公室
6. 股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：神马实业
股票代码：600810
7. 公司首次注册登记日期：一九九三年十二月十六日
公司首次注册登记地点：河南省平顶山市
公司变更注册登记日期：二ＯＯ七年七月十三日
公司变更注册登记地点：河南省平顶山市
企业法人营业执照注册号：410000100002580
税务登记号码：410400520110217
组织机构代码：16997248-9
公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司
亚太（集团）会计师事务所有限公司办公地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦
二、会计数据和业务数据摘要
1.本年度主要财务指标
单位：元
营业利润 147,486,882.85
利润总额 151,337,782.74
归属于上市公司股东的净利润 75,135,592.33
归属于上市公司股东的扣除非经
72,121,842.74
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 97,799,541.30
2．扣除的非经常性损益项目和金额
单位:元
项目 金额
非流动资产处置损益； -1,436,304.22
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 1,300,000.00
享受的政府补助除外；
除上述各项之外的其他营业外收支净额； 3,987,204.11
中国证监会认定的其他非经常性损益项
941,165.73
目。
小计 4,792,065.62
减：所得税影响数 1,594,116.69
非经常损益净额 3,197,948.93
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 184,199.34
归属于公司普通股股东的非经常损益净
3,013,749.59
额
3．公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
2006年度 2006年度 2005年度 2005年度
项目 2007年度
（调整后） （调整前） （调整后） （调整前）
营业收入 4,510,593,978.76 3,007,138,520.33 2,844,895,797.56 2,105,193,695.51 1,951,163,406.38
利润总额 151,337,782.74 13,130,963.61 24,581,349.77 64,920,551.66 64,920,551.66
归属于上市公
司股东的净利 75,135,592.33 10,075,494.29 21,648,846.25 41,190,818.01 39,477,841.53
润
归属于上市公
司股东的扣除
72,121,842.74 4,431,634.20 17,686,881.06 26,756,594.71 25,287,707.31
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 97,799,541.30 184,283,382.70 184,283,382.70 295,127,708.13 295,127,708.13
额
总资产 6,137,627,916.89 5,067,620,596.76 5,068,432,825.85 4,680,976,353.54 4,661,392,276.66
所有者权益（或
2,715,382,807.60 3,449,445,880.01 3,431,408,945.53
股东权益） 2,766,121,844.89 2,714,771,410.85
每股经营活动
产生的现金流 0.22 0.42 0.42 0.52 0.52
量净额
归属于上市公
司股东的每股 6.25 6.14 6.14 6.09 6.06
净资产
基本每股收益 0.17 0.02 0.05 0.07 0.07
稀释每股收益 0.17 0.02 0.05 0.07 0.07
扣除非经常性
损益后的基本 0.16 0.01 0.04 0.05 0.04
每股收益
全面摊薄净资
2.72% 0.37% 0.80% 1.19% 1.15%
产收益率
加权平均净资
2.74% 0.33% 0.73% 1.20% 1.15%
产收益率
扣除非经常性
损益后的全面
2.61% 0.16% 0.65% 0.78% 0.74%
摊薄净资产收
益率
扣除非经常性
损益后的加权
2.63% 0.15% 0.60% 0.78% 0.74%
平均净资产收
益率
三、股本变动及股东情况
1.股本变动情况
（1）股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金 其 小
数量（股） 比例 送股 数量（股） 比例
新股 转股 他 计
一、有限售条件 234172100 52.95% 234172100 52.95%
股份
1、国家持股
2、国有法人持股 234172100 234172100
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件208107900 47.05% 208107900 47.05%
股份
1、人民币普通股208107900 208107900
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 442280000 100% 442280000 100%
（2）限售股份变动情况表
年初 本年解除 本年增加 年末
限售原因 解除限售日期
股东名称
限售股数 限售股数 限售股数 限售股数
中国神马集团
234172100 0 0 234172100 股改承诺 2009年4月17日
有限责任公司
（3）证券发行与上市情况
①截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
②报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
③公司无内部职工股。
2.股东情况介绍
(1)股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 41634户
前10名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数
的股份数量
量
中国神马集
国有股东
团有限责任 52.9466% 234172100 234172100 91000000
公司
中原信托投
其他 1.1757% 5200000 0 未知
资有限公司
上海嘉岳商
务咨询有限 其他 1.1381% 5033626 0 未知
公司
上海六禾投
其他 0.7795% 3447730 0 未知
资有限公司
刘建法 其他 0.3703% 1637973 0 未知
林静 其他 0.3661% 1619219 0 未知
叶丽君 其他 0.2483% 1098149 0 未知
包建勤 其他 0.2295% 1015200 0 未知
任跃玲 其他 0.2252% 995810 0 未知
阮红 其他 0.2229% 986035 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中原信托投资有限公司 5200000 A股
上海嘉岳商务咨询有限 5033626 A股
上海六禾投资有限公司 3447730 A股
刘建法 1637973 A股
林静 1619219 A股
叶丽君 1098149 A股
包建勤 1015200 A股
任跃玲 995810 A股
阮红 986035 A股
冯先鄂 946196 A股
上述股东关联关系或一 神马集团与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购
致行动的说明 管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东相互之间
是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动人。
报告期内前10名股东所持股份类别、增减变动情况如下：
股东名称 股份类别 增减变动
中国神马集团有限责任公司 A股 0
中原信托投资有限公司 A股 +5200000
上海嘉岳商务咨询有限公司 A股 +5033626
上海六禾投资有限公司 A股 +3447730
刘建法 A股 +1637973
林静 A股 +1619219
叶丽君 A股 +1098149
包建勤 A股 +1015200
任跃玲 A股 +995810
阮红 A股 +986035
（2）公司控股股东为中国神马集团有限责任公司（下称神马集团），法定代表人为吕清海先生，成立日期为1996年11月26日，主要业务和产品为尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等产品的生产、制造及销售，注册资本为1,745,621,262元。
公司实际控制人为河南省国有资产监督管理委员会，公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下:
（3）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序 持有的有限售 新增可上市交 限售
有限售条件股东名称 可上市交易时间
号 条件股份数量 易股份数量 条件
中国神马集团有限责任公
1 234172100 2009年4月17日 234172100 见注
司
注：（1）持有的神马实业非流通股份自股改方案实施之日（2006年4月17日）起，至少在36个月内不上市交易或转让，但股权分置改革及定向回购方案实施后神马集团所增持神马实业股份的上市交易或转让不受上述时间限制；
（2）自股权分置改革方案实施之日起，持有神马实业的股份占神马实业总股本的比例至少在36个月内不低于51%。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1.董事、监事、高级管理人员
(1)现任公司董事、监事及高级管理人员情况介绍
性 年
姓 名 职 务 任期 年初持股数 年末持股数
别 龄
张兆锋 男47 董事长 2007.06-2009.11 0 0
郑晓广 男43 董事、总经理 2007.09-2009.11 0 0
朱国超 男56 董事 2006.11-2009.11 0 0
闫国元 男55 董事 2006.11-2009.11 0 0
姚 晟 男53 董事 2006.11-2009.11 0 0
王 平 男51 董事 2006.11-2009.11 0 0
宁金成 男52 独立董事 2006.11-2008.6 0 0
李春彦 男44 独立董事 2006.11-2008.6 0 0
叶永茂 男66 独立董事 2006.11-2009.11 0 0
孙思邈 女 54 监事会主席 2006.11-2009.11 0 0
姚晓东 男 46 监事 2006.11-2009.11 0 0
孙 捷 男 35 监事 2006.11-2009.11 0 0
黄 黎 女 46 监事 2006.11-2009.11 0 0
许国红 女 38 监事 2006.11-2009.11 0 0
张鲁亚 男48 副总经理 2006.11-2009.11 0 0
王 平 女45 副总经理 2006.11-2009.11 0 0
刘伟军 男 42 副总经理 2006.11-2009.11 0 0
张新生 男 44 副总经理 2006.11-2009.11 0 0
段文亮 男44 总工程师 2006.11-2009.11 0 0
苗霄檀 女45 财务负责人 2007.06-2009.11 0 0
董事长张兆锋先生任神马集团副董事长、党委副书记、副总经理，任期2007年6月至今（其中1997年12月任副总经理）;董事姚晟先生任神马集团投资企业管理部部长，任期2003年4月至今;监事会主席孙思邈女士任神马集团内审部部长，任期2005年9月至今;监事姚晓东先生任神马集团纪委副书记、监察室主任，任期2007年8月至今;监事孙捷先生任神马集团投资企业管理部部长助理、神马橡胶轮胎公司副总经理，任期2007年5月至今。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在股票期权、被授予限制性股票的情形。
（2）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
张兆锋先生，1961年生，硕士研究生学历，高级工程师，历任神马实业车间副主任、主任、副总经理、神马尼龙化工公司党委书记，现任神马集团副董事长、党委副书记、副总经理、本公司董事长。
郑晓广先生，1965年生，硕士研究生学历，高级工程师，历任神马集团教育中心职工中专教务主任、神马集团教育中心办公室主任、神马集团国际公司综合处处长、神马集团战略部部长、神马尼龙化工公司副总经理、总经理，现任本公司董事、总经理。
朱国超先生，1952年生，大专学历，经济师，历任平顶山帘子布厂劳动服务公司办公室副主任、主任、神马集团组织部干部科科长、劳动服务公司党委副书记、副经理、工程塑料公司副总经理、材料加工公司副总经理、党委书记，现任本公司董事、党委副书记。
闫国元先生，1953年生，大学本科学历，高级经济师，历任神马集团劳人部干部一科科长、组织部副部长兼干部科科长、部长、神马集团尼龙66盐公司党委副书记、工会主席、纪委书记，现任本公司董事、党委副书记兼工会主席。
姚 晟先生，1955年生，本科学历，高级经济师，历任神马集团党委办公室副主任、企业管理部副部长、部长、投资管理部部长，现任神马集团投资企业管理部部长、本公司董事。
王 平先生，1957年生，大专学历，高级技师，现任本公司董事、电仪厂工段长。
宁金成先生，1956年生，毕业于郑州大学政治经济学专业，法学院法学硕士课程班毕业，在读法学博士，曾任郑州大学副校长、法学院教授，现任河南省政法管理干部学院院长，郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问、河南天方药业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
李春彦先生，1964年生，毕业于河南师范大学生物专业，法律硕士，注册会计师资格，现任河南世纪通律师事务所律师、新乡化纤股份有限公司独立董事、黄河旋风股份有限公司独立董事、河南平高电气股份有限公司董事会秘书、本公司独立董事。
叶永茂先生，1942年生，毕业于北京化纤工学院化工系，教授级高级工程师，曾任国家纺织工业部副处长、处长、副司级巡视员，现任中国化纤工业协会常务副理事长，中国纺织工程学会化纤专业委员会常务副主任、化纤行业标准化工作委员会主任及国家发改委、科技部、国资委、国际工程咨询公司、中国纺织工业协会、规划院等部门的纺织化纤技术专家、本公司独立董事。
孙思邈女士，1954年生，大专学历，会计师，历任神马集团生产部计划统计科科长、财务处副处长、财务部副部长、部长、内审部部长、投资企业管理部副部长，现任神马集团内审部部长、本公司监事会主席。
黄 黎女士，1962年生，本科学历，政工师，历任中国神马帘子布（集团）公司捻织一车间团总支书记、三厂政工科科长，神马实业股份有限公司办公室主任科员、捻织三厂党总支书记、捻织二厂党总支书记，现任本公司监事、纪检委副书记。
姚晓东先生，1962年生，本科学历，高级政工师，历任神欧公司团委书记、机关党支部书记、神马集团纪委信访室主任，现任神马集团纪委副书记、监察室主任、本公司监事。
许国红女士，1970年生，本科学历，现任本公司监事、捻织一厂工会主席。
孙 捷先生，1973年生，工商管理硕士，经济师，曾任神马集团投资企业管理部副处级科员，现任神马集团投资企业管理部部长助理、神马橡胶轮胎公司副总经理、本公司监事。
张鲁亚先生，1960年生，研究生学历，高级工程师，历任神马集团二厂设备科科长、设备动力部设备科长、二厂副厂长、神马实业设备处处长、神马集团工程公司机修厂厂长、副总经理，现任本公司副总经理。
王 平女士，1963年生，本科学历，高级工程师，曾任神马实业7000吨技改项目筹建处主任、神马实业总工程师，现任本公司副总经理。
刘伟军先生，1966年生，硕士研究生，高级工程师，历任神马实业原丝二厂副厂长、原丝一厂副厂长、厂长、原丝二厂厂长，现任本公司副总经理。
张新生先生，1964年生，本科学历，经济师，历任神马集团供销公司外贸科副科长、外贸公司主管、供应公司三处处长、神马实业采购部经理、神马实业清欠办主任，现任本公司副总经理。
段文亮先生，1964年生，本科学历，高级工程师，曾任神马集团总工程师室工程师、技术科长，神马集团技术中心副主任、主任，现任本公司总工程师、神马集团副总工程师。
苗霄檀女士，1963年生，本科学历，会计师，曾任神马集团财务部综合主管、神马实业内审部部长、神马集团投资部副部长、神马尼龙化工公司财务处处长、神马实业财务处处长，现任本公司财务负责人。
（3）年度报酬情况
董事、监事的报酬按基本工资加奖金确定，高级管理人员实施年薪制。
姓 名 职 务 税前报酬总额（元）
郑晓广 董事、总经理 21390
朱国超 董事 96000
闫国元 董事 96000
王 平（男） 董事 24747
宁金成 独立董事 26000
李春彦 独立董事 26000
叶永茂 独立董事 26000
黄 黎 监事 53900
许国红 监事 50358
张鲁亚 副总经理 96000
王 平（女） 副总经理 96000
刘伟军 副总经理 96000
张新生 副总经理 96000
段文亮 总工程师 120000
苗霄檀 财务负责人 21065
合计 945460
不在本公司领取报酬的有：董事张兆锋先生、董事姚晟先生、监事孙思邈女士、监事姚晓东先生、监事孙捷先生。以上董事、监事均在控股股东神马集团领取报酬。
（4）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，经2007年6月6日公司六届五次董事会研究决定，张健先生不再担任公司董事长职务，聘任苗霄檀女士为公司财务负责人，阎玲女士不再担任公司财务负责人;经2007年6月26日公司2007年第一次临时股东大会研究决定，选举张兆锋先生为公司董事，张健先生不再担任公司董事职务;经2007年6月26日公司六届六次董事会研究决定，选举张兆锋先生担任公司董事长，聘任郑晓广先生为公司总经理，张电子先生不再担任公司总经理职务，同意张电子先生辞去公司董事职务;经2007年9月11日公司2007年第二次临时股东大会研究决定，选举郑晓广先生为公司董事。
报告期内公司监事未发生变动。
公司原董事会秘书刘臻先生已于2008年2月25日辞去公司董事会秘书职务。经2008年2月25日公司六届十四次董事会研究决定，在公司董事会聘任董事会秘书之前，由公司董事长张兆锋先生代行董事会秘书职责。
2.公司员工情况
截止2007年12月31日，公司员工总数为5114人，按专业构成分类，生产人员4515人，销售人员45人，技术人员319人，财务人员19人，行政人员216人。按教育程度分类，本科及以上学历350人，大专1010人，中专及以下3754人。公司没有需承担费用的离退休职工。
五、公司治理结构
1.公司治理情况
报告期内，公司严格对照中国证监会的有关文件要求，积极完善公司治理结构，除下述情形：（1）公司自上市及两次配股以来，控股股东投入的部分土地和全部房屋建筑物由于政策等原因一直未能办理过户手续，使资产归属问题未能明确;（2）截止报告期末公司仍未建立董事、监事激励机制和奖励制度，未能达到治理准则要求外，报告期末公司治理实际状况与中国证监会的有关文件要求不存在差异。
2．独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事能够认真履行自己的职责，积极参加股东大会、董事会，提出了许多合理化建议，对公司规范运作水平的提高起到了积极的作用，并对有关董事会议案发表了独立意见，使公司决策进一步科学化、程序化，公司治理结构得到了进一步完善。
报告期内公司独立董事出席董事会情况:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注
宁金成 12 10 2
李春彦 12 11 1
叶永茂 12 11 1
报告期内公司独立董事未对公司有关议案事项提出异议。
3．公司与控股股东—中国神马集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本做到了明确分开。
(1)业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。公司与控股股东采购和销售业务的关联交易价格参照市场公允价格;
(2)人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东单位担任重要职务;
(3)资产方面：除控股股东投入的部分土地和全部房屋建筑物正在办理过户手续外，公司具有完整的法人资产，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和部分配套设施；商标为控股股东拥有，目前由上市公司无偿使用；公司拥有独立的工业产权和其它非专利技术；
(4)机构方面：公司拥有独立的职能部门和分厂，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开;
(5)财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立在银行开设帐户、独立纳税。
4．公司内部控制建立健全情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，并按照中国证监会开展上市公司治理专项活动要求，公司进一步建立健全了公司内部控制制度，重点制定或修订了《投资企业管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等制度，公司内控制度的完整性、合理性也较以前有了较大幅度地提高，并得到了有效实施。公司已确定董事会内审室为公司内部控制日常检查监督部门，并将配置专门的内部控制检查监督人员。当然，公司内控制度仍需要进一步修改和完善。2008年，公司将针对内控制度的不足之处，及根据国家法律法规的要求、变化和公司经营发展的实际，对内控制度做进一步健全和完善，加大执行和监督力度，不断提高公司内部控制水平，为公司应对激烈的市场竞争、实现公司战略发展目标提供坚实保障。
5．报告期内按照公司在2003年建立的对公司高级管理人员实施年薪制的有关规定，并根据年终指标完成情况,公司按时发放了有关高级管理人员的年薪（详见本年度报告：四—1—（3））。
6．公司治理专项活动开展情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司专项治理活动有关工作的通知》（豫证监发【2007】127号）的要求，本公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动。经过认真自查、公众评议、整改提高三个阶段工作的开展，公司治理水平得到了较大程度的提高。
根据公司自查情况和河南监管局现场检查情况（2007年10月30日至31日，河南监管局对本公司治理情况进行了现场检查，并于2007年11月1日向本公司下发《关于对神马实业股份有限公司治理情况的综合评价及整改报告》（豫证监发【2007】349号）），公司在治理结构方面存在以下问题需要整改：
（1）公司要切实履行有关承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决关联交易问题，减少公司对控股股东的依赖，增强公司独立性。
整改情况：
为解决公司与控股股东神马集团之间在销售方面的关联交易问题，减少公司对控股股东的依赖，增强公司独立性，经公司2007年11月23日六届十一次董事会研究，公司决定与控股股东合资组建神马国际贸易公司，贸易公司注册资本为3000万元人民币，本公司出资1530万元人民币，占注册资本的51%，神马集团出资1470万元人民币，占注册资本的49%。目前公司正在办理神马国际贸易公司工商登记注册工作。在关联采购方面，鉴于控股股东是国内唯一的尼龙66盐（公司主要原材料）供应商，公司将采取国际通行的价格公式办法，合理确定销售价格，并公开定价方法，接受社会监督，确保关联交易价格的公允性。
（2）公司应切实建立约束控股股东行为的长效机制，避免控股股东对公司生产经营决策的干预。
整改情况：
目前控股股东已承诺，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和本公司章程的规定，规范自身行为，依法行使出资人权利，保证上市公司内部各项决策的独立性，决不越过上市公司董事会、股东大会对公司生产和经营决策进行干预。公司还制定了《关联交易管理办法》，并经公司2007年9月25日六届九次董事会审议通过，该项管理办法的出台，进一步规范了本公司与控股股东之间的关联交易，保证了公司关联交易的公允性，维护了公司及公司全体股东的合法权益，控制了关联交易的风险，初步建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，增强了公司透明度。同时，公司正在拟定控股股东行为规范，近期将提交公司董事会审议。
（3）公司应充实调整专门委员会的配备，充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况：
目前公司有2位独立董事连任时间即将达到6年，近期需要更换，公司拟在独立董事更换到位后立即设立董事会专门委员会，制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，充分发挥各专门委员会的作用，进一步提高董事会的科学决策能力。
（4）公司应调整内审部门人员的配备，充分发挥内审部门的稽核作用。
整改情况：
经公司2006年11月23日六届一次董事会研究，公司已设立了专门的内部审计机构——内审室，由内审室专门负责公司内部审计工作。目前公司正在进行人员的配备工作，内审室近期将开始运作。
（5）目前，公司对子公司的管理存在薄弱环节，公司应加强对子公司的管理和控制。
整改情况：
公司已制定了《投资企业管理办法》，并经公司2007年9月25日六届九次董事会审议通过。该项管理办法的出台，加强了公司对子公司的管理和控制，规范了子公司行为，确保了子公司规范、高效运作，健康发展，提高了公司整体资产运营质量，最大程度地了保护投资者合法权益。
（6）公司应积极办理土地及房屋建筑物产权过户手续，保证公司资产的完整性。
整改情况：
关于土地和房屋建筑物过户事宜，通过不懈努力，部分土地过户手续已办理。目前公司正在与房产管理部门及土地管理部门就房屋及剩余土地过户事宜进行最后协商，争取早日完成过户。
（7）公司应加强董事会记录管理，相关会议记录应有记录人签字，并应记录发言要点。
整改情况：
公司已督促相关人员要严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求认真做好董事会记录，并在会议记录上签字，同时要详细记录每一位董事的具体发言情况，加强董事业务专业知识培训，增强其议事决策能力，确保会议记录能够充分、完整、真实地反映会议召开情况。
六、股东大会情况简介
报告期内公司共召开三次股东大会，情况如下：
公司2006年度股东大会于2007年5月23日上午9：00在公司南一楼会议室举行，股东大会决议刊登于2007年5月24日《上海证券报》。
公司2007年第一次临时股东大会于2007年6月26日上午9：00在公司南一楼会议室举行，股东大会决议刊登于2007年6月27日《上海证券报》。
公司2007年第二次临时股东大会于2007年9月11日上午9：00在公司南一楼会议室举行，股东大会决议刊登于2007年9月12日《上海证券报》。
七、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
（1）报告期内总体经营情况
公司（本部）主要产品为尼龙66浸胶帘子布及尼龙66工业丝，所属行业为化学纤维制造业。公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司主要产品为烧碱和PVC树脂,所属行业为氯碱化工行业。
报告期内，公司生产尼龙66工业丝47570吨，比上年同期增加6701吨，增长16.40%;生产浸胶帘子布40371吨,比上年同期增加4833吨，增长13.60%;生产PVC树脂20.50万吨，比上年同期增加13.46万吨，增长191.19%;生产烧碱21.32万吨，比上年同期增加10.33万吨，增长93.99%;实现营业收入451059万元，比上年同期增加50.00%;实现营业利润14749万元，比上年同期增加1082.84%;实现利润总额15134万元，比上年同期增加1052.53%;净利润7514万元，比上年同期增加645.73%。
营业收入较上年同期大幅增加的主要原因是控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司部分在建项目2007年已全部投产所致。
利润总额、净利润较上年同期大幅增加的主要原因是控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司部分在建项目2007年已全部投产开始产生效益和参股公司河南神马尼龙化工有限公司取得良好效益所致。
报告期实际经营业绩与期初计划比较:
完成年度计划的
项目 全年计划 报告期实际
比例
尼龙66工业丝 45000吨 47570吨 105.71%
尼龙66浸胶帘子布 40000吨 40371吨 100.93%
涤纶工业丝 6500吨 5523吨 84.97%
烧碱 25万吨 21.32万吨 85.28%
PVC树脂 25万吨 20.50万吨 82.00%
销售收入 41.83亿元 45.11亿元 107.84%
（2）主营业务及其经营情况
主营业务分行业及产品情况
营业收入 营业成本 营业利润率比
行业及 营业收入 营业成本 营业利润
比上年增 比上年增 上年
产品 （万元） （万元） 率(%)
减（％） 减（％） 增减（％）
分行业
化学纤维 减少0.54个
251466 233447 7.17 7.56 28.21
制造业 百分点
氯碱化工 179994 154726 14.04 188.05 177.09 增加3.40个
业 百分点
分产品
增加0.65个
帘子布 123067 119006 3.30 7.56 6.85
百分点
减少2.62个
工业丝 128399 114441 10.87 28.21 32.09
百分点
增加0.19个
树 脂 131783 124711 5.37 219.84 219.20
百分点
增加7.44个
烧 碱 40695 22178 45.50 147.04 117.37
百分点
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％）
境内 451059 50.00
境外 - -
公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为63.17%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为38.02%。
（3）公司资产构成及及主要财务数据情况公司资产构成
2007年12月31日 2006年12月31日
变化幅度
项目 占总资产 占总资产
金额（元） 金额（元） （%）
的比重（%） 的比例（%）
应收款项 959,155,135.46 15.63 839,248,332.55 16.56 14.29
存 货 375,229,603.85 6.11 242,745,732.84 4.79 54.58
长期股权
840,431,993.76 13.69 820,990,332.99 16.20 2.37
投 资
固定资产 2,052,228,289.43 33.44 1,888,057,401.95 37.26 8.70
在建工程 943,437,970.49 15.37 293,053,476.08 5.78 221.93
短期借款 1,122,150,000.00 18.28 988,700,000.00 19.51 13.50
长期借款 239,217,600.00 3.90 511,230,000.00 10.09 -53.21
存货变动较大，主要原因是本期产量增加，期末库存商品增加较多所致。
在建工程变动较大，主要原因是在建项目继续投入及会计报表合并范围增大所致。
长期借款变动较大，主要原因是大部分长期借款转入一年内到期的长期借款核算所致。
主要财务数据
项目 2007年度（元） 2006年度（元） 变化幅度（%）
销售费用 36,354,896.90 19,724,400.72 84.31
管理费用 143,902,325.70 143,437,852.47 0.32
财务费用 111,363,341.26 74,148,393.66 50.19
所得税 63,285,291.24 8,958,679.71 606.41
销售费用变动较大，主要原因是运费较上年增加较多所致。
财务费用变动较大，主要原因是借款增加及利率上升所致。
所得税变动较大，主要原因是盈利大幅增加所致。
（4）公司现金流量构成情况
项目 2007年度（元） 2006年度（元） 变化幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 97,799,541.30 184,283,382.70 -46.93
投资活动产生的现金流量净额 -444,187,012.02 -556,286,963.28 -
筹资活动产生的现金流量净额 54,995,252.84 339,869,238.69 -83.82
经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因是本期还款金额较上期还款金额较多所致。
（5）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
河南神马氯碱发展有限责任公司:本公司控股子公司，持股比例99.74%,该公司经营范围为聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售，注册资本为57050万元，报告期末总资产2,799,841,615.73元，净资产611,614,006.38元，实现营业收入1,871,444,337.31元，营业利润130,969,707.16元，净利润59,205,315.20元。
神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司:本公司控股子公司，持股比例51%,该公司经营范围为安全气囊丝产品和其它特品丝生产和销售，注册资本为900万美元，报告期末总资产149,459,497.49元，净资产70,710,327.00元。
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司，本公司参股公司，持股比例49%,该公司经营范围为销售安全气囊丝产品和其它产品，注册资本为20万美元。
河南神马尼龙化工有限责任公司:本公司参股公司，持股比例49%,该公司经营范围为生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营等，注册资本为1,232,311,960元，报告期末总资产4,382,193,123.96元，净资产1,710,912,653.24元，实现营业收入2,683,041,796.99元，营业利润61,242,151.71元，净利润38,574,324.62元。
（6）技术创新情况
2007年，公司不断加大技术创新力度，自主创新能力不断提升，产品结构得到进一步调整，核心竞争力和行业地位不断提高。进行了50多次尼龙66超高强工业丝自主开发试验：开发了新型滤材并开始在生产中应用;超高强工业丝强力已达到国际先进水平；在中低旦丝方面，通过对组件、工艺、装备等技改并建立完善了工艺规程、操作规程和产品标准，生产技术日臻成熟，现已开发出高档缝纫线、无捻水布、加捻军工用线、球业用线以及传动带骨架材料等。芳纶/尼龙复合帘布完成了轮胎应用技术开发，用于制造高性能轮胎，高速性能优势显著；在研发基础设施建设方面，科研试验室已初具规模，基本满足现代化办公、研发试验和测试装备安装要求，为承担科研课题提供了必要的条件。2007年，公司在原有的122个非定型和35种新产品基础上，又成功开发12种新产品和37种非定型产品，尼龙产品差别化达到80%。年产6000吨尼龙66安全气囊丝生产线项目一期工程3000吨已投产，公司成为中国第一家生产安全气囊丝的企业。
2007年，公司按照国家节能减排的总体要求，不断加大节能投入，大力推广技术革新和技术改造，积极推行清洁生产，取得了显著成果。完成一、二期联苯炉更新改造，4台新型热媒炉取代了服役20多年的4台联苯炉，每年节约天然气246万立方，热能利用效率提高20%，节省燃料费用400多万元;采用新技术净化回收氯乙烯尾气，减少了对环境的污染，年创造综合效益1500万元;淘汰耗能高的金属阳极生产线，增加离子膜复极槽和聚合釜设备，年新增产能离子膜烧碱5万吨、聚氯乙烯树脂5万吨。
2、公司未来发展展望
（1）行业发展趋势及公司面临的竞争格局
公司（本部）生产的尼龙66浸胶帘子布是轮胎橡胶制品的骨架材料（钢丝帘子布、尼龙帘子布、涤纶帘子布）之一,主要应用于斜交轮胎、输送带等领域。随着近年来轮胎子午化发展的不断加快,传统尼龙（尼龙66和尼龙6）帘子布已进入成熟期，发展缓慢；而钢丝帘子布、差别化尼龙66帘子布、涤纶帘子布发展迅速；另外，芳纶帘子布有着优良的性能，发展前景良好。
目前我国生产常规尼龙帘子布的企业较多，市场供应大于市场需求，竞争十分激烈。本公司是国内生产尼龙66帘子布的龙头企业，在原料供应、产品质量、特殊领域的需求、技术装备、规模及品牌等方面具有比较明显的优势。近年来，本公司生产经营呈现出持续、稳步、健康发展的态势，生产总量连年增加，通过产品差异化，产品销售形势有所好转，但受原材料涨价影响，盈利能力仍处于较低水平。
公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司所处行业为氯碱化工行业，其主要产品之一烧碱广泛应用于纺织工业、轻工业、冶金工业、化学工业和石油化学工业等部门。随着我国经济的持续高速增长,使化工、医药、造纸、金属氧化物的电解、冶金等工业都加大了对烧碱等基础化工产品的需求，国际、国内烧碱市场出现近几年来少有的持续旺盛市场需求局面，其中对离子膜烧碱的需求更加突出。其主要产品之二聚氯乙烯树脂（PVC）是五大热塑性合成树脂之一，主要用于生产人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品，也可生产板材、门窗、管道和阀门等塑料硬制品。受下游需求的拉动，近年来聚氯乙烯树脂需求量持续增长，目前国内PVC树脂国内供应仍有大量缺口，需要进口，聚氯乙烯树脂市场发展空间很大。
虽然近年来国内氯碱行业需求旺盛，但国内竞争也十分激烈，同时国内同行业都在不同程度地扩大生产规模，发展速度快、规模大、技术先进，预计未来的市场竞争将更加激烈。但该公司地处河南中南部，周边地区离子膜烧碱需求旺盛，离子膜烧碱严重供不应求，市场区域优势明显。同时该公司拥有自己的盐矿，采用输卤管道直接输送卤水，采购成本比同类型企业远途采购原盐价格较低。因此该公司具有明显的竞争优势。
（2）公司发展机遇、发展战略及新年度经营计划
1）发展机遇和挑战
目前，由于石油价格维持高位、原材料价格上涨等因素致使公司尼龙66工业丝和帘子在传统帘子布市场竞争能力一般，但是，国际尼龙66工业丝、帘子布的需求量仍有稳定增幅;虽然发达国家需求增长较为平缓，但部分跨国公司正逐步退出该行业或向亚洲转移生产能力，为公司产品扩大国际市场份额创造了有利条件;同时，公司近年来新产品开发成效显著，产品差异化比例大幅上升，尼龙产品差别化达到80%，公司产品差别化优势逐渐显现，产品结构调整的功效逐步凸现，为公司的进一步发展创造了机遇。
近年来国内氯碱行业需求旺盛，以及本公司的区位优势、资源优势、能源优势等，为河南神马氯碱发展有限责任公司的快速发展创造了良好机遇，但该公司生产规模仍然偏低，规模效益不十分突出，与国内同行大企业相比差距较大，需要进一步扩大生产规模，积极占领国内市场,提高产品的国内市场份额,增强竞争能力。
2）发展战略
加快发展步伐，做大做强主导产品，优化产品结构，积极走国际化道路，力争把公司建设成为中国最大、世界一流的尼龙66工业丝（布）生产基地。同时，依托河南神马氯碱发展有限责任公司，建设国内第一、世界一流的氯碱生产基地。
3）2008年经营计划及目标
主要产品产量：
尼龙66工业丝50300吨
尼龙66浸胶帘子布39700吨
烧碱43.14万吨
PVC树脂40.52万吨
销售收入：60亿元
营业成本：54亿元
为确保上述经营目标的完满实现，公司2008年将做好以下工作：
一是强化管理，积极推动管理全面升级。
二是加大研发投入，健全激励机制，全面提升自主创新能力。
三是创新营销模式，加强营销服务网络建设。
四是积极推进项目建设，扩大产业规模，增强发展后劲。加快3万吨/年涤纶工业丝技改项目、1万吨/年锦纶66中低旦工业丝技改项目和3万吨/年涤纶帘、帆布技改项目的前期准备工作,争取早日开工建设。河南神马氯碱发展有限责任公司要加快20万吨离子膜法烧碱及20万吨聚氯乙烯树脂项目建设步伐，力争2008年建成投产。神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司要在原有年产3000吨锦纶66安全气囊丝生产规模的基础上，力争早日达到年产6000吨的规模。
（3）公司资金需求、使用计划、资金来源情况
根据公司发展战略、业务发展和项目建设的需要，公司未来的资金需求主要通过自有资金和银行信贷解决。公司将通过积极发展主营业务，拓宽销售渠道，进一步加强对应收帐款的管理和催收，加快存货周转速度，减少资金占用，以增加自有流动资金，提高资金的使用效率。同时，公司将积极与金融机构建立良好的合作关系，通过金融机构筹集资金，保证公司生产经营活动的资金需求。
（4）公司面临的风险因素分析
1）公司常规主导产品市场竞争激烈，销售价格频繁波动，受尼龙６帘子布影响较大。
应对措施：提高差别化产品比例，降低常规产品产量和销售量。
2）下游斜交胎市场受子午胎冲击，传统产品市场不断萎缩。
应对措施：提高出口产品比例，扩大产品应用领域。
3）原辅材料价格持续上涨。
应对措施：深入挖掘潜力，实施成本再造。
4）销售多以信用销售为主，因而存在一定的资金信用风险。
应对措施：建立信用风险管理体系，控制信用风险。
（二）公司投资情况
1、被投资公司情况
报告期末公司长期股权投资（母公司）为1,445,498,683.76元，比上年度末增加131,320,580.77元（上年度末为1,314,178,102.99元），增加幅度为9.99%%，主要原因如下：
经公司第六届董事会第八次会议审议，公司决定对控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司进行增资，增资方案为：增资总额10000万元，全部由本公司以现金方式对河南神马氯碱发展有限责任公司进行增资，神马材料加工公司本次不增资，增资后河南神马氯碱发展有限责任公司注册资本由47050万元变更为57050万元，其中本公司占注册资本的99.74%，神马材料加工公司占注册资本的0.26%。该公司增资变动事宜已于2007年12月17日完成。该公司经营范围：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售。
2、公司在报告期内无募集资金投资，上次募集资金没有延续到报告期使用。
3、非募集资金投资项目
（1）经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司决定实施3万吨/年涤纶工业丝技改项目。该项目总投资为2.36亿元，项目建设期为1年，建成后公司年新增销售收入5.1亿元。目前该项目正在进行前期准备工作。
（2）经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司决定实施1万吨/年尼龙66中低旦工业丝技改项目。该项目总投资为18972万元，项目建设期为1年，建成后公司年新增销售收入34000万元。目前该项目正在进行前期准备工作。
（3）经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司决定实施3万吨/年涤纶帘、帆布技改项目。该项目总投资为22394万元，项目建设期为1年，建成后公司年新增销售收入69865万元。目前该项目正在进行前期准备工作。
（4）经公司第六届董事会第十一次会议审议，公司决定实施2000吨/年尼龙BCF地毯丝技改项目。该项目总投资4995万元，项目建设期为8个月，建成后公司年新增销售收入6752万元。目前该项目已开工建设。
（三）亚太（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的年度审计报告。报告期内会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正如下：
1、会计政策变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。其中：
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展”），于2006年1月购买本公司控股股东中国神马集团持有的河南神马氯碱化工股份有限公司57.61%的股权，形成股权投资差额10,207,107.60元，2006年已按现行会计准则进行摊销，截止2006年12月31日摊余值9,186,396.84元。
按新准则规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。
氯碱发展按新准则将剩余的股权投资差额9,186,396.84元，调减了2007年1月1日未分配利润，由此调减合并股东权益9,186,396.84元，其中调减归属于母公司股东权益人民币9,157,109.71元，调减少数股东权益人民币29,287.13元。
（2）本公司对子公司的长期股权投资原采用权益法核算，根据企业会计准则解释1号规定，变更为成本法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，本公司本部报表将历年确认的“长期股权投资-损益调整、股权投资准备”全额冲回，此项调整不影响合并股东权益。
（3）根据新会计准则，公司于2007年1月1日停止采用应付税款法，改按《企业会计准则第18号——所得税》规定的资产负债表债务法核算企业所得税，并以预计很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。该项会计政策的变更采用追溯调整法，由此确认2006年12月31日的递延所得税资产26,527,048.88元，调增2007年1月1日合并股东权益金额26,527,048.88元，其中调增归属于母公司股东权益24,147,691.00元，调增少数股东权益2,379,357.88元。
（4）另根据2008年1月1日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，我公司自2008年1月1日起执行25%的所得税税率。因此在确认2007年度期末递延所得税资产、递延所得税负债余额时，公司按照25%的所得税率对预计可转回的暂时性差异进行了调整。
（5）原列示股东权益之外的少数股东权益执行新准则后列示为股东权益其中科目，由此增加股东权益145,647,158.86元，同时因会计政策变更追溯调整，调增少数股东权益2,350,070.73元。因会计差错更正减少少数股东权益4,847,276.26元。
2、会计估计变更
公司报告期内，未发生会计估计变更事项。
3、重大会计差错更正
公司报告期内，发生的重大会计差错更正事项有：
（1）由于本公司的参股企业河南神马尼龙化工有限责任公司2006年度会计差错调整，公司按权益法确认长期股权投资-损益调整-8,427,752.04元，上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表期初留存收益及相关项目的期初数、利润表及所有者权益变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-8,427,752.04元，其中调整盈余公积-842,775.21元，调整年初未分配利润-7,584,976.83元。
（2）本公司之三级子公司新乡正华化工有限责任公司2006年土地评估增值调账，不符合企业会计准则的规定，本期调整冲回9,875,002.65元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-5,018,104.51元，其中调整年初未分配利润-5,018,104.51元。调整少数股东权益-4,856,898.14元。
同时相应的无形资产多摊销149,873.56元，累计影响数76,251.59元，其中调增未分配利润76,251.59元。调增少数股东权益73,621.97元。
（3）本公司之子公司河南氯碱发展有限责任公司补交2006年排污费及罚款2,162,237.00元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-2,155,343.58元，其中调整归年初未分配利润-2,155,343.58元。调整少数股东权益-6,893.42元。
（4）本公司之三级子公司河南神马氯碱化工股份有限公司根据2006年度所得税汇算清缴报告调增应交所得税134,136.19元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-77,029.50元，其中调减年初未分配利润77,029.50元。调减少数股东权益57,106.69元。
上列各项对报表的影响如下：
项目 会计政策变更 会计差错更正 备注
对资本公积的影响 -7,074,979.27
对2007年初留存收益的影响 22,065,560.56-15,601,978.03
其中：对2007年初未分配利润的影响 18,736,780.25-14,720,512.68
对盈余公积的影响 3,328,780.31 -881,465.36
（四）董事会日常工作
1．报告期内董事会会议情况和决议内容
报告期内公司共召开十二次董事会，主要内容如下：
（1）公司第六届董事会第二次会议于2007年1月12日召开，董事会决议刊登于2007年1月13日《上海证券报》。
（2）公司第六届董事会第三次会议于2007年2月15日召开，董事会决议刊登于2007年2月16日《上海证券报》。
（3）公司第六届董事会第四次会议于2007年4月24日召开，董事会决议刊登于2007年4月26日《上海证券报》。
（4）公司2007年第一次临时董事会于2007年5月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人,实到5人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通报了公司1.2亿元存款事件。
（5）公司第六届董事会第五次会议于2007年6月6日召开，董事会决议刊登于2007年6月8日《上海证券报》。
（6）公司第六届董事会第六次会议于2007年6月26日召开，董事会决议刊登于2007年6月27日《上海证券报》。
（7）公司第六届董事会第七次会议于2007年8月3日召开，董事会决议刊登于2007年8月4日《上海证券报》。
（8）公司第六届董事会第八次会议于2007年8月22日召开，董事会决议刊登于2007年8月24日《上海证券报》。
（9）公司第六届董事会第九次会议于2007年9月25日召开，董事会决议刊登于2007年9月26日《上海证券报》。
（10）公司第六届董事会第十次会议于2007年10月24日召开，董事会决议刊登于2007年10月26日《上海证券报》。
（11）公司第六届董事会第十一次会议于2007年11月23日召开，董事会决议刊登于2007年11月24日《上海证券报》。
（12）公司第六届董事会第十二次会议于2007年12月24日召开，董事会决议刊登于2007年12月25日《上海证券报》。
2．董事会对股东大会决议的执行情况
公司2006年度股东大会审议通过的2006年度利润分配方案：以公司2006年末总股本44228万股为基础，每10股派发现金红利0.55元（含税）。此项工作已于2007年7月18日实施完成。
3．本公司董事会未设置审计委员会，原因是目前公司有2位独立董事连任时间即将达到6年，近期需要更换，公司拟在独立董事更换到位后立即设立审计委员会。
4．本公司董事会未设置薪酬委员会，原因是目前公司有2位独立董事连任时间即将达到6年，近期需要更换，公司拟在独立董事更换到位后立即设立薪酬委员会。
（五）本年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所确认，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为75,135,592.33元，提取法定盈余公积金10%计1,357,810.22元，加上上年度未分配利润260,717,389.32元，减去2007年分配的2006年度现金股利24,325,400.00元，本年度可供股东分配的利润为310,169,771.43元。
根据公司实际情况，2007年度拟以公司2007年末总股本44228万股为基础，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发66,342,000.00元，剩余243,827,771.43元未分利润结转以后年度分配。
（六）公司选定的信息披露指定报刊为《上海证券报》，报告期内未发生变更。
八、监事会报告
1．监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
（1）公司第六届监事会第二次会议于2007年4月24日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：公司2006年度监事会工作报告;公司2006年年度报告及摘要;公司2007年第一季度报告;关于公司2007年日常关联交易的议案;关于提请股东大会授权董事会办理公司对河南神马尼龙化工有限责任公司项目贷款提供担保的议案。
（2）公司2007年第一次临时监事会会议于2007年5月28日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通报了公司1.2亿元存款事件。
（3）公司第六届监事会第三次会议于2007年6月6日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：关于为河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案;关于为中国神马集团有限责任公司提供担保的议案。
（4）公司第六届监事会第四次会议于2007年8月22日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：公司2007年半年度报告及摘要。
（5）公司第六届监事会第五次会议于2007年10月24日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：公司2007年第三季度报告。
（6）公司2007年第二次临时监事会会议于2007年12月24日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了公司经理班子2007年生产经营情况汇报，并对公司财务工作情况进行了初步了解。
2．监事会所发表的独立意见
（1）本监事会认为公司2007年的经营管理严格按照国家有关法律法规和公司章程进行，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司的董事、经理及其他高级管理人员执行公司公务时无违反法律、法规、公司章程、损害公司利益的行为；
（2）本监事会经过审查，认为公司的财务报告真实反映了公司2007年的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所的审计意见是客观、公允的；
（3）本监事会经过审查，认为公司于1998年12月配股所募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致；
（4）本监事会经过审查，认为公司收购神马集团实物资产事项、公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司组建河南神马盐业股份有限公司事项及增资入股平顶山市汇源氯碱有限公司（已更名为平顶山神马汇源氯碱有限公司）事项，交易价格的确定是合理的，无内幕交易，没有损害其他股东的权益，也没有造成公司资产的流失；
（5）本监事会经过审查，认为关联交易在现有经营条件下，遵守公平、公正原则，未发现内幕交易行为和损害上市公司利益的现象。
九、重要事项
（一）报告内公司无重大仲裁事项。报告内公司重大诉讼事项如下：
2007年5月，本公司发现在郑州市商业银行管城支行1.2亿元存款被非法转走，经查阅郑商行的原始凭证，发现该存款转出的凭证上加盖的公司印鉴和法定代表人印鉴与我公司的印鉴不一致，公司立即向河南省公安厅报案。期间公司就此事多次与郑商行协商，但一直未能得到解决。2007年9月，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，要求郑商行归还1.2亿元存款和相应的利息损失。2007年11月，省高院应本公司的请求，对郑商行的财产采取了保全措施，依法查封了郑商行的部分办公楼房，价值1.2亿元。2007年12月，省高院对该存款纠纷案件开庭审理，现案件正在审理当中。
（二）报告期内公司无破产重整相关事项。
（三）报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。
（四）报告期内公司无出售资产、企业合并事项。报告期内公司收购资产事项如下：
1、经2007年1月12日公司六届二次董事会决定,公司出资7,526.83万元收购了神马集团所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地）。实物资产帐面净值为5,495.48万元，评估价值为7,526.83万元，交易价格为7,526.83万元（按实物资产评估值确定），结算方式为本公司向神马集团一次性支付现金7,526.83万元。收购实物资产有助于减少本公司与神马集团之间的关联交易，明晰双方资产关系，增强本公司自身的独立运作能力。该事项已于2007年2月28日完成。本事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。
2、2007年3月21日，本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司召开一届八次董事会会议，形成了如下决议：河南神马氯碱发展有限责任公司以其采输卤项目资产净值1304.55万元（项目总资产7578.63万元，负债6274.08万元）出资、河南神马氯碱化工股份有限公司（河南神马氯碱发展有限责任公司下属控股子公司）以现金401.40万元出资、自然人（共170人）以现金1639万元出资共同组建河南神马盐业股份有限公司，三方持股比例分别为39%、12%、49%，注册资本为3344.95万元，经营范围为盐矿的科学研究与推广。该公司的成立，有利于河南神马氯碱发展有限责任公司降低原材料卤水的采购成本，增强其产品市场竞争力。河南神马盐业股份有限公司已于2007年4月11日正式注册成立。2007年河南神马盐业股份有限公司实现净利润5,778,790.97元，本公司合并其净利润2,939,520.72元，占本公司本年度利润总额的1.94%。本事项对本公司的业务连续性及管理层稳定性无影响。
3、2007年4月31日，本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司召开一届九次董事会会议，形成了如下决议：河南神马氯碱发展有限责任公司以现金11000万元增资入股平顶山市汇源氯碱有限公司，并取得其50%的股权，平顶山市汇源氯碱有限公司原股东平顶山市汇源铝业有限公司、自然人杨涛持股比例分别由82.71%、17.29%变更为41.36%、8.64%，平顶山市汇源氯碱有限公司注册资本由11000万元变更为22000万元，经营范围为烧碱、PVC树脂等。增资入股平顶山市汇源氯碱有限公司，有利于河南神马氯碱发展有限责任公司整合当地氯碱资源，迅速扩大生产规模，增强公司的竞争能力。平顶山市汇源氯碱有限公司（已更名为平顶山神马汇源氯碱有限公司）已于2007年7月3日完成工商注册变更手续。目前平顶山市汇源氯碱有限公司正处于项目建设期，尚未进行生产经营。本事项对本公司的业务连续性及管理层稳定性无影响。
（五）报告期内公司无股权激励事项。
（六）重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易详见会计报表附注九，其中关联交易必要性、持续性说明如下：神马集团是国内唯一的尼龙66盐供应商，与本公司从国际市场直接采购尼龙66盐相比价格较低。本公司进出口业务考虑到利用神马集团现有国际营销网络及人才优势，暂由神马集团代理。预计以后年度本公司将持续从神马集团采购尼龙66盐，进出口业务也将继续由神马集团代理。本公司所生产的产品是神马橡胶轮胎公司、神马材料加工公司、神马化纤织造公司及上海神马帘子布公司的生产原料，而神马材料加工公司、神马工程塑料公司及神马尼龙化工公司所生产的部分产品也为本公司生产所需，因此，其发生的交易均属正常生产经营所需要。本公司租赁神马工程塑料公司实物资产，是因为本公司涤纶丝生产线是在该公司老厂区的基础上建起来的,预计以后年度本公司将继续租赁神马工程塑料公司实物资产。本公司向神马集团及其下属分、子公司（神马化纤制造公司、神马地毯丝公司及神马材料加工公司等）提供水电汽费代收代付服务，是因均处在同一厂区所致，预计以后年度将继续提供水电汽费代收代付服务。神马集团向本公司职工提供医疗服务，系当初本公司是由国有企业改制上市所致，预计以后年度神马集团将继续向本公司职工提供医疗服务。上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
2、资产收购发生的关联交易详见本年度报告：九—（四）—1。
3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
（1）经公司第六届董事会第八次会议审议，公司决定对控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司进行增资，增资方案为：增资总额10000万元，全部由本公司以现金方式对河南神马氯碱发展有限责任公司进行增资，神马材料加工公司本次不增资，增资后河南神马氯碱发展有限责任公司注册资本由47050万元变更为57050万元，其中本公司占注册资本的99.74%，神马材料加工公司占注册资本的0.26%。该公司增资变动事宜已于2007年12月17日完成。该公司主营业务：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售。该公司报告期末总资产为2,799,841,615.73元，净资产611,614,006.38元，净利润59,205,315.20元。河南神马氯碱发展有限责任公司重大在建项目为20万吨离子膜法烧碱及20万吨聚氯乙烯树脂项目，该项目土建工程基本完工，部分设备已开始安装。
（2）为解决公司与控股股东神马集团之间在销售方面的关联交易问题，减少公司对控股股东的依赖，增强公司独立性，经公司2007年11月23日六届十一次董事会研究，公司决定与控股股东合资组建神马国际贸易公司，贸易公司注册资本为3000万元人民币，本公司出资1530万元人民币，占注册资本的51%，神马集团出资1470万元人民币，占注册资本的49%。经营范围为：尼龙66工业丝、尼龙66帘子布、尼龙66工程塑料、PVC树脂、烧碱及其他化工产品的出口业务及己二腈等化工原辅料的进口业务以及化工、纺织设备的备品备件进口业务。目前公司正在办理神马国际贸易公司工商登记注册工作。
4、关联担保事项
为支持本公司的发展，公司的银行贷款均由本公司控股股东中国神马集团有限责任公司提供担保，鉴于此，为体现互惠互利的原则，支持神马集团快速发展，更多的得到神马集团的支持，经2007年6月26日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司为神马集团提供了如下一笔担保：
担保对象：中国神马集团有限责任公司，债权人：中国建设银行平顶山分行，金额：900万美元（折合贷款日人民币6854万元），贷款期限：2007年6月26日——2008年4月25日，担保期限：债务履行期限届满之日起两年，担保类型：连带责任担保。
（七）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无托管、承包事项。报告期内租赁资产事项如下：
本公司涤纶丝生产线是在平顶山神马工程塑料有限责任公司老厂区的基础上建起来的,为明晰本公司与该公司之间的资产关系，经本公司2007年8月22日六届八次董事会研究，公司决定租赁该公司所拥有的、由本公司实际使用的实物资产（房屋建筑物及机器设备）。实物资产帐面原值为3021万元，平顶山神马工程塑料有限责任公司每年计提折旧130万元作为其费用列支，本公司每年按实物资产年度折旧费用的标准向该公司支付年租赁费用130万元。
2、报告期内公司担保情况如下：
（1）本公司（本部）担保情况
第1笔：担保对象：河南神马氯碱发展有限责任公司，债权人：交通银行郑州分行，金额：5000万元人民币，贷款期限：2006年8月10日——2007年8月7日，担保期限：债务履行期限届满之日起两年，担保类型：连带责任担保，担保决策程序：此次担保经2006年8月17日本公司五届十五次董事会审议通过。
第2笔：担保对象：河南神马氯碱发展有限责任公司，债权人：平顶山市城市信用社，金额：10000万元人民币，贷款期限：2007年2月28日——2008年2月15日，担保期限：债务履行期限届满之日起两年，担保类型：连带责任担保，担保决策程序：此次担保经2007年2月15日本公司六届三次董事会审议通过。
第3笔：担保对象：中国神马集团有限责任公司，债权人：中国建设银行平顶山分行，金额：900万美元（折合贷款日人民币6854万元），贷款期限：2007年6月26日——2008年4月25日，担保期限：债务履行期限届满之日起两年，担保类型：连带责任担保，担保决策程序：此次担保经2007年6月26日本公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
第4笔：担保对象：河南神马氯碱发展有限责任公司，债权人：上海浦东发展银行郑州分行，金额：3000万元人民币，贷款期限：2007年9月28日——2008年3月27日，担保期限：债务履行期限届满之日后两年止，担保类型：连带责任担保，担保决策程序：此次担保经2007年10月24日本公司六届十次董事会审议通过。
（2）本公司控股子公司对外担保情况
河南神马氯碱发展有限责任公司于2007年12月31日与平顶山市城市信用社签署担保协议，为其下属控股子公司（控股57.61%）河南神马氯碱化工股份有限公司在平顶山市城市信用社申请的一年期（2007年12月31日——2008年12月6日）流动资金贷款2000万元人民币提供连带责任担保（担保期限：债务履行期限届满之日后两年止），此次担保经2008年3月25日本公司2008年第一次临时股东大会批准。
（3）截止2007年12月31日，本公司对控股子公司提供的担保金额为13000万元人民币，占本公司本报告期末净资产的比例为4.70%;本公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为900�