神马实业股份有限公司股票上市公告书
神马实业股份有限公司股票上市公告书
说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的决定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)73号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上字(93)第2114号文审核批准,将于1994年1月6日在上海证券交易所挂牌交易。
本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票公开上市之目的,并向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及连带责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1、 公司法定名称:神马实业股份有限公司
英文名称:SHENMA INDUSTRY CK.,LTD
2、公司注册地址:河南省平顶山市建设中路63号
邮政编码:467000
英文地址:NO·63 JIANSHE ROAD PINGDING—SHAN HENAN CHINA
POSTCODE:467000
3、公司法定代表人:郭书道
4、公司董事、监事和高级管理人员简况:
董事长:郭书道先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任产顶山锦纶帘子布 厂车间主任、调度室主任、副厂长、厂长,现任神马集团公司总经理,中国企业管理协会常务理事、河南省企业管理协会常务理事,中国化纤协会帘子布专业委员会主席,河南省优秀专家,具有管理大型企业的丰富经验和组织才能,是中国帘子布行业的知我人士。持有本公司股票8800股。
副董事长:张学仁先生,55岁,大学学历,高级经济师、高级政工师。曾任朝川矿务局局长兼党委书记,现任神马集团公司党委书记,兼任河南省经济战略研究所所长、河南省社科院特约研究员等职,河南省优秀专家,具有管理大型企业的丰富经验、组织才能。持有本公司股票9200股。
董事兼总经理:季松青先生,55岁,大学学历,高级工程师。曾任平顶山锦纶帘子布厂车间主任、调度室主任、副厂长等职,现兼任神马集团公司副总经理。持有本公司股票6800股。
董事:庄国华先生,55岁,大学学历,高级工程师,曾任平顶山锦纶帘子布车间主任、副厂,现任中帘集团公司副总理,持有本公司股票7000股。
董事:魏海权先生,57岁,中专学历,高级工程师。曾任科长、处长、平顶山锦纶帘子布厂副厂长,现任神马集团公司副总经理。持有本公司股票6800股。
董事:孟淼阳先生,49岁,大学学历,高级工程师。曾任产顶山锦纶帘子布厂车间副主任、主任、副厂长,现任神马集团公司副总经理。持有本公司股票6600股。
董事:张宁远先生,39岁,大学学历,高级政工师。曾任平顶山锦纶帘子布厂宣传干事、党委秘书〓车间党支部书记、飞龙股份有限公司副董事长。现任神马集团公司党委副书记。持有本公司股票6800股。
董事:李中富先生,45岁,经济师。曾任平顶山锦纶帘子布厂劳资科长、劳资处长,现任神马集团公司工会主席。持有本公司股票6400股。
董事:何彬先生,35岁,硕士学历,曾任《新民晚报》记者,现任上海宝安企业有限公司董事长兼总经理,上海宝安贸易仓储有限公司董事兼总理,中国宝安集团上海实业公司总经理。持本公司股票零股。
董事:吕青海先生,35岁,大学学历,工程师。曾任平顶山锦纶帘子布厂车间主任,生产部部长、分厂厂长,现任神马集团公司总经理助理。持有本公司股票3300股。
董事:王明先女士,53岁,大学学历。高级经济师,曾任神马集团公司企管办主任,现任神马集团公司副总会计师。持有本公司股票2900股。
董事:高勇先生,33岁,高中学历,助理政工师。现任公司车间工会主席。持有本公司股票2000股。
监事会主席:乔俊卿先生,58岁,大专学历,高级政工师。曾任解放军某部连长、营长、团长、副师长等职。1986年转业,现任神马集团公司党委副书记。持有本公司股票8400股。
监事会副主席:高天佑先生,59岁,初中学历,政工师。曾任平顶山锦纶帘子布厂车间党支部书记,现任神马集团公司纪检委副书记,持有本公司股票2800股。
监事会副主席:聂广占先生,43岁,大专学历,政工师。现任神马集团公司工会付主席。持有本公司股票3000股。
监事:陈北方先生,49岁,大专学历,政工师。曾任神马集团公司分厂党委书记。持有本公司股票2200股。
监事:曹庆宝先生,32岁,大专学历,助理会计师。现任神马集团公司财务部审计科副科长。持有本公司股票2000股。
公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票85000股,占公司总股本0.0004%,其股票转让按有关规定执行。
5、本公司其他情况
(1)所属行业:纺织化纤行业。
(2)成立日期:1992年12月9日
营业执照注册号:16997248—9
税务登记证编号:国税一字410400520110217
(3)批准本公司设立的机构:河南省经济体制改革委员会
(4)在册职工人数:1570人,其中,高中以上学历的1252人,中专以上学历的240人;具有高级技术职称21人,中级技术职称47人,初级技术职称93人,各类专业技术人员共有161人。
(5)公司占地面积:1512万平方米,建筑面积:6619269平方米
(6)公司控股子公司:平顶山神马地毯丝有限公司
注册资本:500万美元。其中,本公司投资350万美元,占70%。
成立日期:1991年7月7日
法定代表:李树安
注册地址:平顶山市建设路中段
经营方式:生产销售
经营范围:地毯用丝
(7)公司咨询服务项目:
电话:(0375)334500—231/670
传真:(0375)333736
邮政编码:467000
股东持待日;每月10日、20日下午14:30—17:00(节假日顺延)
公司文件索阅及股东接待地址:平顶山市建设路中段63号神马实业股份有限公司证券部
(8)资产评估机构:中信会计师事务所
地址:中国北京市新源南路6号京城大厦24层
电话:(01)4654323
经办人员:程建 吕发钦
(9)资产评估确认机构:河南省国有资产管理局
地址:中国河南省郑州市纬四路
电话:(0371)5956438
(10)会计师事务所:中华会计师事务所
地址:中国北京市阜外大街24号京滨饭店1607室
电话:(01)8322233—1607/1600
邮编:100037
经办注册会计师:隋洪瑞 苏一纯
(11)律师事务所:北京海问律师事务所
地址:北京市新源南路6号京城大厦2307
电话:(01)4664038
经办律师:赵燕 江惟博
6、股本结构:
(1)注册资本:22000万元人民币
(2)实收股本:22000万元人民币。
其中:国家持股16500万元,占总股本的75%;社会公众持股5500万元,占总股本的25%(含公司职工股550万元)。
7、股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:每股1元
(3)股票发行价格:每股4.68元
(4)股票发行起止日期:1993年11月3日—11月24日
(5)股票发行对象:境内符合规定的社会个人
(6)股东人数9593名
(7)招股说明书概要刊登日期:
1993年10月31日:报刊:《金融时报》、《河南日报》、《平顶山日报》
(8)股票发行承销机构:
主承销商:华夏证券有限公司
地址:中国北京海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店5层
电话:(01)8316688—508/559
邮编:100046
副主承销商:河南省证券公司
地址:河南省郑州市人民路
电话:(0371)62242232
邮编:450003
上海海通证券公司
地址:中国上海北海宁路30号
电话:(021)3063070/3061288
邮编:200080
公销商:中国工商银行河南省分行信托投资公司
地址:河南省郑州市黄河路88号
电话:(0371)3941882
邮编:450053
中国民族国际信托投资公司
地址:北京王府井大街241—245号穆斯林大厦
电话:(01)5138293
平顶山市信托投资公司
地址:河南省平顶山市开源路63号
电话:(0375)222572
邮编:467000
(9)股票上市推荐人:上海海通证券公司
华夏证券有限公司
(10)承销方式;余额包销
(11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
河南省证券登记公司
(12)股票上市地点:上海证券交易所
(13)股票上市时间:1994年1月6日
8、经营方式:生产制造、销售
9、经营范围:
主营:帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造加工、销售。
兼营:帘子布原辅材料、纺织机械的经销,第三产业开发。
三、公司组织状况
1、公司沿革
神马实业股份有限公司,其前身是中国神马帘子布(集团)公司一厂。该厂建成于1981年12月,全套技术设备从日本国引进。1987年之前,原集团公司一厂为平顶山锦纶帘子布厂,隶属于河南省纺织厅,1988年管理权划归平顶山市。1992年12月5日经河南省经济体制改革委员会(豫体改(1992)109号文)批准,神马集团公司以一厂为主体,独家发起以社会募集方式设立神马实业股份有限公司,是河南省第一家规范化改制股份制的企业。1993年7月29日经中国证监会证发审字(1993)73号文批准公开发行,同年11月发行结束,并在河南省工商行政管理局注册登记。
2、发起人简介
神马实业股份有限公司发起人为中国神马帘子布(集团0公司。神马集团公司是经国务院经济贸易办公室批准组建的一家集生产、科研、贸易、综合服务为一体,多功能、外向型的经济实体。神马集团公司拥有紧密层成员6家,半紧密层成员6家,资产总额20亿元,注册资金103965万元,年产锦纶66浸胶帘子布3.2万吨,是亚洲最大的帘子布生产基地,并具有涤纶帘子布、半钢丝帘子布、BCF地毯丝、工程塑料、橡胶轮胎等产品的研制、开发、生产能力,现年销售收入9.3亿元,利税1.7亿元,享有对外经营自主权,连续多年名列全国500家最大规模工业企业和全国500家最佳经济效益企业行列,1992年被国务院六部委评定为特大型企业。
3、股东大会决议简况
本公司创立大会暨第一届股东大会于1993年12月9日在神马集团公司俱乐部召开。出席大会的股东代表294人,代表股份17220万股,占本公司总股本的78.27%,符合法定要求。大会讨论并通过了本公司筹建情况报告、本公司章程及发展规划的报告,选举了本公司首届董事会和监事会,一致通过本公司股票在上海证券交易所申请上市的决议。平顶山市公证处公证员任振武、王建忠公、确认上述各议案的表决有效。
4、公司组织结构及其职能
(1)组织机构图(见附表):
(2)公司各组织机构的职能如下:
总经理办公室:负责公司经营管理方针的贯彻落实及综合协调等工作。
人事部:负责公司的人事、劳动工资管理。
财务部:负责公司财务计划的制订、执行、检查及对公司财务进行核算与管理工作。
证券部:负责公司证券投资及股证事务管理工作。
经营部:负责公司营销管理工作。
企业管理部:负责公司经营管理方针、目标的制定、监督执行工作。
四、股东持股情况
1、国家股委托中国神马(集团)公司管理,16500万股占总股本75%
2、社会个人股前十名股东
股东名称 持有股份(万股) 占总股本(%)
1、邹果丁 100 0.0045
2、蔡侃 100 0.0045
3、汪烈丁 100 0.0045
4、马国清 69.95 0.00318
5、李敏超 66.00 0.0030
6、左玉茹 65.00 0.00295
7、赵凤艳 65.00 0.00295
8、贾华 65.00 0.00295
9、郭晓光 65.00 0.00295
10、邹忠一 64.00 0.0029
五、公司前三年经营业绩
1、经营概述
神马实业股份有限公司即改组前的神马集团公司一厂,是我国“六五”期间22个重点建设项目之一。全套设备和技术从国外引进,主要生产轮胎优质骨架材料——锦纶66帘子布、子口布,折产锦纶66浸股帘子布165万吨,并具有涤纶帘子布、半钢丝帘子布、工程塑料、BCF地毯丝等研制开发、生产能力。它的建成结束了我国不能生产高档轮股骨架材料的历史,促使了轮胎制造工艺和质量的飞跃发展。
锦纶66浸胶帘子布具有抗腐蚀、耐冲击、耐疲劳、耐严寒、单位面积重量轻、负荷大、行驶里程长等优异性能,是本世纪七十年代以来国际橡胶、轮胎行业普遍采用的理想骨架材料。与棉帘子布、锦纶6帘子布、其它纤维帘子布相比,锦纶66帘子布在郊术性能、经济效益、社会效益方面具有独具的优势。
目前,国内帘子布品种由粘胶帘子布、锦纶6帘子布、锦纶66帘子布三种类型构成,本公司作为国内最大一家生锦纶66帘子布的企业,多年来建立健全了各项高于国家标准的企业内控质量标准,使产品一等以上品率保持在997%,各项技术指票均达到或超过国际同类品的先进水平,已替代进口产品,用于飞机轮胎、巨型工程轮胎和出口轮胎的制作,先后荣获国家质量管理银质奖(目前该行业尚未评金质奖)和优秀新产品奖,河南省优质产品奖,远销多国和地区,从未发生一起质量事故,深受外商的欢迎。国内市场占有率稳定在25%左右,并在国际上享有较高的知名度。1987年,在全国纺织行业首批进入国家二级企业行列,1990年晋升为国家一级企业,先后荣获全国企业管理优秀奖、河南省最佳经济效益企业、河南省双文明建设先进企业、全国先进集体“五、一”奖状、河南省工业战线“十面红旗”等荣誉称号。多年名列全国500家最大工业企业和500家最佳经济效益企业行列。
2、公司前三年经营成果:(单位:人民币千元)
项目 1990年度 1991年度 1992年
营业收入 323936 385337 407528
利润总额 68202 67803 66310
减:所得税 10000 10000 10000
(实际所得税率%)(14.66) (14.75) (15.08)
税后利润 58202 57803 56310
注:根据神马集团公司对财政所得税承包合同规定,每年上交承包利润2000万元,视为所得税。1990年至1992年,本公司每年分担1000万元。
六、公司财务状况
(一)、验资报告(摘要)
中华会计师事务所接受神马实业股份有限公司(以下简称神马公司)的委托,根据国家有关法律、法规、制度和中国注册会计师协会《注册会计师验资规则(试行)》的规定,依据会计核算的一般原则,对贵公司各股东截止1993年12月1日投入的资本进行了查核验证。经对贵公司所提供的会计记录、银行对帐单及政府批文进行审核和验,并对有形资产进行实地检查以及其他我们认为必要的验证程序,现提出验资结果如下:
经查验后,确认贵公司1993年12月1日股本金实有额为人民币220,000,000元,资本公积金为人民币471,682,500元。其中:国家股165,000,000元,占总股本的75%社会公众股(含公司职工股550万股)55,000,000元占总股本的25%根据河南省政府豫政文(1993)243号和中国证监会证监复审字(1993)73号文件,神马实业股份有限公司自1993年11月3日至1993年11月20日以1:4·68溢价在平顶山市向社会公众公开发行社会公众股4950万股,共募集资金231,660,000元,向内部职工发行内部职工股550万股,共募集资金25740000元已到位存入公司在市工商银行建东办事处开立的0050059014——44帐户。
以上验证属实,特出具验证报告。
中华会计师事务所
中国注册会计师 隋洪瑞 苏一纯
一九九三年十二月十日
(二)、资产评估报告(摘要)
中信会计师事务所受贵公司委托,对贵公司指定的用于改组成股份有限公司目的的资产进行了公允价值评估。
评估目的:
根据国家有关部门关于国营企业改组为股份制企业的规范化要求,对贵公司指定的进股份公司的资产进行评估,以对这部分资产在一九九三年五月三十一日所表现的市场价值作出公允反映。
评估范围:
本次评估的范围为贵公司指定划入股份公司的资产,经中华会计师事务所财务验证小组验证转换的各类资产包括:机器设备、房屋建筑、土地使用权费、在建工程、流动资产。
评估计算办法:
(1)关于机器设备类,主要采用重置成本法。
(2)关于建筑物、构筑物的评估,主要采用重置成本法。
(3)关于流动资产的评估,诸如货币资金、应收帐款、预付货款、其他应收款、存货等,以经注册会计师核数的帐面值为其重估值。
关于负债项目的评估,均以经注册会计师核数的帐面值为其重估值。
关于在建工程的评估,以经注册会计师核数的帐面值为其重估值。
(4)资产评估中关于人民币对美元的汇率、人民币对日元的汇率,以国家外汇管理局一九九三年五月三十一日公布的人民币对美元的中间价、人民币对日元的中间价为依据。评估结果如下:
项目 帐面净值 评估价值 升减值额 净升减值率
资产 34243.61 62286.34 +28042.73 82%
负债 18411.88 18411.88 0 0
资产净值15831.73 43874.46 +28042.73 177%
减:少数股权
137.34 137.34 0 0
转入股份公司净值
15694.39 43737.12 +28042.73 179%
(三)资产评估确认书(摘要):豫国资字(1993)第42号
用于组建神马实业股份有限公司之目的的资产,经中信会计师事务所进行资产评估,评估结果为:截止1993年5月31日(评估基准日),原帐面资产净值为15694.39万元,经资产评估的资产净值为43737.12万元,根据国务院91号令《国有资产评估管理办法》的规定,经对中信会计师事务所的资产评估报告和中华会计师事务所的净资产验证报告进行审核,我们认为此次评估选用评估方法符合评估规定,引进评估依据参数适当,评估结果合理。现对其评估结果予以正式确认;按照《企业国有资产所有权界定暂行规定》的精神,经界定,用于组建神马实业股份有限公司的43737.12万元净资产全部为国有资产。请以此为依据按国家有关财务会计规定进行帐务调整;并作为国家股的折股依据。
河南省国有资产管理局
一九九三年七月二十二日
(四)关于神马实业股份有限公司国有资产折股确认及国家股股权管理的批复(摘要):
豫国资字(1993)第43号。
经研究,现就神马实业股份有限公司中的国有资产折股及国家股权管理的有关问题明确如下:
一、同意你(集团)公司以第一期工程以及相关的部分公用工程为主体,加上对平顶山地毯丝有限公司的投资,组建为神马实业股份有限公司(以下简称神马实业公司)。同意(集团)公司的其余单位和设施的资产不纳入神马实业公司,同时明确神马实业公司作为你(位置)公司的紧密企业。
二、我局已以豫国资字(1993)第42号文,对用于组建神马实业公司的资产评估结果予以正式确认,净资产总额为43737.12万元,经界定全部为国有资产。
三、根据国家有关部门的批准,神马实业公司将向社会公众发行面值5500万元的股票(其中内部职工购买550万股)。
四、神马实业公司的股本总额为22000万元,资本公积金为47168.22万元,全部股东权益(净资产)为69168.22万元,为全体股东按持股比例共同享有;综合折股倍数为3.14;公司的股权结构为:国家股16500万股(元),占75%,个人股5500万股(元),占25%。今后神马实业公司如改变国家股的比例或具体数额,需按国家有关规定上报平顶山国有资产管理局核批。
一九九三年七月二十二日
(五)审计报告(摘要)
我们接受神马实业股份有限公司的委托,对神马实籽股份有限公司一九九三年十一月三十日的合并资产负债表以及该有关期间损益表进行了审计。
我们的审计包括在抽查的基础上查验财务报表中的数据和有关的凭证,还包括判定管当局采取的会计原则和重要估算,以及评价财务报表所反映的总括内容。我们认为,所附财务报表在所有重要方面在与以前年度一致的基础上公允地反映了神马实业股份有限公司一九九三年十一月三十日的财务状况及其期间的经营结果,符合中华人民共和国公认的会计准则和有关法规。
中华会计师事务所
中国注册会计师 隋洪瑞 苏一纯
(六)财务报表及附注说明:
A、重要会计政策
1、会计核算
神马股份公司在1993年6月30日以前按原《国有工业企业会计制度》进行会计核算,自1993年7月1日起执行新的《工业企业会计制度》因此,所附财务报表系根据《股份制试点企业会计制度》及补充规定进行调整及编制的。
2、会计计价基础
采用权责发生制为计价基础,以历史成本为记帐原则。
3、会计年度
公历每年1月1日起至12月31日止。
4、记帐单位
以人民币为记帐单位,非人民币业务均按有关规定折合为人民币记帐。
5、资产负债表项目说明:
①货币资金257400000
②应收帐款
神马公司应收帐款详情如下: 单位:千元
银川橡胶厂 4,482
青岛橡胶厂 18,182
河南轮胎厂 30,410
荣成橡胶厂 25,968
山东轮胎厂 26,110
其他 2,880
合计 107,839
③预付货款
所列示的预付货款为预付中国煤炭工业进出口公司购买原材料款。
④其他应收款11263743.26元
⑤待摊费用1986551.84元
⑥存货
神马公司的存货主要包括原材料、包装物、委托加工材料,在产品和产成品等。其中原材料、包装物采用计划成本进行收发核算,期末根据成本差异率调整为实际成本;委托加工材料按实际成本核算;产成品等发出计价均按加权平均单价计算。
神马股份公司1993年11月30日存货金额如下:单位:(千元)
存货合计 87784
原材料 30213
包装物 977
委托加工材料 875
产成品 42383
在产品 13,336
⑦长期投资19332700元
⑧固定资产净值333856427.57元
固定资产原价按评估后的价值计算。固定资产折旧采用直线法并按照固定资产分类折旧年限计提。
⑨在建工程为锦纶66工业丝技术改造项目,截止报表日,工程实际成本为20270千元。
⑾无形资产5670000元为土地使用权
⑿短期借款:
神马公司的短期借款有87100千元从投资银行平顶山分理处借入,其余全国从中国工商银行建东支行借入。
⒀应付帐款15550266元为应付中国化工进出口总公司购货款。
⒁职工福利基金1536690.25元
⒂应付工资1932762.16元
⒃未交税金13890279.07元
⒄其他未交款120167.22元
⒅其他应付款为零星其他应付款项
⒆股本220000000元
⒇资本公积金472042300元
盈余公积金6782220.10元
未分配利润45680408.96元
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 指标数
1、流动比第 流动资产/流动负债 4.04
2、速动比率 速动资产/流动负债 3.29
3、应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 6.74
4、股东权益比益 股东权益总额/资产总额 79.32%
5、每股净利率 税后利润/股本总额 31.80%
6、每股净资产 股东权益/股本总数 3.38元
注:1、上述财务指票是根据1993年11月30日财务会计报表数据计算。
2、每股面值为1元。
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定:
2、准确、及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息;
3、董事会、监事会及高层管理人员持股数量发生变化时,及时通知证券管理关、上海证券交易所,并及时通过证券主管部门指定的报刊通知社会公众;
4、接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
5、不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不将任未经证券主管理机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露;
6、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,及时对该消息予以公开澄清。
九、公司内部审计制度
根据国家审计署《关于内部审计工作的若干规定》和《股份有限公司规范意见》等规定,对本公司的财务收支及其经济效益,进行内部审计监督,以严肃财经法纪,加强经济管理,提高经济效益,对本公司的经济活动进行全面的、经常的、及时的检查、监督,有效地促进本公司不断改善经营管理,提高经济效益。
审计部门由公司监事会负责,审计业务受同级国家审计机关或上一级主管部门审计机构的指导,并向本公司董事会报告工作。公司审计部门的主要任务是:
1、对公司资金、财产的安全性、完整性进行监督检查。
2、对公司财务收支计划、经费预算、信贷计划、外汇收支计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督。
3、对本公司内部控制制度及其经济效益进行审计监督检查。
4、对公司及所属机构月、季度会计报表、年终决算报表的真实、正确、合规、合法,进行审计并签署意见。
5、对重大经营项目,重要经济合同及严重违反财经法规的事件进行专项审计。
6、贯彻执行国家审计法规,制订或参与研究制订本公司有关的规章制度。
7、办理本公司领导、上级内部审计机构交办的审计事项,配合国家审计机关对本单位进行的审计。
十、重要事项揭示
1.平顶山市人民政府平政文(1993)106号、河南省人民政府豫政文(1993)303号文已批准神马实业股份有限公司从1993年1月起执行15%所得税税率。
2、公司1993年税后利润分配经公司董事会研究,本公司1993年度税后利润新老股东共同享有。利润分配的具体办法将由董事会提出方案提交股东大会讨论决定。
3、本公司在股份制改组前,财务核算实行国有工业企业会计制度,因此,所附财务报表系参考股份有限公司财务报表的格式的编报要求,由国有工业企业的报表转而成。自1993年7月1日起,本公司执行《股份制企业会计制度》。
4、本公司占地面积1512尤平方米,经平顶山市人民政府平政土(1993)80号文批准,每万平方米计价375000元,总价值567万元,其使用权归本公司,使用年限50年。
5、神马集团公司在组建本翁这程中,仅以生产经营性性资产16500万元投入并折股,其它非生产经营性资产均未投入折股。同时, 神马集团公司已承诺,本公司之所需生产、生活服务由神马集团公司依据优惠原则有偿提供(具体优惠政策待双方协商签署后公告)。上述举措将有助于减轻本公司负担,提高运营效率,加速发展。
6、本公司现使用之名称“神马实业股份有限公司”,由于不冠以其所在行政区划的名称,故已报国家工商行政管理总局,并获国家工商行政管理总局(1993)企名函字183号文核准使用上述名称。
7、合资经营合同
中国神马帘子布(集团)公司与中国化纤公司和新纶(香港)有限公司曾于1991年4月25日签署合资企业合同,合同约定注册资本500万美元,其中中国神马帘子布(集团)公司投资350万美元,占70%,中国化纤公司投资25万美元,占5%,新纶(香港)有限公司投资125万美元,占25%,依据该合同已于1991年7月7日注册成立平顶山神马地毯丝有限公司。中国神马帘子布(集团)公司此次作为发起人组建神马实业股份有限公司,将其持有的平顶山神马地毯丝有限公司之70%的股权划归神马实业股份有限公司,业经中华会计师事务所出具的《审计报告书》和中信会计师事务所出具的《资产评估报告书》予以确认,并已得到合资合同其他两方的承诺,同意由神马实业股份有限公司取代中国神马帘子布(集团)公司作为合资合同之主体。待神马实业股份有限公司完成工商注册后,完善原合资合同的变更手续,故应视该合同为神马实业股份有限公司正在履行之重大合约。
8、外汇借款合同
中国工商银行平顶山分行国际业务部与神马地毯丝有限公司签订贷款250万美元合同,贷款时间为1993年5月27日,还款时间为1996年5月26日。其中1994年12月29日还款50万美元,1995折12月20日还款150万美元,1996年5月26日还款50万美元,担保人系中国神马帘子布(集团)公司。(神马地毯有限公司将于1993年底建成投产,贷款由合资公司以实现利润偿还。) 鉴于神马实业股份有限公司已取代中国神马帘子布(集团)公司成为平顶山神马地毯有限公司之控股股东,故其子公司神马地毯丝有限公司所签署并在履行之上述合同,在此一并披露。
9、企业财产保险合同
神马集团公司于1993年3月29日与中国人民保险公司平顶山分公司签订企业财保险合同(保险单号:93001),金额为1,049,242,36985元为一年,其中18.17%为本公司。同 年4月18日双方签订企业财产追加保险合同(保险单号93002),保险金额为4亿元,期限为一年,其中18.17%为本公司。
10、北京海问律师事务所出具的《关于神马实业股份有限公司股票发行与上市法律意见书》确认本公司已为本次股票公开发行与上市作好了各方面的准备,具备了现行法律、法规所规定的公开发行与上市条件。
11、截止目前,本公司及子公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁,亦无任何未了结或或能被控之重大诉讼或索赔要求。
12、资本公积金中尚未扣除详付发行股票手续费用。
13、神马公司部份原材料需从国外进口,外汇平衡依据国家给予的“以产顶进”政,在1991年以前靠向用户收取外汇额度解决,从1992年起,改为调剂外汇,其调剂差价的50%向用户收取,另外50%计入产品成本。
14、地毯丝有限公司合资三方都已承诺按原出资比例追加投资并重新注册登记。
15、1993年税后利润已提取盈余公积金678222010元,其余为未分配利润。
十一、投资风险及未来发展规划
(一)投资风险
1、经营风险
(1)主要原材料部分依赖进口的风险
本公司主导产品为锦纶66浸胶帘子布、子口布,其主要原材料尼龙66盐,由于国内产量难以满足市场的需求,故公司主要原材料三分之一依赖进口。目前国际市场该类原料供应充足,价格稳定,且本公司已与国外供应商签有长期供货合同,如无突发性政治、经济事件发生,对本公司主导产品的生产影响不大。
(2)对主要客户的依赖
本公司产品为工业所用,客户为国内各橡胶轮胎厂(公司)及国外部分轮胎厂(公司)。对国内六十我家橡胶、轮胎厂(公司)有较大的依赖性。受国家重点发展交通运输的政策支持及交通设施的改善、运输车辆增多的影响,轮胎行业发展前景良好。与此相适应,本公司产品以其品种齐全、质量技术先进将会进一步巩固与各用户既的密切合作关系。
(3)产业结构过于集中的风险
本公司产品结较单一。近两年来,已先后投资开发、兴建一些新产品、新项目,兴办了一些第三产业,初步构建了多元化产业结构,但由于大部分产品或项目尚在兴建或刚刚投产,尚未达到规模经营和规模效益,因此,短期内存在有一定产业结构集中的风险。
(4)外汇风险
由于本公司每年需进口一定数量的原材料,不断变化的汇率,潜在着一定的汇兑损失风险。
2、市场风险
(1)行业内部潜伏竞争趋势
近几年来,各地兴建了十多家中、小型帘子布企业,打破了本公司独占市场、一统天下的局面。目前在国内帘子布市场供需基本平衡的情形下,行业内部潜伏竞争趋势。
(2)主要市场受所在国家和地区经济、政治的影响本公司产品主要市场分布于国内,部分分布于东南亚和中东地区。国内帘子布市场受近年来国民经济和交通运输业快速发展的驱动,需求旺盛;东南亚人口众多,人均收入较高,人均拥有汽车的比例较高,因此产品市场占有率较为稳定,而且随着这些地区近年来经济的迅速增长,本公司产品的销售量会进一步增加,市场前景十分乐观。
(3)密切相关的行业存在的制约因素
能源、交通和通讯行业目前是我国优先发展的三大地业。随着交通行业的俦发展,汽车制造业将会进入一个飞跃性发展时期,从而为本公司扩大产销提供了广阔的市场。
(4)市场窬量方面的限制
随着国民经济和汽车行业的发展,以及人民生活水平的提高,公用车、私人用车、家庭用车会越来越多,人均拥有汽车的比例将会迅速提高,这些给本公司的产品销售带来了一个巨大的而且在一定阶段内呈不断扩大趋势的市场,因此,本公司的生产和销售不会受市场方面的限制。
3、政策风险
我国关贸总协定缔约国地位的恢复,将使国内部分行业受到暂时的不同程度的消极影响,但复关对本公司而言却会带来双重利益:一方面本公司由于目前原材料进口关税偏高,对销售利润有一定的影响,复关后,原材料进口关税将有所降低,产品成本也随着降低,市场竞争力将进一步增强;另一方面与国际市场接轨后,我们将在积极发展国内营销业务的同时,不断拓展国外市场。
(二)投资对策
针对上述风险,本公司拟采取下列对策以减轻、消除风险,保证投资者的最大利益:
(1)巩固和增进与国内外主要原料供应商的业务合作关系,稳定供货来源和渠道。
(2)本公司将加快新产品的研制、开发和新项目建设步伐,不断调整产品结构、产业结构,尽快形成多元化经营的综合优势,在确保盈利的基础上择优投资,增强综合获利能力。除继续致力于工业实业外,本公司将进一步啬对房地产、证券、进出口等方面的投入,以形成综合配套,多业并举,长短期结合的综合经营优势,使获利来源多元化,增强整体抗风险的能力。
(3)本公司将充分发挥产品技术领先、质量过硬、品种齐全的优势,巩固已占领市场,进一步提高销售人员的素质,强化经营意识,做好售前、售中、售后服务,加大出口外销比重,组建跨国公司,着力开拓国内、国际两大市场,进一步提高本公司产品的市场占有率。
(三)发展规划
1、生产经营发展战略
为适应社会主义市场经济发展的需要,着力提高公司的经济效益,本公司今后的发展战略方针是:立足工业、多种经营、壮大实力、跻身国际努力向资本股份化、机制规范化、经营多角化、市场国际化、规模集团化、管理现代化方向发展。
2、发展目标
依据发展战略,公司将抓好三大项目建设,一是绵纶66工业丝技术改造项目,本公司拟投资7810万元对纺丝生产线进行改造,使年生产能力增加7000吨。该技术改造项目全部完成后,年增产值14006万元,利税3456万元,新增产量、效益相当于本公司现有生产能力的50%左右,而投资只相当于新建同等规模生产线所需投资的18%左右。二是合资兴建2000吨/年尼龙BDF地毯丝项目。由本公司与中国化纤公司、新纶9香港)公司合资兴建,生产国内尚属空白的高档化纤地毯丝。项目总投资7452万元,现已投入2952万元,尚需投入4500万元,根据双方承诺,仍由神马实业股份有限公司、新纶(香港)公司、中国化纤公司按原股权比70%、25%、5%分别投资3150万元、1125万元、225万元。该项目已经湖南省外经委批准成立,1993年12月底建成投产。达到设计生产能力后销售收入9670万元,年利税1800万元,本公司投资收益率29.5%。三是年产2800吨锦纶长丝项目。本公司拟以本次募股资金14115万元,另外贷款775万地兴建2800/吨年锦纶长丝项目,生产国内紧缺的锦纶民用丝。该项目已经河南省计经委和原纺织工业部批准。力争到2000年公司营业收入达到15亿元以上,利税达到2.7亿元以上,资产总值达到20亿元,把神马实业股份有限公司建成集工业、贸易、技术、金融、服务于一体的跨国公司。
本公司完成募股后,将充分利用股份制有利体制,积极向沿海和境外拓展,借边出境,为国际化经营铺路搭桥。
本公司的业务还将进一步向房地产、证券投资等第三产业渗透。
本公司将继续延揽人才,提高员工业务与管理素质,深化经营管理。
本公司有充分理由相信,改组为股份制运营,将成为公司发展时程中的又一里程碑,各项业务将迈向一个更高的层次,进入新的境界!
十二、盈利预测
1、盈利预测验证报告(摘要)
我们对中国神马帘子布(集团)公司独家发起成立的神马实烽股份有限公司(以下简称神马股份公司)1993年至1994年期间的盈利预测所依据的财务资料、会计原则及计算方法进行了审核。
我们认为,上述盈利预测是根据贵公司所确定的各项假设而适当编制的,所依据的会计原则及采用的计算方法与我国现行法律、法规和制度一致。
附件:(1)神马实业股份有限公司1993年、1994年盈利预测表
(2)神马实业股份有限公司盈利预测编制说明及假设
中华会计师事务所
中国注册会计师 隋洪瑞 苏一纯
一九九三年六月二十七日
2、1993年—1994年盈利预测表(单位:千元)
项目 1993年 1994年
一、主营业务收入 478,622 499,886
减:营业税金 39,987 23,177
营业成本 338,518 368,786
销售费用 4,501 1,113
管理费用 14,956 22,010
财务费用 6,760 11,417
二、主营业务利润 73,900 85,915
加:其它业务利润 1,786 1,540
三、营业利润 75,668 87,455
加:营业外收入 2,302 1,560
减:营业外支出 2,130 1,960
四、利润总额 75,840 87,055
3、盈利预测编制说明及假设
神马实业股份有限公司一九九三年及一九九四年盈利预测系管理当局参照一九九0年一月一日至一九九三年十一月三十日业经中国注册会计师事务所审定的经营业绩及本公司未来二个年度的生产经营计划而编制的。本预测的编制考虑了公司改组为股份制企业后,所面临的会计制度改革以及税充变化,采用了现代统计分析及计量经济模型手段对公司主要产品成本作出了必要分析,并对中国恢复关贸总协定缔约国地位后,公司面临之关税、原料及市场变化作出了判断。此盈利预测的编制建立在下述假设之上:
(1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、经济及财政情况无重大变化。
(2)本公司经营业务相关国家(地区)目前的政策、法规、经济及财政情况无重大变化。
(3)本公司所在之河南省平顶山市的社会经济环境无重大改变。
(4)未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围内变化。
(5)本公司的生产运作将不会受到材料短缺或成本严重变动的不利影响。
(6)国内帘子布市场的进口、生产与销售格局与现时比较无重大改变。
(7)无其他人力不可抗拒因素造成重大影响。
4、每股税后盈利和每股净资产额预测
(1)1993年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=6446.4/(16500+5500/12)=0.38元
(2)1993年每股净资产额=净资产/股本总数=72323/22000=3.29元
(3)1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=7245.4/22000=0.33元
注:1993年每股税后利润的股本总数按权数法计算。
十三、备查文件
1、河南省体改委豫体改〖1992〗109号文《关于设立神马实业股份有限公司的批复》
2、河南省计划经济委员会、河南省经济体制改革委员会豫计经调〖1993〗838号文《关于下达我省一九九三年股票发行计划的通知》
3、营业执照、税务登记证
4、中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)73号文《关于神马实业股份有限公司公开发行股票的复审意见书》
5、上海证交所同意接受本公司股票上市的文件〖上证上(1993)2114〗
6、中信会计师事务所关于本公司资产评估报告书
7、河南省国有资产管理局豫国资字(1993)第42号文《关于神马实业股份有限公司国有资产评估结果确认的通知》
8、中华会计师事务所关于神马实业股份有限公司的审计报告
9、中华会计师事务所关于本公司净资产验证的报告
10、中华会计师事务所关于本公司一九九三年至一九九四年盈利预测的函
11、河省省人民政府豫政文〖1993〗303号《关于神马实业股份有限公司所得税问题的批复》
12、平顶山市人民政府平政文〖1993〗222号《关于对神马实业股份有限公司 一九九三年度税后利润分配问题的批复》
13、募集资金运用的可行性研究报告
14、海问律师事务所关于本公司公开发行股票并上市的法律意见书
15、中华会计师事务所验资报告
16、第一次股东大会纪要
17、上市申请书
18、上市推荐书
19、招股说明书