上海耀华皮尔金顿玻璃股份股票(A股)上市公告书
说明
一.绪言
本公司股票发行经上海证券管理办公室沪证办字(1993)067号文复审通过,股票上 市经上海证券交易所上证上(94)字第2007号审核批准.于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易.
本公司上市公告书依据<<股票发行与交易管理暂行条例>>和<<上海证券交易所交易业务试行规则>>的规定,并参照国际惯例编制.本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料.本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.上市公告书的内容由本公司董事会负责解释.
二.公司概况
1.公司法定名称:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
公司英文名称:SHANGHAI YAOCHUA PILLKINGTON CLASS CO.LTD
2.公司注册地址:上海市浦东新区济阳路100号
邮政编码:200126
3.公司法定代表人:陈祖仁
4.公司董事,监事及高级管理人员简历:
董事长:陈祖仁先生,57岁,大学学历,高级经济师.现任上海建筑材料(集团)总公 司董事长兼党委书记,持有本公司股票(A股)零股.
副董事长:特伦斯.金堤先生,60岁,曾获英国机械工程科学学士,哲学博士,曾任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司副董事长.现任英国皮尔金顿有限公司亚太地区副总裁.持有本公司股票(A股)零股.
董事兼总经理:张三福先生,52岁,大学学历,高级工程师.曾任上海市建材局党委 书记,上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司总经理兼党委书记.持有本公司股票(A股)10000股.
董事:苏.纳米亚.埃森贝路先生,71岁,现任以色列联合发展公司董事长,持有本公司股票(A股)零股.
董事:夏春日先生,63岁,大学学历,高级工程师.现任北京中北玻璃工业公司总经 理.持有本公司股票(A股)10000股.
董事:徐尧湘先生,42岁,大专学历,经济师.现任上海耀华玻璃厂厂长兼党委书记,持有本公司股票(A股)10000股.
董事:徐茂盛先生,50岁,大学学历,高级会计师.现任中国银行上海市分行副行长 兼中国银行上海浦东分行行长,持有本公司股票(A股)零股.
董事:苏德昌先生,48岁,大学学历,高级经济师.现任中国银行上海浦东分行副行 长.持有本公司股票(A股)零股.
董事:赵开芝先生,54岁,大学学历,高级工程师,现任中北玻璃工业公司总经理助 理兼企管处处长.持有本瓮股票(A股)10000股.
生产经理:张学慧先生,59岁,高中学历,高级经济师.曾任上海耀华玻璃厂副厂长,持有本公司股票(A股)7000股.
销售经理:丁炳兴先生,42岁,大专学历,高级经济师.曾任上海第一建材公司副经 理.持有本公司股票(A股)7000股.
董事:徐茂盛先生,50岁,大学学历,高级会计师,现任中国银行上海市分行副行长.持有本公司股票(A股)零股.
董事:赵开芝先生,54岁,大学学历,高级工程师.现任中北玻璃工业公司总经理助 理兼企管处处长.持有本公司股票(A股 10000股.
生产经理:张学慧先生,59岁,高中学历,高级经济师.曾任上海耀华玻璃厂副厂长,持有本公司股票(A股)7000股.
销售经理:丁炳兴先生,42岁,大专学历,高级经济师.曾任上海第一建材公司副经 理,持有本公司股票(A股)7000股.
技术经理:刘听宏先生,50岁,大学学历,高级工程师.曾任大连工业玻璃厂副厂长,持有本公司股票(A股)7000股.
总会计师:邓千里先生,60岁,大学学历,高级会计师.持有本公司股票(A股)7000股.
人事行政副经理:顾懿亲先生,41岁,中专学历,经济师.持有本公司股票(A股)7000股.
监事会主席:鲁云山先生,66岁,大学学历,高级工程师.曾任上海耀华玻璃厂厂长,上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司董事长,持有本公司股票10000股.
监事:王金川先生,49岁,中专学历,政工师.现任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司 人事科科长,持有本公司股票(A股)4100股.
监事:金海先生,44岁,中专学历,经济师,现任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公 司主线车间主任.持有本公司股票(A股)4100股.
监事:徐森康先生,37岁,大学学历,经济师.现为上海耀华皮尔金顿股份有限公司 职员.持有本公司股票(A股)2100股.
监事:江济洛先生,37岁,大专学历,工程师.现为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限 公司自动化仪表及计算机技工.持有本公司股票(A股)2100股.
公司董事,监事及高级管理人员共持有本公司股票(A股)87400股,占股本总数的0.25‰.其转让按有关规定执行.
5.公司基本情况:
(1)所属行业:建材
(2)成立日期:1993.11.23
营业执照编号:工商企股份沪字第000022号
(3)公司在册职工人数955人(截止1993年10月底),其中:管理人员202人,占公司总人数的21.15%,生产技术工人753人,占总人数的78.85%(其中:高级技术职称27人,中级技术职称107人,初级技术职称90人).
(4)公司占地面积19.67万平方米,建筑面积9.3万平方米.
(5)股东接待及公司文件索阅地址:
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
上海市浦东新区济阳路100号办公楼
邮政编码:200126
电话:021-8839305
传真:021-8801554
股东接待日:每星期二(节假日顺延)
上午9:00-11:00 下午1:30-4:00
(6)资产评估机构:上海会计师事务所
法定代表人:徐惠勇
地址:上海市延安东路100号联谊大厦21层
经办评估人员(注册会计师):徐惠勇 张纲
电话:021-3212145
邮政编码:200002
(7)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
负责人:郁子冲
地址:上海市九江路60号
电话:021-3232351
邮政编码:100001
(8)会计师事务所:上海大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
经办注册会计师:朱澍萼, 李由立
地址:上海市昆山路146号
电话:021-3252134
邮政编码:200080
(9)律师事务所:
上海市浦东涉外律师事务所
法定代表人:毛柏根
经办律师:毛柏根,高扬
地址:上海市即墨路95号
电话:021-8872376
传真:021-8871850
邮政编码:200120
(10)公司股票上市咨询服务机构:
上海新世纪投资服务公司
地址:上海市中山北一路369号专家楼
电话:021-5426380
传真:021-5426380
邮政编码:200083
6.股本形成过程:
公司A股及B股未发行前,以发起人原中外合资上海耀华皮尔金顿股份有限公司中 外投资方投资金额帐面值折为发起人法人股人民币260477100元,其中,皮尔金顿国际 控股公司BV32559637元.联合发展香港有限公司325596638元.上海耀华玻璃厂65119275元,中国建材技术装备总公司65119275元,中国银行上海信托投资公司65119275元.
1993年8月8日-9月30日,公司向社会公开发行A股2952.29万元,其中社会法人股452.29万元,社会个人股2500万元(其中内部职我股256.40万元.
1993年11月24日-11月29日,公司向境外发行人民币特种股票(B股)10000万元.
7.股本结构:
(1)注册资本:39000万元
(2)实收股本:39000万元,其中:
股本金额(万元) 占总股本比例(%)
1)中方发起人股 19535.73 50.09
2)外资发起人股 6511.98 16.70
3)社会法人股(A股) 452.29 1.16
4)社会个人股 2500.00 6.41
(其中内部职工股 256.40 0.66)
5)新发境外B股 10000.00 25.64
8.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:人民币1元/股
(3)股票发行价格:A股:人民币6.80元/股
B股:人民币6.264元/股(折合美元现汇每股0.72美元,按承销首日上海外汇调中心公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇
认购,折算汇率为8700万元人民币兑1美元).
(4)股票发行起止日期:A股:1993年8月8日-1993年9月30日
B股:1993年11月24日-11月29日
(5)股票发行对象:A股:境内社会法人和城乡居民
B股:境外法人及自然人
(6)股票发行办法:A股:境内社会公开发行
B股:境外私募发行
(7)A股股东人数:29494户.
(8)股票承销机构:
A股:
主承销商:上海万国证券公司
分承销商:中国银行上海信托咨询公司
建设银行上海信托投资公司
B股:
主包销商:上海万国证券公司
国际协调商:霸菱兄弟有限公司
美林国际有限公司
宝源投资有限公司
上海香港万国证券有限公司
中国银行上海信托咨询公司
惠信(亚洲)有限公司
万国宝通国际有限公司
荷兰银行(远东)证券有限公司
(9)股票承销方式:余额包销
(10)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
(11)招股说明书刊登日期:A股:1993年8月8日<<文汇报>>
B股:1993年11月24日<<文汇报>>
(12)股票上市时间:A股:1994年1月28日
B股:1993年12月10日<<文汇报>>
(13)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地址:上海市黄浦路15号
9.经营范围:
主营:生产销售透明浮法玻璃,本体着色玻璃及其深加工系列产品.
兼营:在国家法规许可条件下的其他投资经营活动.
三.公司组织状况
1.公司沿革:
公司是经上海市建设委员会沪建经(93)第0620号文批准和中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函字第636号文批复组建的中外合资股份有限公司.公司前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司是1983年6月7日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11号文批准,由中国建材技术装备总公司.上海耀华玻璃厂,中国银行上海信托咨询公 司.皮尔金顿国际控股公司BV和以色列联合发展公司(香港)共同投资成立的国内最大 规模的中英合资企业.
2.公司发起人简介;
(1)中国建材技术装备总公司:
中国建材技术装备总公司是1981年10月经国务院批准成立的,国家建材局直属的 技术导向型公司,是具有法人地位的技术经营型经济实体.公司拥有水泥,玻璃,陶瓷, 机械,科研,设计等几十个直属和联营单位.主要制造和经营水泥,玻璃,建筑卫生陶瓷,砖瓦,水泥制品,玻璃纤维,新型建筑材料,非金属矿及建筑装饰石材的成套设备,配件 和自运控制设备,建材产品检验仪器等.
(2)上海耀华玻璃厂
上海耀华玻璃厂建于1947年,是驰名中外的国营大型企业和我国玻璃建材行业产 品发展,建厂培训后,技术援外基地,主要生产以汽车玻璃,高级建筑玻璃为主体的工业技术玻璃和为电子,电机,宇航等工业绝缘材料配套的玻璃纤维制品,各类产品中有十 八项获国家部,市优质产品称号.其中四项产品荣获国家银质奖.产品批量销往美国,日本,西德,意大利,南朝鲜和港澳地区.
(3)中国银行信托咨询公司
中国银行信托咨询公司是经中国人民银行总行和上海市对外经济贸易委员会批准设立的实行独立核算,自主经营,自负盈亏,具有独立法人地位的金融企业.是中国银行的全资直属公司.注册资本:人民币17000万元,美元4500万元.公司主要业务有,境内外外币信托存款,在境外发行或代理发行外币有价证券,办理境外外币借款,信托投资,国际融资性租赁,办理人民币信托存款和人民币委托存放款,对外担保与见证,资信调查 客户咨询及委托代理.证券买卖和代理发行融资券等业务以及经中国人民银行和国家 外汇管理局批准的其他业务.
(4)皮尔金顿国际控股公司:
皮尔金顿国际控股公司是世界上主要玻璃生产厂家之一.自1826年成立以来,已在世界上近40个国家拥有400多个分支机构或子公司.公司1959年发明浮法工艺以来,一 直在平板玻璃生产领域保持世界领先地位.此外,公司还投资安全玻璃,玻璃及矿物纤 维,光学和镜片玻璃及塑料,隐形眼镜与药剂以及电子光学等许多领域.目前公司海外 投资的收益占公司总收入的77%.
(5)联合发展公司:
联合发展公司建立于1960年,目前.公司在25个国家建有公司,联络处或分支机构,主要从事国际项目开发,多种贸易,飞机贸易及租赁等业务.作为项目开发机构,联合发展公司已通过提供财务支持和设备在中国成功地完成了250多个项目.
2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司创立暨第一次股东代表大会于1993年10月22日在公司本部举行.出席会议的股东共有102名.代表股权数26366.56万股,占公司股权总数的90.92%.符合法定要求,会议审议并通过了<<上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程>>,选举产生了上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第一届董事会和监事会成 员,作出了<<关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股票在上海证券交易所申请上 市的决议>>.
3.第一届董事会,监事会会议纪要:
(1)上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年10月22日举行.会议选举陈祖仁先生为第一届董事会董事长,特伦斯.金堤先生为副董事长, 聘任张三福先生为公司总经理.
(2)上海耀华皮乐金顿玻璃股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年10月22日举行,会议选举鲁云山先生为第一届监事会主席.
4.公司组织机构及职能:
(1)组织机构(见附图)
1)总经理办公室:
负责文秘,档案,公关,法律,外事,接待工作,平衡协调各部门日常工作,处理股东 会,董事会日常工作,社会及股民来信来访接待工作.
2)生产部
负责生产组织协调,安全,环保,设备,能源管理,负责国内物资供应工作.
3)销售经验
负责生产计划编制,市场营销,市场调研信息工作,负责进口设备,物资采购供应及新产品开发前期准备工作.
4)技术质量部:
负责工艺技术,质量管理,技术改造项目建设工作.
5)财务管理部:
负责财务管理,成本会计核算,金融外汇业务以及内部财务监督工作.
6)人事行政部:
负责人事,劳动工资管理,员工教育培训工作以及后勤总务管理.
四. 股东持股情况
1.法人股前10名股东持股情况:
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
1).上海耀华玻璃厂 65119275.00 16.70
2).中国建材技术装备总公司 65119275.00 16.70
3).中国银行上海信托咨询公司65119275.00 16.70
4).皮尔金顿控股公司 32559637.00 8.35
5).联合发展香港有限公司 32559638.00 8.35
6).北京中北玻璃工业公司 500000.00 0.13
7).上海工商界爱国建设特种基金200000.00 0.05
8).上海金金置业有限公司 150000.00 0.04
9).上海市第一建筑工程公司 100000.00 0.03
10).江苏省东海玻璃厂 100000.00 0.03
2.个人股(A股)前10名股东持股情况:
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
陈雪荣 104500 0.0268
吴新宝 90000 0.0231
陈春娣 90000 0.0231
王家伟 57000 0.0146
杨明兴 45000 0.0115
袁保根 45000 0.0115
周 泰 43500 0.0112
傅燕萍 43500 0.0112
柳 缨 40500 0.0104
吴德鑫 39000 0.0100
五. 公司前三年经营业绩
1.经营概述
作为我国目前最大的中英合资企业.上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司于1984 年全套引进浮法工艺发明者英国皮尔金顿股份有限公司"浮法工艺"技术,由英方设计 选购设备和检验选定原料,并参与安装调试直至指导进行生产,建成了一条周产玻璃液5000吨的浮法玻璃生产线.年产优质浮动玻璃20万吨,折合400万重箱.1987年12月27日正式投产.主要产品有透明浮动玻璃,气体涂膜玻璃等.生产线能交替生产2-25MM间各 种厚度的玻璃.
自公司1987年12月投产以来,公司努力按照国际惯例进行经营管理.同时凭借其先进的生产工艺和质量过硬的产品,使其经济效益逐年上升,产品远销30多个国家和地区,平板玻璃生产技术已跃居世界先进行列.为国内深加工企业提供了大量优质原片,为 我国玻璃深加工产品跻身国际市场创造了条件.公司自投产至1992年底,5年累计实现 销售收入12.15亿元.创利税1.85亿元,收汇1.28亿美元,仅1992年利税就超过1亿元.作为先进技术型和产品出口型兼而有之的企业.公司1989年,1990年被评为全国十大最佳生产型中外合资企业.1991年和1992年被中国外商投资企业协会评为创汇创利双优企 业,在国家建才局1992年和1993年1-3月份对全国23家重点平板玻璃企业进行的经济效益综合测评中,本公司雄居榜首.
2.经营业绩
大华会计事务所注册会计师朱澍萼,李由立对本公司1990年至1992年的经营状况 进行检查验证如下(单位;元)
项目 1990年 1991年 1992年
销售收入 25506.70 27170.50 34032.14
销售税金 924.39 1037.51 2187.49
销售成本 21431.21 22006.16 24009.25
利润总额 3151.10 4126.83 7835.40
所得税 -- -- 587.66
税后利润 3151.10 4126.83 7247.74
注:1990年,1991年为公司发起人中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司按规定享受中外合资企业"二免三减半"的免税年度.
六. 公司财务状况
1.A股验资报告(摘要) 上会师报字(93)第1153号
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司:
我所接受贵公司的委托,对贵公司为实行股份制首期募集的注册资本进行验证,验证报告如下:
一.验证依据
根据上海市国有资产管理局沪国资(1993)362号关于对上海耀华皮尔金顿玻璃有 限公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知.
1)确认改制前中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司发起人法人股为260477100元,每股1元,计260477100股.
2)确认评估值 209026311.22元和折股尾数43.93元,共计209026355.15元计入资
本公积金帐户.
根据上海市证券管理办公室沪证办(1993)067号关于同意贵公司公开发行股票的 批复:贵公司向社会法人募股452.29万元,向社会个人公开发行2500万元(含公司内部 职工股256.4万元)每股面值1元.
根据招股说明书溢价每股6.80元,本次发行29522900股均为记名式普通股.
二.查核验证
1)查见贵公司发起人上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司1993年9月30日帐面"实收资本"科目贷方余额已反映为260477100元与资产评估确认的资产折股金额一致,经 审核无误.
2)查见社会法人股,社会个人股股本金29522900元和溢价发行收入171232820元共 计200755720元的银行进帐单.分别在10月6日,10月11日和10月12日由上海万国证券公司发行部分五次划入贵公司在中国农业银行耀华营业所开设的324-910700207帐号人 民币存款户,经审核无误.
三.验证结果
我所确认贵公司截止1993年10月12日实收注册资本(即股本金)为29000万元.其中:
1)按中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司中外双方投资比例确认:
皮尔金顿国际控股公司BV 32559637元
联合发展香港有限公司 32559638元
上海耀华玻璃厂 65119275元
中国建材技术装备总公司 65119275元
中国银行上海信托咨询公司 65119275元
2)社会法人股 4522900元
3)社会个人股 25000000元
另我所确认贵公司截止1993年10月12日转入资本公积金为380259175.15元,其中 发行溢价收入171232820元,评估增值209026311.22元,折股尾数转入43.93元.
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇
1993年11月4日
2.B股验资报告见<<上海证券报>>1993年12月7日本公司人民币特种股票(B股)上 市公告书.
3.资产评估报告(摘要): 上会师报字(93)第633号
我所根据<<国有资产评估管理办法>>及其他有关法规,审核了贵公司提供的截止1993年3月31日全部资产的会计记录和其他资料,并实地察看了房屋建筑物和设备,对存货进行抽查盘点,然后采用适当的评估标准和方法,对贵公司1993年3月31日的全部资 产,负责进行评定估算,以确定其净资产(权益),评估标准和方法如下:
1.房屋建筑物:采用重置成本法评估.计算公式为:重估价值=(重置完全价值-残值)×成新率(K1)一损坏折减价值(K2)+装饰价值+残值,其中:重置完全价值根据原决算 资料,按现行规定费率标准进行计算,以求得现行房屋及建筑物的升值换算系数,残值 按外商投资企业和外国企业所得税法实施细则规定按10%计算,成新率=(法定使用年数-已使用年数)/法定使用年数.
2.土地征用费:以公司所在地区土地补偿费及劳动力安置补助费为标准,每亩按91508计算.
3.设备:
(1)国内设备:有现行市价的按现行市价进行重估.无现行市价的按照设备,仪器, 仪表,电子产品的使用年份,分别乘以不同设备的价格变动系数.
(2)国外设备:重估设备的原值以设备购入时的外汇调剂价格计算,重估净值=(重 置成本-残值)×成新率+残值.其中残值为原值的10%.
4.在建工程:因属近期工程,故均按帐面价值计算.
5.流动资产:基本按成本价格评估.
6.负债:除外币负债需以评估基期的调剂价格折合为人民币外,其余均按帐面价值评估.
7.其他资产:因公司整体资产评估中凡涉及外币的资产负债均按调剂汇率计算,实际已不存在转销汇兑损失,故不予评估.
评估结果报告如下:
帐面价值(元) 评估价值(元) 增值数(元) 增值率(%)
资产 539667150.16 741101070.51 201433920.35
负债 230560315.52 304040222.08 73479906.56
净资产 309106834.64 437060848.43 127954013.79 41.39
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇 张纲
1993.4.28
4.资产评估确认书(摘要); 沪国资(1993)362号
经审核,上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司改组为股份公司的资产评估价值确认意 见如下:
至评估基准日1993年3月31日,你公司帐面反映的资产总值为539667150.16元,负 债总值为23050315.52元,投资人权益合计为309106834.64元,其中:1993年1-3月份的 利润为48629690.71元,将用于分配.企业实际净资产为260477143.93元,经评估后,资 产总值为742043677.23元,负债总值为272540222.08元,投资人权益的合计数为469503455.15元,根据你公司董事会决议,现同意你公司将1992年度可分配利润转作增资.1993年1-3月的利润用于分配.核定应折股净资产为260477100元,请根据各方投资比例,分配股权.折股尾数43.93元和评估增值209026311.22元,共计209026355.15元计入资本 公积金.经批准改组股份有限公司后,按评估确认的价值进行调帐.
上海市国有资产管理局
1993.7.14
5.审计报告(摘要): 上会师报字(93)第1175号
上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司:
我所接受贵公司的委托,审查1993年1-9月的会计报表,我所按照我国政府有关法 律,法规,现行会计审计准则和<<注册会计师检查验证会计报表规则(试行)的规定>>, 采取必要的审计程序和方法,完成了对贵公司提供的会计凭证,帐册,报表及有关资料 的审查工作.
根据审查结果.我所认为本报告所附贵公司的资产负债表,利润表及财务状况变动表.公允地反映了贵公司1993年9月30日的财务状况和截止该日1993年1-9月的经营成 果及运用资金变动情况.
上海会计师事务所
注册侍师: 徐惠勇 沈经尧
1993年11月24日
6.财务报表附注说明
(1)会计年度:采用公历制,即每年1月1日-12月31日.
(2)会计制度:公司执行<<中华人民共和国投资企业会计制度>>
(3)记帐本位币:以人民币为记帐本位币
(4)低值易耗品,按一次摊销法.
(5)固定资产及折旧:固定资产按评估后价值减累计折旧列帐,固定资产的折旧采 用直线法,估计剩余残值为原值的10%.固定资产的折旧年限为:房屋建筑物20年,机器 设备10年,电子和运输设备为5年,固定资产折旧足额后不再计提折旧.
(6)存货:原材料,燃料,辅助材料以及自制半成品等均采用加权平均法进行核算.
(7)外汇记帐:按外商投资企业会计制度规定,银行存款(外币户),银行借款(外币 户)及债权债务的外币增减业务均采用当月1日外汇管理局公布的中间牌价为折合汇率调整帐面余额,但在资产评估时,外币的债务均采用调剂价汇率计算.
(8)坏帐准备与坏帐处理.
1)坏帐准备,按1993年9月30日应收款项的期末余额49983607.01元的3‰计提,共 提取149950.82元.
2)坏帐处理:按实际发生额经办理报批手续和董事会最后确认后,按批准确认数作坏帐处理.
(9)应收款项:42184265.32元,其中100万元以上客户如下:
客户名称 金额
1).上海耀华玻璃厂 5226781.52
2).南京建材公司玻璃分公司 1010435.72
3).福建耀华玻璃工业股份公司 4096085.81
4).秦皇岛耀华工业技术玻璃厂 1335799.69
5).秦皇岛海燕安全玻璃有限公司5654126.05
6)长春钢化玻璃厂 2533875.17
7)珠海兴业汽车玻璃有限公司 2545942.30
合计 22403046.26
(10)银行存款:193206035.07元,其中:
币别 外币金额 折合率(平均) 折合人民币
人民币 125425918.69
兑换券 39849.32
英镑 6754.74 9.98 67424.85
美元 USD9022135.32 6.82 61545292.78
日元 99930618 16.31 6127549.43
(RMB:日元)
合计 193206035.07
(11)在建工程: 30628271.08元.
工程名称 完成金额 预计完工日期
1)二线工程 25780029.26 95.12.31
2)食堂餐厅装修 1070081.87 93.11.30
3)500大卡溴冷机组并配套冷却塔 386444.33 93.12.31
4)气割机一台 3600.00 93.10.31
5)大露雪面包车一辆 250154.90 93.11.30
6)柜台式包装机一台 14500.00 93.12.31
7)氢站3#电解槽改造等 86724.68 93.11.30
8)计算机发展项目 58680.00 93.10.31
9)办公楼装修 677898.00 93.12.31
10)大型检查架 40000.00 93.12.31
11)库存设备及备件 2260157.54 93.12.31
合计 30628271.08
(12)待摊费用:3059540.73元,其中:发运货架2873430.76元,财产保险费155862.69元,书报费30247.28元.
(13)预提费用:3628202.90元,其中大修理3000000元,利息支出498229.90元,场地使用费129973元.
(14)银行借款:合计人民币163279500元,其中:
1)短期借款:RMB26820000元
2)长期借款:合计RMB136459500元.
长期借款中有910万美元折合人民币74119500元折合率(平均)1:8.145系在一年内偿还的,列入流动债项内.
(15)贵公司于1993年10月1日开始改为股份制企业,因此于1993年9月30日对所有 资产,负债和权益帐户均按上海市国有资产管理局沪国资(93)362号对评估财产的确认文件调整.
(16)应付帐款:4821598.96元,其中:
1)原料,燃料暂估 4483132.71元
2)木箱加工费 262960.41元
3)暂入库 75505.84元
(17)其他应付款:57154529.21元,其中:暂收款13367656.07元,职工奖励福利基金10653339.34元.
(18)资本公积金:209026355.15元,为评估增值209026311.22元和折股尾数43.93 元之和.
(19)1993年截止9月底实现销售收入396894524.95元,其中,出口产品销售收入81789529.51元,内销产品销售收入按10%交纳工商统一税,在工商统一税基础上交1%地方 际加税,截止9月底共交纳30425467.01元.
1-9月份共实现产品销售利润179717887.81元,实现其他业务利润2875582.15元( 其中爱建公寓租金收入311567.97元,非标玻璃收入1401014.01元,装卸费收入486779.55元,代办费收入313944.68元,材料销售收入362575.94元).实现营业利润为182593469.96元,营业收入为47541.00元(罚款收入585.55元,固定资产清理收益46955.45元), 营业外支出5009114.51元(为公司二线建设拆除房屋损失以及固定资产报废损失5005505.07元,固定资产盈亏3609.44元)实现利润总额177631896.45元.
七.财务指标分析
指标名称 计算公式 指标数
1.流动比率 流动资产/流动负债 0.97
2.速动比率 速动资产/流动负债 0.73
3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 11.12
4.股东权益比率 股东权益总额/资产总额×100% 54.17%
5.股本净利率 税后利润/股本总额×100% 63.08%
6.每股净资产 股东权益/股本总数 1.80元
注:A.以上指标均根据1993年的财务报表计算
B."股本净利率","每股净资产"两项指标中的股本总数均按照9月底股本总数260477100股计算.
八. 公司内部审计制度
根据<<股份有限公司规范意见>>和<<股份制试点企业审计暂行规定>>及国家有关经济法规,政策制度,对本公司的财务收支及其经济效益,进行内部审计监督,以完善企业经营管理,提高经济效益,维护股东合法权益,公司制定了内部审计制度,其工作范围及主要任务包括:
1.对本公司的财务收支及其经济效益进行审计.
2.对本公司的财务计划或预算的执行情况进行监督,检查,评价经济效益的实现情况.
3.对本公司内部控制制度进行审计,以提高经营管理水平.
4.对本公司投资项目进行监督审计.
5.对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计.
6.董事会,监事会交办的其他审计事项.
九. 上市之承诺
本公司董事会将严格遵守<<股票发行与交易管理条例>>,<<上海证券交易所交易 市场业务试行规则>>和有关法律,法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1.严格遵守政府各有关部门,上海证券交易所及证券管理机关的各项法律,法规, 条例和规定.
2.在指定的报刊上及时,真实,准确地公布公司中期报告和年度报告等资料,并备 置于规定场所供投资者查询.
3.董事,监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,及时通报证券管理机关, 上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通知社会公众.
4.自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府,证券管理及经营部门和社会公众对本公司的建议和批评.
5.按照法律,法规的规定程序和要求披露重大信息,不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响 股价变动之重大信息私自公告或披露.
6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息予以公开澄清.
十. 重要事项揭示
1.上海市证券管理办公室沪证办(1993)161号文同意公司发行人民币特种股票(B 股)10000万股.人民币特种股票(B股)10000万元已于1993年12月10日在上海证券交易 所挂牌交易.
2.上海市浦东涉外律师事务所出具的法律意见书认为,原合营企业改组为股份公 司的程序.符合中国有关法规规定,是合法有效的.原合营企业及股份公司没有牵涉任 何重大的诉讼,仲裁或争议,亦无受到该等诉讼,仲裁或争议的威胁.
3.原合营企业改组为股份公司时,其土地使用权没有作价入股.上海有关部门在审批改制申请时,亦未要求原合营企业将其土地使用权作价入股.同时,股份公司仍适用 中外合资企业的法律,法规和政策,就其占用土地之使用权缴纳土地使用费.因此,土地使用权没有作价入股是符合上海市的规定和政策的.
4.公司于1993年9月30日按上海市国有资产管理局沪国资(93)362号的资产评估价值的确认通知书进行帐务调整,评估升值209026311.22元记入资本公积.
5.根据<<中国外商投资企业和外资企业所得税法>>,<<上海市关于鼓励外商在浦 东新区投资的规定>>等文.本公司作为外商投资企业在前两年获利年度中(即1990年至1991年)免缴企业所得税,在1992年1994年中,本公司所得税减半按7.5%的税率缴纳.
6.人民币特种股票(B股)发行后,公司股本结构发生了变化.增发人民币特种股票(B股)10000万元,加上原有外资发起人股6511.9275万元,合计16511.9275万元,占股本 总额的42.34%.按<<中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法>>的规定.公司仍将享受中外合资企业的一切优惠待遇,包括但不限于税收优惠,进出口自营权,外汇 及人事方面的优惠.
7.本公司尚无对外投资项目,故无控股或参股投资.
8.公司1993年1-9月份税后利润16430.95万元,已按原中外合资上海耀华皮尔金顿有限公司的投资各方比例分配完毕,公司股东享有1993年10,11,12三个月的税后利润 分配权.
十一.投资风险, 对策和发展规划
(一)投资风险及对策:
1.经济因素
中国经济正从中央计划经济类型转变为社会主义市场经济类型,在这过度期间,中国政府制定的经济政策及经济增长步伐对全国及地区的经济环境都将持续有重大影响,中国经济在80年代早期及中期有颇大增长.80年代末期,经济增长过速导致了高通货 膨胀及部分经济领域的不平衡,中国政府因而在1989年-1991年间采取经济调整政策, 中国经济增长在若干程度上受到限制.1993年中,中国明显出现经济过热情况,1993年7月,中国政府推行宏观经济调控政策以控制通货膨胀及限制货币供应,此等政策对本公司的业务可能有不利的影响.
2.经营风险
(1)原材料及供货
目前公司生产浮法玻璃所用的原材料硅砂,白云石,纯碱,重油与木村主要是从国 内定点厂矿取得供应,部分从国外进口,此种原材料供应方式,首先需要定点厂矿按期 提供合孚质量要求的产品,第二有赖于相关自然资源的丰富程度与开采工业的发达程 度,第三还会受到国际市场原材料市场价格波动之影响.公司已通过直接与原料基地订 立长期供货合同的手段与一批资源丰富,质量合格的供应商建立了长期供需关系,公司的原料供应在数十年内不会发生问题.
(2)能源
公司生产线中所进行的将原料在高温下熔融成为玻璃液的过程,需要持续的电能 维持1600℃左右的高温.对此,公司除采用二台8000KVA35/63KV主变压器两路进电外, 对于生产核心设备有不间断供电系统(UPS)以供应A类电源,对于若干重要设备有一套930KV,200?380V应急柴油发电机组以供应B类电源,若柴油发电机组临时发生故障,则有
生产线上各主要设备所附单个柴油机启动,以保证生产线各部分保持正常温度直至高 压器重新通电.
(3)工艺和产品
SYP-1属大型浮法生产线,是目前国内有能力生产优质透明浮法玻璃的两条生产线之一.而且在生产能力强,产品规格多,产品质量优等方面具有其独到的优势,在国际国内建筑工业,汽车工业积极推进玻璃有色化,高级建筑与轿车纷纷开始采用本体着色玻璃的市场背景下,公司面临着潜在市场风险.为此,公司决策层闪决定筹资建设第二条 浮法生产线SYP-2.SYP-2具有生产工艺更为先进,生产规模中等便于众多颜色玻璃轮换生产的特点,主要生产本体着色玻璃,以把握未来市场.
(4)外汇风险
近年来汇率持续变化这一现实对于有大量外汇进出的企业构成外汇风险.本公司 出口销售主要以美元结算.部分支出例如股利,技术提成费及外销运费.亦以美元付款,此外,本公司有若干以外币定值之贷款.本公司之会计帐目以人民币为结算单位收入及支出将使本公司承担一定的外汇风险.
3.行业风险
(1)传统的玻璃制造业属于劳动密集型而非资金密集型行业,在整个产业经济整体中处于初经制造业的位置.初经制造行业能否在一个经济较为发达的国家持续发展,将引起投资者的关注.然而.公司摒弃了传统玻璃制造业的垂直法生产方式,而采用先进 的浮法工艺,使产品具有平整度好,退火均匀,规格多样等特点,大大提高了人均固定资产占有率和人均创税率,已达景令人乐观.
(2)平板玻璃工业的主要产品与建筑,汽车工业密切相关,到资金密集型产品的划 分标准,发展前景令人乐观.
(3)平板玻璃工业的主要产品与建筑,汽车工业密切相关因而对建筑,汽车工业亦 存在相当依赖.从目前我国经济的发展情况来看,建筑,交通工业虽受国家宏观政策影 响较大,但是从长远的观点看,这两个行业无疑会得到持续发展,为上述两上行业提供 生产必需原料的玻璃工业,其生存发展由此也得到了充分保证.
4.中国"复关"带来的影响
中国恢复GATT缔约国地位后,可能大幅度削减平板玻璃进口关税率,简化进口审批程序,这将引进进口玻璃的增加,然而董事会认为公司年产20万吨的高水准生产线即便 与国外同行竞争也毫不逊色,况且公司还在劳动力,运输成本方面占有优势.
5.股市风险
中国证券市场尤其是股票市场发展时间不长,各项有关证券市场的法规,制度尚不完备.股市价格不够确定,上述原因均可能导致公司股价暂时偏离公司实际经营状况, 投资者对此还应有充分考虑.
(二)发展规划
1.生产经营发展策略:
公司本次发行股票或募集资金19765万元,将全部投入到2500吨玻璃液的中型浮法生产线SYP-2.该生产线于1992年下半年开始进行调查研究及设计联络工作.预计1995 年底安调试完毕.竣工投产.其主要产品是1.5-15MM本体着色玻璃年生产能力可达10万吨.
项目的建成将使公司成为国内具有生产国际标准本体着玻璃能力的主要企业.其 产品不仅可以满足国内新型轿车.高建筑的着色玻璃需求,还可以达到可观的外销比例.为国家创汇,此后,公司将发展战略投向玻璃深加工系列产品如汽车玻璃镀膜玻璃,家具玻璃,装饰玻璃等.同时将在国内外以投资或合资的方式参与建设浮法玻璃生产线. 逐步建立国际型集团企业.
2.发展目标和规模:
公司在不断引进吸收外方先进技术的同时.运用国际通用企业管理方式,增加产品品种,扩大生产规模,以优质产品,以服务树立公司形象,打开销路.并向生产深加工产 品领域发展,最终形成一个国内最大,技术最先进的玻璃生产,加工基地.
3.市场发展计划
从国内市场看,公司除继续保持现有透明浮法玻璃市场有份额之外,关键在于逐步拓展本体着色玻璃市场.随着国际汽车制造业玻璃有色化的推进,国内汽车制造厂商已开始使用符合国际标准的本体着色玻璃.同时,我国的镀膜玻璃加工也以优质本体着色玻璃取代目前的透明玻璃.此外,随着浦东开发建设的迅速铺开.高级现代化商用楼宇 的兴建也需大品量品质玻璃,公司将充分发挥地理优势,充分占有这一新兴市场.
从国际市场看,欧美经济即将进入复苏时期,东南亚地面区面临着一个更高速度的发展高潮,基建项目的上马汽车工业革新需要大量优质本体着色玻璃.公司将凭藉过硬的质量,竞争力的价格和优良的服务,继续开拓韩国,日本,台湾及东南亚地区市场,并 努力将产品打入其它市场.
十二. 公司盈利预测
1.盈利预测见证意见书(摘要): 华业字(93)第275号
上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司:
我所接受贵公司委托,对上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司建为股份制企业所作的93-94年度的盈利预测进行见证.
我所根据有关法律,法规和会计制度规定,对上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司编制的93-94年度盈利预测表的数据,计算方法和遵循的会计原则,进行了审核.
我所认为,上海耀华皮尔金顿玻璃有了公司1993-1994年度的盈利预测是根据业经我所验证的截止1992年底止的业绩和1993-1994年的经营预测以及该公司所确定的各 面内容适当编制的.该项预测所遵循的会计原则及所采用的计算基本上符合我国现行 的有关法律和会计制度的规定的.
1993-1994年的盈利预测情况如下(单位:万元).
项目 1993年 1994年
销售收入 50023.72 53948.52
销售税金 4273.82 4536.42
销售成本 25383.19 26418.87
营业利润 20366.71 22993.23
其他业务利润 180.00 210.00
利润总额 20546.71 23203.23
所得税 1541.00 1740.24
税后利润 19005.71 21462.99
注:1993年,1994年公司继续享受中外合资企业"二半"的税收优惠待遇,所得税减 半按7.5%的税率计算.
上述盈利预测的基准和假设如下:
(1)基准:
本公司的盈利预测是根据大华会计师事务所验证的1990年度,1991年度和1992年 度的财务报表为基础,考虑了今后的方针和财务预算以及在业务上,经营管理上可能出现的有利因素和不利因素而适当编制的.
(2)假设:
1)本公司遵循的中央和地方现行的政策,法规,法律环境无重大变化.
2)本公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化.
3)银行利率,外汇汇率与预计比较无重大变化.
4)内外销市场无重大变化.
5)原材料,能源等供应及价格无重大变化.
6)无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大不利因素
大华会计师事务所
注册会计师:朱澍萼,李由立
1993年5月14日
(3)1993年每