世茂股份2005年年度报告
上海世茂股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、王开国董事因出差在外，书面委托许荣茂董事长代为出席董事会4届17次会议并行使表决权。孙俊卫董事因事无法亲自出席董事会4届17次会议，书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权。
3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长许荣茂先生，财务经理俞峰先生，财务主管钟闻女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海世茂股份有限公司
公司法定中文名称缩写：世茂股份
公司英文名称：ShangHai ShiMao Co., Ltd.
公司英文名称缩写：SMC
2、公司法定代表人：许荣茂
3、公司董事会秘书：葛卫东
联系地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室
电话：（021）63526600
传真：（021）63524046
E-mail：600823@shimao.com.cn
公司证券事务代表：俞峰
联系地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室
电话：（021）63526600
传真：（021）63524046
E-mail：600823@shimao.com.cn
4、公司注册地址：上海市九江路619号23F
公司办公地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室
邮政编码：200001
公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn
公司电子信箱：600823@shimao.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：世茂股份
公司A股代码：600823
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月22日
公司首次注册登记地点：上海市南京东路819号
公司变更注册登记日期：2004年9月3日
公司变更注册登记地点：上海市九江路619号23F
公司法人营业执照注册号：3100001000812
公司税务登记号码：310101132202878
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 208,750,477.24
净利润 78,426,157.99
扣除非经常性损益后的净利润 48,331,448.69
主营业务利润 246,125,463.37
其他业务利润 1,721,705.95
营业利润 184,519,588.11
投资收益 -3,997,357.67
补贴收入 0.00
营业外收支净额 28,228,246.80
经营活动产生的现金流量净额 282,727,617.37
现金及现金等价物净增加额 186,923,663.22
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资
4,527,936.03
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
6,126,222.71
其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 22,102,024.09
所得税影响数 -710,622.31
少数股东损益影响数 -1,950,851.22
合计 30,094,709.30
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 683,226,224.19 1,133,674,314.50
利润总额 208,750,477.24 355,201,844.04
净利润 78,426,157.99 165,131,593.83
扣除非经常性损益的净利润 48,331,448.69 118,026,491.53
每股收益 0.221 0.466
最新每股收益
净资产收益率（%） 9.71 22.12
扣除非经常性损益的净利润为基础计
5.99 15.81
算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计
6.10 17.26
算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 282,727,617.37 79,965,275.09
每股经营活动产生的现金流量净额 0.797 0.225
2005年末 2004年末
总资产 2,649,654,269.54 2,623,399,831.87
股东权益（不含少数股东权益） 807,362,962.71 746,670,163.02
每股净资产 2.28 2.11
调整后的每股净资产 2.27 2.06
本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 -39.73 2,822,352.60
利润总额 -41.23 134,474,444.69
净利润 -52.51 131,606,726.98
扣除非经常性损益的净利润 -59.05 95,284,038.19
每股收益 -52.58 0.557
最新每股收益
净资产收益率（%） 减少12.41个百分点 21.75
扣除非经常性损益的净利润为基础计
减少9.82个百分点 15.74
算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计
减少11.16个百分点 17.67
算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 253.56 -862,452,384.11
每股经营活动产生的现金流量净额 254.22 -3.65
本年末比上年末增减(%) 2003年末
总资产 1.00 1,724,751,617.42
股东权益（不含少数股东权益） 8.13 605,183,046.89
每股净资产 8.06 2.56
调整后的每股净资产 10.19 2.50
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 354,667,166.00 67,050,398.03 127,639,601.39
本期增加 24,205,490.62
本期减少
期末数 354,667,166.00 67,050,398.03 151,845,092.01
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 68,977,407.04 197,312,997.60 746,670,163.02
本期增加 10,909,173.67 78,426,157.99 102,631,648.61
本期减少 41,938,848.92 41,938,848.92
期末数 79,886,580.71 233,800,306.67 807,362,962.71
1)、盈余公积变动原因：增加：本期计提盈余公积、公益金；
2)、法定公益金变动原因：增加：本期计提公益金；
3)、未分配利润变动原因：增加：报告期实现利润；减少：本期计提盈余公积、公益金24,205,490.62；本期实施2004年度现金红利分配17,733,358.30。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变 本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 184,928,625 52.14
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 12,237,375 3.45
境外法人持有股份 172,691,250 48.69
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 184,928,625 52.14
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 169,738,541 47.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 169,738,541 47.86
三、股份总数 354,667,166 100
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 184,928,625 52.14
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 12,237,375 3.45
境外法人持有股份 172,691,250 48.69
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 184,928,625 52.14
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 169,738,541 47.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 169,738,541 47.86
三、股份总数 354,667,166 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末的前三年，公司没有发行股票及衍生证券。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
截止本报告期末，公司股份总数及结构没有发生变化。
(3)现存的内部职工股情况
截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 48,498
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
上海世茂企业发展有限公司 其他 26.43 93,750,000
北京中兴瑞泰投资发展有限公司 其他 12.69 45,000,000
黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股东 3.45 12,237,375
海通证券股份有限公司 其他 3.11 11,036,812
上海国际信托投资有限公司 其他 2.02 7,166,250
浦东国有资产管理投资有限公司 其他 1.73 6,142,500
南京南强防腐工程有限公司 其他 0.41 1,462,500
上海钦德商务有限公司 其他 0.29 1,023,750
魏建忠 其他 0.24 849,700
徐美英 其他 0.27 946,100
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
年度内增 持有非流通股
股东名称 股份类别
减 数量
上海世茂企业发展有限公司 0 未流通 93,750,000
北京中兴瑞泰投资发展有限公司 0 未流通 45,000,000
黄浦区国有资产监督管理委员会 0 未流通 12,237,375
海通证券股份有限公司 0 未流通 11,036,812
上海国际信托投资有限公司 0 未流通 7,166,250
浦东国有资产管理投资有限公司 0 未流通 6,142,500
南京南强防腐工程有限公司 0 未流通 1,462,500
上海钦德商务有限公司 0 未流通 1,023,750
魏建忠 949,700 已流通 0
徐美英 60,800 已流通 0
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
质押或冻结的
股东名称
股份数量
质押
上海世茂企业发展有限公司
93,600,000
北京中兴瑞泰投资发展有限公司 未知
黄浦区国有资产监督管理委员会 未知
海通证券股份有限公司 未知
上海国际信托投资有限公司 未知
浦东国有资产管理投资有限公司 未知
南京南强防腐工程有限公司 未知
上海钦德商务有限公司 未知
魏建忠 未知
徐美英 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
魏建忠 949,700 人民币普通股
徐美英 946,100 人民币普通股
同盛证券投资基金 908,072 人民币普通股
上海天云通讯设备有限公司 852,500 人民币普通股
健康元药业集团股份有限公司 538,500 人民币普通股
潘志敏 431,850 人民币普通股
汪有生 367,225 人民币普通股
庄青萍 342,000 人民币普通股
王平 330,000 人民币普通股
湖南力创经贸发展有限公司 330,000 人民币普通股
公司未知前10名流通股股东之间、前10名股东之间
是否存在关联关系或一致行动人的情况。
上述股东关联关系或一
公司未知前10名流通股股东与前10名股东之间是否
存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信
致行动关系的说明
息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海世茂企业发展有限公司
法人代表：许世永
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2000年6月22日
主要经营业务或管理活动：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）实际控制人情况
自然人姓名：许世永
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：2000年6月22日至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003年10月21日至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004年7月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事。
最近五年内职务：董事、董事长
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人代
股东名称 注册资本 成立日期
表
北京中兴瑞泰投资
张秋生 20,000 2002-02-08
发展有限公司
股东名称 主要经营业务或管理活动
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未
北京中兴瑞泰投资
获批准前不得经营；法律法规未规定审批的，自
发展有限公司
主选择经营项目，开展经营活动。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
任期终止日
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
期
许荣茂 董事长 男 55 2004-06-11 2007-06-10
王卓贤 副董事长 男 59 2004-06-11 2007-06-10
王开国 董事 男 48 2004-06-11 2007-06-10
管红艳 董事、总经理 女 37 2004-06-11 2007-06-10
卓亚岚 董事 女 41 2004-06-11 2007-06-10
孙俊卫 董事 女 34 2004-06-11 2007-06-10
周金伦 独立董事 男 64 2004-06-11 2007-06-10
张玉臣 独立董事 男 43 2004-06-11 2007-06-10
刘传秋 独立董事 男 60 2004-06-11 2007-06-10
张林祥 监事长 男 58 2004-06-11 2007-06-10
朱伟 监事 男 46 2004-06-11 2007-06-10
金秀芸 监事 女 47 2004-06-11 2007-06-10
徐康宁 监事 男 44 2004-06-11 2007-06-10
张惠芬 监事 女 55 2004-06-11 2007-06-10
副总经理、董事
葛卫东 男 37 2004-06-11 2007-06-10
会秘书
财务经理、证券
俞峰 男 31 2004-06-11 2007-06-10
事务代表
合计 / / / / /
报告期内
股份 从公司领
年初持 年末持 变动
姓名 增减 取的报酬
股数 股数 原因
数 总额(万
元)(税前)
许荣茂 0 0 0 0
王卓贤 0 0 0 0
王开国 0 0 0 0
管红艳 0 0 0 28.21
卓亚岚 0 0 0 0
孙俊卫 0 0 0 0
周金伦 0 0 0 5
张玉臣 0 0 0 5
刘传秋 0 0 0 5
张林祥 23,874 23,874 0 9.78
朱伟 0 0 0 0
金秀芸 0 0 0 0
徐康宁 0 0 0 0
张惠芬 60,419 60,419 0 9.41
葛卫东 0 0 0 20
俞峰 0 0 0 8.86
合计 84,293 84,293 0 / 91.26
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)许荣茂，2000年6月至今任上海世茂企业发展有限公司董事，2000年10月至2004年6月任本公司第三届董事会董事长，2004年6月至今任本公司第三届董事会董事长，2003年10月至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事长，2003年5月至今任福建世茂投资发展有限公司董事，2004年7月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事长、总经理，目前还担任世茂国际控股有限公司董事会主席、世茂房地产控股有限公司董事会主席。
(2)王卓贤，1999年7月至今任上海新世界（集团）有限公司副董事长，2000年10月至2004年6月任本公司第三届董事会副董事长，2004年6月至今任本公司第四届董事会副董事长。
(3)王开国，1996年7月至今任海通证券股份有限公司董事长、党委书记，2000年10月至2004年6月任本公司第三届董事会董事，2004年6月至今任本公司第四届董事会董事。
(4)管红艳，2001年3月至2004年6月任本公司财务总监；2004年6月至今任本公司董事、总经理，目前还兼任公司控股子公司上海世浦建材有限公司执行董事、昆山世茂华东商城有限公司总经理。
(5)卓亚岚，1991年至2004年2月任申银万国证券股份有限公司总部副总经理，2001年9月至2003年3月任“2010年上海世博会”申办办公室亚洲组组长，2004年2月至今任上海世茂企业发展有限公司公共事务总监，2004年6月至今任本公司第四届董事会董事。
(6)孙俊卫，2002年至今任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理，2002年5月至2004年6月任本公司第三届董事会董事，2004年6月至今任本公司第四届董事会董事。
(7)周金伦，1983年10月至2001年7月任江苏省建设银行行长、党委书记。2004年6月至今任本公司第四届董事会独立董事。
(8)张玉臣，2002年5月至2004年6月任本公司第三届董事会独立董事，2004年6月至今任本公司第四届董事会独立董事，2004年5月至今任上海同济大学发展规划处副处长，目前还任同济大学经济与管理学院副教授、研究生导师，上海市科委科技发展研究中心特约研究员。
(9)刘传秋，2001年至今任江苏省工行正处级调研员，2002年5月至2004年6月任本公司第三届董事会独立董事；2004年6月至今任本公司第四届董事会独立董事。
(10)张林祥，2000年10月至2004年6月任本公司第三届监事会监事长；2004年6月至今任本公司第四届监事会监事长。
(11)朱伟，2001年10月至2002年11月任浦东国资公司总经理助理，2002年11月至今任浦东国资公司副总经理，2004年6月至今任本公司第四届监事会监事，2005年10月至今任上海浦东星火开发区联合发展有限公司副总经理。
(12)金秀芸，1987年12月至今任上投实业公司业务一部经理，2002年5月至2004年6月任本公司第三届监事会监事，2004年6月至今任本公司第四届监事会监事。
(13)徐康宁，2000年至2001年任上海广电集团有限公司集团财务预算管理主管，2001年12月至今任上海世茂企业发展有限公司高级财务经理、助理财务总监，2004年6月至今任本公司第四届监事会监事。
(14)张惠芬，2000年10月至2002年5月任本公司第三届董事会董事，2002年5月至2004年6月任本公司第三届监事会监事，2004年6月至今任本公司第四届监事会监事，并一直兼任本公司工会主席。
(15)葛卫东，2001年5月至2001年10月任中国高科集团股份有限公司董事会秘书助理，2001年10月至2002年5月任本公司董事会秘书助理、证券事务代表，2002年5月至2004年6月任本公司第三届董事会董事会秘书，2004年6月至今任本公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书，目前还兼任公司控股子公司上海世浦建材有限公司监事。
(16)俞峰，2000年10月至2004年6月任本公司财务部主管，2004年6月至今任本公司财务经理（财务负责人）兼第四届董事会证券事务代表。
（二）在股东单位及其他单位任职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
许荣茂 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000年6月
王卓贤 上海新世界（集团）有限公司 副董事长 1999年7月
王开国 海通证券股份有限公司 党委书记、董事长 1996年7月
孙俊卫 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 副总经理 2002年2月
卓亚岚 上海世茂企业发展有限公司 公共事务总监 2004年2月
金秀芸 上海上投实业投资有限公司 部门经理 1987年12月
朱伟 上海浦东国有资产投资管理有限公司 副总经理 2002年10月
徐康宁 上海世茂企业发展有限公司 助理财务总监 2001年12月
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
许荣茂 至今 否
王卓贤 至今 是
王开国 至今 是
孙俊卫 至今 是
卓亚岚 至今 是
金秀芸 至今 是
朱伟 至今 是
徐康宁 至今 是
2、在其他单位任职情况
姓名 任职的单位名称 在任职单位担
任的职务
许荣茂 全国政协第十届全国委员会 政协委员
上海世茂湖滨房地产有限公司 董事长
福建世茂投资发展有限公司 董事
南京世茂房地产开发有限公司 董事长
世茂国际控股有限公司 董事局主席
世茂房地产控股有限公司 董事局主席
民革中央委员会 中央委员
民革上海市委 副主委
王卓贤
上海市人大 人大代表
上海市监察委 特邀监察员
上海粮油工程技术协会 副理事长
中国证券业协会 副会长
上海证券交易所 理事
上海股份制研究会 副会长
王开国 中国社科院经济研究所 研究员
复旦大学 兼职教授
中国政法大学 兼职教授
西安交通大学 兼职教授
上海氯碱化工股份有限公司 董事
上海世茂湖滨房地产有限公司 董事
管红艳 上海世浦建材有限公司 执行董事
昆山世茂华东商城有限公司 总经理
卓亚岚 上海市徐汇区人大 人大代表
张玉臣 上海市科委科技发展研究中心 特约研究员
朱伟 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 副总经理
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司经营业绩和KPI（关键绩效考核）情况确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬津贴
许荣茂 否
王卓贤 是
王开国 是
卓亚岚 是
孙俊卫 是
朱伟 是
金秀芸 是
徐康宁 是
报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为人民币91.26万元。不在公司领取报酬、津贴的董监事为许荣茂董事长、王卓贤副董事长、王开国董事、孙俊卫董事、卓亚岚董事、朱伟监事、金秀芸监事和徐康宁监事。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为215人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
财务人员 16
行政人员管理人员 95
生产人员及其他人员 104
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生以上学历 4
本科学历 49
大专学历 96
大专以下学历 66
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，并通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和制定《独立董事制度》，进一步规范公司“三会”运作，切实维护了公司股东及利益相关者的合法权益。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益；公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。
3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，熟悉有关法律法规，忠实履行忠实与勤勉义务；独立董事能恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。
4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过实施KPI（关键绩效考核），加强对公司经营层的有效监督和激励。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司还通过不定期举行投资者见面会，开通投资者咨询热线电话，加强投资者关系管理工作。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
刘传秋 8 8 0
周金伦 8 8 0
张玉臣 8 7 1
独立董事姓名 缺席（次） 备注
刘传秋 0
周金伦 0
张玉臣 0
注：张玉臣先生委托刘传秋独立董事代为出席第四届董事会（第八次）会议并授权其表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，通过建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
2)人员方面：公司高级管理人员不存在控股股东单位任职的情形；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。
3)资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。
4)机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5)财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖励。
七、股东大会情况简介
2005年，公司召开了一次年度股东大会，具体情况如下：2005年6月23日上午，公司在虹漕南路200号中共上海市委党校召开2004年度（第十二次）股东大会，本次股东大会决议公告刊登于2005年6月24日《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
报告期内，公司实现主营业务收入68,322万元，与去年同期相比下降39%；实现主营业务利润24,613万元，与去年同期相比下降40%；实现净利润7,842万元，与去年同期相比下降52%。公司报告期前述经营指标较上年同期有所下降的原因为：虽然公司报告期内开发的房地产项目商品房预售款与上年同期相比有较大幅度增加，但由于商品房交房量减少，相应地商品房预售款结转销售收入的金额下降，从而导致报告期实现的净利润有所下降。
2005年，公司具体经营情况综述如下：
⑴加大力度推进在建项目的开发进程，努力实现商品房预售预期目标
①报告期内，公司开发的福州世茂外滩花园项目（一期）1号、4号公寓楼及部分商业、配套设施已交付使用；2号公寓楼已实现主体结构封顶，3号公寓楼主体结构已施工至41层，且已实现预售；排尾路商铺已进入基础施工阶段；幼儿园工程也已竣工。
截止报告期末，该项目（一期）已累计完成商品房预售合同额10.46亿元，其中，已结转的商品房销售收入为4.97亿元。
②报告期内，公司开发的南京世茂滨江新城项目（一期）进展顺利。其中，5号公寓楼主体结构已封顶,精装修工程亦已开工；1号公寓楼主体结构已施工至12层；2号公寓楼、4号公寓楼及中心车库基础工程施工已经全面展开；3号公寓楼、商场及五星级酒店项目建设用地范围内的动拆迁工作已经完成。
截止报告期末，该项目已累计完成商品房预售合同额为7.32亿元。
③报告期内，公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目4＃公寓楼已经竣工并于第一季度交付业主使用。截至报告期末，上海世茂湖滨花园项目开发任务已经结束，累计实现商品房销售收入28亿元。
⑵应对宏观调控，实施主业发展战略调整，把握市场发展新机遇
报告期内，面对宏观调控下的房地产市场变化，为优化了项目布局和结构，增强了抵御经营风险的能力及增强企业发展后劲，公司主动调整主业发展战略，积极拓展国内二线房地产市场，并加大了对商业地产项目及建材、装饰、装潢材料销售等相关产业领域的拓展力度。为此，公司开展了下列工作：
①公司完成了昆山世茂华东商城开发有限公司注册设立及增持其股份工作，并拟通过该公司开发位于江苏昆山开发区、占地面积为6.58万平方米的大型商业房地产项目。
②公司还采取有效措施，积极推进以传媒、电影、文化及娱乐为主题的“上海国际大都会”项目前期各项筹备工作进度。
③公司通过组建控股子公司上海世浦建材有限公司，着力拓展国内建材销售市场，积极培育新的利润增长点。
⑶强化企业管理，促进经营水平的提高
报告期内，公司坚持“以客户为中心、以成本控制为中心”的理念，不断完善管理制度、优化管理流程、强化内部监督和绩效考核机制、提高管理的信息化水平，及通过倡导积极向上的企业文化及实施全员在线学习制度，加强员工队伍建设和企业文化建设，以进一步促进公司经营水平的提高。
⑷主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
在受让地块内从事房地产开发、建
上海世茂湖滨房地
设、出租及配套服务设施的建设和物 房地产开发
产有限公司
业管理
从事房地产开发与经营、管理、租
赁，室内装饰业务，会所内乒乓球
室、咖啡吧、台球室、棋牌室、健
福建世茂投资发展
身、游泳池（限福州分公司）。（法 房地产开发
有限公司
律法规规定必须办理审批许可才能从
事的经营项目，必须在取得审批许可
证明后方能营业）
房地产开发、建设、出售、出租；物
南京世茂房地产开 业管理；房地产中介。（以上经营范
房地产开发
发有限公司 围凡涉及行政许可的，经批准后方可
经营）
上海世浦建材有限 建筑材料、装饰、装潢材料的销售 建筑材料、装饰、
公司 （涉及许可经营的凭许可证经营） 装潢材料的销售
昆山华东商城开发
商业房地产开发建设、销售 商业房地产开发
有限公司
公司名称 注册资本 净利润
上海世茂湖滨房地
14,899.50 5,229.74
产有限公司
福建世茂投资发展
20,000 9,548.57
有限公司
0
（商品房预售款
南京世茂房地产开
20,000 尚未结转销售收
发有限公司
入，故未体现收
益）
0
上海世浦建材有限 （已经实现合同
10,000
公司 销售，尚未确认
收益）
0
昆山华东商城开发 （开发项目处于
10,000
有限公司 筹备阶段，故未
体现收益）
⑸公司主营业务及其经营状况
①主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
(%)
行业
房产销售 679,579,566.68 396,215,886.53 41.70
销售装修材料 3,646,657.51 3,610,551.95 0.99
其中:关联交易 0
合计 683,226,224.19 399,826,438.48 41.48
产品
房产销售 676,798,938.00 393,754,791.31 41.82
房屋出租 2,240,028.68 1,689,849.32 24.56
销售装修材料 3,646,657.51 3,610,551.95 0.99
车位出租 540,600.00 771,245.90 -42.66
其中:关联交易 0
合计 683,226,224.19 399,826,438.48 41.48
主营业务
主营业务收
成本比上 主营业务利润率比
分行业或分产品 入比上年增
年增减 上年增减（%）
减（%）
（%）
行业
房产销售 -40.06 -40.57 增加0.5个百分点
销售装修材料
其中:关联交易
合计 -39.73 -40.02 增加0.28个百分点
产品
房产销售 -40.23 -40.85 增加0.61个百分点
房屋出租 58.79 71.43 减少5.57个百分点
销售装修材料
车位出租
其中:关联交易
合计 -39.73 -40.02 增加0.28个百分点
注：1、房产销售收入比上年减少40.06%，原因为商品房预售收入在报告期内结转减少所致；
2、新增销售装修材料收入为公司开展建材销售经营活动所致；
3、新增车位出租收入为公司控股子公司上海世茂湖滨房地产开发有限公司新增业务。
②主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
上海 185,772,467.19 -83.61
福州 497,453,757.00 /
南京 0 /
昆山 0 /
其中:关联交易 0 /
合计 683,226,224.19 -39.73
内部抵消 0 /
合计 683,226,224.19 /
注：公司的房地产业务主要分布在上海、福州、南京、昆山四地，其中上海房产项目在报告内已经结束，故公司在上海地区的主营业务收入比上年减少；南京地区房产项目在报告期内尚未交房，福州地区房产项目只有部分商品房交付，昆山地区房产项目尚处于前期筹备阶段，公司在报告期内的主要收入来自福州和上海。
③ 公司主要供应商、客户情况报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额为37,537.46万元，占全年采购总额的43.98%；
报告期内，本公司前五名客户合计的销售额为2449.57万元，占全年销售总额的3.59%。
⑹报告期主要财务数据同比发生变化的说明
①报告期公司费用同比发生变动的情况说明
项目 2005年 2004年 变化原因
商品房预售款结转销售款减少，相
营业费用 25,433,640.55 83,523,302.29
应销售费用减少。
管理费用 19,057,923.00 33,914,483.38 控制成本，减少费用性支出。
商品房预售款回笼，借款到期归
财务费用 18,836,017.66 32,502,076.18
还，降低财务成本。
② 报告期公司现金流量表同比发生变动的情况说明
项目 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净
282,727,617.37 79,965,275.09
额
投资活动产生的现金流量净
382,436,433.00 402,294,293.73
额
筹资活动产生的现金流量净
-478,279,065.32 -324,908,825.21
额
项目 变化原因
经营活动产生的现金流量净
商品房销售款增加。
额
投资活动产生的现金流量净
收回短期投资。
额
筹资活动产生的现金流量净
归还借款及分配股利。
额
③ 报告期公司资产构成同比发生变动的说明
项目 2005年
占总资产的比
金额（元）
重（%）
存货 1,845,503,372.93 69.65
其他应收款 16,088,010.41 0.61
固定资产 176,616,538.06 6.67
短期借款 240,000,000.00 9.06
项目 2004年 期末比期初
占总资产的
占总资产的
金额（元） 比重的增减
比重（%） 数
存货 1,714,645,957.50 65.36 4.29
其他应收款 31,790,299.62 1.21 -0.60
固定资产 83,539,889.53 3.18 3.49
短期借款 359,000,000.00 13.68 -4.62
注：1、存货变化的原因：开发成本、开发产品增加；
2、其他应收款变化的原因：收回上海宏普实业投资有限公司欠款；
3、固定资产变化的原因：公司有关房产减值准备转回及南京世茂商务楼投入使用增加固定资产；
4、短期借款变化的原因：商品房预售款回笼，借款到期归还。
2、公司未来发展展望
⑴行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
2006年，国家于2005年开始实施的一系列针对国内房地产发展的调控政策，依然将对2006年房地产市场的发展产生重要影响，房地产开发企业面临的经营压力依然存在，市场需求趋于理性；其次，随着国民经济的持续稳定发展、人口的增长、居民可支配收入的增加、国内市场对外开放程度的扩大，房地产市场依然存在较大的需求。因此，公司认为，2006年国内房地产市场将呈现平稳发展态势，拥有品牌、研发、资金、运营、规模优势的企业将逐步占有越来越多的市场份额。
⑵公司新年度发展策略和经营计划
2006年公司工作重点：在加快在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目、新市场；进一步提高经营管理水平，全面提升公司核心竞争能力。具体如下：
①进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩
2006年，公司将结合国家宏观经济政策和房地产行业发展态势，采取有效措施，加快“福州世茂外滩花园项目”、“南京世茂外滩新城”项目及“昆山世茂华东商城”项目的开发进程，力争取得良好的经营业绩。
2006年，福州世茂外滩花园项目（一期）2号、3号公寓楼及相关配套项目将竣工并交付使用，预计可实现销售收入7亿元；南京世茂外滩新城项目（一期）1号、5号公寓楼也将竣工并交付使用，预计可实现销售收入9亿元；昆山世茂华东商城项目亦可望于年内正式开工建设。
②继续拓展新市场，培育新业务，增强企业发展后劲
2006年，公司将继续稳步拓展国内经济发达地区的房地产市场，寻求新的发展机遇，构建更为合理的项目布局和结构，推动公司主业持续、健康、稳定发展。同时，公司还将采取有效措施积极培育建材销售新业务，以增加新利润增长点。
③以创新为手段，以实施“管理、服务及产品差异化”为抓手，提升公司核心竞争力
2006年，公司及各控股子公司将围绕公司发展战略调整，加强对管理流程的整合，提高MIS（管理信息系统）运作水平，实现管理的“协同效应”；积极倡导“人性化”和规范化服务理念，加强营销手段创新，实施主动式客户服务；通过项目策划定位、规划方案、户型设计、功能诸方面不断完善与创新，打造“世茂特色”地产项目，以进一步保持公司开发项目在不断变化的市场中的竞争优势。
④进一步做好成本控制和工程质量管理工作，增加经营效益，树立品牌形象
2006年，公司及各控股子公司将进一步加强对房地产项目开发、销售及运营成本管理工作，建立成本控制的全员责任制；加强工程质量控制，树立全员质量意识，提升“世茂”品牌的知名度及美誉度。
⑤倡导积极向上的企业文化，增强企业凝聚力，建立世茂卓越团队
在新的一年里，公司将按照董事会的要求，通过倡导积极向上的企业文化及树立员工“追求卓越”的理念，进一步增强企业凝聚力，和建立一支“具有一流职业风范，掌握专业领域领先知识、技能，勇于实践和接受挑战，坚持公司利益和目标”的员工队伍。同时，公司还将进一步完善KPI（关键绩效考核制度），激发员工的工作热情，实现“员工与公司共同发展”的目标。
3、公司发展对资金的需求、使用计划，及资金来源情况
2006年，为加快福州世茂外滩花园项目（一期）、南京世茂外滩新城项目（一期）开发进度及启动昆山世茂华东商城项目，公司将加大对前述项目的资金投入。为此，公司将在实施积极和合理的银行间接融资策略的同时，通过采取加快开发进度、加大营销力度、加速资金回笼、有效控制成本和费用等措施，以保障上述项目所需资金的供给。
（二）公司投资情况
报告期内，公司新增投资额为20,000万元人民币，比上年增加5,000万元人民币，增加的比例为33.33%。其原因为公司新增加控股子公司上海世浦建材有限公司和昆山世茂华东商城开发有限公。
（有关前述项目的详细情况请见非募集资金项目情况及重要事项之公司资产交易事项）
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动
权益的比例(%)
建筑材料、装饰、装潢材
上海世浦建材有限公司 料的销售（涉及许可经营 99.50
的凭许可证经营）
商业房地产开发建设、销
昆山华东商城开发有限公司 99.51
售
被投资的公司名称 备 注
公司控股子公司福建世茂投资发
上海世浦建材有限公司
展有限公司持有该公司1%的股权
公司控股子公司上海世浦建材有
昆山华东商城开发有限公司
限公司持有该公司49%的股权
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)组建上海世浦建材有限公司
报告期内，公司与公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司分别以现金出资人民币9900万元、人民币100万元成立了上海世浦建材有限公司（以下简称：世浦建材）。报告期内，世浦建材已经与公司关联企业开展了日常关联交易，截至报告期末，世浦建材已经完成采购任务，尚未实现销售，故相关销售收益暂不能体现。
2）收购昆山华东商城开发有限公司（现名：昆山世茂华东商城开发有限公司，以下简称：华东商城）
报告期内，公司与公司控股子公司世浦建材共同出资收购了昆山天盛伟业建设开发有限公司持有华东商城股权。收购后，公司与世浦建材各自的出资金额为人民币5100万元、4900万元，分别持有华东商城51%和49%的股份。截至报告期末，华东商城尚处于前期筹备阶段。
（三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
1、本公司本期无重大会计政策变更。
2、本公司本期无重大会计估计变更。
3、本公司本期未发生重大会计差错更正。
4、合并会计报表范围变更：
①2005年8月本公司出资9,900万元、占注册资本99%，公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司出资100万元、占注册资本1%，共同发起设立上海世浦建材有限公司，因此将上海世浦建材有限公司纳入本公司2005年度合并会计报表范围。
②2005年8月本公司出资3,420万元、占注册资本34.20%，昆山天盛伟业建设开发有限公司出资6,580万元、占注册资本65.80%，发起设立昆山世茂华东商城开发有限公司。2005年9月昆山天盛伟业建设开发有限公司将其持有的昆山世茂华东商城开发有限公司49%股权及16.80%的股权分别转让给本公司控股子公司上海世浦建材有限公司及本公司。因此将昆山世茂华东商城开发有限公司纳入本公司2005年度合并会计报表范围。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)公司于2005年3月28日召开第四届董事会第八次会议，决议公告刊登在2005年3月30日的《上海证券报》；
2)公司于2005年4月21日召开第四届董事会第九次会议，决议公告刊登在2005年4月23日的《上海证券报》；
3)公司于2005年5月20日召开第四届董事会第十次(临时）会议，决议公告刊登在2005年5月24日的《上海证券报》；
4)公司于2005年6月23日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，决议公告刊登在2005年6月23日的《上海证券报》；
5)公司于2005年7月21日召开第四届董事会第十二次（临时）会议，决议公告刊登在2005年7月23日的《上海证券报》；
6)公司于2005年8月16日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年8月18日的《上海证券报》；
7)公司于2005年10月20日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年10月22日的《上海证券报》；
8)公司于2005年11月25日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，决议公告刊登在2005年11月29日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内，公司未进行配股和增发新股。
2005年8月19日，公司根据2004年度（第十二次）股东大会决议实施了公司2004年度利润分配方案。具体实施情况如下：
以公司2004年末总股本354,667,166股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利17,733,358.30元，剩余未分配利润结转至下一年度；每股税前红利金额0.05元。对于流通股个人股东，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按规定以10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利每股0.045元；对于流通股机构投资者、法人股股东和国家股股东，所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.05元。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润78,426,157.99元，加年初未分配利润197,312,997.60元，本年度可供分配的利润为275,739,155.59元。
根据《公司章程》规定，按照母公司实现的净利润85,220,303.75元，提取10%法定盈余公积金8,522,030.38元和10%法定公益金8,522,030.38元，子公司提取法定盈余公积金4,774,286.57元和法定公益金2,387,143.29元，本年度可供股东分配的利润为251,533,664.97元，扣除2005年已分配现金股利17,733,358.30元后，本年度末实际可供股东分配的利润为233,800,306.67元。
据此，公司根据实际情况并兼顾未来发展需要，拟订了2005年度利润分配预案：以公司2005年末股份总数354,667,166股为基数，向公司全体股东派现金红利每10股0.5元（含税），合计派发现金红利17,733,358.30元，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2005年度无资本公积金转增股本预案。
公司2005年度利润分配预案还需提请2005年度（第十三次）股东大会审议。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司第四届监事会第四次会议于2005年3月27日召开，会议通过了关于同意《公司2004年度报告及摘要》的决议及关于同意《公司2004年度监事会工作报告》的决议。
2、公司第四届监事会第五次会议于2005年4月20日召开，会议通过了关于同意《公司2005年第一季度报告》的决议。
3、公司第四届监事会第六次（临时）会议于2005年5月20日召开，会议通过了《关于同意修改公司监事会议议事规则部分条款的决议》。
4、公司第四届监事会第七次会议于2005年8月16日召开，会议通过了关于同意《公司2005年半年度报告》及《公司2005年半年度报告摘要》的决议。
5、公司第四届监事会第八次会议于2005年10月20日召开，会议通过了关于同意《公司2005年第三季度报告》的决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策，并已经建立了完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在检查了公司本年度的各项财务制度和财务状况后认为：公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年度财务报告及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有新的募集资金，也没有前次募集资金使用延续到报告期的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司及控股子公司上海世浦建材有限公司完成了收购昆山天盛伟业建设开发有限公司所持昆山华东商城开发有限公司相应股权事宜。公司及控股子公司上海世浦建材有限公司在该次交易中，收购股权价格合理，无内幕交易行为，也无损害公司和部分股东权益的情形发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司和关联方上海世茂房地产有限公司和上海世茂庄园置业有限公司开展的日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合交易双方的合法利益，亦符合本公司及公司全体股东的利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上海上会会计师事务所有限公司没有对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的的审计报告。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本公司诉美国长龙国际有限公司（Origon Group Corporation，以下简称：长龙国际）及上海宏普实业投资有限公司（以下简称：宏普实业）归还欠款一案已上海市高级人民法院审理于2004年1月12日结案，公司获得胜诉。
2005年5月，本公司收到宏普实业应支付的长龙国际所欠本公司款项本金人民币16,723,261.50元、逾期还款罚金人民币4,112,417.24元、前述诉讼案一审诉讼费人民币180,647.00元、逾期执行罚金人民币2,199,498.33元，合计人民币23,215,824.07元。至此，前述诉讼案终审判决结果已全部执行完毕。
有关本诉讼案件的详细情况，请见本报告财务报表附注之“其他重要事项”。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
报告期内，公司没有进行的重大出售资产、吸收合并事项。
2、收购资产情况
2005年9月14日，本公司、公司控股子公司上海世浦建材有限公司（以下简称：世浦建材）及昆山天盛伟业建设开发有限公司签署《昆山华东商城开发有限公司股权转让协议》（以下简称：股权转让协议）。根据《股权转让协议》，公司及世浦建材分别以现金1680万元和4900万元出资收购了天盛伟业持有的昆山华东商城开发有限公司（以下简称：华东商城）16.8%和49%股份。收购完成后，本公司持有华东商城51%股份，世浦建材持有华东商城49%股份。
截止报告期末，华东商城项目尚处于前期筹备阶段，故尚未体现收益。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易定价 关联交 关联交
关联方 关联交易内容
原则 易价格 易金额
公司控股子公司上
交易双方根据公
海世浦建材有限公
正、公平的原
司向该公司供应不
则，参照同类
上海世茂庄园 超过人民币1000万
（质量及规格一 998.34 998.34
置业有限公司 元（含本数）的材
致）材料／设备
料／设备（包括建
的市场价格协商
筑、装饰、装潢用
确定交易价格
材及设备等）
公司控股子公司上
交易双方根据公
海世浦建材有限公
正、公平的原
司向该公司供应不
上海世茂房地 则，参照同类
超过人民币2700万
（质量及规格一 2,160.20 2,160.20
产有限公司 元（含本数）的材
致）材料／设备
料／设备（包括建
的市场价格协商
筑、装饰、装潢用
确定交易价格
材及设备等）
占同类
交易额
关联方 关联交易内容 结算方式
的比重
(%)
公司控股子公司上
海世浦建材有限公
司向该公司供应不
上海世茂庄园 超过人民币1000万 每笔供应材
100
置业有限公司 元（含本数）的材 料／设备送
料／设备（包括建 至关联方指
筑、装饰、装潢用 定地点后，
材及设备等） 关联方在相
公司控股子公司上 关购销合同
海世浦建材有限公 约定的期限
司向该公司供应不 内向世浦建
上海世茂房地
超过人民币2700万 材付清货
100
产有限公司 元（含本数）的材 款。
料／设备（包括建
筑、装饰、装潢用
材及设备等）
对公司利
关联方 关联交易内容 市场价格
润的影响
公司控股子公司上
海世浦建材有限公
司向该公司供应不 尚未确认销
上海世茂庄园 超过人民币1000万 售收入，对
998.34
置业有限公司 元（含本数）的材 公司利润无
料／设备（包括建 影响。
筑、装饰、装潢用
材及设备等）
公司控股子公司上
海世浦建材有限公
司向该公司供应不 尚未确认销
上海世茂房地
超过人民币2700万 售收入，对
2,160.20
产有限公司 元（含本数）的材 公司利润无
料／设备（包括建 影响。
筑、装饰、装潢用
材及设备等）
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
南京世茂房地产开发有限公司 控股子公司 42,000 42,000
福建世茂投资发展有限公司 控股子公司 0 42,000
合计 / 42,000 42,000
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
南京世茂房地产开发有限公司 0 0
福建世茂投资发展有限公司 6,500 3,500
合计 6,500 3,500
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。
关联债权债务形成原因：
1、公司与南京世茂房地产开发有限公司之间的关联债权债务形成原因是公司为其提供委托贷款所致；
2、公司与福建世茂投资发展有限公司之间的关联债权债务形成原因是资金拆借所致。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额
上述三项担保金额合计
担保是否已 是否为关联
担保对象
经履行完毕 方担保
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 10,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 10,000
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
注：公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司向银行贷款人民币1亿元，公司为其提供担保。
（八）委托理财情况
1)、公司委托深圳发展银行上海市分行将32,000万元人民币贷款给公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司，委托期限为2005年7月15日至2006年7月14日，约定收益为参考银行同期贷款利率协商，该事项已于2005年6月24日刊登在《上海证券报》上。
2)、公司委托深圳发展银行上海市分行将10,000万元人民币贷款给公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司，委托期限为2005年8月5日至2006年8月4日，约定收益为参考银行同期贷款利率协商，该事项已于2005年7月23日刊登在《上海证券报》上。
截止2005年12月31日，公司收到前述委托贷款投资收益共计人民币9,407,745.47元，前述委托贷款本金因未到期而未收回，故其逾期金额为0万元人民币，公司未计提减值准备。
（九）其他重大合同
⑴本公司以位于上海市南京西路的“万象商都”物业以余额抵押方式作为担保，向中国民生银行上海分行办理金额为人民币15,000万元，期限为1年的借款，报告期末，该抵押担保已经结束。
⑵公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司为加大对福州世茂外滩花园项目（以下简称：该项目）的开发力度，以该项目会所为抵押向中国光大银行福州南门支行申请金额为人民币1亿元、期限为1年的项目借款，截止报告期末，该抵押担保尚未结束。
⑶本公司以位于上海市南京西路的“万象商都”物业作为抵押，向深圳发展银行上海市分行借款6000万元，期限为1年，截止报告期末，该抵押担保尚未结束。
⑷公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的南京世茂滨江新城项目（一期）部分项目开发用地为抵押，向南京商业银行热河支行申请金额为人民币8000万元、期限为1年的项目开发贷款，截止报告期末，该抵押担保尚未结束。
（十）承诺事项履行情况
为避免与控股股东及其关联企业在从事房地产项目开发业务中出现同业竞争，公司与上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）作出相互承诺。有关该相互承诺的详细内容，请见公司于2004年4月20日在《上海证券报》刊登的公告。
报告期内，公司与世茂企业及其关联企业在前述承诺生效后的各自经营经营行为均符合该承诺规定。
经公司与公司大股东上海世茂企业发展有限公司、北京中兴瑞泰投资发展有限公司、黄浦区国有资产管理办公室、海通证券股份有限公司等非流通股股东初步沟通后，公司三分之二以上非流通股股东同意公司进行股权分置改革，但尚未形成具体方案。公司预计有望于2006年第三季度前完成公司的股权分置改革任务。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了13年审计服务。
公司本年度支付该会计师事务所2004年度年报审计费30万元。本年度应支付该会计师事务所2005年度报告审计费44万元(该费用尚未支付)。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
（一）审计报告
上会师报字(2006)第0588号
上海世茂股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海世茂股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张杰
中国注册会计师 张文枝
中国 上海 二○○六年四月十八日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母 期末数 期初数
公
司
资产：
流动资产：
货币资金 1 402,624,902.39 215,701,239.17
短期投资 2 0.00 452,000,000.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 749,980.00
应收账款 3 1 180,929.50 37,624,570.88
其他应收款 4 2 16,088,010.41 31,790,299.62
预付账款 5 163,739,068.88 33,417,139.96
应收补贴款 0.00 0.00
存货 6 1,845,503,372.93 1,714,645,957.50
待摊费用 0.00 0.00
一年内到期的长
0.00 0.00
期债权投资
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 2,428,136,284.11 2,485,929,187.13
长期投资：
长期股权投资 7 3 38,313,505.32 46,838,799.02
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 38,313,505.32 46,838,799.02
其中：合并价差
(贷差以“-”号
7 0.00 6,724,166.66
表示，合并报表
填列)
其中：股权投资
差额(贷差以“-
0.00 0.00
”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 8 236,730,104.23 156,609,421.62
减：累计折旧 8 59,696,641.83 43,351,076.61
固定资产净值 177,033,462.40 113,258,345.01
减：固定资产减
9 416,924.34 29,718,455.48
值准备
固定资产净额 176,616,538.06 83,539,889.53
工程物资 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 176,616,538.06 83,539,889.53
无形资产及其他
资产：
10、
无形资产 6,472,934.07 6,648,426.71
11
长期待摊费用 12 115,007.98 443,529.48
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及其他
6,587,942.05 7,091,956.19
资产合计
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00
资产总计 2,649,654,269.54 2,623,399,831.87
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 13 240,000,000.00 359,000,000.00
应付票据 32,799,722.00 0.00
应付账款 14 218,970,235.69 335,134,748.79
预收账款 15 983,138,296.42 522,131,082.16
应付工资 569,002.12 488,578.38
应付福利费 891,076.30 744,171.51
应付股利 0.00 0.00
应交税金 16 -1,908,812.53 12,311,830.89
其他应交款 -80,829.08 132,001.72
其他应付款 17 30,970,997.51 75,208,566.14
预提费用 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
一年内到期的长
18 0.00 150,251,625.00
期负债
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 1,505,349,688.43 1,455,402,604.59
长期负债：
长期借款 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
其他长期负债 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 1,505,349,688.43 1,455,402,604.59
少数股东权益
336,941,618.40 421,327,064.26
(合并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
19 354,667,166.00 354,667,166.00
本）
减：已归还投资 0.00 0.00
实收资本（或股
354,667,166.00 354,667,166.00
本）净额
资本公积 20 67,050,398.03 67,050,398.03
盈余公积 21 151,845,092.01 127,639,601.39
其中：法定公益
21 79,886,580.71 68,977,407.04
金
未分配利润 22 233,800,306.67 197,312,997.60
拟分配现金股利 17,733,358.30 17,733,358.30
外币报表折算差
额(合并报表填 0.00 0.00
列)
减：未确认投资
损失(合并报表 0.00 0.00
填列)
所有者权益（或
807,362,962.71 746,670,163.02
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权 2,649,654,269.54 2,623,399,831.87
益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 18,532,323.36 78,066,736.13
短期投资 420,000,000.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收账款 180,929.50 542,788.50
其他应收款 2,735,800.78 446,308,842.64
预付账款 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 0.00
存货 0.00 610,534.18
待摊费用 0.00 0.00
一年内到期的长
0.00 0.00
期债权投资
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 441,449,053.64 525,528,901.45
长期投资：
长期股权投资 521,004,230.19 505,637,969.74
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 521,004,230.19 505,637,969.74
其中：合并价差
(贷差以“-”号
0.00 0.00
表示，合并报表
填列)
其中：股权投资
差额(贷差以“-
0.00 6,724,166.66
”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 148,733,080.36 148,727,080.36
减：累计折旧 54,151,205.61 41,828,308.22
固定资产净值 94,581,874.75 106,898,772.14
减：固定资产减
416,924.34 29,718,455.48
值准备
固定资产净额 94,164,950.41 77,180,316.66
工程物资 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 94,164,950.41 77,180,316.66
无形资产及其他
资产：
无形资产 6,472,934.07 6,648,426.71
长期待摊费用 0.00 0.00
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及其他
6,472,934.07 6,648,426.71
资产合计
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00
资产总计 1,063,091,168.31 1,114,995,614.56
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 150,000,000.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 899,761.66 214,297.48
预收账款 0.00 0.00
应付工资 0.00 0.00
应付福利费 890,876.30 744,171.51
应付股利 0.00 0.00
应交税金 -2,616,471.97 -972,607.00
其他应交款 2,628.33 41,286.27
其他应付款 169,576,606.52 47,866,019.28
预提费用 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
一年内到期的长
0.00 150,251,625.00
期负债
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 228,753,400.84 348,144,792.54
长期负债：
长期借款 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
其他长期负债 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 228,753,400.84 348,144,792.54
少数股东权益
0.00 0.00
(合并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
354,667,166.00 354,667,166.00
本）
减：已归还投资 0.00 0.00
实收资本（或股
354,667,166.00 354,667,166.00
本）净额
资本公积 67,050,398.03 67,050,398.03
盈余公积 111,383,827.75 94,339,766.99
其中：法定公益
66,399,492.62 57,877,462.24
金
未分配利润 301,236,375.69 250,793,491.00
拟分配现金股利 17,733,358.30 17,733,358.30
外币报表折算差
额(合并报表填 0.00 0.00
列)
减：未确认投资
损失(合并报表 0.00 0.00
填列)
所有者权益（或
834,337,767.47 766,850,822.02
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权 1,063,091,168.31 1,114,995,614.56
益）总计
公司法定代表人:许荣茂 主管会计工作负责人:管红艳 会计机构负责人:俞峰
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 23 683,226,224.19 1,133,674,314.50
减：主营业务成本 23 399,826,438.48 666,649,024.94
主营业务税金及附加 37,274,322.34 56,973,835.35
二、主营业务利润（亏
246,125,463.37 410,051,454.21
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
24 1,721,705.95 245,780.09
损以“-”号填列）
减:营业费用 25,433,640.55 83,523,302.29
管理费用 19,057,923.00 33,914,483.38
财务费用 25 18,836,017.66 32,502,076.18
三、营业利润（亏损以
184,519,588.11 260,357,372.45
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
26 4 -3,997,357.67 94,936,480.73
“-”号填列）
补贴收入 27 0.00 375,400.00
营业外收入 28 6,422,859.17 647.00
减：营业外支出 29 -21,805,387.63 468,056.14
四、利润总额（亏损总
208,750,477.24 355,201,844.04
额以“-”号填列）
减：所得税 56,432,765.11 60,207,996.58
减：少数股东损益 73,891,554.14 129,862,253.63
加：未确认投资损失
0.00 0.00
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
78,426,157.99 165,131,593.83
“-”号填列）
加：年初未分配利润 197,312,997.60 126,188,166.43
其他转入 0.00 0.00
六、可供分配的利润 275,739,155.59 291,319,760.26
减：提取法定盈余公积 13,296,316.95 40,731,114.88
提取法定公益金 10,909,173.67 29,631,170.08
提取职工奖励及福利基
0.00 0.00
金(合并报表填列)
提取储备基金 0.00 0.00
提取企业发展基金 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00
七、可供股东分配的利
251,533,664.97 220,957,475.30
润
减：应付优先股股利 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00
应付普通股股利 17,733,358.30 23,644,477.70
转作股本的普通股股利 0.00 0.00
八、未分配利润(未弥
233,800,306.67 197,312,997.60
补亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 5,886,686.19 1,410,711.50
减：主营业务成本 5,300,401.27 985,715.64
主营业务税金及附加 123,091.87 77,589.16
二、主营业务利润（亏
463,193.05 347,406.70
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
1,721,705.95 20,426,439.09
损以“-”号填列）
减:营业费用 564,235.57 794,439.30
管理费用 8,459,312.57 12,612,722.55
财务费用 10,822,107.89 18,555,968.34
三、营业利润（亏损以
-17,660,757.03 -11,189,284.40
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
74,774,005.92 210,967,453.45
“-”号填列）
补贴收入 0.00 375,400.00
营业外收入 6,311,915.57 647.00
减：营业外支出 -21,953,122.30 468,056.14
四、利润总额（亏损总
85,378,286.76 199,686,159.91
额以“-”号填列）
减：所得税 157,983.01 14,373,907.08
减：少数股东损益 0.00 0.00
加：未确认投资损失
0.00 0.00
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
85,220,303.75 185,312,252.83
“-”号填列）
加：年初未分配利润 250,793,491.00 126,188,166.43
其他转入 0.00 0.00
六、可供分配的利润 336,013,794.75 311,500,419.26
减：提取法定盈余公积 8,522,030.38 18,531,225.28
提取法定公益金 8,522,030.38 18,531,225.28
提取职工奖励及福利基
0.00 0.00
金(合并报表填列)
提取储备基金 0.00 0.00
提取企业发展基金 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00
七、可供股东分配的利
318,969,733.99 274,437,968.70
润
减：应付优先股股利 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00
应付普通股股利 17,733,358.30 23,644,477.70
转作股本的普通股股利 0.00 0.00
八、未分配利润(未弥
301,236,375.69 250,793,491.00
补亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:许荣茂 主管会计工作负责人:管红艳 会计机构负责人:俞峰
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 母公
合并 合并数
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,147,062,529.15
收到的税费返还 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 575,457,644.43
经营活动现金流入小计 1,722,520,173.58
购买商品、接受劳务支付的现金 853,608,701.21
支付给职工以及为职工支付的现金 15,636,180.41
支付的各项税费 120,960,330.55
支付的其他与经营活动有关的现金 30 449,587,344.04
经营活动现金流出小计 1,439,792,556.21
经营活动现金流量净额 282,727,617.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 452,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
0.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 452,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
3,763,567.00
支付的现金
投资所支付的现金 65,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 69,563,567.00
投资活动产生的现金流量净额 382,436,433.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 41,723,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
41,723,000.00
的现金
借款所收到的现金 415,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 456,723,000.00
偿还债务所支付的现金 684,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 251,002,065.32
其中：支付少数股东的股利 200,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
0.00
金
筹资活动现金流出小计 935,002,065.32
筹资活动产生的现金流量净额 -478,279,065.32
四、汇率变动对现金的影响 38,678.17
五、现金及现金等价物净增加额 186,923,663.22
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 78,426,157.99
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 73,891,554.14
减：未确认的投资损失 0.00
加：计提的资产减值准备 -30,528,732.91
固定资产折旧 16,441,230.33
无形资产摊销 175,492.64
长期待摊费用摊销 443,529.48
待摊费用减少（减：增加） 0.00
预提费用增加（减：减少） 0.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.00
损失(减:收益)
固定资产报废损失 27,554.89
财务费用 18,836,017.66
投资损失（减：收益） 3,997,357.67
递延税款贷项（减：借项） 0.00
存货的减少（减：增加） -130,857,415.43
经营性应收项目的减少(减：增加) 514,153,144.85
经营性应付项目的增加(减：减少) -262,278,273.94
其他(预计负债的增加) 0.00
经营活动产生的现金流量净额 282,727,617.37
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 402,624,902.39
减：现金的期初余额 215,701,239.17
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
现金及现金等价物净增加额 186,923,663.22
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,886,686.10
收到的税费返还 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 957,114,401.70
经营活动现金流入小计 963,001,087.80
购买商品、接受劳务支付的现金 4,822,944.17
支付给职工以及为职工支付的现金 2,430,733.65
支付的各项税费 2,781,988.99
支付的其他与经营活动有关的现金 370,638,438.16
经营活动现金流出小计 380,674,104.97
经营活动现金流量净额 582,326,982.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 200,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
0.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
26,000.00
支付的现金
投资所支付的现金 570,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 570,026,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -370,026,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
0.00
的现金
借款所收到的现金 235,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 235,000,000.00
偿还债务所支付的现金 475,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,835,395.60
其中：支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
0.00
金
筹资活动现金流出小计 506,835,395.60
筹资活动产生的现金流量净额 -271,835,395.60
四、汇率变动对现金的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -59,534,412.77
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 85,220,303.75
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 0.00
减：未确认的投资损失 0.00
加：计提的资产减值准备 -30,711,857.08
固定资产折旧 12,341,897.39
无形资产摊销 175,492.64
长期待摊费用摊销 0.00
待摊费用减少（减：增加） 0.00
预提费用增加（减：减少） 0.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.00
损失(减:收益)
固定资产报废损失 1,000.00
财务费用 10,822,107.89
投资损失（减：收益） -74,774,005.92
递延税款贷项（减：借项） 0.00
存货的减少（减：增加） 610,534.18
经营性应收项目的减少(减：增加) 443,934,900.86
经营性应付项目的增加(减：减少) 134,706,609.12
其他(预计负债的增加) 0.00
经营活动产生的现金流量净额 582,326,982.83
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 18,532,323.36
减：现金的期初余额 78,066,736.13
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
现金及现金等价物净增加额 -59,534,412.77
公司法定代表人:许荣茂 主管会计工作负责人:管红艳 会计机构负责人:俞峰
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备
1 4,231,221.61 175,518.38 /
合计
其中：应收账
2 548,199.62 175,518.38 /
款
其他应
3 3,683,021.99 /
收款
二、短期投资
4
跌价准备合计
其中：股票投
5
资
债券投
6
资
三、存货跌价
7
准备合计
其中：库存商
8
品
原材料 9
四、长期投资
10 16,420,000.00 1,500,000.00
减值准备合计
其中：长期股
11 16,420,000.00 1,500,000.00
权投资
长期债
12
权投资
五、固定资产
13 29,718,455.48 29,301,531.14
减值准备合计
其中：房屋、
14 29,718,455.48 29,301,531.14
建筑物
机器设
15
备
六、无形资产
16 1,453,549.25
减值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程
19
减值准备合计
八、委托贷款
20
减值准备合计
九、总计 21 51,823,226.34 1,675,518.38 29,301,531.14
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备
2,902,720.15 2,902,720.15 1,504,019.84
合计
其中：应收账
/ 723,718.00
款
其他应
2,902,720.15 2,902,720.15 780,301.84
收款
二、短期投资
跌价准备合计
其中：股票投
资
债券投
资
三、存货跌价
准备合计
其中：库存商
品
原材料
四、长期投资
17,920,000.00
减值准备合计
其中：长期股
17,920,000.00
权投资
长期债
权投资
五、固定资产
29,301,531.14 416,924.34
减值准备合计
其中：房屋、
29,301,531.14 416,924.34
建筑物
机器设
备
六、无形资产
1,453,549.25
减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程
减值准备合计
八、委托贷款
减值准备合计
九、总计 2,902,720.15 32,204,251.29 21,294,493.43
公司法定代表人:许荣茂 主管会计工作负责人:管红艳 会计机构负责人:俞峰
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备合
1 3,860,022.24 434,326.36 /
计
其中：应收账款 2 361,859.00 361,859.00 /
其他应收
3 3,498,163.24 72,467.36 /
款
二、短期投资跌
4
价准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准
7
备合计
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减
10 16,420,000.00 1,500,000.00
值准备合计
其中：长期股权
11 16,420,000.00 1,500,000.00
投资
长期债权
12
投资
五、固定资产减
13 29,718,455.48 29,301,531.14
值准备合计
其中：房屋、建
14 29,718,455.48 29,301,531.14
筑物
机器设备 15
六、无形资产减
16 1,453,549.25
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减
19
值准备合计
八、委托贷款减
20
值准备合计
九、总计 21 51,452,026.97 1,934,326.36 29,301,531.14
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合
3,344,652.30 3,344,652.30 949,696.30
计
其中：应收账款 / 723,718.00
其他应收
3,344,652.30 3,344,652.30 225,978.30
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减
17,920,000.00
值准备合计
其中：长期股权
17,920,000.00
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
29,301,531.14 416,924.34
值准备合计
其中：房屋、建
29,301,531.14 416,924.34
筑物
机器设备
六、无形资产减
1,453,549.25
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 3,344,652.30 32,646,183.44 20,740,169.89
公司法定代表人:许荣茂 主管会计工作负责人:管红艳 会计机构负责人:俞峰
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.49 31.08 0.694 0.694
营业利润 22.85 23.30 0.520 0.520
净利润 9.71 9.90 0.221 0.221
扣除非经常性损益后的净利润 5.99 6.10 0.136 0.136
（三）会计报表附注
一、公司简介
上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”，以下简称“本公司”)系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市。2000年8月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围。2001年4月16日，经本公司2000年度股东大会决议通过，本公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。2002年12月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的本公司法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。公司法定代表人：许荣茂，注册资本354,667,166元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括：实业投资、房地产综合开发，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、执行的会计制度：
本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：
公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币：
人民币。
4、记账基础和计价原则：
以权责发生制为记账原则，按实际成本为计价基础。如果各项财产发生减值，则提取相应的减值准备。
5、外币业务核算方法：
对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。
6、现金等价物的确定标准：
凡同时具备期限短(从购买日起，3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。公司无现金等价物。
7、坏账核算方法：
(1)坏账的确认标准：
①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。
(2)坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄计提坏账准备。如有充分证据表明某应收款项收回可能性较小，则依据稳健原则，加计坏账准备计提比例。计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内(含1年) 0.5%
1-2年(含2年) 10%
2-3年(含3年) 20%
3-4年(含4年) 30%
4-5年(含5年) 40%
5年以上 80%
8、存货核算方法
(1)存货包括：库存商品、开发成本及开发产品等。
(2)开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算：
①开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取得土地使用权证后，将该使用权的账面价值全部转入开发成本。
②公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。
③出租开发产品及周转房的摊销方法
按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用年限平均法计算月摊销额，计入相关经营成本费用。
对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。
(3除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。
(4)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。
存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。
短期投资跌价准备计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
10、长期投资核算方法
(1) 长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券
中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。
(2) 长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。
①股票投资按成本法核算；
②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
③股权投资差额：公司采用权益法核算时，将投资额大于按比例享有的被投资单位净资产的差额，作为股权投资差额处理。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的平均按10年摊销；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产的差额计入“资本公积”；对于投资项目公司所产生的股权投资差额根据项目销售情况确定年限进行摊销。
④长期投资减值准备计提方法：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢