上海世茂股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海上会会计师事务所有限公司为本报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议并获得通过，其中，王开国董事
委托许荣茂董事长、蔡颖红董事委托周黎明董事代为出席本次会议并表决，邵运杰独立
董事因出差未能出席本次会议。
本公司董事长许荣茂先生、财务总监管红艳女士及财务主管周鹤俦女士声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况介绍
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：上海世茂股份有限公司
英文名称：ShangHai ShiMao Co., LTD.
英文名称缩写：SMCl
（二）公司法定代表人：许荣茂
（三）公司董事会秘书：葛卫东
联系地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
电话：（021）63620099传真：（021）63620999
电子信箱：600823@shimao.com.cn
证券事务代表：俞峰
联系地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
电话：（021）63620099传真：（021）63620999
电子邮箱：600823@shimao.com.cn
（四）公司注册地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
公司办公地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
邮政编码：200001
公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn
公司电子信箱：600823@shimao.com.cn
（五）公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：世茂股份 股票代码：600823
（七）公司的其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
（1）公司首次注册登记日期：1993年12月22日，注册地址：上海市南京东路819号
；
（2）公司变更注册登记日期：2002年9月9日，注册地址：上海市广东路500号世界
贸易大厦3008室。
2、企业法人营业执照注册号：3100001000812
3、税务登记号码：310101132202878
4、公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据情况
单位：元
项目 金额
利润总额 134,474,444.69
净利润 131,606,726.98
扣除非经常性损益后的净利润 95,284,038.19
主营业务利润 1,322,534.21
其他业务利润 679,691.44
营业利润 -25,990,492.30
投资收益 159,492,338.01
补贴收入 0.00
营业外收支净额 972,598.98
经营活动产生的现金流量净额 -862,452,384.11
现金及现金等价物净增减额 -120,850,591.98
注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：
项目 金额（元）
处置被投资单位股权收益 38,217,807.52
营业外收支净额 972,598.98
非经常性损益的纳税影响数 -2,867,717.71
合计 36,322,688.79
（二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标:
单位：元
项目 2003年
主营业务收入 2,822,352.60
净利润 131,606,726.98
总资产 1,724,751,617.42
股东权益 605,183,046.89
每股收益 0.5566
每股净资产 2.560
调整后的每股净资产 2.498
每股经营活动产生的现金流量净额 -3.6476
净资产收益率(全面摊薄)% 21.75
净资产收益率(扣除非经常性损益后加权平均)% 17.67
项目 2002年
主营业务收入 2,859,185.17
净利润 4,652,832.68
总资产 681,682,146.32
股东权益 473,576,319.91
每股收益 0.0197
每股净资产 2.003
调整后的每股净资产 2.003
每股经营活动产生的现金流量净额 0.5019
净资产收益率(全面摊薄)% 0.98
净资产收益率(扣除非经常性损益后加权平均)% 0.33
项目 2001年
主营业务收入 50,927,621.46
净利润 43,051,235.00
总资产 827,055,212.51
股东权益 468,923,487.23
每股收益 0.1821
每股净资产 1.98
调整后的每股净资产 1.91
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1405
净资产收益率(全面摊薄)% 9.18
净资产收益率(扣除非经常性损益后加权平均)% 0.07
（三）本报告期利润表附表
单位：元
净资产收益率% 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.22 0.25 0.0056 0.0056
营业利润 -4.29 -4.82 -0.1099 -0.1099
净利润 21.75 24.40 0.5566 0.5566
扣除非经常性损益后的 15.74 17.67 0.4030 0.4030
净利润
按照中国证监会<<公开发行证券公司信息披露编报规则>>(第9号)要求计算。
（四）本报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,955,971.03
本期增加 26,321,345.40
本期减少
期末数 236,444,777.00 185,272,787.03 57,277,316.43
变动原因： 增加：本期计提盈余
公积、公益金
项目 其中：法定公益金 期末未分配利润 股东权益合计
期初数 26,185,564.26 20,902,784.85 473,576,319.91
本期增加 13,160,672.70 131,606,726.98 157,928,072.38
本期减少 26,321,345.40 26,321,345.40
期末数 39,346,236.96 126,188,166.43 605,183,046.89
变动原因： 增加：本期计提公益 增加：报告期实现
金 利润
减少：本期计提盈
余公积、公益金
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动增减（+,-）
本次变动前 增 其 小
配股 送股 公积金转股 发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 123285750
其中：
国家持有股份 38158250
境内法人持有股份 85127500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 123285750
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113159027
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113159027
三、股份总数 236444777
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 123285750
其中：
国家持有股份 38158250
境内法人持有股份 85127500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 123285750
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113159027
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113159027
三、股份总数 236444777
2、股票发行与上市情况
（1）截止本报告期末的前三年，公司没有发行股票及衍生证券；
（2）报告期内，公司没有送股、转赠股本、配股及增发新股；
（3）截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。
（二）股东情况介绍
1、截止2003年12月31日，本公司的股东总数为50461户
2、报告期末，本公司的前10名股东持股情况：
单位：股
序 股东名称 年度内 年末持股 占总股
号 本比例
增减 数量 （％）
1 上海世茂企业发展有限公司 0 62,500,000 26.43
2 黄浦区国有资产管理办公室 0 38,158,250 16.14
4,777,500 2.02
3 上海国际信托投资有限公司 2,945,638
2,945,638 1.25
4 上海沪通实业有限公司 0 5,920,250 2.50
5 浦东新区国有资产投资管理公司 0 4,095,000 1.73
6 海通证券股份有限公司 0 1,437,625 0.61
7 南京南强防腐工程有限公司 0 975,000 0.41
8 上海钦德商务有限公司 0 682,500 0.29
9 袁鑫 不详 663,534 0.28
10 徐美英 不详 523,000 0.22
序 股东名称 所持股份类 所持股份被
号 别（已流通或 质押或冻结 股东性质
未流通） 的情况
1 上海世茂企业发展有限公司 未流通 质押 法人股
2 黄浦区国有资产管理办公室 未流通 - 国家股
未流通 - 法人股
3 上海国际信托投资有限公司
已流通 - 流通股
4 上海沪通实业有限公司 未流通 - 法人股
5 浦东新区国有资产投资管理公司 未流通 - 法人股
6 海通证券股份有限公司 未流通 - 法人股
7 南京南强防腐工程有限公司 未流通 - 法人股
8 上海钦德商务有限公司 未流通 - 法人股
9 袁鑫 已流通 - 流通股
10 徐美英 已流通 - 流通股
说明：
（1）公司前八位股东之间不存在关联关系。公司第九位及第十位股东所持股份为
流通股，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其与其他股东之间是否存在关联关
系及一致行动人的情况。
（2）报告期内，上海世茂企业发展有限公司持有的本公司社会法人股6250万股经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：登记公司）办理了相关质押手
续，质权人为上海国际信托投资有限公司，质押期限为：2003年2月19日至2003年12月
31日。2004年1月16日，该质押已通过“登记公司”办理了解除质押手续。
（2）2002年4月，黄浦区国有资产管理办公室（以下简称：黄浦国资）与北京中兴
瑞泰投资发展有限公司（以下简称：中兴瑞泰）草签了《股份转让、托管协议》。根据
该协议，黄浦国资同意将其持有的本公司国家股3000万股交由中兴瑞泰管理，托管期自
《股份转让、托管协议》签订生效之日起至该协议之约定在证券登记机构过户至中兴瑞
泰名下之日止。托管期间，黄浦国资依然为该股份的合法代表，享有股份的所有权，中
兴瑞泰依法行使除股份所有权外的其他股东权利。
2、控股股东：上海世茂企业发展有限公司
法定代表人：许世永
成立时间：2000年6月22日
注册资本：人民币18500万元
主要业务：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理
各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内
贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、上海世茂企业发展有限公司的控股股东：许世永先生，28岁，中国国籍，无其
他国家或地区居留权，目前为上海世茂企业发展有限公司法定代表人。
4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：
上海市黄浦区国有资产管理办公室（国家股）
负责人：沈正娟
成立时间：1994年12月
主要职责：国有资产管理。
5、公司前10名流通股股东：
股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类
1、上海国际信托投资有限公司 2,945,638 A股
2、袁鑫 663,534 A股
3、徐美英 523,000 A股
4、陈逸磊 443,400 A股
5、华夏证券有限公司 359,000 A股
6、赵述友 312,700 A股
7、上海轻工实业有限公司 287,000 A股
8、李朝众 260,000 A股
9、汪有生 244,817 A股
10、邓书连 229,300 A股
说明：公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
许荣茂 董事长、总经理 男 53 2000年10月-2003年10月
王卓贤 副董事长 男 57 2000年10月-2003年10月
周黎明 董事 男 39 2000年10月-2003年10月
蔡颖红 董事 女 36 2001年 4月-2003年10月
王开国 董事 男 46 2000年10月-2003年10月
孙俊卫 董事 女 32 2002年5月-2003年10月
邵运杰 独立董事 男 64 2002年5月-2003年10月
张玉臣 独立董事 男 41 2002年5月-2003年10月
刘传秋 独立董事 男 58 2002年5月-2003年10月
张林祥 监事长 男 56 2000年10月-2003年10月
唐荣春 监事 男 47 2000年10月-2003年10月
金秀芸 监事 女 45 2002年5月-2003年10月
张惠芬 监事 女 53 2002年5月-2003年10月
侯福元 监事 男 33 2000年10月-2003年10月
管红艳 财务总监 女 35 2001年3月-2003年10月
葛卫东 董事会秘书 男 35 2002年5月-2003年10月
姓名 年初持股数 年末持股数
许荣茂 0 0
王卓贤 0 0
周黎明 0 0
蔡颖红 0 0
王开国 0 0
孙俊卫 0 0
邵运杰 0 0
张玉臣 0 0
刘传秋 0 0
张林祥 15916 15916
唐荣春 0 0
金秀芸 0 0
张惠芬 40279 40279
侯福元 0 0
管红艳 0 0
葛卫东 0 0
备注:
1、鉴于公司第三届董事会、监事会成员任期已经于2003年10月31日届满，目前，
公司已根据《公司章程》的规定，正积极筹备有关第四届董事会、监事会成员选举工作
的相关事宜。根据有关规定，公司第三届董事会、监事会成员将继续履行职责至公司股
东大会批准第四届董事会、监事会组成人选之日止。同时，公司高级管理人员也将继续
履行职责至第四届董事会批准组成新一届经营班子之日止。
2、董事、监事在股东单位任职情况及任职期间
姓名 所在股东单位名称 担任职务 任职期间
许荣茂 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000年6月至今
王卓贤 上海新世界（集团）有限公司 副董事长 1999年7月至今
王开国 海通证券股份有限公司 董事长 1996年7月至今
孙俊卫 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 副总经理 2002年2月至今
金秀芸 上海上投实业投资有限公司 部门副经理 1987年12月至今
侯福元 上海世茂企业发展有限公司 部门经理 2000年3月至今
唐荣春 上海浦东国有资产投资管理有限公司 原部门经理 报告期内，已经调离
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的
报酬由董事会决定。公司决定董事、监事和高级管理人员报酬的依据：参照本地区、同
行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司高级管理人员的业绩和公司实际情况确定。
报告期内，3名独立董事，2名监事及2名高级管理人员在公司领取报酬，2名董事在
公司子公司领取报酬。本报告期，公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为93.
9万元；其中金额最高的前二名董事的报酬总额为48万元；金额最高的前二名高级管理
人员的年度报酬总额为26.6万元。本公司董事、监事及高级管理人员2003年年度报酬总
额在5～10万元的有2人，年度报酬总额在10～ 20万元的有3人,年度报酬总额在 30～4
0万元的有1人。
公司独立董事的年度津贴标准为人民币5万元（含税），独立董事出席董事会和股
东大会的差旅费，以及按照《公司章程》和《独立董事制度》行使职权所发生的费用据
实在公司报销。
王卓贤副董事长、王开国董事、孙俊卫董事、侯福元监事、金秀芸监事、唐荣春监
事分别在各自工作单位领取报酬。
（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
1、报告期内公司第三届董事会、监事会成员未发生变动。
2、报告期内高级管理人员离任情况及原因。
2003年7月17日，公司第三届董事会第二十一次(临时)会议通过决议，同意陈烨女
士因个人原因辞去公司副总经理职务。
（四）公司员工情况
截止2003年12月31日，公司在职员工共计35名，其中，财务人员6人，行政管理人
员17人，生产人员及其他人员12人。
上述人员，研究生以上学历1人，本科学历1人，大专学历14人，大专以下学历19人
。公司离、退休职工的工资已经纳入社会统筹保险范畴。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律
、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建全现代企业制度，切实维护公司股东及
利益相关者的合法权益。报告期内，公司在完善治理结构方面所做工作情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其他权利
，保护其合法权益；公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权；公司关联交易公平
合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务
等方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经营稳健
，发展思路明确。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员
构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会
议，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；独立董事能恪尽职守，独
立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事和
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等
其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工
作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实
、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能
够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法
律、法规的要求，规范运作，切实维护全体股东及相关利益者的合法利益。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生遵守有关法律、法规及《公司
章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会会议，独立履行职
责，对所议事项进行独立、客观判断，对所需独立董事发表意见之审议事项表达明确意
见，有力地维护了广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况
报告期内，公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开
”，具体表现在：
1、业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系
。报告期内，公司以控股、参股方式开展主业经营活动。公司还将根据新的房地产项目
的运作情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要
原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
2、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东单位担任除董事以外的职务；公司
的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序
进行。
3、资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。
4、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企
业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；
公司在银行独立开户，依法独立纳税。
（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。董事会根据公司年度
经营、管理及利润等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。
六、股东大会简介
2003年度，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2002年度（第十次）股东大会
2003年3月29日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2003年4月30日召开公司
2002年度（第十次）股东大会，股权登记日为2003年4月11日。
2003年4月30日上午，公司在虹漕南路200号中共上海市委党校召开2002年度（第十
次）股东大会，出席会议的股东及股东代理人70人；代表公司股份117305663股，占公
司有表决权股份总数的49.6122%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认
真审议和书面表决，通过了如下提案：
1、《关于审议公司2002年度报告及摘要的议案》；
2、《2002年度董事会工作报告》；
3、《2002年度监事会工作报告》；
4、《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算》；
5、《公司2002年度利润分配方案》；
6、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2003年度审计事务所的议案
》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于变更“福州世茂外滩花园”项目合作方的议案》。
本次会议决议公告刊登于2003年5月12日的《上海证券报》。
（二）2003年度（第一次）临时股东大会
2003年5月17日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2003年6月18日召开公司
2003年度（第一次）临时股东大会，股权登记日为2003年6月4日。
本次会议于2003年6月18日下午在浦东福山路295号举行，出席会议的股东及股东代
理人71人；代表公司股份118226861股，占公司有表决权股份总数的50.0019%，符合《
公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下提案：
1、《关于福建世茂投资开发建设“南京世茂外滩新城”项目的议案》；
2、《关于公司与关联方共同出资成立合资公司的议案》。
本次会议决议公告刊登于2003年6月19日的《上海证券报》。
（三）2003年度（第二次）临时股东大会
2003年8月30日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2003年10月20日召开20
03年度（第二次）临时股东大会，股权登记日为2003年10月15日。
本次会议于2003年10月20日上午在虹漕南路200号中共上海市委党校小礼堂召开，
出席会议的股东及股东代理人44人；代表公司股份117306751股，占公司有表决权股份
总数的49.6217%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表
决，通过了如下提案：
1、《关于审议公司与世茂建设进行资产置换的议案》；
2、《关于审议世茂建设出售福建世茂投资股权的议案》。
本次会议决议公告刊登于2003年10月21日的《上海证券报》。
（四）选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，公司未发生选举、更换公司董事、监事的情况。
七、董事会报告
（一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析
为提高公司主业经营能力、优化公司资产结构，及构建“不同市场区域间多项目合
理滚动开发”的房地产项目布局，报告期内，公司对原有房地产项目进行了调整，并着
力加大对需求增长潜力较大的经济发达地区房地产市场的拓展力度。
报告期内，公司转让了所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司的全部股权，获
得了1959.44万元的投资收益。
报告期内，公司以所持有的上海世茂国际广场有限责任公司18.375％股权及部分现
金与参股公司上海世茂建设有限公司所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司50％股权进
行置换。由于上海世茂湖滨房地产有限公司开发的“上海世茂湖滨花园”项目于报告期
内实现部分商品房销售，故公司2003年度净利润较上年同期大幅度增长。
由于报告期内“上海世茂湖滨花园”项目完成商品房预售14亿元及公司开发的“福
州世茂外滩花园”项目部分商品房已开始预售，公司预计2004年度经营业绩依然可保持
快速增长。
报告期内，公司出资成立了福建世茂投资发展有限公司，该公司于报告期内相继启
动了“福州世茂外滩花园”项目及“南京世茂外滩新城”项目。上述两个项目的成功开
发，将为公司实现经营业绩持续、稳定增长奠定坚实的基础。
（二）报告期内公司经营情况
1、公司主营业务范围及其经营情况
公司主营业务范围：实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店
管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相
器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金属材料，电子
产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统
开发集成以及其他高新技术产业。
2、公司主营业务业绩（单位:元）
A、业务分部：
业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
房屋租赁 2,822,352.60 1,344,905.98 1,477,446.62
合计 2,822,352.60 1,344,905.98 1,477,446.62
B、地区分部：
地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
华东地区 2,822,352.60 1,344,905.98 1,477,446.62
合计 2,822,352.60 1,344,905.98 1,477,446.62
3、主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品情况
项目 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
万象帝王大厦 上海 1,350,000.00 441,333.31 67.31％
出租
上卧附楼出租 上海 930,000.00 570,734.61 38.63％
合计 上海 2,280,000.00 1,012,067.92 55.61％
（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
序 企业名称 主营业务 注册资本
号 (万元)
上海世茂建设有限 房地产综合开发、经营及物业管理；建筑
1 公司 材料销售、室内装潢、庭院绿化 RMB30,000
上海世茂湖滨房地 在受让地块内从事房地产开发、建设、出
2 产有限公司 租及配套服务设施的建设和物业管理 USD1,800
上海世茂北外滩开 房地产开发，建设、出售、租赁，物业管
3 发建设有限公司 理，房地产中介咨询 HKD30,000
房地产开发与经营、管理、租赁，室内装
福建世茂投资发展 饰（法律法规规定必须办理审批许可才能 RMB20,000
4 有限公司 从事的经营项目，必须在取得审批许可证
明后方能营业）
上海意达电子商务 电子商务增值服务业务，计算机软、硬件
5 有限公司 等 RMB400
海通证券股份有限 证券承销、代理、自营、投资咨询、投资
6 公司 基金、资产委托管理 RMB870,000
序 企业名称 资产规模 净利润 所占权益
号 (RMB万元) (RMB万元) 比例
上海世茂建设有限
1 公司 90,176 5,038 34%
上海世茂湖滨房地
2 产有限公司 219,288 26,886 50%
上海世茂北外滩开
3 发建设有限公司 35,520 - 25%
福建世茂投资发展 105,198 - 50%
4 有限公司
上海意达电子商务
5 有限公司 243 0.12 30%
海通证券股份有限
6 公司 3,190,000 - 0.67%
（四）主要供应商、客户情况
1、主要供应商情况
公司向前5名供应商合计的采购金额97,640.11万元，占年度采购总额的比例为93.
88％。
2、主要客户情况
公司前5名客户销售额合计282.24万元，占年度销售总额的比例为100％。
（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案
由于本公司资产规模较小（2003年度末净资产仅为6.05亿元），在一定程度上制约
了公司对房地产市场的拓展能力。为此，公司将继续通过加快在建项目进程，及调整项
目结构和布局等方式，提高经营水平及市场竞争力。
（六）本年度经营计划完成情况
根据《公司2003年度经营计划》，公司在报告期内，加大了对原有房地产项目的调
整力度，并进一步拓展新的房地产市场。
①报告期内，公司通过公开竟拍方式，共拍得土地59万平方米
②报告期内，公司通过转让所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司26.67%的股
权，获得1959.44万元的投资收益；通过与上海世茂建设有限公司进行资产置换，改善
了资产结构，增强了主业盈利能力。
③组建福建世茂投资发展有限公司，相继启动“福州世茂外滩花园项目”及“南京
世茂外滩新城项目”，主业经营能力得到进一步增强。
（七）公司投资情况
1、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。
报告期内公司无募集资金行为，也无前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内公司非募集资金投资、收益及进度情况。
项目名称 投资额 项目进度 收益情况
成立福建世茂投资发展 已成立，其开
有限公司 自有资金港币1亿元 发项目目前 无
福建世茂开发建设福州 处于建设期
世茂外滩花园项目一期 总投资预计人民币8亿元 在建工程 无
福建世茂开发建设南京 总投资预计人民币20亿 在建工程 无
世茂外滩新城项目一期 元
项目名称 备注
成立福建世茂投资发展 公司2002年度（第十次）
有限公司 股东大会审议通过
福建世茂开发建设福州 公司2002年度（第十次）
世茂外滩花园项目一期 股东大会审议通过
福建世茂开发建设南京 公司2003年度（第一次）
世茂外滩新城项目一期 临时股东大会审议通过
（八）公司财务状况和经营成果
1、财务状况
本报告期，公司的财务状况较上一年度有了很大改善，上海上会会计师事务所有限
公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况分析如下：
（单位：万元）
项目 2003年 2002年 增减（%）
总资产 172,475.16 68,168.21 153.01
长期负债 66,632.71 4300 1,449.60
股东权益 60,518.30 47,357.63 27.79
主营业务利润 132.25 143.55 -7.87
净利润 13,160.67 465.28 2,728.55
现金及现金等价物 -12,085.06 9,748.17 -223.97
净增加额
项目 变动原因
总资产 存货（开发成本）大
幅增加
长期负债 长期借款增加
股东权益 本年度实现的利润
主营业务利润 租赁收入减少
净利润 世茂湖滨花园项目确
认收益
现金及现金等价物 加大房地产主业投资
净增加额 规模
2、公司本报告期会计政策、会计估计没有发生变更。
（九）经营环境、政策变化对本公司的影响
2003年6月,中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》通
知，要求各相关银行及机构加强对房地产开发贷款、土地储备贷款、建筑施工企业流动
资金贷款、个人住房及商业用房贷款等的管理。2003年8月，国务院发布了《关于促进
房地产市场持续健康发展的通知》，通知明确肯定了房地产业在国民经济发展中的重要
作用，明确指出未来房地产发展的要点和指导思想。另外，国家有关部门为规范土地出
让行为，加强对土地市场治理力度，杜绝在土地出让过程出现的违法、违规现象，也出
台了一系列相关政策、法规。
公司认为，上述政策、法规的颁布、实施，一方面，对防范金融风险，促进房地产
市场持续、稳定及健康发展具有深远意义；另一方面，也有利于促进房地产市场公平竞
争和资源整合，为象本公司这样具有品牌、资金和开发能力优势的房地产企业的发展、
壮大提供了机遇。
（十）公司2004年度经营计划
公司2004年度经营工作的重点：在加快在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目
、新市场；进一步优化公司资产结构，提高资产使用效益；进一步提高经营管理水平，
全面提升公司核心竞争能力。
2004年度，公司房地产项目开发将继续立足上海、南京及福建等地，并逐步拓展国
内经济发达地区的房地产市场，构建更为合理的项目布局，推动公司主业持续、健康、
稳定发展。
在新的一年里，公司将致力于全面提升经营管理、项目管理、财务管理、客户及投
资者关系管理的能力。同时，公司还将建立并实施KPI（关键绩效考核制度），激发员
工的工作热情，实现“员工与公司共同发展”的目标。
（十一）董事会日常工作情况
1、2003年先后召开9次董事会会议，主要内容及决议摘要如下：
（1）公司第三届董事会第十六次会议于2003年1月23日举行。本次会议审议通过了
如下决议：
①关于同意成立福州世茂外滩花园房地产有限公司的决议；
②关于同意转让公司持有的首创朝阳股权的决议。
上述决议公告刊登于2003年1月24日的《上海证券报》。
（2）公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月27日下午在金茂大厦会议室举行
。本次会议通过了如下决议：
①同意公司2002年年度报告及摘要；
②同意董事会2002年度工作报告；
③同意公司2002年度总经理工作报告和公司2003年度经营计划；
④同意公司2002年度财务决算及公司2003年度财务预算；
⑤同意公司2002年度利润分配预案；
⑥同意续聘上海上会会计师事务所为公司2003年度审计事务所；
⑦同意修改公司章程；
⑧同意变更“福州世茂外滩花园”项目合作方；
⑨同意提请召开公司2002年度（第十次）股东大会。
上述决议公告刊登于2003年3月29日的《上海证券报》
（3）2003年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议以通讯方式举行。会议审议
通过了《关于同意公司2003年第一季度报告的决议》。
公司2003年第一季度报告刊登于2003年4月26日的《上海证券报》。
（4）公司第三届董事会第十九次（临时）会议于2003年5月15日下午以通讯方式举
行，会议通过了如下决议：
①关于同意公司与关联方共同出资成立合资公司的决议；
②关于同意授予董事长办理公司有关担保事宜权限的决议；
③关于同意召开公司2003年度（第一次）临时股东大会的决议；
上述决议公告刊登于2003年5月17日的《上海证券报》。
（5）公司第三届董事会第二十次（临时）会议于2003年5月29日以通讯方式举行，
会议通过了如下决议：
①关于同意修改《关于公司与关联方共同出资成立合资公司的议案》的决议暨关于
同意福建世茂投资开发建设“南京世茂外滩新城”项目的决议；
②关于同意修改公司2003年度（第一次）临时股东大会议题的决议；
上述决议公告刊登于2003年5月31日的《上海证券报》。
（6）公司第三届董事会第二十一（临时）会议于2003年7月17日以通讯方式举行，
会议讨论并通过了关于同意《关于公司高级管理人员人事调整的议案》的决议。
（7）公司第三届董事会第二十二次会议于2003年8月28日下午在金茂大厦会议室举
行，会议通过了如下决议：
①关于同意公司2003年半年度报告及摘要的决议；
②关于同意公司与世茂建设进行资产置换的决议；
③关于同意世茂建设出售福建世茂投资股权的决议；
④关于同意召开公司2003年度（第二次）临时股东大会的决议。
上述决议公告刊登于2003年8月30日的《上海证券报》。
（8）上海世茂股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年10月22日召开
，本次会议审议通过了《关于同意公司2003年第三季度报告的决议》。公司2003年第三
季度报告刊登于2003年10月22日的《上海证券报》。
（9）2003年11月25日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十四次（临时）会
议,会议通过了《关于同意福建世茂福州分公司办理银行借款及公司提供相应担保的决
议》。上述决议公告刊登于2003年11月27日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、
法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容
。报告期内，公司没有进行利润分配，同时，公司在报告期亦未进行配股和增发新股。
3、本年度利润分配预案及2004年度利润分配政策
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，本公司2003年度实现净利润131,606
,726.98元，加年初未分配利润20,902,784.85元，本年度可供分配的利润为152,509,5
11.83元。根据公司章程规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金计13,160,
672.70元，按照母公司净利润的10%提取法定公益金计13,160,672.70元后，本年度可供
投资者分配的利润为126,188,166.43元。
鉴于目前公司主业发展势头迅猛，为保障各在建房地产项目对资金的需求，及加大
对新兴房地产市场和国内新兴产业的拓展力度，公司2003年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议。
其次，鉴于公司2004年度经营前景乐观，为使全体股东能够分享公司经营成果，公
司2004年度利润分配政策为：至少进行一次利润分配；由董事会制定具体分配方案报请
股东大会批准后实施。
（十二）其他需要披露事项
1、2003年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。
2、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2004)第489号《关于上海世
茂股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况及向控股股东及其他关联方提供担
保情况的专项说明》，具体内容如下：
我们接受委托，审计了上海世茂股份有限公司(以下简称“上市公司”)2003年度的
会计报表，并于2004年4月19日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：上会师
报字(2004)第488号）。
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003
]56号）的要求，对2003年度上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公
司资金及上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的情况进
行了复核。编制和提供这些资料并保证其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局
的责任。现将有关情况说明如下：
⑴上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金情况
上市公司控股股东及其他关联方无占用上市公司及控股子公司资金情况。
⑵上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方提供担保情况
上市公司及其控股子公司无为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3、独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行56号文件规定情况的专项说
明及独立意见：
根据中国证监会[证监发(2003)56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对上海
世茂股份有限公司2003年度当期和累计对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如
下：
①报告期内，公司对外担保情况
经公司第三届董事会第二十四次临时会议决议，公司为福建世茂福州分公司办理的
银行借款提供金额为1.5亿元的连带责任保证担保（担保期限为：2004年1月2日-2005年
1月2日）。
②本报告期，公司累计对外担保情况
截止2003年12月31日，公司为上海市黄浦区国有资产总公司提供的担保金额为950
万元。
我们认为，报告期内，公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保；公
司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保符
合《公司章程》规定的审批程序。截止报告期末，公司对外担保总额占公司净资产的1
.57%。
八、监事会报告
(一)监事会的工作情况
监事会在2003年年度内（监事会）召开了4次会议。
（1）公司第三届监事会第十次会议于2003年3月27日下午在金茂大厦45楼会议室召
开，会议通过了如下决议：
①审议通过了公司2002年度监事会工作报告；
②审议通过了公司2002年度年度报告及摘要；
③审议通过了公司2002年度财务决算和2003年度财务预算；
（2）公司第三届监事会第十一次会议于2003年4月23日以通讯方式举行。会议审议
通过了上海世茂股份有限公司2003年第一季度报告。
（3）公司第三届监事会第十二次会议于2003年8月28日在金茂大厦会议室召开，会
议审议通过了上海世茂股份有限公司2003年半年度报告及摘要。
（4）公司第三届监事会第十三次会议于2003年10月20日在市委党校小礼堂召开，
会议审议通过了上海世茂股份有限公司2003年第三季度报告。
（二）对报告期内公司经营及规范运作情况的独立意见
（1）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》，《公司章程》及公司其他相关制度性文件的规定进
行决策，并已建立完善的内部控制制度。公司董事及高级经营管理人员在执行公司职务
时无违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
监事会检查了公司本年度的各项财务制度和财务状况后认为：公司的财务管理制度
完善、管理规范；公司本年度财务报告以及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计
意见真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（1）募集资金使用情况
公司本年度没有新的募集资金。也无前次募集资金使用延续到报告期的情况。
（4）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司在转让所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司股权，与“世茂
建设”进行资产置换以及进行其他资产出售行为时，相关交易价格合理，无内募交易行
为，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（5）关联交易情况
监事会认为：报告期内公司所发生的关联交易没有损害公司的利益。
（6）上海上会会计师事务所有限公司没有对公司本年度财务报告出具有解释性说
明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
九、重要事项
（一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
1、关于本公司于2000年10月31日通过上海市第二中级人民法院(以下简称:二中院
)起诉美国长龙国际有限公司（以下简称长龙公司）欠本公司16,723,261.50元一案（长
龙公司于2000年11月25日向上海市第二中级人民法院反诉本公司）。目前，该诉讼案的
进展情况如下：
（1）2003年6月24日，二中院（2000）沪二中经初字第735号《民事判决书》就本
诉讼案作出裁定：
①万象帝王清算委员会和长龙公司应于本判决生效之日起十日内向本公司偿还人民
币16,723,261.50元，并支付自2000年10月29日起至本判决生效之日止的逾期付款利息
（以人民币16,723,261.50元为基数，按照中国人民银行同期逾期贷款罚息利率计付）
。其中，万象帝王清算委员会应以清算后的万象帝王资产承担上述还款义务。
②上海宏普实业投资有限公司（以下简称：宏普公司）对万象帝王清算委员会和长
龙公司的上述付款义务承担连带清偿责任。
③本案件的受理费93,626元、财产保全费87,021元，共计180,647元，由万象帝王
清算委员会以清算后的万象帝王的资产和长龙公司、宏普公司共同负担。
（2）2004年1月12日，上海市高级人民法院(2003)沪高民三(商)终字第61号《民事
判决书》就长龙公司及宏普公司对初审判决提出的上诉作出裁定如下：
①驳回上诉，维持原判。
②本案二审案件受理费人民币93,626元，由上诉人长龙公司和宏普公司共同负担。
③本判决为终审判决。
（3）为充分保障本公司利益，经二中院 (2000)沪二中经初字第735号《民事裁定
书》裁定，继续冻结宏普公司所持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人股1277871
0股，冻结期限为2003年11月17日至2004年11月16日。
（4）关于本诉讼案判决结果执行情况：截至本报告披露日，尚在执行中。
2、因与本公司合作合同纠纷，长龙公司在双方合同终止一年三个月后，以本公司
提供的合作经营场地不合格为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称
：仲裁委员会上海分会）申请仲裁。
2003年5月21日，仲裁委员会上海分会(2003)沪贸仲裁字第091号、第1155号裁决书
就本仲裁案裁决如下：
①长龙公司要求裁决撤消长龙公司与本公司订立的合作合同及其终止协议不予支持
；
②驳回长龙公司的其他仲裁请求；
③驳回长龙公司要求本公司承担财产保全费、律师费的仲裁请求；
④驳回本公司要求长龙公司承担律师费和将合作公司所有财务帐册交由本公司保存
的仲裁反请求；
⑤本案仲裁请求部分仲裁费为人民币963,000元，由长龙公司承担95%即914,850元
，本公司承担5%即48,150元；
⑥本案仲裁反请求部分仲裁费为人民币39,600元，由本公司承担。
本裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起生效。
有关上述诉讼案或仲裁案的其他情况见公司2001年年度报告、2002年半年度报告及
2002年度报告、2003年半年度报告。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项情况及进程，上述事项对公司
业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响。
1、转让北京首创朝阳房地产发展有限公司股权
2003年1月，经公司董事会决议，公司将所持有的“首创朝阳”26.67%的股权转让
给首创置业股份有限公司（以下简称：“首创置业”）。本次股权转让的工商登记变更
手续已经办理完毕，同时，本公司已收到首创置业按合同规定应支的全部股权转让款项
。公司通过转让上述股权获得1959.44万元收益。
此次公司转让持有的首创朝阳的股权，将有助于本公司调整房地产项目的布局，并
为开拓新市场及提高资金运作效率创造了条件。
有关本次股权转让事项的详情，请见公司于2003年1月25日于《上海证券报》）披
露的相关公告。
2、与上海世茂建设有限公司进行资产置换
有关本次资产置换事宜，请见本报告重要事项之报告期内重大关联交易事项。
3、上海世茂建设有限公司转让所持有的福建世茂投资股权
有关本次上海世茂建设有限公司转让所持有的福建世茂投资发展有限公司50%的股
权事宜，请见本报告重要事项之报告期内重大关联交易事项。
4、本报告期内，本公司无吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与关联方共同出资成立福建世茂投资发展有限公司
经公司2002年度（第十次）股东大会决议，同意公司与参股公司上海世茂建设有限
公司（以下简称：世茂建设）共同出资成立福建世茂投资发展有限公司（以下简称：福
建世茂），该公司注册资本为人民币2亿元，本公司及“世茂建设”以现金方式分别出
资人民币1亿元，各占“福建世茂”注册资本的50%。有关“世茂建设”的情况请见本报
告财务报告附注。
经公司2003年度（第二次）临时股东大会决议，世茂建设将其持有的“福建世茂”
50%的股权转让给Prime Master Holdings Limited(以下简称：PMHL)
本次交易完成后，“世茂建设”不再持有“福建世茂”的股权。
本次交易的关联方：PMHL为一家于2002年7月2日在英属维尔京群岛注册成立的国际
商务公司，本公司董事长许荣茂为该公司的法人代表。本次交易涉及股权的定价以经国
内有资格的资产评估事务所评估的价值为准，其帐面价值为人民币1亿元、评估价值为
人民币0.9998亿元、交易价格为人民币1亿元。PMHL以现金方式支付上述受让股权的价
款。截止报告期末，PMHL受让世茂建设持有福建世茂50%股权事宜的相关工商登记变更
手续已经办理完毕。
“福建世茂”成立后，主要承担“福州世茂外滩花园”项目及“南京世茂外滩新城
”项目的开发建设任务。
有关上述事宜的详细情况，请见2003年1月25日、2003年3月29日、2003年5月12日
、2003年8月30日《上海证券报》。
2、与“世茂建设”及“世茂投资”共同出资成立“世茂新城”
经2003年度（第一次）临时股东大会决议，公司与“世茂建设”及上海世茂投资发
展有限公司（以下简称：世茂投资）协议，共同出资成立上海世茂新城房地产有限公司
（以下简称：合资公司），合资公司的注册资本为人民币2亿元。其中，公司以自有资
金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本的50%；“世茂建设”出资人民币7000万元，
占合资公司注册资本的35%；“世茂投资”出资人民币3000万元，占合资公司注册资本
的15%。截止报告期末，合资公司尚未注册成立。
有关“世茂投资”情况介绍及本次公司与关联方共同出资成立合资公司的详细情况
，请见2003年5月17日、2003年5月31日及2003年6月19日《上海证券报》。
3、与“世茂建设”进行资产置换
经公司2003年度（第二次）临时股东大会决议，公司以所持有的上海世茂国际广场
有限责任公司（以下简称：国际广场）18.375％股权（以下简称：置出资产）置换公司
参股公司“世茂建设”持有的上海世茂湖滨房地产有限公司（以下简称：世茂湖滨）5
0％股权（以下简称：置入资产）。（以下简称：本次资产置换）
本次资产置换涉及的股权的定价以经国内有资格的资产评估事务所评估的价值为准
确定。
本次置出资产的帐面价值为人民币7350万元，评估价值为人民币10305.01万元，交
易价格为人民币9275万元；本次置入资产的帐面价值为人民币7449.75万元，评估价值
为人民币20083.29万元，交易价格为人民币16067万元。
2004年1月16日，本公司于《上海证券报》发布公告：“我司已于近期办理完毕有
关本次资产置换中置入及置出资产的相关工商登记变更手续”。
本次资产置换完成后，公司持有“世茂湖滨”50%的股权；“世茂建设”持有国际
广场18.375%的股权。
有关本次资产置换的详细情况，请见2003年8月30日、2003年10月21日及2004年1月
16日的《上海证券报》。
4、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）之间债权、债务、担保事项的
期末余额和发生额：单位：万元
向关联方提供资金
关联方 发生额 余额
上海世茂建设有限公司注1 - -
上海世茂湖滨房地产有限公司注2 - -
合计 - -
关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额
上海世茂建设有限公司注1 8,528.08 8,528.08
上海世茂湖滨房地产有限公司注2 61,130.00 61,130.00
合计 69,658.08 69,658.08
注1：公司所欠上海世茂建设有限公司款项中，3328.08万元系所欠股权转让款；5
200万元系公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司因项目开发所欠款项。
注2：该笔款项为公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司因项目开发所欠上海
世茂湖滨房地产有限公司款项。
公司报告期内未为关联方提供担保。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项。
2、重大担保
(1)为控股子公司提供借款担保
经公司第三届董事会第二十四次临时会议决议，同意本公司为福建世茂福州分公司
向中国银行福州市台江支行申请办理的金额为人民币15,000万元的借款提供连带责任保
证担保，担保期限：2004年1月2日～2005年1月2日。福建世茂为该借款担保提供反担保
。
有关本次公司为福建世茂福州分公司提供担保的详细情况，请见2003年11月27日《
上海证券报》及本报告之会计报表附注。
(2)为关联方提供担保
2002年3月14日，公司第三届董事会第六次会议决议，同意本公司为“世茂建设”
提供3000万元借款的信用担保，担保期至2003年3月。
2002年4月15日，公司第三届董事会第七次会议决议，同意本公司为“世茂建设”
提供3000万元借款的信用担保，担保期至2003年9月。
至本报告期末，上述两笔担保已履行完毕。
(3)为非关联方提供担保
报告期末为上海市黄浦区国有资产总公司长期借款提供担保的余额为950万元，担
保期至2004年11月20日。详细情况请见本报告之会计报表附注。
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。到目前为止，公司
没有委托理财计划。
4、其他重大合同
本公司将万象大厦一幢全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款6000万
元，自2002年9月9日至2005年7月31日止。
本公司将“上卧附楼”全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款2000万
元，自2003年8月8日至2005年7月31日止。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上
刊登任何承诺事项。
（六）报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况：
报告期内本公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为审计事务所，担任本公司的
审计工作。
公司本年度支付会计师事务所2002年度年报审计费25万元，其他审计费9万元。
公司应支付给审计事务所2003年度报告审计费30万元。(该费用尚未支付)
截止目前为止上海上会会计师事务所有限公司已经连续11年为本公司提供审计业务
。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
（八）其他重大事项
报告期内，公司没有发生其他如《证券法》第六十二条，《公开发行股票公司信息
披露实施细则》（试行）第十七条所列重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事
项。
十、财务报告
（一）审计报告
上会师报字(2004)第488号
上海世茂股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海世茂股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年12月31日
的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是
贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陶喆
中国注册会计师
刘小虎
中国上海 二○○四年四月十九日
（二）会计报表（见附表）
1、资产负债表
2、利润及利润分配表
3、现金流量表
4、资产负债表附表—资产减值准备明细表（见本审计报告之会计报表附注）
5、利润表附表（见本报告之会计数据及业务数据摘要）
（三）会计报表附注（见下页）
一、公司简介
上海世茂股份有限公司（前身为“上海万象(集团)股份有限公司”，以下简称“本
公司”）系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准,采用社
会募集方式设立的股份有限公司。本公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上
市。2000年8月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄浦区国有资产管理办公室持有
的公司部分法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和
经营范围。2001年4月16日经本公司2000年度股东大会决议通过，本公司名称变更为“
上海世茂股份有限公司”。2002年12月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投
资发展有限公司持有的本公司法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，并于2002年
12月19日完成了有关股权交割手续。公司法定代表人：许荣茂，注册资本236,444,777
元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括：实业投资、房地产综合开发，本公司
商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩
具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，
金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、
软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、执行的会计制度：
本公司及其子公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充
规定。
2、会计年度：
公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币：
人民币。
4、记账基础和计价原则：
以权责发生制为记账原则，按历史成本为计价基础。如果各项财产发生减值，则提
取相应的减值准备。
5、外币业务核算方法：
对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记账
，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关
资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余
汇兑差额列作财务费用。
6、现金等价物的确定标准：
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。
公司无现金等价物。
7、坏账核算方法：
(1)坏账的确认标准：
①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项
；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款
项；对确实不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。
(2)坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项(包括应收
账款和其他应收款)的账龄计提坏账准备。如有充分证据表明某应收款项收回可能性较
小，则依据稳健原则，加计坏账准备计提比例。计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 0.5%
1-2年（含2年） 10%
2-3年（含3年） 20%
3-4年（含4年） 30%
4-5年（含5年） 40%
5年以上 80%
8、存货核算方法
(1)存货包括：库存商品、开发成本及开发产品等。
(2)开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算:
①开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取
得土地使用权证后，将该使用权的账面价值全部转入开发成本。
②公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成
本。
(3)除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品
领用时采用一次摊销法核算。
(4)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售
价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。
存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货
跌价准备。
9、短期投资核算方法
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或
已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时
，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。
短期投资跌价准备计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期
投资跌价准备，并计入当期损益。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付
的分期付息债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按
权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。
(2)长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权
投资。长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。
①股票投资按成本法核算
②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足2
0%但有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额20%以下，或
虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
③股权投资差额：公司采用权益法核算时，将投资额大于按比例享有的被投资单位
净资产的差额，作为股权投资差额处理。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销
；没有规定投资期限的平均按10年摊销；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产
的差额计入“资本公积”；对于投资项目公司所产生的股权投资差额根据项目销售情况
确定年限进行摊销。
④长期投资减值准备计提方法：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶
化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预
计的未来期间内不可能恢复时，按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提
长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备计入当期损益。
11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备计提方法
委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收
利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原
已计提的利息并冲减当期“投资收益”。
委托贷款减值准备计提方法：期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额
，计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧方法
(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年，单位
价值较高的实物资产。固定资产按其购建时的实际成本计价。
(2)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的原价、估计使
用年限和估计残值（原价的5%）确定其折旧率。
(3)固定资产分类及使用年限。
类别 使用年限 残值率 折旧率
房屋建筑物 25年 5% 3.80%
家具用具 4-5年 5% 19.00-23.75%
运输设备及电子设备 4-8年 5% 11.88-23.75%
其他设备 5-6年 5% 15.83-19.00%
(4)固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对
可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和
折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算
确定折旧率和折旧额。因计提固定资产减值准备而调整固定资产折旧率和折旧额时，对
未计提固定资产减值准备已计提的累计折旧不作调整。
13、在建工程核算方法
核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生
的在建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在
建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
在建工程减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收
回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
14、借款费用
(1)为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使
用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使
用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，
直接计入当期财务费用。
(2)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计核算方法：公司为
开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本。
项目完工之后所发生的利息等借款费用，计入财务费用。
15、无形资产计价和摊销方法
按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。
类别 摊销年限
房屋使用权 使用年限
土地使用权 40年
无形资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收
回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用摊销方法
按实际成本计价，在规定期限内平均摊销，其中开办费先在长期待摊费用中归集，
待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益。
类别 摊销年限
装修费 5年
其他 5年
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全
部转入当期损益。
17、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务。
(2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。
(3)该义务金额能够可靠地计量。
18、收入确认原则
(1)销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的
收入与成本能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易
相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息
收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议
规定的收费时间和方法计算确定收入。
(3)提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入
。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务
的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供
劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计
量：
①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，
并按相同金额结转成本；
②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为
当期费用，不确认收入。
(4)房产销售收入按房地产开发企业的规定核算并确认收入。
(5)其他收入按《企业会计制度》的规定予以确认。
19、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
20、会计政策、会计估计及合并报表范围变更
(1)合并会计报表范围变更：
2003年5月本公司与上海世茂建设有限公司各出资1亿元各占注册资本的50%发起设
立福建世茂投资发展有限公司（2003年11月上海世茂建设有限公司将其持有的公司50%
的股权计1亿元转让给Prime Master Holdings Limited）。由于本公司派出董事人数占
董事会多数，故对其具有控制权，因此将其纳入2003年合并会计报表范围。由于福建世
茂投资发展有限公司2003年开发项目尚处于施工建造阶段，无利润及利润分配表，故合
并其2003年12月31日资产负债表及2003年度现金流量表。
(2)会计政策变更：
本公司本期无重大会计政策变更。
(3)会计估计变更：
本公司本期无重大会计估计变更。
三、主要税项
1、流转税：增值税税率 17%
营业税税率 5%
2、所得税：实际执行税率33%
四、控股子公司及合营企业情况表
(一)纳入合并范围的控股子公司及合营公司
子公司名称 注册资本 经营范围
福建世茂投资发展 2亿元 房产开发与经营、管理、租赁；室
有限公司 内装饰
子公司名称 母公司投资额 所占权益比例
福建世茂投资发展 1亿元 50%
有限公司
(二)未纳入合并范围的合营公司
子公司名称 实收资本 经营范围
上海世茂湖滨房地产 14,899.5万元 在受让地块内从事房地产开发、建
有限公司 设、出租、出售及配套服务设施的
建设和物业管理等。
子公司名称 母公司投资额 所占权益比例
上海世茂湖滨房地产 7449.45万元 50%
有限公司
未合并原因：本公司对其不具有控制权。
五、会计报表项目附注(单位：人民币元)
(一)合并会计报表项目附注
1、货币资金
(1)账面价值
项目 期初数 期末数
现金 4,056.43 114,580.39
小计 4,056.43 114,580.39
银行存款 179,047,598.87 58,141,005.64
小计 179,047,598.87 58,141,005.64
其他货币资金 90,606.91 36,084.20
其中：信用卡存款(人民币) 90,606.91 36,084.20
小计 90,606.91 36,084.20
合计 179,142,262.21 58,291,670.23
(2)无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
(1)账面价值
账龄 期初数
金额 比例 坏账准备 净值
2－3年 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00
3－4年 - - - -
合计 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00
账龄 期末数
金额 比例 坏账准备 净值
2－3年 - - - -
3－4年 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25
合计 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25
(2)应收账款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(3)金额较大的应收账款
性质及内容 期末金额 账龄
上海恒源祥服饰有限公司货款 904,647.50 3-4年
3、其他应收款
(1)账面价值
账龄 期初数
金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 3,716,079.61 17.91% 18,580.40 3,697,499.21
1－2年 269,878.10 1.30% 26,987.81 242,890.29
2－3年 16,767,214.50 80.79% 3,353,442.90 13,413,771.60
3－4年* - - - -
4－5年 - - - -
5年以上 - - - -
合计 20,753,172.21 100% 3,399,011.11 17,354,161.10
账龄 期末数
金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 1,879,350.91 9.68% 9,396.75 1,869,954.16
1－2年 542,053.38 2.79% 54,205.34 487,848.04
2－3年 269,978.10 1.39% 53,995.62 215,982.48
3－4年* 16,723,261.50 86.14% 3,344,652.30 13,378,609.20
4－5年 - - - -
5年以上 - - - -
合计 19,414,643.89 100.00% 3,462,250.01 15,952,393.88
*鉴于本公司起诉上海万象帝王百货有限公司一案已获终审判决的胜诉，且本公司
冻结了相关公司上海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人
股。故本公司不再对其他应收款中应收上海万象帝王百货有限公司款项16,723,261.50
元计提坏账准备（以前年度计提坏账准备3,344,652.30元）。
(2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。
(3)其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下：
期末数
金额 比例
其他应收款前五名合计 18,091,422.88 93.18%
(5)金额较大的其他应收款
性质及内容 期末数 账龄
上海万象帝王百货有限公司借款* 16,723,261.50 3-4年
*详见本附注十、其他重要事项(一)诉讼事项
4、存货
项目 期初数
金额 跌价准备 净值
库存商品 - - -
开发成本 - - -
合计 - - -
项目 期末数
金额 跌价准备 净值
库存商品 - - -
开发成本 1,040,009,110.02 - 1,040,009,110.02
合计 1,040,009,110.02 - 1,040,009,110.02
其中主要项目
项目名称 开工时间 预计竣 预计
工时间 总投资
福州世茂外滩花园一期 2003年6月 2006年1月 8亿
南京世茂外滩新城一期 2003年3月 2006年12月 20亿
合计
项目名称 本期增加数 期末数 本期利息
资本化金额
福州世茂外滩花园一期 309,404,660.39 309,404,660.39 2,784,033.00
南京世茂外滩新城一期 730,604,449.63 730,604,449.63 3,509,940.00
合计 1,040,009,110.02 1,040,009,110.02 6,293,973.00
项目名称 累计利息 工程情况
资本化金额
福州世茂外滩花园一期 2,784,033.00 项目处于施工阶段
南京世茂外滩新城一期 3,509,940.00 项目尚处于动迁阶段
合计 6,293,973.00
5、长期投资
(1)账面价值
项目 期末数
期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值
其他股权投资 462,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 519,038,620.32
合计 462,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 519,038,620.32
项目 期初数
期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值
其他股权投资 391,611,474.50 - 420,000.00 391,191,474.50
合计 391,611,474.50 - 420,000.00 391,191,474.50
(2)其他股权投资
①成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称 投资时间 期初投 期末投
资金额 资金额
海通证券有限公司 2000.5 55,523,984.00 55,523,984.00
首创朝阳房地产发展有限公司 2001.5 80,032,192.48 -
上海世茂国际广场有限公司 1994.9 73,500,000.00 -
百达商行 20,000.00 20,000.00
黄浦区经济发展总公司 - 400,000.00 400,000.00
合计 - 209,476,176.48 55,943,984.00
被投资单位名称 占被投资单位 减值准备
注册资本的比例 期末余额
海通证券有限公司 <5% -
首创朝阳房地产发展有限公司 26.67% -
上海世茂国际广场有限公司 18.375% -
百达商行 - 20,000.00
黄浦区经济发展总公司 - 400,000.00
合计 420,000.00
②权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位
注册资本的比例
上海世茂湖滨房地产有限 2003.11-2022.4 50%
公司
上海世茂北外滩开发建设 2002.5-2072.5 25%
有限公司
上海世茂建设有限公司 2001.3-2021.3 34%
上海意达电子商务有限公司 1996.5-2009.5 30%
合计
被投资单位名称 投资成本 累计权益 期末数
期末数 调整期末数
上海世茂湖滨房地产有限 74,497,500.00 132,302,774.73 206,800,274.73
公司
上海世茂北外滩开发建设 79,545,000.00 - 79,545,000.00
有限公司
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00 17,130,379.90 119,130,379.90
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 -609,351.64 590,648.36
合计 257,242,500.00 148,823,802.99 406,066,302.99
(A)投资成本
被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 74,497,500.00 -
上海世茂北外滩开发建设有限公司 79,545,000.00 - -
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00 - -
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 - -
合计 182,745,000.00 74,497,500.00
被投资单位名称 期末数
上海世茂湖滨房地产有限公司 74,497,500.00
上海世茂北外滩开发建设有限公司 79,545,000.00
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00
合计 257,242,500.00
(B)累计权益调整
被投资单位名称 期初数 本期被投资单
位权益增减额
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 132,302,774.73
上海世茂北外滩开发建设有限公司 - -
上海世茂建设有限公司 - 17,130,379.90
上海意达电子商务有限公司 -609,701.98 350.34
合计 -609,701.98 149,433,504.97
被投资单位名称 本期被投资单位宣告 期末数
分得的现金红利额
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 132,302,774.73
上海世茂北外滩开发建设有限公司 - -
上海世茂建设有限公司 - 17,130,379.90
上海意达电子商务有限公司 - -609,351.64
合计 - 148,823,802.99
(3)股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初余额
上海世茂湖滨房地产有限公司 86,172,500.00 3年 -
合计 86,172,500.00 -
被投资单位名称 本期增加额 本期摊销额 期末余额
上海世茂湖滨房地产有限公司 86,172,500.00 28,724,166.67 57,448,333.33
合计 86,172,500.00 28,724,166.67 57,448,333.33
(4)长期投资减值准备
被投资单位名称 期初余额 期末余额 提取原因
百达商行 20,000.00 20,000.00 歇业清理
黄浦区经济发展总公司 400,000.00 400,000.00 歇业清理
合计 420,000.00 420,000.00
6、固定资产及累计折旧
(1)账面价值
项目 期初价值 本期增加 本期减少
原值
房屋及建筑物 147,157,765.45 - -
运输设备及电子设备 1,536,769.91 1,995,176.30 -
家具用具 22,365.00 4,550.00 -
合计 148,716,900.36 1,999,726.30 -
累计折旧
房屋及建筑物 32,040,790.00 4,368,309.12 -
运输设备及电子设备 807,225.99 209,455.85 -
家具用具 8,313.69 4,955.64 -
合计 32,856,329.68 4,582,720.61 -
净值 115,860,570.68
项目 期末价值
原值
房屋及建筑物 147,157,765.45
运输设备及电子设备 3,531,946.21
家具用具 26,915.00
合计 150,716,626.66
累计折旧
房屋及建筑物 36,409,099.12
运输设备及电子设备 1,016,681.84
家具用具 13,269.33
合计 37,439,050.29
净值 113,277,576.37
(2)期末抵押、担保的固定资产情形如下：
被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 被抵押固定资产期初净值
万象商都 61,934,902.17 65,305,083.69
上卧副楼 18,844,421.63 19,830,137.27
被抵押的固定资产项目 抵押目的
万象商都 长期借款4,300万元
上卧副楼 长期借款1,700万元
7、固定资产减值准备
项目 期初数 本期增减 期末数
房屋及建筑物 29,718,455.48 - 29,718,455.48
合计 29,718,455.48 - 29,718,455.48
8、无形资产
项目 原始金额 期初数 本期摊销 期末数
商誉 2,725,405.00 1,453,549.25 1,453,549.25
房屋使用权 451,000.00 127,785.50 127,785.50 -
土地使用费 7,019,706.76 6,999,411.99 175,492.64 6,823,919.35
合计 10,196,111.76 8,580,746.74 303,278.14 8,277,468.60
9、无形资产减值准备
项目 期初数 本期增减 期末数
商誉 1,453,549.25 - 1,453,549.25
合计 1,453,549.25 - 1,453,549.25
10、长期待摊费用
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 - 443,529.48 - 443,529.48
其他 1,217.82 - 1,217.82 -
合计 1,217.82 443,529.48 1,217.82 443,529.48
11、短期借款
项目 期初数 期末数
抵押借款 -
保证借款 159,900,000.00 143,000,000.00
合计 159,900,000.00 143,000,000.00
12、应付账款
项目 期初数 期末数
1年以内 - 487,599.56
合计 - 487,599.56
无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
13、预收账款
项目 期初数 期末数
1年以内 - 25,704,121.00
合计 - 25,704,121.00
无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
(1)期末数中无1年以上的预收账款。
(2)预收账款系公司下属子公司福建世茂投资发展有限公司下属福州分公司“福州
世茂外滩花园”项目四号楼的预售房款及定金。
14、应交税金
项目 期初数 期末数
增值税 -2,611,833.77 -2,673,710.98
营业税 13,234.79 8,398.58
城建税 1,120.28 587.9
所得税 -531,853.80 544,388.60
个人所得税 - 12,237.03
合计 -3,129,332.50 -2,108,098.87
15、其他应付款
项目 期初数 期末数
余额 7,886,925.58 185,523,413.91
其中：账龄超过3年的余额 999,498.98
无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
16、长期借款
项目 期初数 期末数
抵押借款 43,000,000.00 60,130,845.00
担保借款 - 90,196,267.50
合计 43,000,000.00 150,327,112.50
(1)期末长期借款
项目 本金 利息
抵押借款 60,000,000.00 130,845.00
担保借款 90,000,000.00 196,267.50
合计 150,000,000.00 327,112.50
(2)期末抵押借款
被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 被抵押固定资产期初净值
万象商都 61,934,902.17 65,305,083.69
上卧副楼 18,844,421.63 19,830,137.27
被抵押的固定资产项目 抵押目的
万象商都 长期借款4,300万元
上卧副楼 长期借款1,700万元
17、长期应付款（委托贷款）
委托贷款方 委托贷款银行 贷款金额 贷款期限
上海世茂湖滨房地产 上海银行 400,000,000.00 2003.12.11
有限公司 天宝支行 -2005.12.10
上海世茂湖滨房地产 中国工商银行上 116,000,000.00 2003.8.28
有限公司 海分行虹桥支行 -2005.8.29
合计 516,000,000.00
委托贷款方 贷款利率(月) 期末数
上海世茂湖滨房地产 0.4575% 400,000,000.00
有限公司
上海世茂湖滨房地产 0.4575% 116,000,000.00
有限公司
合计 516,000,000.00
上述长期应付款系本公司下属子公司福建世茂投资发展有限公司的委托贷款。
18、股本
期初数 期末数
一、未上市流通股份
1、发起人股份 123,285,750.00 123,285,750.00
其中：国家持有股份 38,158,250.00 38,158,250.00
境内法人持有股份 85,127,500.00 85,127,500.00
境外法人持有股份 - -
其他 - -
2、募集法人股份 - -
3、内部职工股 - -
4、优先股或其他 - -
其中：转配股 - -
未上市流通股份合计 123,285,750.00 123,285,750.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113,159,027.00 113,159,027.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
已上市流通股份合计 113,159,027.00 113,159,027.00
三、股份总数 236,444,777.00 236,444,777.00
19、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少
股票溢价 177,798,290.77 - -
资产评估增值 7,442,303.78 - -
股权投资准备 32,192.48 - 32,192.48
其他资本公积转入 - 32,192.48 -
合计 185,272,787.03 32,192.48 32,192.48
项目 期末数
股票溢价 177,798,290.77
资产评估增值 7,442,303.78
股权投资准备 -
其他资本公积转入 32,192.48
合计 185,272,787.03
20、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少
法定盈余公积 4,770,406.77 13,160,672.70 -
法定公益金 26,185,564.26 13,160,672.70 -
任意盈余公积 - - -
合计 30,955,971.03 26,321,345.40 -
项目 期末数
法定盈余公积 17,931,079.47
法定公益金 39,346,236.96
任意盈余公积 -
合计 57,277,316.43
本期增加数系根据利润分配预案提取10%法定盈余公积金13,160,672.70元、提取1
0%法定公益金13,160,672.70元。
21、未分配利润
(1)项目 金额
2003年期初未分配利润 20,902,784.85
加：2003年度净利润 131,606,726.98
可供分配的利润 152,509,511.83
减：提取法定盈余公积 13,160,672.70
减：提取法定公益金 13,160,672.70
期末未分配利润 126,188,166.43
(2)2003年利润分配预案：
经本公司2004年4月16日第三届董事会第二十六次会议决议通过2003年度利润分配
预案：按照公司净利润提取10%法定盈余公积金13,160,672.70元、提取10%法定公益金
13,160,672.70元，2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
22、主营业务收入及主营业务成本
项目 上期发生额 本期发生额
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
房屋出租收入 2,859,185.17 1,266,564.11 2,822,352.60 1,344,905.98
合计 2,859,185.17 1,266,564.11 2,822,352.60 1,344,905.98
23、其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务成本及税金
上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额
使用权转让收入 - 564,731.00 - 46,290.10
其他 71,760.00 179,532.00 4,002.43 18,281.46
合计 71,760.00 744,263.00 4,002.43 64,571.56
项目 其他业务利润
上期发生额 本期发生额
使用权转让收入 - 518,440.90
其他 67,757.57 161,250.54
合计 67,757.57 679,691.44
24、财务费用
项目 上期发生额 本期发生额
利息支出 7,034,398.43 17,421,431.06
减：利息收入 716,075.55 1,329,927.17
汇兑损失--
减：汇兑收益 - -
其他 2,855.63 3,261.72
合计 6,321,178.51 16,094,765.61
25、投资收益
项目 上期发生额 本期发生额
股票投资收益 165,696.85 -
债权投资收益 1,540.80 -
股权转让收益 1,243,435.32 38,217,807.52
清算收益 76,496.26
按成本法核算的股权投资收益 5,523,984.00 565,192.19
年末调整的被投资公司所有者权益净增减 2,119.23 149,433,504.97
股权投资差额摊销 - -28,724,166.67
合计 7,013,272.46 159,492,338.01
26、补贴收入
项目 上期发生额 本期发生额
残疾劳动补贴 - -
扶持基金 2,000,000.00 -
合计 2,000,000.00 -
27、营业外收入
项目 上期发生额 本期发生额
处理固定资产净收入 2,556,154.18 4,400.00
补偿金 - 500,000.00
违约金 - 626,640.00
其他 44,546.57 -
合计 2,600,700.75 1,131,040.00
28、营业外支出
项目 上期发生额 本期发生额
处理固定资产净损失 2,132,730.58
其他 485,005.99 158,441.02
合计 2,617,736.57 158,441.02
29、支付其他与经营活动有关的现金493,955,583.01元。
项目 本期发生额
支付的经营及管理费用 5,619,314.14
支付的往来款 488,336,268.87
合计 493,955,583.01
(二)母公司会计报表项目附注
1、应收账款
(1)账面价值
账龄 期初数
金额 比例 坏账准备 净值
2－3年 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00
3－4年 - - - -
合计 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00
账龄 期末数
金额 比例 坏账准备 净值
2－3年 - - - -
3－4年 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25
合计 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25
(2)应收账款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(3)金额较大的应收账款
性质及内容 期末金额 账龄
上海恒源祥服饰有限公司货款 904,647.50 3-4年
2、其他应收款
(1)账面价值
账龄 期初数
金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 3,716,079.61 17.91% 18,580.40 3,697,499.21
1－2年 269,878.10 1.30% 26,987.81 242,890.29
2－3年 16,767,214.50 80.79% 3,353,442.90 13,413,771.60
3－4年 - - - -
4－5年 - - - -
5年以上 - - - -
合计 20,753,172.21 100% 3,399,011.11 17,354,161.10
账龄 期末数
金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 161,288,172.30 90.20% 216.91 161,287,955.39
1－2年 542,053.38 0.30% 54,205.34 487,848.04
2－3年 269,978.10 0.15% 53,995.62 215,982.48
3－4年 16,723,261.50 9.35% 3,344,652.30 13,378,609.20
4－5年 - - - -
5年以上 - - - -
合计 178,823,465.28 100.00% 3,453,070.17 175,370,395.11
*鉴于本公司起诉上海万象帝王百货有限公司一案已获终审判决的胜诉，且本公司
冻结了相关公司上海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人
股。故本公司不再对其他应收款中应收上海万象帝王百货有限公司款项16,723,261.50
元计提坏账准备（以前年度计提坏账准备3,344,652.30元）。
(2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。
(3)其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下：
期末数
金额 比例
其他应收款前五名合计 178,543,994.88 99.84%
(5)金额较大的其他应收款
性质及内容 期末数 账龄
上海万象帝王百货有限公司借款* 16,723,261.50 2-3年
*详见本附注十、其他重要事项(一)诉讼事项
3、长期投资
(1)账面价值
项目 期末数
期末余额 股权投资差额 减值准备
其他股权投资 562,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00
合计 562,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00
项目 期末数
账面价值
其他股权投资 619,038,620.32
合计 619,038,620.32
项目 期初数
期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值
其他股权投资 391,611,474.50 - 420,000.00 391,191,474.50
合计 391,611,474.50 - 420,000.00 391,191,474.50
(2)其他股权投资
①成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称 投资时间 期初投资金额 期末投资金额
海通证券有限公司 2000.5 55,523,984.00 55,523,984.00
首创朝阳房地产发展有限公司 2001.5 80,032,192.48 -
上海世茂国际广场有限公司 1994.9 73,500,000.00 -
百达商行 20,000.00 20,000.00
黄浦区经济发展总公司 - 400,000.00 400,000.00
合计 - 209,476,176.48 55,943,984.00
被投资单位名称 占被投资单位 减值准备
注册资本的比例 期末余额
海通证券有限公司 <5% -
首创朝阳房地产发展有限公司 26.67% -
上海世茂国际广场有限公司 18.375% -
百达商行 - 20,000.00
黄浦区经济发展总公司 - 400,000.00
合计 420,000.00
②权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位
注册资本的比例
福建世茂投资发展有限公司 2003.5-2053.5 50%
上海世茂湖滨房地产有限 2003.11-2022.4 50%
公司
上海世茂北外滩开发建设 2002.5-2072.5 25%
有限公司
上海世茂建设有限公司 2001.3-2021.3 34%
上海意达电子商务有限公司 1996.5-2009.5 30%
合计
被投资单位名称 投资成本 累计权益 期末数
期末数 调整期末数
福建世茂投资发展有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
上海世茂湖滨房地产有限 74,497,500.00 132,302,774.73 206,800,274.73
公司
上海世茂北外滩开发建设 79,545,000.00 - 79,545,000.00
有限公司
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00 17,130,379.90 119130379.90
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 -609,351.64 590,648.36
合计 357,242,500.00 148,823,802.99 506,066,302.99
(A)投资成本
被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少
福建世茂投资发展有限公司 - 100,000,000.00 -
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 74,497,500.00 -
上海世茂北外滩开发建设有限公司 79,545,000.00 - -
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00 - -
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 - -
合计 182,745,000.00 174,497,500.00 -
被投资单位名称 期末数
福建世茂投资发展有限公司 100,000,000.00
上海世茂湖滨房地产有限公司 74,497,500.00
上海世茂北外滩开发建设有限公司 79,545,000.00
上海世茂建设有限公司 102,000,000.00
上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00
合计 357,242,500.00
(B)累计权益调整
被投资单位名称 期初数 本期被投资单
位权益增减额
福建世茂投资发展有限公司 - -
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 132,302,774.73
上海世茂北外滩开发建设有限公司 - -
上海世茂建设有限公司 - 17,130,379.90
上海意达电子商务有限公司 -609,701.98 350.34
合计 -609,701.98 149,433,504.97
被投资单位名称 本期被投资单位宣告 期末数
分得的现金红利额
福建世茂投资发展有限公司 -
上海世茂湖滨房地产有限公司 - 132,302,774.73
上海世茂北外滩开发建设有限公司 -
上海世茂建设有限公司 - 17,130,379.90
上海意达电子商务有限公司 - -609,351.64
合计 - 148,823,802.99
(3)股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初余额
上海世茂湖滨房地产有限公司 86,172,500.00 3年 -
合计 86,172,500.00 -
被投资单位名称 本期增加额 本期摊销额 期末余额
上海世茂湖滨房地产有限公司 86,172,500.00 28,724,166.67 57,448,333.33
合计 86,172,500.00 28,724,166.67 57,448,333.33
(4)长期投资减值准备
被投资单位名称 期初余额 期末余额 提取原因
百达商行 20,000.00 20,000.00 歇业清理
黄浦区经济发展总公司 400,000.00 400,000.00 歇业清理
合计 420,000.00 420,000.00
4、投资收益
项目 上期发生额 本期发生额
股票投资收益 165,696.85 -
债权投资收益 1,540.80 -
股权转让收益 1,243,435.32 38,217,807.52
清算收益 76,496.26
按成本法核算的股权投资收益 5,523,984.00 565,192.19
年末调整的被投资公司所有者权益净增减 2,119.23 149,433,504.97
股权投资差额摊销 - -28,724,166.67
合计 7,013,272.46 159,492,338.01
六、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册 主营业务 与本企
地址 业关系
上海世茂企业 上海 房地产的开发、经营、 第一大股东
发展有限公司 物业管理，对外实业投资
福建世茂投资 厦门 房产开发与经营、管 控股子公司
发展有限公司 理、租赁；室内装饰
企业名称 经济性质 法定
代表人
上海世茂企业 有限责任公司 许世永
发展有限公司
福建世茂投资 有限责任公司 许薇薇
发展有限公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数
上海世茂企业发展有限公司 5,000万元 13,500万元 -
福建世茂投资发展有限公司 - 20,000万元 -
企业名称 年末数
上海世茂企业发展有限公司 18,500万元
福建世茂投资发展有限公司 20,000万元
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加数
金额 % 金额 %
上海世茂企业发展有限公司 6,250万元 26.43% - -
福建世茂投资发展有限公司 - - 10,000万元 50%
企业名称 本年减少数 年末数
金额 % 金额 %
上海世茂企业发展有限公司 - - 6,250万元 26.43%
福建世茂投资发展有限公司 - - 10,000万元 50%
(二)不存在控制关系的关联方情况
1、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
上海世茂湖滨房地产有限公司 合营公司
上海世茂北外滩开发建设有限公司 联营公司
上海世茂建设有限公司 联营公司
首创朝阳房地产发展有限公司 联营公司
上海世茂国际广场有限公司 联营公司
上海意达电子商务有限公司 联营公司
海通证券股份有限公司 联营公司
2、不存在控制关系的关联方交易
①关联方应收、应付款项余额(单位：元)
期末数 期初数
其他应付款
上海世茂建设有限公司 85,280,800.00 -
上海世茂湖滨房地产有限公司 95,300,000.00 -
长期应付款
上海世茂湖滨房地产有限公司 516,000,000.00 -
②其他交易
2003年10月10日本公司与上海世茂建设有限公司签订《上海世茂股份有限公司与上
海世茂建设有限公司资产置换协议书》，本公司以所持有的上海世茂国际广场有限责任
公司18.375％股权及现金6792万元与上海世茂建设有限公司所持有的上海世茂湖滨房地
产有限公司50％股权进行置换。协议作价如下：
置权 项目 2003年10月31日 股权价值
类型 评估价值
置出 上海世茂国际广场有限 560,816,696.79 103,050,068.04
股权 责任公司18.375%股权
置入 上海世茂湖滨房地产有 401,665,845.67 200,832,922.84
股权 限公司50%股权
置权 项目 价格浮动 交易价格
类型
置出 上海世茂国际广场有限 -10% 92,750,000.00
股权 责任公司18.375%股权
置入 上海世茂湖滨房地产有 -20% 160,670,000.00
股权 限公司50%股权
2003年10月20日，本公司2003年度（第二次）临时股东大会通过了《关于公司与世
茂建设进行资产置换的决议》。
2003年11月28日本公司收到上海世茂建设有限公司支付的置出“上海世茂国际广场
有限责任公司18.375%股权”交易价格51%的款项计47,302,500.00元；2003年11月28日
本公司支付上海世茂建设有限公司置入“上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权”交易
价格51%的款项计81,941,700.00元。
2004年1月9日本公司收到上海世茂建设有限公司支付的置出“上海世茂国际广场有
限责任公司18.375%股权”交易价格49%的款项计45,447,500.00元；2004年1月9日本公
司支付上海世茂建设有限公司置入“上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权”交易价格
49%的款项计78,728,300.00元。
上述股权置换于2003年内办理了有关工商变更及行政审批手续。
七、或有事项
本公司为关联公司及其他单位提供担保情况：
担保单位 担保金额
期初数 期末数
上海市黄浦区国有资产总公司 28,500,000.00 9,500,000.00
上海世茂建设有限公司 60,000,000.00 -
合计 88,500,000.00 9,500,000.00
八、承诺事项
本公司无需说明的承诺事项。
九、资产负债表日后的非调整事项
1、2004年1月9日本公司收到上海世茂建设有限公司支付的置出“上海世茂国际广
场有限责任公司18.375%股权”交易价格49%的款项计45,447,500.00元；2004年1月9日
本公司支付上海世茂建设有限公司置入“上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权”交易
价格49%的款项计78,728,300.00元。
2、上�