上海世茂股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
孙俊卫董事委托蔡颖红董事代为出席第三届董事会第十七次会议并表决。
上海上会会计师事务所为本报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长许荣茂先生、财务总监管红艳女士及财务主管周鹤俦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一 公司基本情况介绍
二 会计数据和业务数据摘要
三 股本变动及股东情况
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
五 公司治理结构
六 股东大会简介
七 董事会报告
八 监事会报告
九 重要事项
十 财务报告
十一 备查文件
一、 公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：上海世茂股份有限公司
英文名称：ShangHai ShiMao Co.,LTD.
英文名称缩写：SMC
（二）公司法定代表人：许荣茂
（三）公司董事会秘书：葛卫东
联系地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
电话：（021）63620099 传真：（021）63620999
电子信箱：shgwd@yahoo.com.cn
证券事务代表：俞峰
联系地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
电话：（021）63620099 传真：（021）63620999
电子邮箱： Fengyu@saimau.com
（四）公司注册地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
公司办公地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
邮政编码：200001
公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn
公司电子信箱：600823@saimau.com
（五）公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：世茂股份 股票代码：600823
（七）公司的其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
（1）公司首次注册登记日期：1993年12月22日，注册地址：上海市南京东路819号
（2）公司变更注册登记日期：2002年9月9日，注册地址：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室。
2、企业法人营业执照注册号：3100001000812
3、税务登记号码：310101132202878
4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
5、公司聘请的会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司
办公地址： 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据情况
单位：元
项目 金额
利润总额 4,652,832.68
净利润 4,652,832.68
扣除非经常性损益后的净利润 1,545,371.28
主营业务利润 1,435,484.94
其他业务利润 67,757.57
营业利润 -4,343,403.96
投资收益 7,013,272.46
补贴收入 2,000,000.00
营业外收支净额 -17,035.82
经营活动产生的现金流量净额 118,670,825.71
现金及现金等价物净增加额 97,481,654.85
注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：(负数为损失）
处置被投资单位股权损益: 1,319,931.58
补贴收入： 2,000,000.00
营业外收支净额： -17,035.82
所得税影响数： -195,434.36
合计 3,107,461.40
项目 备注
报告期末，公司参与开发建设的“世
茂湖滨花园项目”完成商品房预售额
利润总额 8亿元，但按现行会计制度尚无法体
现为收益。
净利润
扣除非经常性损益后的净利润
主营业务利润
其他业务利润
营业利润
投资收益
补贴收入
营业外收支净额
经营活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：(负数为损失）
处置被投资单位股权损益:
补贴收入：
营业外收支净额：
所得税影响数：
合计
（二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标:
单位：元
项目 2002年 2001年
主营业务收入 2,859,185.17 50,927,621.46
净利润 4,652,832.68 43,051,235.00
总资产 681,682,146.32 827,055,212.51
股东权益 473,576,319.91 468,923,487.23
每股收益 0.0197 0.1821
每股净资产 2.003 1.98
调整后的每股净资产 2.003 1.91
每股经营活动产生的现金流量净额 0.5019 0.1405
净资产收益率(全面摊薄)% 0.98% 9.18%
净资产收益率(扣除非经常性损益
后加权平均)% 0.33 % 0.07%
2000年
项目
调整后 调整前
主营业务收入 99,531,545.56 229,301,867.15
净利润 -85,193,006.96 -36,488,841.04
总资产 590,908,216.15 1,656,783,770.58
股东权益 443,100,529.04 507,550,041.45
每股收益 -0.3603 -0.1543
每股净资产 1.87 2.15
调整后的每股净资产 1.84 2.04
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2687 0.2687
净资产收益率(全面摊薄)% -17.26% -7.19%
净资产收益率(扣除非经常性损益
后加权平均)% -1.04% -0.98%
（三）本报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,056,970.77
本期增加 930,566.54
本期减少 31,566.28
期末数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,955,971.03
变动原因： 增加：本期记提盈余
公积、公益金
减少：合并会计报表
范围减少
项目 其中：法定公益金 期末未分配利润 股东权益合计
期初数 25,736,064.13 17,148,952.43 468,923,487.23
本期增加 465,283.27 4,684,398.96 5,614,965.50
本期减少 15,783.14 930,566.54 962,132.82
期末数 26,185,564.26 20,902,784.85 473,576,319.91
变动原因： 增加：本期记提公益 增加：报告期实现
金 利润及合并会计
减少：合并会计报表 报表范围减少
范围减少 减少：本期记提盈
余公积、公益金
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+,-）
本次变动前 增
配股 送股 公积金转股
发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 123285750
其中：
国家持有股份 38158250
境内法人持有股份 85127500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 123285750
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113159027
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113159027
三、股份总数 236444777
其 小 本次变动后
他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 123285750
其中：
国家持有股份 38158250
境内法人持有股份 85127500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 123285750
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113159027
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113159027
三、股份总数 236444777
2、本报告期末为止前三年股票发行与上市情况
（1）根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上海证券交易所的安排，上海万象（集团）股份有限公司（本公司前称，现名：上海世茂股份有限公司）转配股35,927,222股定于2000年7月3日上市。
（2）经2000年6月23日召开的上海万象（集团）股份有限公司第七次股东大会（1999年会）审议通过：实施资本公积转赠股本的方案，以99年末总股本189,155,822股为基数，每10股转赠2.5股，转赠后公司的总股本为236,444,777股。新增流通股22,631,805股的上市日为2000年7月24日。
（3）本公司2001年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。
（4）本公司2002年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。
（二）股东情况介绍
1、2002年12月31日，本公司股东总数为52403户。
2、前十名股东持股情况
年度内股份增减 年未持股
股东名称
变动情况（万股） 数量(万股)
1、上海世茂企业发展有限公司 6250 6250
2、黄浦区国有资产管理办公室 0 3815.825
3、上海沪通实业有限公司 0 592.03
4、上海国际信托投资公司 0 4 7 7 . 7 5
5、浦东新区国有资产投资管理公司 0 4 0 9 . 5
6、海通证券 0 143.76
7、南京南强防腐工程有限公司 0 9 7 . 5 0
8、鸿阳基金 - 77.03
9、华夏证券 - 70.08
10、上海钦德商务有限公司 0 6 8 . 2 5
占总股本 所持股份质押 所持股
股东名称
比例（%） 或冻结情况 份类别
1、上海世茂企业发展有限公司 26.43 法人股
2、黄浦区国有资产管理办公室 16.14 国家股
3、上海沪通实业有限公司 2.50 法人股
4、上海国际信托投资公司 2.02 法人股
5、浦东新区国有资产投资管理公司 1 .73 法人股
6、海通证券 0.61 法人股
7、南京南强防腐工程有限公司 0 . 4 1 法人股
8、鸿阳基金 0.33 流通股
9、华夏证券 0.30 流通股
10、上海钦德商务有限公司 0.29 法人股
说明：
（1）公司前七位股东及第十位股东之间不存在关联关系。第八位及第九位股东所持股份为流通股，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其与其他股东之间是否存在关联关系。
（2）2002年4月，黄浦区国有资产管理办公室与北京中兴瑞泰投资发展有限公司草签了《股份转让、托管协议》。根据该协议，黄浦国资同意将其持有的本公司国家股3000万股交由中兴瑞泰管理。托管期间自《股份转让、托管协议》签订生效之日起至该协议之约定在证券登记机构过户至中兴瑞泰名下之日止。托管期间，黄浦国资依然为该股份的合法代表，享有股份的所有权，中兴瑞泰依法行使除股份所有权外的其他股东权利。
3、控股股东：上海世茂企业发展有限公司
法定代表人：许世永
成立时间：2000年6月22日
注册资本：人民币5000万元
股权结构：上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）是由许世永先生(出资额占注册资本的93.33%)和王莉莉女士(出资额占注册资本的6.67%)共同投资人民币5000万元组建而成。
主要业务：房地产开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，国内贸易（专项审批除外），及其以上业务的相关咨询服务。
2002年12月12日，世茂企业受让的上海世茂投资发展有限公司（以下简称：世茂投资）所持有本公司6250万股社会法人股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权交割手续。至此，世茂企业成为本公司第一大股东。相关信息刊登于2002年11月30日和2002年12月20日的《上海证券报》。
4、世茂企业的控股股东： 许世永先生，现年27岁，中国国籍，无其他国家或地区居留权，目前为世茂企业法定代表人。
5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：
上海市黄浦区国有资产管理办公室（国家股）
负责人：沈正娟
成立时间：1994年12月
主要职责：国有资产管理。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任 期
许荣茂 董事长、总经理 男 52 2000年10月-2003年10月
王卓贤 副董事长 男 56 2000年10月-2003年10月
周黎明 董事 男 38 2000年10月-2003年10月
蔡颖红 董事、总经理助理 女 35 2001年 4月-2003年10月
王开国 董事 男 45 2000年10月-2003年10月
孙俊卫 董事 女 31 2002年5月-2003年10月
邵运杰 独立董事 男 63 2002年5月-2003年10月
张玉臣 独立董事 男 40 2002年5月-2003年10月
刘传秋 独立董事 男 57 2002年5月-2003年10月
张林祥 监事长 男 5 5 2000年10月-2003年10月
唐荣春 监事 男 46 2000年10月-2003年10月
金秀芸 监事 女 44 2002年5月-2003年10月
张惠芬 监事 女 52 2002年5月-2003年10月
侯福元 监事 男 32 2000年10月-2003年10月
陈烨 副总经理 女 35 2001年11月-
管红艳 财务总监 女 34 2001年3月-
葛卫东 董事会秘书 男 34 2002年5月-2003年10月
姓名 年初持股数 年末持股数
许荣茂 0 0
王卓贤 0 0
周黎明 0 0
蔡颖红 0 0
王开国 0 0
孙俊卫 0 0
邵运杰 0 0
张玉臣 0 0
刘传秋 0 0
张林祥 15916 15916
唐荣春 0 0
金秀芸 0 0
张惠芬 40279 4 0 2 79
侯福元 0 0
陈烨 0 0
管红艳 0 0
葛卫东 0 0
说明：董事、监事在股东单位任职情况及任职期间
1、董事长兼总经理许荣茂先生2000年6月至今，任上海世茂企业发展有限公司董事。
2、副董事长王卓贤先生1999年7月至今，任上海新世界（集团）有限公司副董事长。
3、董事周黎明先生2001年11月至今，任本公司参股公司上海世茂国际广场有限公司项目总监。
4、董事王开国先生1996年7月至今，任海通证券股份有限公司董事长。
5、董事孙俊卫女士2002年2月至今，任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理。
6、监事金秀芸女士自1987年12月至今，任上海上投实业投资有限公司业务一部副经理。
7、监事侯福元先生2000年3月至今，任上海世茂企业发展有限公司合约部经理。
8、监事唐荣春先生2001年9月至今，任上海浦东国有资产管理有限公司投资管理部经理。
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司决定董事、监事和高级管理人员报酬的依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司高级管理人员的业绩和公司实际情况确定。
公司现任董事、监事和高级管理人员共17人，在公司领取报酬的6人，年度报酬总额为74.72万元；有1名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为14.05万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为45.4万元。其中年度报酬总额在5～ 10万元的有2人，年度报酬总额在 10～ 20万元的有4人。
依据公司2002年度（第九次）股东大会的决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民币5万元（含税）。
董事王卓贤先生、王开国先生、孙俊卫女士分别在各自股东单位领取报酬，周黎明先生在本公司参股公司领取报酬。监事侯福元先生、金秀芸女士和唐荣春先生分别在各自股东单位领取报酬。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因
1、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况
公司第三届董事会第九次会议通过决议：同意聘任葛卫东先生为公司第三届董事会秘书。
公司第三届监事会第七次会议通过决议，同意经职工选举，增补张惠芬女士为公司第三届监事会监事。
公司2001年度（第九次）股东大会通过决议：选举孙俊卫女士为公司第三届董事会董事，选举唐荣春先生、金秀芸女士为公司第三届监事会监事，选举邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。
2、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
公司第三届董事会第九次会议决议通过：同意张行女士、张惠芬女士和唐荣春先生因工作原因辞去第三届董事会董事职务；同意祝木英女士因年龄关系及身体健康原因辞去公司董事会秘书职务。
公司第三届监事会第七次会议通过决议，同意张文元先生因工作原因辞去公司
第三届监事会监事职务。
（四）公司员工情况
本报告期，公司有在职员工44名，其中，技术人员7人，占总人数15.9%；财务人员7人，占总人数15.9%；行政管理人员14人，占总人数31.8%；生产人员及其他人员16人，占总人数的36.4%。
上述人员，研究生以上学历2人，占总人数4.5%；本科学历3人，占总人数6.9%；大专学历14人 ，占总人数31.8%；大专以下学历25人，占总人数56.8%。公司离、退休职工的工资已经纳入社会统筹保险范畴。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
2002年公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司法人治理结构、建全现代企业制度，公司相继制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务、会计管理及内控制度》和《公司信息披露内控制度》等公司运作制度性文件。这一系列文件的制定和实施为公司的规范运作奠定了基础，保证了决策的科学性，有利提高公司股东大会、董事会、监事会和经营层的工作效率，及形成股东、经营决策者和监督者之间 “各自独立、权责明确、相互制衡”的治理结构。
2002年，公司在完善治理结构方面所做工作情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，设立了和股东之间有效的沟通渠道；公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经营稳健，发展思路明确。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司已经根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求建立了独立董事制度，聘任邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。
4、关于监事和监事会：根据公司实际状况，报告期内公司对监事会的人员构成进行了调整，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《上市公司治理准则》的要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
（二）独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，建立了独立董事制度并修改了《公司章程》有关条款，聘任邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。在此基础上，公司还将结合实际的经营状况，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立董事会战略、薪酬和考核、提名等专门委员会，推动公司治理工作进入一个新的阶段。
（三）公司与控股股东“五分开”情况
报告期内，公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：
1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。报告期内，公司以控股、参股方式开展主业经营活动。公司还将根据新的房地产项目的运作情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
2、人员：公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。
3、资产：公司拥有独立的有形和无形资产。
4、机构：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。
（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；公司高级管理人员承担董事会下达的经营管理计划，董事会根据公司年度经营、管理及利润等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。
六、股东大会简介
2002年度公司共召开3次股东大会。包括一次年度股东大会和二次临时股东大会。
（一）2001年度第二次临时股东大会
2001年11月29日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2002年1月11日召开公司2001年度第二次临时股东大会，股权登记日为2001年12月28日。
2002年1月11日，公司在逸夫舞台召开2001年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人979人；代表公司股份12586.1848万股，占公司总股本的53.2309%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议：
1、关于弥补2001年度期初未分配利润负数的特别方案。
2、关于对上海世茂建设有限公司追加投资的方案。
3、关于不参加上海世茂国际广场有限公司增资扩股的方案
本次会议决议公告刊登于2002年1月12日的《上海证券报》。
（二）2001年度（第九次）股东大会
2002年5月28日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2002年6月28日召开公司2001年度（第九次）股东大会，股权登记日为2002年6月13日。
本次会议于2002年6月28日下午在中共上海市委党校小礼堂举行，出席会议的股东及股东代理人127人；代表公司股份118311883股，占公司总股本的50.0378%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议：
1、公司2001年度董事会工作报告；
2、公司2001年度监事会工作报告；
3、公司2001年度总经理工作报告；
4、公司2002年度业务发展计划；
5、公司2001年度财务决算和2002年度财务预算；
6、公司2001年度利润分配的方案；
7、公司2001年度报告及摘要；
8、公司章程修改议案；
9、公司股东大会议事规则；
10、关于续聘上海上会会计师事务所为公司2002年审计事务所的议案；
11、关于参与合资成立上海世茂新城开发建设有限公司的议案；
12、关于世茂建设参与合资成立上海世茂庄园置业有限公司的议案；
13、关于选举公司新任董事的议案；
14、关于选举公司新任监事的议案；
15、关于公司聘请独立董事的议案；
16、关于确定公司独立董事报酬的议案；
17、关于为世茂建设在一定范围内借款提供担保的议案。
本次会议决议公告刊登于2002年6月29日的《上海证券报》。
（三）2002年度第一次临时股东大会
2002年10月31日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2002年12月6日召开2002年度第一次临时股东大会，股权登记日为2002年11月11日。
本次会议于2002年12月6日上午在中共上海市委党校小礼堂举行，出席会议的股东及股东代理人50人；代表公司股份117230954股，占公司有表决权股份总数的49.5806%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议：同意《世茂建设增加注册资本的议案》。
本次会议决议公告刊登于2002年12月7日的《上海证券报》。
（四）选举、更换公司董事、监事情况
公司于2002年6月29日在《上海证券报》刊登公告：公司2001年度（第九次）股东大会通过决议，聘任邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事；选举孙俊卫女士为公司第三届董事会董事；选举金秀芸女士、唐荣春先生为公司第三届监事会监事。
七、董事会报告
（一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析
报告期内，根据房地产市场发展及公司经营状况，公司对持有的下属公司的股权比例进行了调整。为抓住上海市政府推动黄浦江两岸综合开发带来的发展机遇，2002年公司股东大会通过决议，同意公司出资参与成立上海世茂新城开发建设有限公司（现已更名为上海世茂北外滩开发建设有限公司，以下简称世茂北外滩），及同意公司子公司上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）参与合资成立上海世茂庄园置业有限公司。为支持世茂建设加大对其参与投资项目的投入力度，公司2002年第一次临时股东大会通过决议，同意世茂建设增加注册资本及公司不参与此次增资事宜，由此，公司持有世茂建设的股份比例由51%降至为34%。
2003年1月召开的第三届董事会第十六次会议及2003年3月召开第三届董事会第十七次会议，同意公司及参股子公司世茂建设共同开发建设“福州世茂外滩花园”项目。同时，为集中力量搞好上海、福州等地的项目开发工作及获取一定的投资收益公司在2003年年初转让了所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司的股权。上述举措将为公司实现2003年全年经营业绩增长奠定良好的基础。
（二）报告期内公司经营情况
1、公司主营业务范围及其经营情况
公司主营业务范围： 实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。
2、公司主营业务业绩 （单位:元）
业务分部：
业务种类 主营业务收入 营业毛利
房屋租赁 2,859,185.17 1,592,621.06
合 计 2,859,185.17 1,592,621.06
地区分部：
地区分布 主营业务收入 营业毛利
华东地区 2,859,185.17 1,592,621.06
合 计 2,859,185.17 1,592,621.06
3、主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的业务情况
业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
房屋租赁 2,859,185.17 1,266,564.11 55.70%
合 计 2,859,185.17 1,266,564.11 55.70%
在2001年公司主营业务由原来的百货商业向房地综合开发转型的基础上，2002年公司新主业逐步进入结构调整和稳步发展的新阶段。
报告期内，由于“北京呼家楼商务居住综合区” 项目、“北外滩中央商务区”项目及世茂建设参与开发的“世茂佘山庄园”项目尚处于开发前期的准备阶段，故上述项目报告期内还不能体现收益。其次，按现行会计政策，房地产开发项目收入确认存在一定特殊性，公司参股子公司世茂建设参与开发的上海“世茂湖滨花园项目”的收益在本报告期内也不能予以体现。
报告期，公司利润主要来源于房屋租赁的收入285.9万元。
（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位： 万元
序
企业名称 主营业务 ?
号
房地产综合开发、经营及物
1 上海世茂建设有限公司 业管理；建筑材料销售、室
内装潢、庭院绿化
综合商业经营房屋出租，物
2 上海世茂国际广场有限公司
业管理
房地产开发，建设、出售、
上海世茂北外滩开发建设有限
3 租赁，物业管理，房地产中
公司
介咨询
电子商务增值服务业务，计
4 上海意达电子商务有限公司
算机软、硬件等
证券承销、代理、自营、投
5 海通证券股份有限公司 资咨询、投资基金、资产委
托管理
序
企业名称 注册资本 资产规模 净利润
号
1 上海世茂建设有限公司 30,000 48,526.24 无
2 上海世茂国际广场有限公司 40,000 129,730.44 无
3 上海世茂北外滩开发建设有限公司 港币
30,000 35,520.55 无
4 上海意达电子商务有限公司 400 243.39 0.22
5 海通证券股份有限公司 87.34亿元 319.00亿元 10.27亿元
（四）主要供应商、客户情况
由于报告期内合并会计报表范围调整，公司无须纳入合并会计报表范围的在建房产项目和预售房产项目，故无主要供应商和客户情况披露。
（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，由于公司房地产综合开发经营新主业尚处于起步阶段，房地产项目建设周期长及其收入确认存在特殊性等因素，公司在建项目的收益尚不能在报告期内予以体现。
面临上述困难，公司经营班子在董事会的领导下采取了有针对性的措施：
1、加强与有关合作方的协调，采取有效措施，推动在建项目的建设进程；
2、加强对上海市以外经济发达地区房地产市场的研究，建立新的项目储备，寻求新的发展机遇，增强企业发展后劲；
3、本着“优化项目结构，积极拓展新市场，壮大公司主业”的经营策略，及实现“完善房地产项目结构，提高资本使用效率，提升公司核心竞争力”的经营目标，在采取转让投资需求量过大、投入产出期过长的房地产项目公司股权措施的同时，出资参与“北外滩中央商务区”、“世茂佘山庄园”等项目的开发建设工作。
4、积极引进公司经营发展房地产主业所需的管理、营销和各类专业技术人才。
（六）本年度经营计划完成情况
《公司2001年年度报告》曾预计，“世茂湖滨花园项目”在报告期内力争实现10亿元的房产销售额。2002年10月24日召开的公司第三届董事会第第十三次会议审议通过的《公司2002年第三季度报告》披露，“世茂湖滨花园项目”力争年内实现预售额10亿元的经营目标”，该内容已于2002年10月26日在《上海证券报》披露。
因调整项目开发进度计划，“世茂湖滨花园项目”年内实现预售额为8亿元人民币。同时，由于房地产项目收入确认存在特殊性，“世茂湖滨花园项目”完成的预售额在报告期内尚无法确认为销售收入，其收益无法在报告期内体现。
（七）公司投资情况
1、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（1）报告期内，公司无募集资金行为。
（2）报告期内，公司前次募集资金使用情况如下：
2002年1月11日召开的公司2001年度第二次临时股东大会通过了《对世茂建设追加投资的决议》，同意将公司1998年度配股募集资金余额2615.911万元用于追加对世茂建设的投资。至此，公司1998年度配股募集的资金已经全部使用完毕，特此说明。
单位：万元
计划投 已投入
配股说明书投资项目名称
入金额 金额
①上海恒源祥绒线有限公司 3315 1775.5
②上海恒源祥家用纺织品有限公司 1530 175.5
③上海恒源祥日用化学品有限公司 1020 275.5
④上海恒源祥服饰有限公司 3060 875.5
⑤上海恒源祥科技有限公司 2550 0
98年度配股说明书的实际投资情况小计 11475 3102
募集资金调整用途后投入的项目
⑥上海意达电子商务有限公司 2800 60
4800
⑦成立世茂建设（开发金洋花园项目——现名
7415.911
世茂湖滨花园项目等）
2615.911
截止报告期末前次募集资金累计使用合计： 10577.911
配股说明书投资项目名称 备注
①上海恒源祥绒线有限公司
②上海恒源祥家用纺织品有限公司
③上海恒源祥日用化学品有限公司
④上海恒源祥服饰有限公司
⑤上海恒源祥科技有限公司
98年度配股说明书的实际投资情况小计
募集资金调整用途后投入的项目
1999年会(第七次)
⑥上海意达电子商务有限公司
股东大会决议通过
2000年度（第八次）
股东大会决议通过
⑦成立世茂建设（开发金洋花园项目——现名
2001年度第二次临
世茂湖滨花园项目等）
时股东大会决议通
过
前次募集资金已使
截止报告期末前次募集资金累计使用合计：
用完毕
（3）关于前次募集资金投向变动的原因、程序及披露情况：
①公司的主营业务已从商业转型为房地产业。
②因恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权的转让，所以前次募集资金尚未使用的部分，已不可能继续按原方案实施投资。
③鉴于对意达电子商务有限公司的投资无法给公司带来效益，也不宜继续投入。
上述变动原因及调整尚未使用的募集资金用途，经公司2000年（第八次）股东大会审议通过，并于2001年4月17日在《上海证券报》上公告。
截止2000年10月，公司尚未使用完毕的资金的余额为7415.911万元，根据公司股东大会审议通过改变募集资金用途，投入世茂建设。由于报告期内，世茂建设参与开发建设的“世茂湖滨花园”、“北外滩中央商务区”及“世茂佘山庄园”等项目，或处于建设期或处于开发前期筹备阶段，故报告期内该公司尚无法实现收益。
2、报告期内公司非募集资金投资、收益及进度情况。
项目名称 投资额 项目进度
对上海世茂建设有 自有资金2784.089万元， 在建工程
限公司追加投资 前次募集资金余额
2615.911万元
世茂建设参与投资 自有资金900万美元，开 在建工程
成立上海世茂湖滨 发建设“世茂湖滨花园项
房地产有限公司 目”
成立上海世茂新城 自有资金7500万港币， 筹备阶段
开发建设有限公司 开发建设上海北外滩中
央商务区项目
世茂建设参与合资 自有资金500万美元，开 筹备阶段
成立上海世茂庄园 发建设世茂世茂佘山庄
置业有限公司 园项目等
项目名称 收益情况 备注
对上海世茂建设有 无 公司2000年度（第八次）股
限公司追加投资 东大会、2001年第二次临时
股东大会审议通过
世茂建设参与投资 无 第三届董事会2002年第一次
成立上海世茂湖滨 临时会议通过
房地产有限公司
成立上海世茂新城 无 公司2001年度（第九次）股
开发建设有限公司 东大会审议通过
世茂建设参与合资 无 公司2001年度（第九次）股
成立上海世茂庄园 东大会审议通过
置业有限公司
（八）公司财务状况：
本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：
1、2002年12月31日，公司总资产68,168.21万元，较上年度总资产82,705.52万元减少了17.58%，主要系公司合并会计报表范围变化所致。
2、2002年12月31日，公司长期负债4300万元，较上年度长期负债15.3万元增长了28,104.58%，主要系公司增加长期借款所致。
3、2002年12月31日，公司股东权益47,357.63万元，较上年度股东权益46,892.35万元，增长了0.99%，主要原因本年度实现利润所致。
4、本年度公司主营业务利润143.55万元，比上年度主营业务利940.19万元减少了84.73%，主要系本年度公司新的主营业务—房地产业尚未体现收益。
5、本年度净利润465.28万元，比上年度净利润4,305.12万元减少了89.19 %，主要系本年度公司新的主营业务—房地产业尚未体现收益。
（九）经营环境、政策变化情况
2002年，是我国加入WTO以后的第一年，我国国民经济保持稳健发展趋势，作为国民经济支柱性产业的房地产业继续呈现旺盛的发展势头。上海作为中国金融、贸易中心，其房地产市场受申办2010年“世博会”成功、黄浦江两岸综合开发及上海市国民经济持续保持高速增长等利好因素的推动，房地产市场也呈现繁荣景象。
但随着房地产市场的发展，行业竞争也不断加剧，公司在高端房地产市场竞争压力日益增大。其次，国家税收政策的调整，公司所得税率按33%计征。上述因素都将对提高公司盈利水平造成一定压力。
公司正通过加强管理、内部挖潜、整合资源、拓展新市场等多种途径，力争实现较好经营业绩。
（十）公司2003年度经营计划
2003年，公司将继续以做大、做强主营业务为目标，进一步调整项目布局，抓住机遇，拓展新的市场，不断提升核心竞争力，力争以良好的经营业绩回报全体股东。新年度公司将做好以下工作：
第一、继续做大、做强房地产综合开发经营主业。
1、加强与合作方的协调，采取有效措施，推动“世茂湖滨花园”、“北外滩中央商务区”、“世茂国际广场”、 “世茂佘山庄园”及“福州世茂外滩花园”等项目的开发建设进程，力争早日实现收益。
2、加强对房地产市场的研究，结合中国加入WTO以后，国内房地产市场出现的新的需求和国家产业政策的变化，上海市推动“十五”期间房地产市场的发展潜力、举办2010年“世博会” 及浦东进一步开发开放带来的新机遇，加大土地资源的储备力度，为公司的持续、稳定发展奠定基础。
3、合理调整房地产项目布局，积极拓展新市场。在2003年年初转让持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司股权及参与“福州世茂外滩花园”项目开发建设的基础上，公司将进一步调整项目布局，拓展新市场，提高主业盈利能力。
4、结合上海市政府启动南京路结构调整、黄浦江两岸综合开发建设的契机，公司将结合自身拥有的资源，做好利用、开发公司闲置房产工作，增加经营收益。
5、积极探究发展房地产配套业务和拓展房地产关联产业的可行性，努力构造协调发展的合理产业结构，拓展“一业为主、多元发展”的广度和深度，提高公司抵御市场风险的能力和核心竞争力。
6、围绕市场变化，做好房产项目研发、建设、营销三联动，充分展示公司主业经营实力及“世茂”品牌的良好形象。
第二、深化企业制度改革和强化企业内部管理，加强企业制度创新、管理创新，建立和完善公司法人治理结构。公司将进一步推进企业人事、分配制度的改革，建立激励和约束机制，强化目标管理，降低管理成本，提高管理效率，确保完成今年各项经营目标。
第三、以“诚信、专业、开拓、创新”的企业精神和以人为本的理念为指引，建立积极向上的企业文化，增强企业的凝聚力和战斗力。
第四、引进和培养企业发展所需的各类人才，增强企业发展后劲。
（十一）董事会日常工作情况
1、2002年先后召开11次董事会会议。主要内容及决议摘要如下：
（1）公司第三届董事2002年第一次临时会议于2002年2月4日下午举行，本次会议为通讯会议。会议审议通过了如下决议：同意《关于控股子公司世茂建设投资上海世茂湖滨房地产有限公司的议案》。上述决议公告刊登于2002年2月5日的《上海证券报》。
（2）2002年3月14日下午，公司在金茂大厦会议室举行第三届董事会第六次会议，本次会议通过了如下决议，
a、同意公司2001年董事会工作报告；
b、同意公司2001年总经理工作报告；
c、同意公司2001年度财务决算及公司2002年度财务预算；
d、同意公司2001年度报告及摘要；
e、同意公司2002年度业务发展计划；
f、同意公司章程修改议案；
g、同意公司股东大会议事规则；
h、同意公司董事会议事规则修改的议案；
i、同意公司2001年度利润分配预案；
j、同意公司2002年利润分配政策；
k、同意关于续聘上海上会会计师事务所为本公司审计事务所的议案；
l、同意关于为上海世茂建设借款担保的议案。
上述决议公告刊登于2002年3月18日的《上海证券报》
（3）2002年4月15日，公司第三届董事会第七次会议在金茂大厦会议室举行。会议审议通过如下决议：
a、关于同意参与“北外滩中央商务区”建设开发的决议 ；
b、关于同意世茂建设参与合资建立世茂庄园置业有限公司的决议；
c、关于同意公司2002年第一季度报告的决议；
d、关于同意为世茂建设借款提供担保的决议；
e、关于同意为“世茂建设”在一定总额范围内的借款提供担保的决议。
上述决议公告刊登于2002年4月17日的《上海证券报》。
（4）公司第三届董事会第八次会议，于2000年4月30日下午以通讯方式举行，会议通过了如下决议：
a、关于同意投资成立上海世茂新城开发建设有限公司的决议；
b、关于同意世茂建设参与合资建立世茂庄园置业有限公司的决议；
上述决议公告刊登于2002年5月10日的《上海证券报》。
（5）公司第三届董事会第九次会议于2002年5月27日下午举行，会议通过了如下决议：
a、关于同意《上海世茂股份有限公司信息披露内控制度》的决议；
b、关于同意《上海世茂股份有限公司总经理工作细则》的决议；
c、关于同意《上海世茂股份有限公司财务、会计管理和内控制度》的决议；
d、关于同意执行行政总务管理制度和人力资源管理制度的决议；
e、关于同意对部分子、分公司进行清理及对部分已改制公司进行确认的决议；
f、关于同意公司董事会董事人选调整及选举新任董事的决议；
g、关于提名独立董事候选人的决议；
h、关于公司支付独立董事津贴的预案；
i、关于同意祝木英女士辞去董事会秘书的决议；
j、关于同意聘任葛卫东先生为董事会秘书的决议；
k、关于同意召开公司2001年度（第九次）股东大会及会议议题的决议；
上述决议公告刊登于2002年5月28日的《上海证券报》。
（6）公司第三届董事会第十次会议于2002年6月13日以通讯方式召开，会议讨论并通过了《关于开展建立制度现代企业制度的自查报告》。
（7）公司第三届董事会第十一次（临时）会议于2002年6月28日召开，会议讨论并通过了《关于参与海通证券增资扩股的决议》。上述决议公告刊登于2002年6月29日的《上海证券报》。
（8）上海世茂股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年8月8日下午在金茂大厦会议室召开,本次会议审议通过了如下决议：
a、关于同意公司2002年半年度报告及摘要的决议；
b、关于公司流动资金借款的决议；
c、关于同意变更公司工商注册登记住所地址的决议；
上述决议公告刊登于2002年8月10日的《上海证券报》。
（9）2002年10月24日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议,会议通过《关于同意公司2002年第三季度报告的决议》。公司2002年第三季度不报告刊登与2002年10月26日的《上海证券报》。
(10)2002年10月29日，公司在金茂大厦45楼会议室举行第三届董事会第十四次会议，会议通过了如下决议：
a、关于世茂建设增加注册资本的决议；
b、关于同意召开公司2002年度第一次临时股东大会的决议。
上述决议公告刊登于2002年10月31日的《上海证券报》。
（11）2002年11月12日，公司以通讯方式举行第三届第十五次会议，本次会议为临时会议。会议审议通过了《关于同意世茂投资转让其持有的国际广场股权的决议》。
上述决议公告刊登于2002年11月14日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
报告期内，公司根据2001年度（第九次）股东大会决议，实施了2001年度利润分配方案。根据公司2000年度（第八次）股东大会通过的《公司2001年度的分配预案》计算的2001年度可供全体股东分配利润即17220494.00元，并以公司2001年度末总股本236444777股为基数，向公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.73元（含税），股权登记日为2002年8月26日，除息日为2002年8月27日，现金红利发放日为2002年8月30日。
报告期内，公司没有进行资本公积金转增股本，亦没有配股、增发新股。
3、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
公司2001年度（第九次）股东大会审议通过的《公司2001年度报告》曾披露公司2002年度利润分配政策为：2002年度公司分配一次，分配时间在2002年年度结束后；公司2002年度在可供分配的利润中，用于利润分配的比例不低于30%，利润分配方式将采用现金红利方式，不进行资本公积金转增股本；具体实施时，由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施，届时董事会可根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。
2002年度，公司完成净利润4,652,832.68元（母公司），根据公司章程规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金计465,283.27元，按照母公司净利润的10%提取法定公益金计465,283.27元，加上年初未分配利润17,148,952.43元及盈余公积转入31,566.28元，可供股东分配的利润为20,902,784.85元。
鉴于公司参与开发建设的“世茂湖滨花园”项目报告期内实现的8亿元商品房预售额按现行会计政策尚不能确认为收入，及公司2002年度实现的利润总额为465.28万元等情况，为支持公司长远发展，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（十一）其他需要披露事项
（1）2002年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。
（2）期后事项
公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于同意成立福州世茂外滩花园房地产有限公司的决议》及第三届董事会第十七次会议通过的《关于同意变更“福州世茂外滩花园”项目合作方的决议》，同意公司及参股子公司世茂建设为抓住福州城市发展给当地房地产市场带来的巨大发展机遇，进一步增强公司主业经营能力，增加公司新的利润增长点，分别出资人民币1亿元参与成立合资公司，共同开发建设“福州世茂外滩花园”项目。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于同意转让公司持有的首创朝阳股权的决议》，同意公司为调整房地产项目布局，提高主营盈利能力，以人民币9900万元的价格向首创置业股份有限公司转让所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司的股权。
八、监事会报告
(一)监事会的工作情况
监事会在2002年年度内（监事会）召开了5次会议。
（1）公司第三届监事会第五次会议于2002年3月14日下午在金茂大厦45楼会议室召开，会议通过了如下决议：
a) 审议通过了公司2001年度监事会工作报告；
b) 审议通过了公司2001年度总经理工作报告；
c) 审议通过了公司2001年度财务决算和2002年度财务预算；
d) 审议通过了公司2001年度报告及摘要；
e) 审议通过了公司2002年业务发展计划；
f) 审议通过了公司章程修改的议案；
g) 审议通过了公司股东大会议事规则；
h) 审议通过了公司2001年度利润分配方案的预案；
i) 审议通过了公司2002年度利润分配政策；
j) 审议通过了续聘上海上会会计师事务所为本公司2002年度审计事务所的决议；
k) 审议通过了公司修改监事会议事规则的决议。
（2）公司第三届监事会第六次会议于2002年4月15日下午在金茂大厦会议室召开，会议通过了如下决议：
①审议通过了2002年第一季度报告的决议；
②审议通过了公司参与“北外滩中央商务区”建设开发的决议；
③审议通过了公司参与合资建立上海世茂庄园置业有限公司的决议。
（3）公司第三届监事会第七次会议于2002年5月27日下午在金茂大厦45楼会议室举行。全体监事经认真讨论，一致通过了如下决议：
①同意股东单位推荐唐荣春先生、金秀芸女士为本公司监事，待公司第九次股东大会通过；
②经职工选举，增补张惠芬女士为本届监事会监事；
③同意张文元先生因工作原因辞去公司监事会监事职务，并对其任职期间所作贡献表示感谢。
（4）公司第三届监事会第八次会议于2002年8月8日下午在金茂大厦45楼会议室举行，会议审议通过了公司2002年半年度报告及摘要。
（5）公司第三届监事会第九次会议于2002年10月23日下午以通讯方式举行，会议审议通过了公司2002年第三季度报告。
（二）对报告期内公司经营及规范运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
在报告期内，公司相继制定或修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《公司信息披露内控制度》等公司运作规范性文件，这一系列文件的制定和实施为公司的规范运作奠定了基础。
监事会根据公司章程及国家法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的要求，对公司依法经营、决策程序、董事、经理和其他高级管理人员履行各项职责的合法、合规性和公司执行各项规章制度的情况进行了监督后认为，公司决策程序合法，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会检查了公司的各项财务制度和财务管理情况，监事会认为：公司的财务管理制度完善、管理规范；上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉及事项是真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度公司没有新的募集资金。前次配股募集资金延续到报告期内使用的，已经按照公司章程规定的程序调整并已全部使用完毕。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购资产行为；在办理出售“华东不锈” 房产时，交易价格合理，没有发现内募交易行为，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况。
在报告期内，所进行的关联交易没有损害公司的利益。
6、会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
九、重要事项
（一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
1、本公司在2000年年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告以及2002年半年度报告中披露的，关于本公司于2000年10月31日通过上海市第二中级人民法院起诉美国长龙国际有限公司（以下简称长龙公司）欠本公司16,723,261.50元一案至今尚未了结（长龙公司于2000年11月25日向上海市第二中级人民法院反诉本公司）。目前，该诉讼案的进展情况如下：
（1）为保障本公司合法利益不受损害，公司向上海市第二中级人民法院提请诉讼保全。
2002年5月17日本公司在《上海证券报》发布公告，“公司获悉上海市第二中级人民法院已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了《协助执行通知书》，因本公司诉上海宏普实业投资有限公司一案，经上海市第二中级人民法院（2000）沪二中经初字第735号民事裁定书裁定，查封冻结上海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司国有法人股12778710股，冻结期限：2002年5月10日至2003年5月9日”。
（2）因本案当事人所订立的还款协议与《中美合作上海万象帝王百货有限公司合同》的履行有关，且中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已受理长龙公司就该合同诉本公司仲裁案，故上海市第二中级人民法院裁定本案中止诉讼。
2、因与本公司合作合同纠纷，长龙公司在双方合同终止一年三个月后，以本公司提供的合作经营场地不合格为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁。
目前，该仲裁案的进展情况如下：本案审理机构中国国际贸易仲裁委员会上海分会已正式开庭审理，截止报告期末该案尚在审理中。
有关上述诉讼案或仲裁案的其他情况见公司2001年年度报告、2002年半年度报告及本报告会计报表附注。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项情况及进程
经第三届董事会第三次会议决议，公司以人民币38,427,578元的价格向上海恒源祥投资发展有限公司出售位于上海市金陵东路358号的万象大厦房产。2002年内，上海恒源祥投资发展有限公司已经支付了全部款项，并办理完毕相关的产权转让手续。
2001年12月25日，公司第三届董事会临时会议通过决议，由于公司的主营业务由商业转向房地产业，公司不再需要华东不锈的经营场地，为盘活公司的存量资产，公司决定以1200万元的价格出售华东不锈房产。该商厦位于上海市金陵东路450号，建筑面积：1932.19平方米，共五层。公司第三届董事会第四次临时会议决议即同意以1200万元的价格出售公司所属的华东不锈房产后，本公司与自然人蒋佳学以1200万元的价格签订了华东不锈房产的买卖合同，截止报告期公司已经收到全部房款，由此本公司增加收益251万元(税前)。上述事项公司已于2001年12月28日在《上海证券报》公告。
报告期内，本公司无吸收合并事项。
（三） 重大关联交易事项
1、2001年11月26日召开的公司第三届董事会第五次会议通过了《关于对上海世茂建设有限公司追加投资的决议》。
世茂建设原注册资本8000万元，现增资为2亿元。本公司原对世茂建设出资4800万元，原占其总股本的60%，加上投入前次募集资金余额2615.911万元，再追加投资2784.089万元，现本公司合计出资1.02亿元，占世茂建设增加后总股本的51%。世茂投资原对世茂建设出资3200万元，原占其总股本的40%，现追加投资6600万元，合计出资9800万元，占世茂建设增加后总股本的49%。
关联方：世茂投资，为公司原第一大股东，该公司成立于2000年3月，是由许世永先生和王莉莉女士共同出资建立的有限责任公司，法定住所：浦东新区崂山东路689号，法定代表人：许世永，注册资本为人民币63000万元，经营范围为：实业投资、企业资产营运管理及咨询服务房地产综合开发经营，物业管理。
上述关联交易事项已经于2002年1月11日召开的公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。
2、2002年4月30日，本公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意参与北外滩中央商务区开发建设的决议》和《关于同意世茂建设参与合资建立上海世茂庄园置业有限公司的决议》。
本次本公司、世茂建设、DUBLE ACHIEVE ASSETS LIMITED和MEGA UNIVERSE LIMITED分别出资港币7500万元共同合资成立世茂新城（现名；世茂北外滩），世茂新城注册资本为港币30,000万元，合资各方的出资各占世茂新城注册资本的25%。合资期限为70年（自合资公司工商营业执照签发之日起计算）。合资公司总投资为港币9亿元，投资总额和注册资本之间的差额部分由合资公司另行筹集。合资公司董事会成员，由合资各方推荐，董事会通过。合资公司的经营范围：在受让地块从事房地产开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设、经营和物业管理。合资公司成立后的主要任务：从事“北外滩中央商务区”的开发建设。项目建设用地约20万平方米。该项目计划建设期为5年，预计项目首期投资额为港币9亿元。
关联方：DUBLE ACHIEVE ASSETS LIMITED，该公司为一家于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司，公司法定代表人为许世坛。因许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属，本公司与DALL存在关联关系。
本次“世茂建设”与YEAR GRANT INVESTMENTS LIMITED分别出资500万美元共同合资成立“世茂庄园”，“世茂庄园”注册资本为1000万美元，合资双方的出资各占世茂庄园注册资本的50%。合资期限为70年（自合资公司工商营业执照签发之日起计算）。合资公司总投资为3000万美元，投资总额和注册资本之间的差额部分由投资方按出资比例自行筹措。合资公司董事会成员由合资双方推荐，董事会通过。世茂庄园的经营范围：批租地块内商品房开发、销售、租赁及其配套物业管理；住宿、餐饮、会议服务、健身房、游泳池、桑拿、高尔夫练习场、网球场。世茂庄园的经营规模：分期实施开发上海市松江区佘山国家旅游度假区内总体规划为900亩的土地，争取五年内开发完毕；第一期开发土地300亩，建造别墅20000平方米，销售额4亿元人民币。
因担任世茂庄园法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属，故该公司与本公司构成关联关系。
上述两项关联交易已经2002年6月28日召开的公司2001年度（第九次）股东大会审议通过，相关关联方上海世茂投资发展有限公司按照有关规定放弃了对上述议案的表决权。
3、2002年6月28日召开的公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过了如下决议：鉴于海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）经营稳健且业绩优良，本公司前期对海通证券的投资有较好地回报，同意公司以自有资金552.4万元参与海通证券的增资扩股。
因公司董事王开国先生为海通证券董事长，故本次交易构成了公司的关联交易。在董事会会议对该议案的表决中，王开国董事因涉及关联关系回避表决。
公司董事会认为，本次关联交易,符合公司“一业为主、多元发展”的战略，将形成公司新的利润增长点。在本次公司对海通证券增资后，公司共持有海通证券股权5847.15万股。
4、2002年10月29日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意世茂建设增加注册资本的决议》。
世茂建设增加注册资本的方案为：注册资本总额由人民币贰亿元增加至人民币叁亿元；本次增加注册资本时，世茂投资以货币方式出资人民币壹亿元；本公司不参与本次增资；本次增加注册资本完成后，世茂投资累计对其出资额调整为人民币1.98亿元，占世茂建设增加后注册资本总额的66%；本公司累计对其出资额为1.02亿元，占世茂建设增加后注册资本总额的34%。
关联方：世茂投资。（世茂投资简介见前述）
董事会认为，本次增加注册资本有利于世茂建设继续加大对其所参与投资项目的投资力度，并有利于本公司长远发展。
该关联交易已经公司2002年度第一次临时股东大会审议并获得通过。关联方世茂投资按照有关规定放弃了对该关联交易的表决权。
（四）重大合同及其履行情况
1、公司无报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁公司资产现象。
2、重大担保
报告期内本公司担保的详细情况见会计报表附注。
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，到目前为止，公司没有委托理财计划。
4、其他重大合同
本公司将万象大厦一幢全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款4300万元，自2002年9月9日至2005年7月31日止。
（五）报告期或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。
（六）报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况：
报告期内本公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为审计事务所，担任本公司的审计工作。
公司本年度支付会计师事务所审2001年度年报审计报酬 25万元，评估费用3万元。
公司应支付给审计事务所2002年度报告审计费计 24.5万元、差旅费5000元。(该费用尚未支付)
截止目前为止上海上会会计师事务所有限公司已经连续10年为本公司提供审计业务。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
（八）其他重大事项
公司注册地址变更为：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室。详情请见2002年8月10日的《上海证券报》。
十、财务报告
（一）审计报告
上会师报字(03)第428号
上海世茂股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海上会 中国注册会计师
会计师事务所有限公司 陶喆
刘小虎
中国上海 二○○三年三月二十七日
（二）会计报表（见附表）
1、资产负债表
2、利润及利润分配表
3、现金流量表
4、资产负债表附表
资产减值准备明细表
单位：人民币元
项 目 期初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 13,284,471.83 -9,704,531.22
其中：应收账款 307,196.18 -126,266.68
其他应收款 12,977,275.65 -9,578,264.54
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 468,930.01 -468,930.01
其中：库存商品 468,930.01 -468,930.01
原材料
四、长期投资减值准备合计 4,234,399.72 -3,814,399.72
其中：长期股权投资 4,234,399.72 -3,814,399.72
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 40,836,513.37 -11,118,057.89
其中：房屋、建筑物 40,836,513.37 -11,118,057.89
机器设备
六、无形资产减值准备 1,453,549.25
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
项 目 本期转回数 期末余额
一、坏账准备合计 3,579,940.61
其中：应收账款 180,929.50
其他应收款 3,399,011.11
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 -
其中：库存商品 -
原材料
四、长期投资减值准备合计 420,000.00
其中：长期股权投资 420,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 29,718,455.48
其中：房屋、建筑物 29,718,455.48
机器设备
六、无形资产减值准备 1,453,549.25
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
5、利润表附表
净资产收益率%
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润： 0.30% 0.30%
营业利润： -0.92% -0.92%
净利润： 0.98% 0.99%
扣除非经常性损益后的净利润： 0.33% 0.33%
每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润： 0.0061 0.0061
营业利润： -0.0184 -0.0184
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