东方明珠配股说明书
上市交易所名称:上海证券交易所
股票简称:"东方明珠"
代码:600832
公司名称:上海东方明珠股份有限公司
公司注册地址:上海浦东陆家嘴路504弄2号
公司办公地址:上海市北京东路2号2楼
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股发行的股份数量:12925.4316万股
每股配售价格:5.00元
配股比例:每10股配售2.5股,可流通社会公众股股东和上次法人股转配股股东还 可根据自己的意愿决定是否以10:12.642的比例受让发起人法人股及社会法人股的部 分配股权(每股加加转让费0.20元)
(1997年4月8日股东大会通过的配股方案为每10股配售3股,经1997年6月9日每10 股派送2股红股的比例实施送股后,按<<关于1996年上市公司配股工作的通知>>的规定 进行调整.)
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实,准确,完整,政府及国家证券管理 部门对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的'声明均属虚假不实陈述.
一、绪言
根据<<中华人民共和国公司法>>《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会<<关于1996年上市公司配股工作的通知>>等国家有关法律,法规的规定,按照上海东方明珠股份有限公司1997年3月1日召开的公司董事会决议和4月8日召开的第七次股东大会所作出的有关1997年度增资配股决议内容而制定.
本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证司[1997]042号文和上海市 国有资产管理办公室沪国资预[1997]147号文同意,产药中国证券监督管理委员会证监上字[1997]59号文批准实施.
本公司董事会全体成员确信本说明中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准性、完整性负个别和连带的责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 出任何解释或者说明.
二、 配股发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:上海东方明珠股份有限公司
地址:上海市北京东路2号2楼
法定代表人:盛亚飞
电话: 021-63238424
传真: 021-63238324
联系人:曹志勇
3.主承销商:申银万国证券股份有限公司
地址:上海南京东路99号
公司负责人:朱恒
电话: 021-64312800
传真: 021-64310778
联系人:王伟丽 瞿虹
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
电话: 021-63566657
传真: 021-65359066
5.会计师事务所:大华会计师事务所
注册地址:上海市昆山路146号504室
法定代表人:石人瑾
电话: 021-63252134
传真: 021-63243522
联系人:戎凯宇
6.律师事务所:上海徐汇律师事务所
法定代表人:武延年
地址:上海市衡山路327号
电话:021-64745671
传真:021-64745671
联系人:蒋文浩 李家麟
7.公司财务顾问:中国南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市深南东路56号南方国际大酒店
电话:021-62788777
传真:021-62788777
联系人:彭周鸿
8.分销商:浙江省国际信托投资公司
法定代表人:王钟麓
地址:杭州市体育场路157号(国际大厦二楼)
电话:0571-5106280
传真:0571-5106383
联系人:叶新江 方奇凤
分销商:湖北证券有限公司
法定代表人:陈浩武
地址:湖北省武汉武昌彭刘扬路232号
电话:021-63297336
传真:021-63297336
联系人:虞唯君 ,李文静
分销商:平安证券有限公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
电话:021-64164538
传真:021-64163704
联系人:竺显炯
分销商:上海国际信托投资公司
法定代表人:鲍友德
地址:上海市九江路111号上投大厦
电话:021-63237148
传真:021-6321805
联系人:刘益朋 王国卫
分销商:福建兴业证券公司
法定代表人:兰荣
地址:福州市湖东路169号天骜大厦
电话:021-63730785
传真:021-63553193
联系人:窦婉茹 王延富
分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:021-65217176
传真:021-65318186
联系人:张训苏
三、 本次配售方案
股票类型:人民币普通股;
每股面值:人民币1元;
配售发行的股份数量:12925.4316万股
配售发行价格为每股:5元.
2.配股比例:按现有股本51701.7264万股计算,向全体股东每10股配2.5股,配售总额数量为12925.4316万股.
可流通社会公众股股东和上次法人股转配股股东除按10:2.5的比例配售外,还可 以按10:12.642的比例受让发起人法人股和社会法人股转让的部分配股权,转让费为每股0.20元.
3.预计募集资金总额和发行费用:
预计募集资金总额为64627万元,扣除本次配股各项费用,预计本公司实际可得配 股款为64000万元.
4.股权登记日:1997年8月22日
除权基准日:1997年8月25日
5.本公司发起人法人股股东现拥有的股份为44400万股,本次获配11100万股,承诺用现金配股5550股,并将5550股的配股权有偿转让给可流通社会公众股股东和上次法 人股转配股股东,每股股权转让费为0.20元,法人股转配部分在国家有关政策的规定出台之前,暂不上市流通.
6.社会法人股股东现拥的股份为2501.7264万股,本次获配625.4316万股,已同意 用现金认购107.2183万股,将518.2133万股有偿转让给可流通社会公众股股东和上次 法人股转配股股东,每股股权转让费为0.20元.在国务院作出新的规定前,法人股的配 股权转让给可流通社会公众股股东后,可流通社会公众股股东由此增加的股份暂不上 市流通.
7.本次配股前后股本总额,股权结构变化情况:
单位:股
本次变动前 本次配股增加数 本次变动后 比例%
(1)尚未流通股份 485817264 121454316 607271580 93.97
其中:发起人法人持股444000000 55500000 499500000 77.29
社会法人持股 25017264 1072183 26089447 4.04
上次法人股转配 16800000 4200000 21000000 3.25
本次法人股转配 60682133 60682133 9.39
(2)已流通股份 31200000 7800000 39000000 6.03
人民币普通股 31200000 7800000 39000000 6.03
(3)股份总额 517017264 129254316 646271580 100
8.本次配股后本公司的股权结构为:
发起人法人股 499500000股 占总股本的77.29%
社会法人股 26089447股 占总股本的4.04%
转配股 81682133股 占总股本的12.64%
流通股 39000000股 占总股本的6.03%
四. 配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1997年8月25日-1997年9月5日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权.
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东认购时间内,到上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续;
(2)发起人法人股股东和社会法人股股东认购配股部分,在认购时间内,到申银万 国证券股份有限公司投资银行总部办理配股缴款手续:
地址:上海瑞金一路98号
电话:021-64318683
传真:021-64310778
3.缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部.
(1)可流通社会股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证,股东帐户卡,填写"东方明珠配股"(代码:700832)买入单,每股价格为5.00元,配股数量限额为其截止 股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.25)后取整数,不足一股部分按 照上海证券交易所惯例办理;
(2)可流通社会公众股股东认购法人股转配时,填写"东方明珠转让"(代码:710832)买入单,每股价格5.20元(含转让费0.20元),认购数量限额为其截止股权登记日持有 股份数乘以受让比例(1.2642)后取整数,不足一股的部分按照上海证券交易所惯例办 理;
(3)上次法人股转配股股东认购本次配股部分时,填写"东方明珠配股"(代码:701832)买入单,每股价格5.00元,认购数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以受 让比例(0.25)后取整数,不足一股部分按 照上海证券交易所惯例办理;
(4)上次法人股转配股股东认购本次法人股转配时,填写"东方明珠转让"(代码:711832)买入单,每股价格5.20元(含转让费0.20元),认购数量限额为其截止股权登记日 持有股份数乘以受让比例(1.2642)后取整数,不足一股的部分按照上海证券交易所惯 例办理;
(5)社会法人股股东凭介绍信,原始收据,按现有股数的25%同比例配股,到申银万 国证券股份有限公司投资银行办理配股缴款手续.
(6)逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的可流通社会公众股部分及转配股部分由承销商全额包销.
五.获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分780万股,其上市日期将于本次配股结束,刊登股本变动 公告后再另行公告.
2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行.
3.根据中国证券监督管理委员会有磁规定,在国务院就国家股,法人股的流通问题作出新的规定以前,社会公众股东受让的发起人法人股和社会法人股股东配股权转让 部分的股票,暂不上市流通.
六.配股 募集资金的运用计划
本次配股预计可募集资金净额64000万元,公司拟将其用作下列项目:
1.补充东方明珠广播电视塔一期工程尾款.
该项目已获上海市计划委员会沪计投91994)370号文批复.
上海东方明珠广播电视塔一期工程不仅包括广播电视等无线电讯号发射,登塔观 光等主要功能,还包括相关配套功能项目如:杰西娱乐(位于下球体的动感电影,激光枪战,主题游艺等),星际娱乐(位于上球体的旋转餐厅,娱乐等),百货商场,空中旅馆等项目.随着经济的发展,作为上海市标志性建筑和著名旅游景点之一,上海东方明珠广播 电视塔原先的投资概算,设计要求,设计标准,技术水平已不能满足实际及发展趋势的 需要,上海东方明珠广播电视塔的总投资经上海市计划委员会沪计投91993)216号文及沪计投(1994)370号文批准,作了两次调整.本次拟以增资配股募集的资金28000万元补充一期工程最后的尾款.预计随着该项目的全面建成,97全年得税前盈利将达1.3亿元,利润总额将比96年实际增加6000万元.
2.投资电视塔二期工程
该项目已获上海市计划委员会沪计投(1997)103号文批准立项.
此项目为在上海东方明珠广播电视塔邻边地区(浦东小陆家嘴地区),建造一座集 会议功能及与之相配套的客房和服务措施的高档次会议中心.据有磁资料统计,世界每年的会议业务额达900亿美元,今后几年每年将保持8-10%的增长率.作为国际大都市的上海目前还缺乏接纳这些会议的合适场所.该项目的建成,对完善东方明珠广播电视塔的周边环境,对提高东方明珠广播电视塔的综合经济效益和社会效益,具有极大的影响.此项目总投资34000万元,由本公司和上海精文投资有限公司,上海广播电影电视发展总公司等单位合作投资,本公司投资20000万元,占注册资本的66%.
本项目预计九七年年底可开工,建设期三年,建成以后,本项目正常经营年度直接 营业收入为22304万元,税后利润为5830万元,收益率为15.84%,财务净现值为7429万元, 静态投资回收期为7.52年.
3.投资上海东方明珠广播电视塔水上交通码头及沿江开发工程项目.
此项目已获上海港务局994)沪港政字第0543号文及市计委沪计投91995)7号文批 准立项.
上海东方明珠广播电视塔是上海城市新的标志性建筑,几乎成为来上海旅游者的 必到之处,此项目的建成,将使明珠塔的交通更加便利,将直接促成东方明珠广播电视 塔营业收入的增加.该项目是上海市批准的东,西外滩唯一的游览码头岸线,是黄金地 段中的最佳地点,取得对项目的开发,也同时取得了在这黄金地段经营商场,娱乐,餐饮等的权利.此项目基建总投资6670.76万元,由本公司与上海陆家嘴开发区股份有限公 司联合投资,本公司投入6500万元,本公司占注册资本的75%.该项目九七年 开工,预计九八年上半年建成和营运.经过对该项目游船营运自营收入和由商场,娱乐, 餐饮三部分组成的合作经营收入提成等经营项目的综合测算,本项目收益率为18.78%,财务净现值(i=12%)为3622.43万元,投资回收期为7.31年(静态),具备良好的经济效益.
4.投资行人隧道项目
此项目获上海市浦东新区管理委员会沪浦管(1996)5号文批准立项.
该项目是在南京东路外滩陈毅塑像北侧浦西出入口竖井处建造黄浦江行人隧道. 隧道全长为506米,此外还包括出入口处进排风亭等附属建筑.开发行人越江工程,形成人流直接沟通的渠道,该项目具有客运和观光的双重功能,客流量有保证,从而完善东 方明珠广播电视塔娱乐,旅游中心的集聚性功能.该项目总投资43499万元,由本公司与上海陆家嘴开发区股份有限公司,上海市地下空间开发有限公司等单位联合投资建造,本公司投资1000万元,占注册资本的10%,该项目总预计97年11月份开工,99年年底可建成营业,建成后,按基本票价方案,所得税后收益率(全部投资)为6.66%,财务净值(i=5%)7227万元.投资回收期为10.87年;按提高票价方案,所得税后收益率(全部投资)为9.55%,财务净现值(i=5%)为20928万元,投资回收期为8.0年.
5.补充流动资金
为了进一步发挥公司一业为主,综合经营的优势,公司拟增补流动资金8500万元, 用于扩大现有除电视塔主体外的其他行业的经营活动.遵循92年公司创立时<<招股说 明书>>中所载的发展方向,公司在动用募集资金建造东方明珠广播电视塔的同时,积极在旅游,餐饮,购物,娱乐,进出口,出租,房地产,广告,文化交流,电视信号传输等第三 产业开拓发展.但公司发行新股及前次增资配股募集资金为6.5亿元,其中,投入电视塔建设4亿元,能够用于上述行业投入的自有资金有限.上述有关行业目前总资产已达40000万元,年创造税前利润约5500万元,但公司实际自有资金投入约1亿元,与其总规模相比显得不足,大部分依靠负债经营,而且由于行业涉及较大,除房地产外,相对规模较小,其规模效益不能得到充分发挥.从发挥规模效益和增加公司综合盈利能力的角度出发,公司拟对上述行业增补流动资金,主要用于出租汽车公司夏利汽车公司夏利车型更新为桑塔纳车型及规模扩大,进出口及国内贸易扩大经营规模,广播电视传输公司,国际 旅游公司和国际交流公司扩大经营范围及规模和公司本部资金周转.
七. 风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票时,除配股说明书提供的其他材料外,应特别认真考虑下述各种风险因素
1.经营风险
作为综合类上市公司,其营业收入主要来源于东方明珠广播电视塔相关产业的综 合经营,而旅游,观光,餐饮等经营活动受客流量的影响很大,从而在一定程度上影响公司的经营业绩;
2.市场风险
本公司本次投资的项目,所需的人工费,原材料价格可能会上涨,项目投资的建设 成本随之增加;另外,尽管对投资进行了充分的市场调查和科学论证,但由于市场变化 不以人的意志为转移,因此,不排除有不可预见的因素对投资项目带来影响的可能性.
3.政策性风险
本公司位于浦东陆家嘴金融贸易区,国家任何关于开发开放及发展浦东之不利改 变将对公司的经营环境和业绩产生不利的影响.
4.股市风险
股票价格的变动除受本公司经营状况的影响外,还会受到各种经济因素,政治因素,股票市场供求状况,投资乾心理及突发事件等诸多因素的影响,因此本公司的股票价 格仍可能出现异常的较大幅度的波动,由此可能给投资者带来投资风险.
为减少和避免以上风险,本公司将积极采取下列对策:
1.公司从调整内部管理机制,加强内部管理,规范投资决策程序等方面着手,使公 司的管理机制更趋合理,科学,高效,使公司的经营行为与经营目标紧密相连,追求最大化的经济效益和社会效益.
2.以确保和提高经济效益为目标,运用科学化,合理化,规范化,国际化的项目管理和项目营运方法,提高资金使用效益,努力降低各项成本.同时加快工程速度,确保工程质量,使项目迟早竣工,产燕生经济效益,降低项目风险
3.上海正在努力建设成为国内的经济,金融,贸易中心,东方明珠电视塔作为上海 的标志性建筑,其优势地位不容忽视,公司将坚持以东方明珠电视塔的多功能,高效益 为龙头,进一步确保公司在广播电视技术传播行业中的主体地位,同时坚持综合经营并举,朝分散风险,提高效益方向发展.
4.上海市的产业政策已调整为优先发展第三产业的"三二一"产业发展方针.公司 将利用这一契机,制定新一轮的发展规划;同时,加强对政府有关2的研究,及时作出相 关的经营决策,努力使公司可能受到的政策性不利影响减少到最低程度.
5.公司坚持稳健发展的经营策略,以良好的公司业绩给投资者以稳定丰厚的投资 回报,并进一步规范公司行为,通过充分而客观的信息披露,树立公司的良好形象,以避免公司股票价格的不正常波动,把股市风险降到最低程度.
八.附录及备查文件
1.附录:
(1)1997年3月4日于<<上海证券报>>刊登本公司1996年年度报告
(2)1997年3月4日于<<上海证券报>>刊登本公司董事会关于1997年增资配股方案(预案)的公告.
(3)1997年4月9日于<<上海证券报>>刊登本公司1997年度股东大会决议公告
(4)公司章程修改内容简述.
2.备查文件
(1)修订后的公司章程
(2)本次配股之前最近的公司股份变动公告
(3)本次配股的承销协议书
上海东方明珠股份有限公司
一九九七年八月七日