上海中西药业股份有限公司配股说明书
上海中西药业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
证券代码:600842 编号:98003
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:"中西药业"
股票代码:600842
公司名称:上海中西药业股份有限公司
公司注册地址:上海浦东上川路顾家仓1号
公司办公地址:上海交通路1515号
配售发行股票类型:人民币普通股
配售发行股份数量:1813.093万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:5.80元
配售比例:每10股配售1.62股(按1996年末股本计算每10股配3股,由于公司已于
1997年6月16日实施送股,因此按现有股本计算每10股配1.62股.)
一.绪言
本配股说明书根据<<中华人民共和国公司法>>,<< 股票发行与交易管理暂行条
例>>,<<关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知>>,中国证监会<<关于1996年上
市公司配股工作的通知>>等国家有关法律,法规的规定,按照上海中西药业股份有限
公司1997年4月28日召开的公司董事会决议和6月7日召开的第四次股东大会,1998年
4月27日召开的第五次股东大会所作出的有关1997年度增资配股决议内容而制定.
本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证司[1997]152 号文和国
家国有资产管理局国资企发[1997]105号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监
上字[1998]45号文批准实施.
本公司董事会全体成员砍本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导, 并对其
内容的真实性,准确性,完整性负个别和连带的责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的. 除本公司董事会和
主承销商外, 没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中的列载的信息和对本
说明书作任何解释或者说明.
二. 配股发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
2.发行人:上海中西药业股份有限公司
法定代表人:王海钧
地址:上海市交通路1515号
电话:021-56082188
传真:021-56083743
联系人:朱工政
3.主承销商:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:朱恒
地址:上海市南京东路99号
电话:021-64312800
传真:021-56083743
联系人:陈琼
4.分销商:海南省国际信托投资公司
法定代表人:彭振明
地址:海南省海口市南宝路国托大厦九楼
电话:0898-6793918
传真:0898-6777333
联系人:黄羽中
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
6.律师事务所:上海华联律师事务所
地址:上海市眉州路760号
电话:021-65434270
联系人:万恩标,严励弘
7.会计师事务所:上海中华社科会计师事务所
地址:上海浦东大道288号东信大厦7楼
电话:021-58799970
联系人:林东模 沈蓉
三. 本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
配股发行量:1813.093万股
每股面值:人民币1元
每股配售价:5.80元
2.配股比例:每10股配1.62股
3.预计募集资金总额和发行费用:
预计募集资金总额为10515.94万元,其中,国家股东现金639.34万元及实物资产
折价5336.25万元全额认购,社会公众股东现金认购4540.35万元,预计本次可募集现
金总额5179.69万元,扣除本次上网配售各项费用90.81万元,预计本公司实际可得配
股款为5088.88万元.
4.股权登记日:1998年6月11日
除权基准日:1998年6月12日
5.社会法人股股东出让配股权的承诺:本公司社会法人股股东拥有的股份1367
.9474万股,经向8户社会法人股股东单位发出"配股征询函",返回8户,占社会法人股
股数比重100%.社会法人股股东均已同意放弃法人股应配的221.607万股.
6.国家股东对本次配股的承诺:以现金及实物资产相结合的形式,全额认购本次
1030.274万股配股权,其中现金认购110.23万股配股权,余额以上海黄河利亚制药有
限公司经评估后的实物资产作价认购,经上海中华社科会计师事务所< 沪中社会字
(1997)第572号)评估后,确认价值为61398816.28元,其中53362552元按5.80元/股的
价格认购本次920.044万股配股权.
上述评估经上海市评审中心沪评审(1997)157号文确认.
资产评估的报告摘要:
(1)评估范围和对象:
九福药业公司投资于黄河利亚公司的长期投资部分,包括流动资产,固定资产,
流动负债.
(2)评估原则:
在评估过程中,遵循客观,公正,科学原则对所有评估的资产,负债进行评估, 并
以资产继续使用为前提,根据每项资产的公平市场价值作出意见.
(3)评估方法:
采用重叠成本法和现行市场法,根据不同资产类别的具体情况,采用相应的评估
方法.
(4)评估基准日:
评估基准日期:一九九六年十二月三十一日
(5)评估结果:
经过评估, 上海九福药业公司投资于黄河利亚制药有限公司的长期投资为
61398816.28元.
有关主管部门的审批意见:
(1)上海华谊(集团)公司沪华谊资字(1997)第34号文,同意上海中西药业股份有
限公司国家股配股部分以现金及实物资产经评估后参与配股.
(2)国家国有资产管理局国资企发(1997)105号文, 同意上海中西药业股份有限
公司实物资产配股部分,以黄河利亚制药有限公司净资产作价认购.
7.本次配售前后股本总额,股权结构的变化情况.
单位:万股
本次变动前 本次配股增加数 本次变动后
(预测) (预测)
(1)尚未流通股份 9329.3197 1289.742 10619.0617
其中:国家股 6359.7191 1030.274 7389.9931
社会法人股 1367.9474 0 1367.9474
国家股转配股 1601.6532 259.468 1861.1212
(2)已流通股份 3230.5625 523.351 3753.9135
人民币普通股 12559.8822 1813.093 14372.9752
(3)股份总额
8.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
国家股 7389.9931万股 占总股本的 51.41%
社会法人股 1367.9474万股 占总股本的 9.52%
国家股转配股 1861.1212万股 占总股本的 12.95%
已流通社会公众股 3753.9135万股 占总股本的 26.12%
四. 配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1998年6月12日--1998年6月25日
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内,到上海证券交易所各会员公司营业柜台办理
缴款手续.
(2)国家股认购配股部分,在认购时间内,请将现金直接划转至主承销商;
地址:上海瑞金一路98号
电话:021-64318683
传真:021-64310778
3.缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配股中的部分或全部.
(1)可流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证, 股东帐
户卡,填写"中西药业配股"(代码:700842)买入单,每股价格5.80元,配股数量限额为
其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.162)后取整数,不足一
般部分按照上海证券交易所惯例办理.
(2)前次转配股股东认购本次配股时,填写"中西药业转配"(代码:701842) 买入
单,每股价格5.80元,认购数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以受让比例
(0.162)后取整数,不足一股部分按照上海证券交易所惯例办理;
(3)逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股及前次转配
股的配股由承销团全额包销.
五. 获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分523.351万股,其上市日期将于本次配股结束刊登股本
变动公告后于另行公告.
2.根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国家股,法人股的流通问
题作出新的规定以前, 社会公众股东前次受让的国家股股东配股权转让的股票及其
派生股票暂不上市流通.
六. 募集资金的使用计划
本次配股预计可募集资金5088.88万元,(已扣除有关费用), 主要投向于以下项
目:
1.经上海市医药管理局"沪医药规(1994)028号"和"沪医药规(1994)029号"文批
准,以保证药品生产的质量,使制剂产品的生产符合GMP 规范要求. 项目拟在原投资
5700万元的基础上,新增原九福固定资产5340万元的投入,总投资11040万元,该项目
建成达产后,销售收入可达到19488万元,年获利润2400万元,投资回收期4.3年.
2.经上海市浦东新区"沪浦经贸项字(1996)464号"文批准,为满足市场的需求,
填实国内生产上的空白,项目拟投资300万美元组建中外合资公司, 其中, 公司投资
225万美元,外方投资75万美元,实施年产3000 万只片式电感系列产品的生产的流水
线.项目建成达产后,可年新增销售收入665万美元,新增利润105.48万元( 其中公司
获利79.11万美元),投资回收期2.9年.
七. 风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应考虑下
述风险因素:
1.经营风险
公司配股募集资金用于制剂项目GMP改造及年产3000 万只片式电感系列产品项
目,制剂产品属医药行业,目前国内外制剂产品生产的厂家很多,产品种类齐全,故产
品销售面临着极大的挑战,片式电感系列产品则必于高工艺,高技术的超小型化产品,
其销售主要以出口为主,因此,国外同行业的竞争及汇率变动有可能影响产品销售及
国际市场的占有份额.
2.市场风险
随着现代医药产品的不断开发,公司生产的医药产品,将面临着更新换代的挑战;
另外,由于项目建设过程中,将受到物价等宏观因素的影响, 此次配股资金所用于的
相关项目的土建设施,将会遇到因为开发建设成本变化而带来的风险.
3.政策性风险
国家对药品销售价格的限制或实行医疗保险制度改革后带来的不利因素, 将会
对公司产生影响.
4.股市风险
投资者持有本公司股票后,股票价格除受到本发行人经营状况的影响外,还将受
到国家经济政策,法律,法规的变动以及市场供求关系变化等诸多因素的影响;另外,
本公司向国家股股东,前次转配股股东配售的股票,在国务院就国家股, 法人股的流
通问题做出新的规定之前,暂不上市流通,由此将产生一定的风险.
为减少和避免以上风险,本公司将采取以下有效对策:
1.公司从调整内部管理机制,加强内部管理,规范投资决策程序等方面着手, 使
公司的管理机制更趋合理,科学,高效,使公司的经营行为与经营目标紧密相连,追求
最大化的经济效益和社会效益;
2.针对企业现有产品,采取对策:
医药产品增设销售网点,以扩大销售,农药产品寻求适合多种作物的用途, 以新
增市场占有份额;出口医药产品正在与国际上大公司合作,实行代理制等方式, 以砍
保提高企业的经济效益.
3.在增加产品的技术含量,提高产品质量,降低经济成本, 增强产品在市场上的
竞争力的同时,加强高新技术产品的研制,扩大产品品种,抵消产品单一的市场风险;
4.公司坚持以稳健发展的经营策略, 以良好的公司业绩给投资者以稳定丰厚的
投资回报,并进一步规范公司行为,通过充分而客观的信息披露, 树立公司的良好形
象,以避免公司股票价格的不正常波动,把股市风险降到最低程度.
八.配股说明书签署日期
1998年5月27日
董事长签名:王海钧
九. 附录及备查文件
1.附录
(1)1997年4月29日于<<上海证券报>>刊登本公司1996年年度报告;
(2)1997年4月29日于<<上海证券报>>刊登本公司董事会关于1997年增资配股方
案(预案)的公告;
(3)1997年6月10日于<<上海证券报>>刊登本公司1996年度股东大会决议公告;
(4)1998年4月28日于<<上海证券报>>刊登本公司1997年度股东大会决议公告.
2.备查文件:
(1)修改后的公司章程.
(2)本次配股之前的最近的公司股份变动公告.
(3)本次配股的承销协议书
上海中西药股份有限公司
一九九八年五月二十七日