上海中西药业股份有限公司2001年年度报告
上海中西药业股份有限公司
2002 年4 月24 日
上海中西药业股份有限公司二OO 一年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本报告经本公司三届二十次董事会和三届八次监事会会议审议通过，董事仰融先生、苏强先生和王海钧先生因事未出席会议，分别委托董事唐颢先生、何小华先生和朱文学先生代为行使表决权。
本年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
目录
第一章公司基本情况简介
第二章会计数据和业务数据摘要
第三章股本变动及股东情况
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章公司治理结构
第六章股东大会情况简介
第七章董事会报告
第八章监事会报告
第九章重要事项
第十章财务报告
第十一章备查文件目录
第一章 `公司基本情况简介`
（一）公司的法定中、英文名称及缩写：
公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI ZHONG XI PHARMACEUTICAL CO.，LTD。
公司英文名称缩写：ZXP
（二）公司法定代表人：唐颢
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱：
董事会秘书姓名：朱工政
证券事务代表姓名：冯骏
董事会秘书处联系地址：上海交通路1515 号1003 室
董事会秘书处联系电话：021-56082188 总机转
董事会秘书处传真电话：021-56083743
董事会秘书处电子信箱：zxjsjb ＠online.sh.cn
（四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱：
公司注册地址：上海浦东江心沙路9 号
公司办公地址：上海交通路1515 号
邮政编码：200065
公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn
公司电子信箱：http://zxjsjb ＠online.sh.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点：
公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司投资部
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码：
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中西药业
股票代码： 600842
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更登记日期、地点：
1、公司首次注册登记日期：1994 年2 月2 日
公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅1 号
2、公司变更注册登记日期：2001 年5 月21 日
公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路9 号
企业法人营业执照注册号：3100001001339
税务登记号码：310043132219442
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海众华沪银会计师事务所/上海市浦东大道288 号东新大厦7 楼
第二章 `会计数据和业务数据`摘要
（一）本年度主要利润指标情况：（单位：元）
利润总额 -92011574.44
净利润 -85099127.73
扣除非经营性损益后的净利润 -32824056.05
主营业务利润 67692980.96
其他业务利润 3479533.82
营业利润 -22105925.09
投资收益 4195403.75
补贴收入 54000.00
营业外收支净额 -74155053.10
经营活动产生的现金流量净额 -24398072.44
现金及现金等价物净增减额 -97308260.22
注：非经营性损益项目和涉及金额：
1、股权转让收益21487960.56 元；
2、营业外收入13254660.76 元；
3、营业外支出87409713.86 元；
4、证券投资收益392020.86 元。
（二）主要会计数据和财务指标：
指标项目 单位 2001 年 2000 年调整后
主营业务收入 元 235567802.42 239345208.81
净利润元 -85099127.73 -150149343.20
总资产元 1217355590.81 1218141138.84
股东权益（不含少数
股东权益） 元 102799611.36 181975818.33
每股收益元/股 -0.3947 -0.696
每股收益（按月平均
加权法计算） 元/股 -0.3947 -0.696
每股收益（扣除非经
常性损益） 元/股 -0.1522 -0.7698
每股净资产 元/股 0.4768 0.8441
调整后的每股净资产 元/股 0.4158 0.6836
每股经营活动产生的
现金流量净额 元/股 -0.1132 0.3189
净资产收益率 % -82.78 -82.55
净资产收益率（加权） % -61.00 -59.47
指标项目 2000 年调整前 1999 年调整后
主营业务收入 239345208.81 370914294.70
净利润元 -140431907.83 37847335.24
总资产元 1254015100.05 1231318558.72
股东权益（不含少数
股东权益） 222997410.15 322942031.30
每股收益元/股 -0.6514 0.1755
每股收益（按月平均
加权法计算） -0.6514 0.2431
每股收益（扣除非经
常性损益） -0.6514 0.2154
每股净资产 1.0343 1.4979
调整后的每股净资产 0.8261 1.3076
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.3189 0.2590
净资产收益率 -62.97 11.72
净资产收益率（加权） -47.85 11.63
指标项目 1999 年调整前
主营业务收入 370914294.70
净利润元 37847335.24
总资产元 1272340150.54
股东权益（不含少数
股东权益） 363963623.12
每股收益元/股 0.1755
每股收益（按月平均
加权法计算） 0.2431
每股收益（扣除非经
常性损益） 0.2154
每股净资产 1.6882
调整后的每股净资产 1.48
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.2590
净资产收益率 10.40
净资产收益率（加权） 10.97
（三）利润表附表：
报告期利润 全面摊薄
（元） 净资产收益率（%）
主营业务利润 67692980.96 65.85
营业利润 -22105925.09 -21.50
净利润 -85099127.73 -82.78
扣除非经常性损益后的净利润 -32824056.05 -31.93
加权平均 全面摊薄
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
主营业务利润 48.55 0.314
营业利润 -15.85 -0.1025
净利润 -61.00 -0.3947
扣除非经常性损益后的净利润 -23.54 -0.1522
加权平均
每股收益（元/股）
主营业务利润 0.314
营业利润 -0.1025
净利润 -0.3947
扣除非经常性损益后的净利润 -0.1522
（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 215594628 142171178.38 28624462.92 4942955.40
本期增加 14000000.00
本期减少
期末数 215594628 156171178.38 28624462.92 4942955.40
项目 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计
期初数 -204414450.97 181975818.33
本期增加 14000000.00
本期减少 -85099127.73 -8077079.24 -93176206.97
期末数 -289513578.70 -8077079.24 102799611.36
变动原因：
1、本年度资本公积金增加1400 万元
2、未分配利润减少系本年度公司亏损所致。
第三章 `股本变动及股东情况`
（一）股本变动情况表：（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减（+，-）
配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、未上市流通股份 131369107 0 0 0 0 0
1、发起人股份 56939896 0 0 0 0 0
其中：国家持有股份 56939896 0 0 0 0 0
境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0
境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0
其他 0 0 0 0 0 0
2、募集法人股份 74429211 0 0 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0
未上市流通股份合计 131369107 0 0 0 0 0
二、已上市流通股份 84225521 0 0 0 0 0
1、人民币普通股 84225521 0 0 0 0 0
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0
已上市流通股份合计 84225521 0 0 0 0 0
三、股份总数 215594628 0 0 0 0 0
本次变动增减（+，-） 本次变动后
小计
一、未上市流通股份 0 131369107
1、发起人股份 0 56939896
其中：国家持有股份 0 56939896
境内法人持有股份 0 0
境外法人持有股份 0 0
其他 0 0
2、募集法人股份 0 74429211
3、内部职工股 0 0
4、优先股或其他 0 0
未上市流通股份合计 0 131369107
二、已上市流通股份 0 84225521
1、人民币普通股 0 84225521
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
已上市流通股份合计 0 84225521
三、股份总数 0 215594628
（二）股票发行与上市情况：
（1）截止报告期末的前三年内公司发行股票情况：（单位：万股）
发行日期 发行量 发行方式 发行价 上市日期 上市量
1999-10-29 7186.4876 送股及转增 1.00 元 1999-11-01 1876.8568
（2）报告期内，本公司未派送红股、转增股本、配股和增发新股，股份总数和结构未发生变动。
（三）报告期内股东情况介绍：
1、报告期末股东总数39192 户。其中，国家股股东1 户，未上市流通法人股股东15 户，流通股股东39176 户。
2、前十名股东持股情况：
（1）报告期初前十名股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
国家持股 56939896 26.41 国家股
中科创业投资有限公司 43125000 20.00 社会法人股
海南禾华投资管理有限公司 12561343 5.83 社会法人股
海南中网投资管理有限公司 10785000 5.00 社会法人股
华夏证券公司浦东分公司 9865273 4.58 社会流通股
上海斯米克机电陶瓷有限公司 3663000 1.70 社会法人股
上海医药对外经济技术合作公司 3052500 1.42 社会法人股
上海浦东星火联合发展总公司 858606 0.40 社会流通股
陈晓东 650000 0.30 社会流通股
李朝霞 516671 0.24 社会流通股
股东名称 股权状态
国家持股 完整
中科创业投资有限公司 完整
海南禾华投资管理有限公司 完整
海南中网投资管理有限公司 完整
华夏证券公司浦东分公司 完整
上海斯米克机电陶瓷有限公司 完整
上海医药对外经济技术合作公司 完整
上海浦东星火联合发展总公司 完整
陈晓东 完整
李朝霞 完整
（2）报告期内持有本公司5%以上（含5%）股东持股变化情况：
股东名称 变化数量（股，+/-）
中科创业投资有限公司 -22500000
上海汇缘投资发展有限公司 +20000000
海南禾华投资发展有限公司 -12561343
上海天赐福生物工程有限公司 +12561343
（3）报告期末前十名股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
国家持股 56939896 26.41 国家股
中科创业投资有限公司 20625000 9.57 社会法人股
上海汇缘投资发展有限公司 20000000 9.28 社会法人股
上海天赐福生物工程有限公司 12561343 5.83 社会法人股
海南中网投资管理有限公司 10785000 5.00 社会法人股
上海斯米克机电陶瓷有限公司 3663000 1.70 社会法人股
上海医药对外经济技术合作公司 3052500 1.42 社会法人股
华夏证券公司浦东分公司 2857597 1.33 社会流通股
上海中惠投资管理有限公司 1600000 0.74 社会法人股
上海玄烨发展公司 631573 0.29 社会流通股
股东名称 股权状态
国家持股 完整（托管中）
中科创业投资有限公司 冻结
上海汇缘投资发展有限公司 完整
上海天赐福生物工程有限公司 完整
海南中网投资管理有限公司 部分冻结
上海斯米克机电陶瓷有限公司 完整
上海医药对外经济技术合作公司 完整
华夏证券公司浦东分公司 完整
上海中惠投资管理有限公司 完整
上海玄烨发展公司 完整
注：公司前十名股东中，中科创业投资有限公司和海南中网投资管理有限公司之间存在关联关系，海南中网投资管理有限公司为中科创业投资有限公司的第一大股东，持有其31.25%的股权。
3、控股股东和实际控制人情况：
国家股股东代表：上海医药（集团）有限公司。为国有独资公司；法定代表人为杨颖顺；成立日期为1997 年4 月23日；经营医药产品、医疗器材及相关产品制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务；注册资本为299205 万元。
国家股托管人：上海申华控股股份有限公司（原名上海华晨集团股份有限公司）。为股份有限公司（在上海证券交易所上市）；法定代表人为仰融；成立日期为1992 年3 月20 日；经营实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售；注册资本为80850.9406 万元。
上海申华控股股份有限公司的控股股东为深圳市正国投资发展有限公司（原名深圳市君安投资发展有限公司），占15.19%股份。该企业为有限责任公司；法定代表人为舒畅（原为仰融）；成立日期为1996 年10 月10 日；经营投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。注册资本为20000万元。
2001 年3 月16 日，本公司控股股东--国家股股东代表上海医药（集团）有限公司与上海申华控股股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司全部股权56939896 股（占总股本的26.41%）转让给上海申华控股股份有限公司。鉴于该协议尚需报上海市国有资产管理办公室并报国家国有资产管理机关（财政部）批准后方可正式生效，双方又于同日签署了关于国家股股权的《委托管理协议》，本公司控股股东--国家股股东代表上海医药（集团）有限公司将其持有的本公司全部股权56939896 股（占总股本的26.41%）交由上海申华控股股份有限公司管理。上述信息刊登于2001 年3 月20 盏摹渡虾Ｖとā飞稀？ 之后，双方又分别于2001 年6 月29 日、2001 年10 月8 日和2001 年12 月26 日续签了《委托管理协议》，根据有关协议，托管期截止日为2002 年6 月25 日。上述信息分别刊登于2001 年6 月30 日、2001 年10 月11 日和2001 年12 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
截至2001 年年报披露日止，有关国家股股权转让事宜仍在报批过程中。
4、报告期末，本公司不存在持股在10%以上（含10%）的法人股东。
报告期初，中科创业投资有限公司持有本公司法人股43125000 股（占总股本的20%），该企业为有限责任公司（国内合资）；法定代表人为姚望；成立日期为1999 年7 月21 日；经营项目投资管理；企业管理咨询、投资咨询；承办展览展示；提供劳务服务；人才培训；文化信息咨询（未取得专项许可的项目除外）；注册资本为16000 万元。
2001 年1 月3 日和2001 年1 月8 日，浙江省杭州市中级人民法院分别冻结了中科创业投资有限公司持有本公司法人股33125000 股和10000000 股。上述信息分别刊登于2001 年1 月4 日和2001 年1 月11 日的《上海证券报》上。2001 年7 月27 日，浙江省杭州市中级人民法院委托拍卖了上述冻结的法人股，成交数量22500000 股，剩余20625000 股继续查封。至此，中科创业投资有限公司持有本公司法人股减至20625000 股，占本公司总股本的9.57%，而本公司不再存在持股在10%以上（含10%）的法人股东。上述信息刊登于2001 年7 月31 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
第四章 董事、监事、`高级管理人员`和员工情况
（一）基本情况：
1、报告期初，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 期初职务 性别 年龄 任期起止日期
王海钧 董事长 男 49 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
钱琎 董事 男 43 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
李明楣 董事 男 57 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
方芳 董事 男 44 岁 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日
彭剑锋 董事 男 41 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
潘福祥 董事 男 38 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
方劲戎 董事 男 54 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
傅建国 董事 男 42 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
钱寄平 董事 男 37 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
阚治东 董事 男 48 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
朱文学 董事兼总经理 男 36 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
蒋本奕 监事长 男 51 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
邓尚红 监事 男 29 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
邹永新 监事 男 35 岁 2000 年5 月4 日至2001 年4 月20 日
陈建业 监事 男 49 岁 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日
顾依新 监事 男 52 岁 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日
朱工政 董秘兼副总经理 男 47 岁 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日
钱国忠 副总经理 男 41 岁 2000 年5 月4 日至2001 年7 月16 日
姓名 年初持股数 年末持股数
王海钧 49464 49464
钱琎 0 0
李明楣 0 0
方芳 0 0
彭剑锋 0 0
潘福祥 0 0
方劲戎 0 0
傅建国 0 0
钱寄平 0 0
阚治东 0 0
朱文学 0 0
蒋本奕 0 0
邓尚红 0 0
邹永新 0 0
陈建业 42190 42190
顾依新 42190 42190
朱工政 0 0
钱国忠 0 0
2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职变化情况：
姓名 期初职务 期内职务变动情况 变动日期
仰融 无 董事长 2001 年4 月20 日
王海钧 董事长 副董事长兼总经理 2001 年4 月20 日
副董事长 2001 年7 月16 日
苏强 无 副董事长 2001 年4 月20 日
唐颢 无 董事 2001 年4 月20 日
陈申 无 董事 2001 年4 月20 日
爱伦·爱勃斯汀 无 董事 2001 年4 月20 日
李珺 无 董事 2001 年4 月20 日
何小华 无 董事 2001 年4 月20 日
董淑珍 无 董事 2001 年4 月20 日
朱文学 董事兼总经理 董事兼财务总监 2001 年4 月20 日
董事兼副总经理 2001 年6 月18 日
董事兼财务总监 2001 年12 月28 日
潘洪萱 无 监事长 2001 年4 月20 日
章建美 无 监事 2001 年4 月20 日
张瑞萍 无 监事 2001 年4 月20 日
钱国忠 副总经理 离任 2001 年7 月16 日
朱荣恩 无 财务总监 2001 年6 月18 日
离任 2001 年12 月28 日
华菊耀 无 常务副总经理 2001 年6 月18 日
代总经理 2001 年7 月16 日
常务副总经理 2001 年12 月28 日
高玉清 无 副总经理 2001 年6 月18 日
宋世鹏 无 总经理 2001 年12 月28 日
岳海涛 无 副总经理 2001 年12 月28 日
钱琎 董事 离任 2001 年4 月20 日
李明楣 董事 离任 2001 年4 月20 日
彭剑锋 董事 离任 2001 年4 月20 日
潘福祥 董事 离任 2001 年4 月20 日
方劲戎 董事 离任 2001 年4 月20 日
傅建国 董事 离任 2001 年4 月20 日
钱寄平 董事 离任 2001 年4 月20 日
阚治东 董事 离任 2001 年4 月20 日
蒋本奕 监事长 离任 2001 年4 月20 日
邓尚红 监事 离任 2001 年4 月20 日
邹永新 监事 离任 2001 年4 月20 日
8
姓名 持股数变动情况
仰融 无
王海钧 无
无
苏强 无
唐颢 无
陈申 无
爱伦·爱勃斯汀 无
李珺 无
何小华 无
董淑珍 无
朱文学 无
无
无
潘洪萱 无
章建美 无
张瑞萍 无
钱国忠 无
朱荣恩 无
无
华菊耀 无
无
无
高玉清 无
宋世鹏 无
岳海涛 无
钱琎 无
李明楣 无
彭剑锋 无
潘福祥 无
方劲戎 无
傅建国 无
钱寄平 无
阚治东 无
蒋本奕 无
邓尚红 无
邹永新 无
3、截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 性别 年龄
仰融 董事长 男 44 岁
王海钧 副董事长 男 49 岁
苏强 副董事长 男 35 岁
唐颢 董事 男 38 岁
陈申 董事 男 41 岁
爱伦·爱勃斯汀 董事 男 52 岁
李珺 董事 男 40 岁
何小华 董事 男 31 岁
董淑珍 董事 女 50 岁
朱文学 董事兼财务总监 男 36 岁
方芳 董事 男 44 岁
潘洪萱 监事长 男 66 岁
章建美 监事 女 45 岁
张瑞萍 监事 女 30 岁
陈建业 监事 男 49 岁
顾依新 监事 男 52 岁
宋世鹏 总经理 男 52 岁
岳海涛 副总经理 男 51 岁
高玉清 副总经理 男 50 岁
华菊耀 常务副总经理 男 51 岁
朱工政 董秘兼副总经理 男 47 岁
姓名 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
仰融 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
王海钧 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 49464 49464
苏强 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
唐颢 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
陈申 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
爱伦·爱勃斯汀 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
李珺 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
何小华 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
董淑珍 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
朱文学 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
方芳 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日 0 0
潘洪萱 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
章建美 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
张瑞萍 2001 年4 月20 日至2003 年5 月3 日 0 0
陈建业 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日 42190 42190
顾依新 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日 42190 42190
宋世鹏 2001 年12 月28 日至2003 年5 月3 日 0 0
岳海涛 2001 年12 月28 日至2003 年5 月3 日 0 0
高玉清 2001 年6 月18 日至2003 年5 月3 日 0 0
华菊耀 2001 年6 月18 日至2003 年5 月3 日 0 0
朱工政 2000 年5 月4 日至2003 年5 月3 日 0 0
4、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况：
姓名 股东（实际控制）单位名称 在其所任职务
仰融 上海申华控股股份有限公司 董事长
苏强 上海申华控股股份有限公司 董事兼总裁
何小华 上海申华控股股份有限公司 监事
唐颢 上海申华控股股份有限公司 监事会召集人
潘洪萱 上海申华控股股份有限公司 副董事长
章建美 上海申华控股股份有限公司 投资部副总经理
张瑞萍 上海申华控股股份有限公司 财务部部长
方芳 上海医药（集团）有限公司 资产管理部副部长
姓名 任职年限
仰融 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
苏强 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
何小华 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
唐颢 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
潘洪萱 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
章建美 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
张瑞萍 2000 年2 月28 日至2003 年2 月27 日
方芳 1997 年4 月23 日至今
5、报告期后截至2001 年年报披露日止，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况：
姓名 报告期末职务 变动日期 现任职务
仰融 董事长 2002 年1 月28 日 董事
苏强 副董事长 2002 年1 月28 日 董事
唐颢 董事 2002 年1 月28 日 董事长
宋世鹏 总经理 2002 年2 月8 日 董事兼总经理
陈申 董事 2002 年2 月8 日 离任
爱伦·爱勃斯汀 董事 2002 年2 月8 日 离任
李珺 董事 2002 年2 月8 日 离任
姓名 报告期末持股数 期间持股数变动情况
仰融 0 无
苏强 0 无
唐颢 0 无
宋世鹏 0 无
陈申 0 无
爱伦·爱勃斯汀 0 无
李珺 0 无
6、报告期后截至2001 年年报披露日止，公司独立董事任职情况：
姓名 性别 年龄 任职起始日期 报告期末持股数
杨建文 男 50 岁 2002 年2 月8 日 0
陈振婷 女 40 岁 2002 年2 月8 日 0
姓名 至年报披露日止持股数 任职到期日
杨建文 0 2003 年5 月3 日
陈振婷 0 2003 年5 月3 日
（二）年度报酬情况：
在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。以上董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为528338元，其中50,000 元以下5人，50,000 元－100,000 元4人。金额最高的前两名董事（仅有两名在本公司领取）的报酬总额为163804元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为208182元。
报告期内，因公司未有独立董事，故公司无有关独立董事津贴及其他待遇支出。
报告期内在公司领取过报酬的有朱文学、王海钧、陈建业、顾依新、钱国忠、朱工政、华菊耀、朱荣恩、高玉清。
报告期内，仰融、苏强、唐颢、何小华、爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺、董淑珍、方芳、潘洪萱、章建美、张瑞萍以及钱琎、彭剑锋、潘福祥、方劲戎、傅建国、钱寄平、阚治东、李明楣、蒋本奕、邓尚红、邹永新等董事、监事均未在公司领取报酬，由其所在单位支付。
（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：
姓名 原任职务 离任日期 离任原因
钱国忠 副总经理 2001 年7 月16 日 辞职
朱荣恩 财务总监 2001 年12 月28 日 辞职
钱琎 董事 2001 年4 月20 日 辞职
李明楣 董事 2001 年4 月20 日 辞职
彭剑锋 董事 2001 年4 月20 日 辞职
潘福祥 董事 2001 年4 月20 日 辞职
方劲戎 董事 2001 年4 月20 日 辞职
傅建国 董事 2001 年4 月20 日 辞职
钱寄平 董事 2001 年4 月20 日 辞职
阚治东 董事 2001 年4 月20 日 辞职
蒋本奕 监事长 2001 年4 月20 日 辞职
邓尚红 监事 2001 年4 月20 日 辞职
邹永新 监事 2001 年4 月20 日 辞职
报告期内，公司董事会秘书未发生变化。
（三）公司员工情况：
截止报告期末，公司员工总数432 人。其中，生产人员153 人，销售人员52 人，技术人员114 人，财务人员30 人，行政管理人员83 人。在学历构成中，高级技术人员9 人，占2.08%；中级技术人员82 人，占18.98%；初级技术人员92人，占21.30%。退休职工214 人。
第五章 `公司治理结构`
（一）公司治理情况:
1、报告期内监管部门专项检查中发现的相关问题及整改措施：
2001年7月2日至7月13日，中国证监会上海证券监管办公室对公司进行了专项检查，并于2001年7月20日下达《限期整改通知书》，提出公司在治理结构上存在以下问题：
（1）资金使用的安全问题：
A、公司委托上海天任等公司投资理财资金18570万元没有提供全部理财协议和缺少风险防范措施，而委托中科创业投资有限公司投资的2800万元款项导致最终坏帐。
B、公司有关委托投资权限不明确椅窗垂尽肮善蓖蹲市攵禄嵘笈钡墓娑ㄖ葱小？ C、公司进行证券投资11988万元超越了董事会的授权，且公司将上述证券的买卖、存取款、划款及清户等重要业务全部委托其他个人进行全权处理，缺少必要的防范措施，违反《公司章程》第66条有关"不得将公司重大合同及业务交与非公司高级管理人员的其他个人来执行"的规定。
（2）股东资金占用：
2000年末，国家股股东占用资金9802万元，第二大股东中科创业占用资金4370万元。
（3）信息披露存在的问题：
A、信息披露不及时。2000年末，公司实际为他人担保额48330万元未作即时披露；公司与华晨集团为同一法人代表，存在关联关系，2001年4月和6月，双方签署的两份借款协议（共计向华晨集团借款8000万元）未按关联交易要求进行披露。
B、信息披露不准确。公司2000年度委托中科创业理财实际金额6500万元，但在年报时披露2770万元，比实际少3730万元；公司2000年报"其他应收款"中披露的应收中西集团金额比实际帐户多1200万元。
C、信息披露不充分。公司未详尽披露实际对外担保金额，2000年末，公司实际为他人担保额48330万元，比年报披露的担保金额多9900万元。
（4）规范运作方面的问题：
A、董事会运作中存在问题。第二届董事会中有部分董事在会议出席中不符合勤勉尽责的要求以及某次会议记录不完整的现象； 2001年4月23日公司向华晨集团借款5000万元并签署协议突破了董事会"董事长可以单笔签署人民币3000万元以内的借款及担保"决议的相应权限。
B、其他不符合《公司章程》的情况。公司无股东大会授权董事会行使资产抵押和担保的决议；公司二届三次董事会虽讨论过投资金融市场事宜，但未形成正式决议并公告；公司提供的《总经理工作职责》未对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限作出明确规定和履行相应董事会批准程序。
针对上述问题，公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等法律法规的有关要求和本公司《章程》的有关规定，进行了专题的认真研究和讨论，形成整改报告，并逐项落实整改措施：
（1）关于资金使用的安全性方面：
A、对于公司委托上海天任等公司投资理财资金18570 万元的问题：截止2000 年末，公司已全部收回委托上海天任、华亚公司理财资金合计13000 万元。委托北京中科的6500 万元理财款项收回3730 万元，剩余的2770 万元款项因北京中科财务状况恶化导致无法收回，公司已在2000 年度财务报表中全额计提了坏帐准备金。
1999 年12 月，公司划付给北京中科2800 万元，用于委托其转付中子科技项目投资款，是投资中子科技项目的注册资本金，系委托北京中科转付的款项。但该企业在未经本公司知晓和许可的情况下，长期占用该笔资金，导致中子科技项目迟迟不能成立，最终因该企业财务状况恶化，造成资金全部损失。针对上述情况，公司亦在2000 年度财务报表中全额计提了坏帐准备金。
目前，公司正积极加紧进行北京中科欠付款项的追讨。对于所列示的问题，公司将引以为前车之鉴，董事会决定切实加强对委托理财和投资行为的管理，凡公司对外签署协议必须经公司法律顾问和专职律师（具有证券资质）审核并出具法律意见，以此来加强风险防范。
B、对于公司委托投资权限不明确，且没有按公司"股票投资须董事会审批"的规定执行的问题：公司董事会决定，自2001 年8 月10 日起，凡公司投资证券必须经董事会审议批准；必须由财务总监和财务经理共同在付款通知单上签字方可支付或划拨投资款项。
C、对于公司证券投资超越董事会授权和缺少必要防范措施的问题：公司董事会保证今后将严格按有关法律、法规及本公司《章程》的规定执行，坚决杜绝越权行为发生，并责成公司总经理办公室于2001 年9 月1 日前完成办公管理制度的修订和完善工作。同时，公司已于2002 年2 月26 日就被申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路营业部擅自抛售证券之事向上海市高级人民法院提起诉讼，法院于2002 年3 月5 日依法受理，目前有关诉讼正在进行中（上述信息刊登于2001年3 月6 日的《上海证券报》和《证券时报》上）。
（2）关于股东资金占用方面：股东资金占用的情况是历史上公司与各股东以及关联企业资金往来等原因造成的。自2001 年4 月起，公司与国家股股东代表及其关联企业进行不间断沟通，双方已着手清理有关往来款项。截止报告期末，国家股股东已偿还欠款7478.8 万元，剩余的款项预计亦可在2002 年度内全部归还。而北京中科占用的4370 万元，考虑到该企业财务崩溃的现状，本公司已在2000 年度财务报表中全额计提了坏帐准备金。目前，公司也正想方设法在追讨之中。为杜绝上述情况的再次发生，公司加强了资金流转过程的监控工作，完善和修订了资金及资产管理制度。
（3）关于信息披露方面：
公司对未作及时披露的9900 万元担保于2001 年6 月15 日作了补充披露，有关详细情况详见刊登于2001 年6 月15日《上海证券报》和《证券时报》上的《上海中西药业股份有限公司为他人提供担保诉讼的补充公告》。
对向为同一法人代表的华晨集团借款8000 万元并签订借款协议的关联交易事项，公司已在2001 年8 月16 日作了补充披露，有关详细情况详见刊登于2001 年8 月16 日《上海证券报》和《证券时报》上的《上海中西药业股份有限公司董事会关于上海华晨集团股份有限公司为本公司提供资金支持之关联交易补充公告》和《独立财务顾问报告》。之后，公司因资金周转困难，未能如期返还款项，上海市浦东新区人民法院依法委托拍卖本公司持有的"ST 康达尔"社会法人股87906000 股用于偿付欠款，但拍卖结果流标。有关详细情况详见刊登于2001 年12 月20 日和2002 年1 月4 日《上海证券报》和《证券时报》上的《上海中西药业股份有限公司公告》。2002 年2 月8 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了上述借款事项，有关信息刊登于2002 年2 月27 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
年报披露应收中西集团金额比实际帐户余额多1200 万元是有关会计人员计帐错误所致，公司已及时对有关帐目作出了调整。
针对有关所列示的问题，董事会决定通过采取加强合同内部的审阅流程，落实信息披露的审核责任等措施，提高信息披露的工作质量，杜绝信息披露的滞后或遗漏等情况，保证信息披露的真实性、完整性、及时性。对于关联交易、对外担保及重大合同等均按《上市规则》及有关法律、法规的规定要求进行披露。
（4）关于规范运作方面：
对于公司部分上届董事不符合勤勉尽责要求的问题，公司本届董事会全体成员决定引以为戒，切实履行董事应勤勉尽责的义务。对于公司上届某次董事会会议记录不完整的情况，本届董事会保证今后不再发生类似的情况，并责成董事会秘书及授权代表负责该项工作。对于公司董事长签署了超越借款及担保相应权限的问题，公司董事会保证，今后将严格按照《公司法》和《上市规则》进行运作，并落实董事会秘书及授权代表为确保公司今后规范运作的责任人。
对于公司股东大会未授权董事会决定公司借款、资产抵押、担保权限的问题，董事会审议通过了提请股东大会授权董事会行使对外借款、资产抵押、担保权限单笔金额不超过净资产50%的议案，并在2002 年2 月8 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会上审议通过有关事项。对于投资金融市场未形成相应决议的问题，董事会保证今后将严格规范运作。对于公司《总经理工作职责》未经董事会讨论通过并规定资产、资金运用等权限的问题，董事会审议通过了该职责并确定了总经理运用资金和资产的权限。
通过专项检查，进一步提高公司对规范运作和健全完善公司治理结构的认识，促进公司对相关政策法规的理解、运用和公司的健康发展。公司董事会、监事会以及高级管理人员对专检所指出的问题十分重视，以专检为契机，按照证管部门的要求提高认识，于2001 年8 月10 日召开董事会和监事会，专题研究和审议整改报告，落实了整改措施。有关详细情况详见刊登于2001 年8 月17 日《上海证券报》和《证券时报》上的《上海中西药业股份有限公司三届十三次董事会决议公告》、《上海中西药业股份有限公司三届七次监事会决议公告》和《上海中西药业股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室专项检查发现问题的整改报告》。
2、健全和完善公司治理结构方面的进一步举措：
公司在接受专项检查后进行了严肃的反省，明确了提升公司公司治理水准和治理实效的任务并严格按照中国证监会和交易所的有关要求进行规范化运作。公司按照《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关精神及时修订和制订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并在2002年2月8日召开的公司2002年第一次临时股东大会上选举2 名独立董事，使公司的独立董事人数达到规定要求；审议通过了《股东大会议事规则》、在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案和在《公司章程》中增加独立董事相关条款的议案，基本达到《上市公司治理准则》要求的目标。主要内容如下：
（1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序和议事规则，施行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规囊螅还径禄峤贫ǘ禄嵋槭鹿嬖颍还靖魑欢履芄蝗险妗⑶诿恪⒊闲诺芈男兄霸穑煜び泄胤煞ü妫す纠妫还酒盖肓硕懒⒍拢枇⑿匠辍⒄铰浴⑸蠹啤⑻崦茸盼被幔岣吡斯局卫硭健？ （4）监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会将制定监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
（5）经理：公司经理层全部由董事会任免，符合法律法规的规定，公司经理层能够按照董事会的决议履行职责，积极进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益；《总经理工作职责》将由董事会修订为《总经理工作细则》。
（6）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）信息披露透明度：公司设立了董事会秘书处，由董事会秘书领导，负责信息披露工作，公司将有理有节、热情地接待股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解，公司司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
对照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司将在三届二十次董事会上审议通过如下制度：《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《财务、会计管理和内控制度》和《信息披露管理制度》；公司将在三届八次监事会上审议通过《监事会议事规则》。
（二）公司独立董事履行职责情况：
报告期内，公司无独立董事。
2002年2月8日召开的2002年第一次临时股东大会上，选举杨建文先生和陈振婷女士为公司的独立董事。
陈振婷女士参加了公司于2002年2月26日召开的三届十九次董事会，审议通过了关于原则上确定转让价格人民币6000万元向德商银行国际信托（新加坡）有限公司（代表其客户）出让本公司持有的上海拜耳中西家用消费品有限公司全部30%股权的议案。上述信息刊登于2002年2月28日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面"五分开"情况：
目前，公司与控股股东--上海医药集团有限公司和国家股股权托管人--上海申华控股股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到"五分开"：
1、业务独立情况：本公司业务是独立的。医药集团所从事的医药产品、医疗器材、医药装备制造和销售和实业投资业务、申华控股所从事的实业投资、汽车及配件销售业务与本公司所从事的医药、农药、家庭卫生用药制造和销售业务内容、方向、定位完全不同。
2、人员独立情况：在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司高级管理人员均在公司领取报酬，并且未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。医药集团和申华控股不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3 、资产完整情况：在资产方面，公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，医药集团注入公司的资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力，公司主营业务收入主要来自于向其他独立客户的销售。
4、机构独立情况：在机构设置方面，公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与医药集团和申华控股的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在"两块牌子，一套人马"，混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立情况：在财务方面，公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与医药集团和申华控股共用银行帐户的情况，不存在将资金存入医药集团或申华控股的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东（实际控制人）干预公司资金使用的情况。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：
公司每半年组织一次对高管人员的民主评议和政绩考核工作。每位高管人员要进行书面述职，公司中层干部、专业技术人员代表和职工代表参加述职会。全体到会人员对高管人员进行民主测评，并由专门人员统计测评结果。公司董事会根据公司高级管理人员经营成果参考上述民主评议结果，对经考核的高管人员给出结论意见。公司根据上述考评机制，及时调整高级管理人员在薪资、奖金、福利方面的待遇。公司通过签订劳动合同以及人事管理等内部制度，对高管人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。公司董事会将设立薪酬委员会，受董事会委托，就高级管理人员的薪酬标准、激励机制和公司薪酬政策进行研究、评估和管理。
第六章 `股东大会简介`
（一）报告期内股东大会召开情况：
报告期内，公司召开了两次股东大会。
1、2001 年第一次临时股东大会：
公司于2001 年3 月19 日召开三届六次董事会（通讯方式），审议通过董事会部分成员变动和召开2001 年第一次临时股东大会两项议案。
公司于2001 年3 月19 日召开三届三次监事会（通讯方式），审议通过监事会部分成员变动的议案。
上述信息和通知刊登于2001 年3 月20 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
由三届六次董事会召集，公司2001 年第一次临时股东大会于2001 年4 月20 日在上海国际会议中心七楼上海厅召开。会议到会股东及股东代理人271 名，代表股份82011949 股，占公司总股本的38.0398%，会议审议通过了公司董事会部分成员变动和监事会部分成员变动两项议案。钱琎、彭剑锋、潘福祥、方劲戎、傅建国、钱寄平、阚治东、李明楣等八人因工作变动及股权变更原因不再出任公司董事并选举仰融、苏强、唐颢、何小华、爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺、董淑珍为公司新任董事；蒋本奕、邓尚红、邹永新等三人因工作变动及股权变更原因不再出任公司监事并选举潘洪萱、章建美、张瑞萍为公司新任监事。
上海市联合律师事务所为此次大会出具了法律意见书。
上述信息刊登于2001 年4 月21 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2000 年度股东大会：
公司于2001 年4 月26 日召开三届八次董事会，审议通过公司2000 年年度报告及摘要，2000 年度利润分配预案、续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司财务审计机构和召开2002 年度股东大会等六项议案。
公司于2001 年4 月26 日召开三届四次监事会，审议通过2000 年度监事会工作报告和公司2000 年年度报告及摘要两项议案。
上述信息和通知刊登于2001 年4 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
由三届八次董事会召集，公司2000 年度股东大会于2001 年5 月29 日在上海世博会议大酒店一楼宴会厅召开。会议到会股东及股东代理人727 名，代表股份82779201 股，占公司总股本的38.3957%，会议审议通过了如下决议：
（1）公司董事会2000 年度工作报告。
（2）公司监事会2000 年度工作报告。
（3）公司2000 年度财务决算报告。
（4）公司2000 年度利润分配预案。
（5）《公司章程》修改的议案。
（6）关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案。
（7）关于授权董事会对单项投资不超过净资产50%的投资决策权的议案。
上海市震旦律师事务所为此次大会出具了法律意见书。
上述信息刊登于2001 年5 月30 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）报告期后至2001 年年报披露日止股东大会召开情况：
报告期后至2001 年年报披露日止，公司召开了2002 年第一次临时股东大会。
公司于2002 年1 月8 日召开三届十六次董事会，审议通过扩大公司经营范围并相应修改《公司章程》、在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款、独立董事相关条款、爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺等三人辞去董事和提名宋世鹏为董事候选人、提名杨建文、陈振婷等两人为独立董事候选人、《股东大会议事规则》、设立独立董事津贴和召开2002 年第一次临时股东大会等九项议案。
上述信息和通知刊登于2002 年1 月9 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
由三届十六次董事会召集，公司2002 年第一次临时股东大会于2002 年2 月8 日在上海市静安体育馆召开。会议到会股东及股东代理人757 名，代表股份71017001 股，占公司总股本的32.94%，会议审议通过了如下决议：
1、关于2001 年度向上海华晨集团股份有限公司借款8000 万元人民币的议案。
2、关于扩大公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案。
3、关于爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺等部分董事辞去公司董事的议案。
4、关于宋世鹏先生担任公司董事的议案。
5、关于在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案。
6、关于设立独立董事并选举杨建文、陈振婷等两人为独立董事的议案。
7、关于在《公司章程》中增加独立董事相关条款的议案。
8、关于设立独立董事津贴的议案。
9、关于《股东大会议事规则》的议案。
10、关于授权董事会行使对外借款、资产抵押、担保权限单笔金额不超过公司净资产50%（不含50%）的议案。
11、关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专利技术和四项专有技术的排他性独占使用权和批准本公司与宋世鹏先生签署相应的《专利技术及专有技术使用权转让协议》的议案。
12、关于本公司与下属企业上海中西药业制药厂将上海宝石房地产开发经营有限公司90%股权转让给上海圆通汽车销售服务有限公司及签署相应的《上海宝石房地产开发经营有限公司股权转让协议书》的议案。
上海市锦天城律师事务所为此次大会出具了法律意见书。
上述信息刊登于2002 年2 月27 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
第七章 `董事会报告`
（一）报告期内的经营情况：
1、主营业务的范围及其经营状况：
公司经营范围为经营本企业和所属生产企业自产产品及相关技术的出口业务，经营电子元器件产品及其他相关产品。本公司属医药行业系统，主要生产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用药，主要产品有复方丹参针剂、磷酸氯喹、羟基氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。
2001 年伊始，公司遭受了"中科系事件"的沉重打击，申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路营业部擅自抛售本公司名下价值11996 万元人民币的证券等一系列事件引发了公司前所未有的财务信用危机，现金流的枯竭、资产的严重缩水、繁多的诉讼以及高企的资产负债率使中西危在旦夕。
但在市政府的大力支持下，申华控股出资收购并托管了国家股股权，开始了中西的又一次资产重组。申华控股的入主给了困境中的中西强有力的支持，使公司得以迅速走出"中科系"的阴影。申华控股在提供支持的同时，更为中西带来了先进的经营理念和科学的管理方法，以利于企业进行彻底的内部改革，从制度、管理和流程三个方面实施创新。
公司主要进行了四个方面的结构性调整，一是资产调整，着力盘活资产的存量，加大了应收帐款的处置力度。二是产业调整，加大了对医药制剂的投入，保证GMP 改造工程顺利完工并一次性通过了国家药监局评审验收；稳定农药产业并及时吸收合并了家卫经营。三是内部机构调整，通过精简机构，重新建章立制，强化了企业的内部管理和经营职能。四是人力资源调整，年内公司进行了自成立以来最大的一次人力资源整合，择优竞岗，分流安置了10%以上的员工，根本性地改变了公司用人机制上的不合理现象。
同时，针对突发的"中科系事件"，公司制订和实施了紧急应对方略，通过海南燕园、北国投等数项诉讼，成功地保全了上亿元的资产。
由于公司上市后没有按市场经济的法则进行彻底转制，导致内部管理严重失控，为此在"中科系事件"中蒙受了重大损失，市证管办在专项检查中提出了整改意见。对此，特别在申华重组中西后，着力从畅通管理流程、强化职能约束、提高运营质量入手，亡羊补牢，积极推行财务预算和内控，内部报告制度，完善法人治理结构（详见年报第五章）。
随着公司治理走上正轨，企业效益也逐步开始有所体现。2001 年度公司在经过艰苦努力并克服种种意想不到困难后，在经营上实现了扭亏为盈。2001 年度公司完成主营业务收入23556.78 万元，主营业务利润6769.30 万元，但由于受到"兴业房产担保案"这一突发性事件的牵连影响，公司对该笔金额高达8650 万元的或有负债作了全额的准备金计提，从而造成公司2001 年度净利润亏损8509.91 万元（剔除该事项后，公司则应盈利140.09 万元）。
（1）报告期内，各行业、产品、地区主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
农药业务，是公司传统的主营项目，收入来源稳定，主要品种为中西杀灭菊酯及乳剂等。近年来由于市场竞争的加剧和农药行业惯有的赊销体制，致使公司应收帐款居高不下。针对这一现象，2001 年主要抓了应收款项的回收工作，以提高运营质量，建立了有关奖惩制度，收到明显效果。2001 年农药业务实现主营收入9817.83 万元，占公司主营收入的41.68%；完成主营利润1317.75 万元，占公司主营利润的19.46%。
A、农药各品种收入及主营利润构成情况如下：
项目 主营收入（万元） 占全行业主营收入比例
中西杀灭菊酯 6392.77 65.11%
其他小品种 3425.06 34.89%
合计 9817.83 100.00%
项目 主营利润（万元） 占全行业主营利润比例
中西杀灭菊酯 901.30 68.40%
其他小品种 416.45 31.60%
合计 1317.75 100.00%
B、农药经营各地区收入及主营利润构成情况如下：
项目 主营收入（万元） 占全行业主营收入比例
江南地区 5879.31 59.88%
北方地区 3938.52 40.12%
合计 9817.83 100.00%
项目 主营利润（万元） 占全行业主营利润比例
江南地区 760.34 57.70%
北方地区 557.41 42.30%
合计 1317.75 100.00%
医药制剂业务，是公司2001 年重点扶持的主营项目，主要品种为复方丹参、盐酸氟西汀及恩丹司酮等。在资金面十分紧张的情况下，仍对医药制剂进行了大量投入，使新冈药厂GMP 工程完成验收，为企业发展保留了后劲。同时，又完成了对上海中西医药有限公司的出资收购，成功地进入了医药商业流通领域。2001 年医药制剂取得了令人可喜的业绩，制造规模提升了51%，其中针剂提升50%，片剂提升129%。实现主营收入8844.23 万元，占公司主营收入的37.54%，较上年递增6.94%；完成主营利润4683.68 万元，占公司主营利润的69.19%，较上年递增13.30%，相当于公司上市以来医药制剂前七年的总和。更振奋人心的是，其中新药销售较同期增长了65%。
A、医药制剂各品种收入及主营利润构成情况如下：
项目 主营收入（万元） 占全行业主营收入比例
复方丹参 6248.00 70.64%
其他小品种 2596.23 29.36%
合计 8844.23 100.00%
项目 主营利润（万元） 占全行业主营利润比例
复方丹参 2851.01 60.87%
其他小品种 1832.67 39.13%
合计 4683.68 100.00%
B、医药制剂经营各地区收入及主营利润构成情况如下：
项目 主营收入（万元） 占全行业主营收入比例
江南地区 2842.61 32.14%
北方地区 6001.62 67.86%
合计 8844.23 100.00%
项目 主营利润（万元） 占全行业主营利润比例
江南地 1706.97 36.45%
北方地 2976.71 63.55%
合计 4683.68 100.00%
家卫业务，是公司2001 年着力调整的主营项目，主要品种为灭蚊菊酯、丙烯菊酯及杀虫制剂产品等。由于历史包袱和后续产品问题，2001 年家卫产业进入了低谷，市场份额逐步萎缩。针对这一现象，公司对家卫产业及时进行了业务调整，由公司农药部吸收合并了家卫经营，使产业格局趋于合理，通过对原有产业的结构性调整和流程再造，逐步改变了低效的运营模式。2001 年家卫业务实现主营收入2888.91 万元，占公司主营收入的12.26%；完成主营利润457.89 万元，占公司主营利润的6.76%。
外贸业务，2001 年继续保持稳定增长态势，从原有的南亚、东南亚市场逐步拓展到日本、加拿大等东亚、北美地区。2001 年外贸业务实现主营收入2005.81 万元，占公司主营收入的8.51%；完成主营利润309.98 万元，占公司主营利润的4.58%。
（2）主要生产经营产品及其市场占有情况：
A、复方丹参注射液（针剂）：医药制剂产品。公司该产品的品牌知名度在同类品种中具有一定优势，2001 年的市场占有份额进一步扩大，全年实现销售收入6248 万元，占公司主营收入的26.52%；产品销售成本3397 万元，毛利率达45.6%。
B、中西杀灭菊酯：农药产品。目前该产品在全国农药骨干企业中销量最高，但由于市场竞争激烈，销售价格下降，已严重影响到该品种的盈利水平，全年实现销售收入6392.77 万元，占公司主营收入的27.14%；产品销售成本5491.47万元，毛利率为14.10%。
（3）报告期内主营业务和结构变化情况及新产品概述：
报告期内，公司主营业务和结构未发生重大变化。
报告期内，公司重点推广了以下几个新产品：
A、盐酸氟西汀：医药制剂产品，新型抗抑郁症药，适应症为各类抑郁症、焦虑症、强迫症、贪食症、贪睡症等。该产品目前市场占有率约10%，有较高毛利空间，主要竞争对象为美国LILLY 公司的百忧解。
B、硫酸羟基氯喹片：医药制剂产品，适应症为盘状或系统性红斑狼疮、类风湿关节炎等，已获美国FDA 认证，临床应用后获得对干燥综合症、皮肌炎、关节性银屑病、非岛素依赖性糖尿病、扁平苔癣、哮喘、腓肠肌痉挛、慢性活动性乙型肝炎、HIV-1 感染等有不同程度疗效的重大成果。该产品目前为公司独家生产，有产品保护期，国内市场占有率100%，是公司未来医药制剂重点发展的品种。
2、子公司经营情况及业绩：
公司名称 业务性质 注册资本
上海中西药业制药厂 联营企业 1131.1 万元
上海中西椒江药厂 联营企业 382 万元
上海中西红旗化工厂 联营企业 2594.7 万元
上海中西新冈制药厂 联营企业 2600 万元
上海中西斯米克药业有限公司 有限公司 美元105 万元
上海中西医药有限公司 有限公司 100 万元
上海中玺贸易有限公司 有限公司 300 万元
上海中西强威卫生药有限公司 有限公司 60 万元
上海中西吴江制药厂 联营企业 131.5 万元
公司名称 经营范围 实际投资额
上海中西药业制药厂 农药西药中间体 1849 万元
上海中西椒江药厂 制造加工药品 538 万元
上海中西红旗化工厂 有机合成农药及中间体 2300.7 万元
上海中西新冈制药厂 中、西药制造 1690 万元
上海中西斯米克药业有限公司 家庭卫生用药制造 558 万元
上海中西医药有限公司 中药材生产 90 万元
上海中玺贸易有限公司 国际贸易等 270 万元
上海中西强威卫生药有限公司 家庭卫生用药制造 42.11 万元
上海中西吴江制药厂 制造加工农医药中间体 1094.8 万元
公司名称 所占权益比例 净资产 净利润
上海中西药业制药厂 71% 2056.8 -376.3
上海中西椒江药厂 51% -1273.39 -208.86
上海中西红旗化工厂 91% -1395.89 -584.61
上海中西新冈制药厂 65% 2763.8 281.94
上海中西斯米克药业有限公司 100% -1045.31 -376.6
上海中西医药有限公司 90% 49.05 10.63
上海中玺贸易有限公司 90% 411.71 88.95
上海中西强威卫生药有限公司 70.19% 见附注四（1）注2
上海中西吴江制药厂 91.9% 停产
3、主要供应商、客户情况：
2001 年，公司采购总额为14566 万元，其中向前五名供应商采购金额为1849.95 万元，占年度采购总额的12.7%。
2001 年，公司实现销售收入23556.78 万元，其中向前五名客户销售金额为3204.03 万元，占年度销售总额的13.6%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
公司在经营中主要存在四个根本性问题，一是企业债务负担重，导致财务费用吞吃大量主营利润，企业为银行"打工"；二是应收帐款额高，导致资金周转缓慢，严重影响主营发展；三是诉讼案件缠身，不仅耗费大量财力、精力，而且使企业形象受损；四是产业结构调整步伐不快，由于财务现金流的不畅，直接使期待已久的产业重组一再搁浅，企业只能在传统产业领域中苦苦维持。
针对上述问题，2001 年以来公司确定了以加快产业调整带动历史问题解决的发展思路，一方面积极做大医药制剂，重点调整农药等传统产业粗放型经营模式，另一方面努力寻找新的发展机遇，终于在2001 年末通过引进技术和相应的资产置换成功地涉足了尖端医疗器械制造和医疗服务领域，找到了新增长点。下一步的目标就是通过新产业的超常规发展和医药制剂产业的继续拓展为公司创造放下历史包袱的空间，为中西彻底走出困境提供有力的物质保障。
5、报告期内，公司未作过2001 年度盈利预测。
（二）报告期内投资情况：
1、报告期内，因司法裁定获得深圳市康达尔集团股份有限公司（原名深圳市中科创业集团股份有限公司）法人股87906000 股，占其总股本的22.4%股份。
此外，公司报告期内无其他重大对外投资行为。
2、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本期的情况。
（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析：
项目 名称期末数（元） 期初数（元） 增减（%）
总资产 1217355590.81 1218141138.84 -0.06
长期负债 4800000.00 150282.20 3093.99
股东权益 102799611.36 181975818.33 -43.51
主营业务利润 67692980.96 65063132.56 -1.58
净利润 -85099127.73 -150149343.20
变动原因：
1、总资产减少的主要原因是流动资产减少11178.79 万元，长期投资减少2568.95 万元，无形资产增加11757.93 万元所致；
2、长期负债增加主要原因是向银行借款480 万元所致；
3、股东权益减少主要原因是本年度公司亏损8509.91 万元所致。
（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响：
1、从保障医疗改革顺利实施，特别是低收入阶层就医需求出发，国家药品监督局近年来连续对医药制剂产品推行大幅度的降价政策，尤其是普药品种。而本公司在医药制剂产业的主要品种--复方丹参针剂在2002年可能会由于降价因素导致主营利润的下降。
2、农药行业近年来的市场竞争已趋白热化，加之传统的赊销模式，使公司在农药产业的主导品种--杀灭菊酯销售价格不断走低，毛利率逐年下降，盈利水平经受考验。同时，国家在农资流通领域推行的体制改革使不少农资销售企业产权发生重大变化，可能直接导致部分赊销帐款的损失。
3、国家药监部门大力推行的GMP认证标准以及限期达标的政策大大制约了医药产品制造企业，尤其是部分并不具备医药生产能力的小企业带来的无序竞争，随着新冈GMP改造项目的顺利竣工，公司在市场竞争中将处于相对有利的位置。
4、根据财政部财会字(2000)25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字(2001)17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件规定，公司从2001 年1 月1 日起执行新的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。按新会计制度的要求，公司在2001 年度提取了若干资产减值准备，而且对以前年度利润进行了追溯调整。以上原因使公司2000 年度利润减少9717435.4元，公司2001 年初股东权益减少41021591.8 元。
（五）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明：
1、保留意见涉及事项的基本情况：
本公司于2000 年曾委托申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路证券营业部（以下简称"营业部"）购买国债及股票，营业部于2000 年8 月2 日和11 月17 日分两单代理买入0100420 国债，成交成本39965367.00 元；于2000 年6 月15 日、6 月16 日和6 月23 日分三单代理买入岁宝热电股票，成交成本79999174.49 元。但2001 年初在未经本公司授权的情况下，营业部擅自将上述有价证券予以处分。上述证券被抛售后金额为97314875.24 元，目前有关款项被缴存于上海市公安局经侦总队。
事发后，本公司多次要求或通过有关主管部门协调要求申银万国证券股份有限公司及营业部支付上述购买价119964541.49 元，但均遭其无理拒绝。
为收回该款项，本公司于2002 年3 月向上海市高级人民法院提起诉讼，要求申银万国证券股份有限公司及营业部归还上述款项及法定孳息，法院认为本公司起诉符合法定受理条件，决定立案受理。目前，案件正在审理中。
本公司已在2000 年度财务报告中对有关款项按成本价和抛售价的差额计提了减值。
2、会计师事务所对该事项的基本意见：
贵公司2000 年度在二级市场购入的股票及债券，受中科系事件影响，被开户的证券公司于2001 年1 月全部抛售。2001年1 月18 日抛售后的款项被开户的证券公司缴存上海市公安局经侦总队。截止审计报告签发日，该款项尚未收回。贵公司被抛售的股票和债券合计金额为119,964,541.49 元，抛售金额为97,314,875.24 元，公司已按成本价与抛售价差额计提了减值。为收回该款项，公司已于2002 年3 月提请民事诉讼，法院已受理，因受客观条件限制，我们无法判断该重大事项对公司资产保全造成何等跋臁？ 3、公司董事会对该事项的意见：
上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具的有保留意见的审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
本公司作为上述有价证券的所有人，对委托营业部买入的有价证券享有所有权。营业部对委托买入的有价证券负有妥善保管的义务，未经本公司授权的擅自处分的行为，给本公司造成了严重损失。
事发后，本公司多次要求或通过有关主管部门协调要求申银万国股份有限公司及营业部偿还有关价款，但均遭其无理拒绝，严重侵害了本公司的合法权益。
为维护公司合法权益，公司已就该事件依法提起诉讼。
董事会认为：有关该案的事实清楚，证据确凿，通过司法途径完全可以解决上述问题。
4、公司独立董事意见：
公司董事会于2002 年4 月21 日召开第三届第二十次会议，审议通过了上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具的有保留意见的2001 年度审计报告，本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。
本人认真审查分析了上海中西药业股份有限公司所持证券被申银万国证券股份有限公司擅自抛售一案的有关诉状材料，以及上海众华沪银会计师事务所有限公司提供的审计意见涉及事项的文件，同时也审阅了董事会关于对有保留的审计意见所涉事项的相关说明，本人认为：
（1）同意会计师事务所对有关事项提出保留意见不违反会计原则的判断；
（2）公司就有关事项作出的说明是真实准确的，基本反映了该事项的真实情况；
（3）同时要求公司吸取该事件的深刻教训，加强风险防范，完善相关管理制度，杜绝类似情况的再次发生。
（六）新年度的经营计划：
2002年的工作重点分为两块，一方面是传统产业的结构性调整，另一方面是产业的突破性发展，通过加大产品开发力度，切实提升运营质量，使企业效益有一个明显的提高，2002年力争主营收入比2001年增长10%以上。为此，将在以下几个方面开展工作：
1、以海斯泰为品牌，以研发世界领先的肿瘤治疗设备和技术为抓手，以肿瘤治疗为切入点，逐步进入医疗服务行业，建立起全国范围内的连锁式肿瘤治疗中心。配合正在推行和即将出台的医疗体制改革措施，通过与医院等医疗服务机构的合作，采用专家巡访、网上诊断和治疗等先进的医疗手段，将现代化的企业管理理念移植到医院管理的实践中去，为患者提供市场化的优质服务，迅速形成肿瘤放射治疗的核心竞争能力。年内力争完成3- 5家治疗中心的投资建设。
2、配合肿瘤治疗新业务的积极开拓，进一步加快五轴式放射治疗系统、头部专用伽马刀、红光治疗仪等一系列具有国际先进水平的大型医疗设备的开发和研制，为连锁式肿瘤治疗服务体系建设提供强大的技术后盾。
3、医药制剂产业将抓住通过GMP认证的契机，加快公司化改制步伐，通过对上海中西医药有限公司的增资扩股，以商业经营带动制造业的发展，逐步消化GMP项目投资的成本因素，加大新品的市场拓展力度，力争年内再上一个新台阶。
4、农药（含家卫）产业将在年内实施战略性结构调整，完成企业间的业务整合，清理和剥离呆滞资产，盘活和变现存量资产。同时，配合产业结构调整进行相应的人力资源和组织结构的调整，提高运营效率。
5、改革公司经营体制，完成对下属企业的公司化改制，建立完全市场化的运作模式，推行经营者目标管理和业绩挂钩的考核办法，激发员工的内在潜力，提升企业的市场竞争能力。将继续深化公司内部改革，改革管理部门的职能方式，在强化公司调控能力的基础上重点提升管理部门的服务职能，最大限度地帮助下属企业提高市场竞争能力。
（七）董事会日常工作情况：
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
报告期内召开了十次董事会会议。
（1）2001 年3 月19 日，召开了公司董事会三届六次会议（通讯方式），应到董事11 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、董事会部分成员变动的议案；
B、关于召开2001 年第一次临时股东大会的议案。
以上信息刊登于2001 年3 月19 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）2001 年4 月20 日，召开了公司董事会三届七次会议，应到董事11 名，实到董事10 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、同意王海钧先生辞去公司董事长职务；
B、同意朱文学先生辞去公司总经理职务；
C、选举仰融先生为公司董事长；
D、选举苏强、王海钧先生为公司副董事长（须修改公司章程，经股东大会通过后生效）；
E、聘任王海钧先生为公司总经理，朱文学先生为财务总监；
F、根据王海钧先生的提名，聘任朱工政、钱国忠先生为公司副总经理；
G、修改公司章程，并提交2000 年度股东大会通过；
H、授权董事会对单项投资不超过公司净资产50%的投资决策权，提请2000 年度股东大会通过。
以上信息刊登于2001 年4 月21 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）2001 年4 月26 日，召开了公司董事会三届八次会议，应到董事11 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、公司2000 年度总经理工作报告；
B、公司2000 年度报告及摘要；
C、公司2000 年度利润分配预案及2001 年度利润分配政策；
D、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；
E、任命冯骏先生为公司董事会秘书授权代表；
F、关于召开2000 年度股东大会的方案。
以上信息刊登于2001 年4 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（4）2001 年6 月18 日，召开了公司董事会三届九次会议，应到董事11 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、聘任华菊耀先生为公司常务副总经理；
B、聘任高玉清先生为公司副总经理；
C、聘任朱荣恩先生为公司财务总监；
D、同意朱文学先生辞去财务总监职务，聘任其为公司副总经理。
以上信息刊登于2001 年6 月20 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（5）2001 年6 月25 日，召开了公司董事会三届十次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
因经营业务的发展，需要补充流动资金，本公司向华夏银行上海分行申请借款人民币2000 万元，本公司并以所持有的深圳市中科创业集团股份有限公司8790.6 万股法人股，质押给华夏银行上海分行，质押率为37.3%，质押期限自2001年6 月27 日至2004 年6 月26 日。
以上信息刊登于2001 年6 月29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（6）2001 年7 月16 日，召开了公司董事会三届十一次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、同意王海钧先生因个人原因辞去公司总经理职务；
B、同意钱国忠先生因个人原因辞去公司副总经理职务；
C、同意聘请华菊耀先生代理公司总经理职务。
以上信息刊登于2001 年7 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（7）2001 年8 月6 日，召开了公司董事会三届十二次会议，应到董事11 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
公司2001 年度中期报告及摘要。
以上信息刊登于2001 年8 月8 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（8）2001 年8 月10 日，召开了公司董事会三届十三次会议，应到董事11 名，实到董事8 名，公司监事列席了会议，会议认真讨论研究了上海证管办在对公司进行专项检查后下发的《限期整改通知书》，并对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行了逐项检查，落实整改措施，审议并通过了如下决议：
A、上海中西药业股份有限公司关于专检发现问题的整改报告；
B、公司总经理工作职责。根据职责，公司总经理的资金、资产运用权限为在董事会年度资金、资产运营计划范围内，单笔金额不超过3000 万元；
C、提请股东大会授权董事会行使对外借款、资产抵押、担保权限单笔金额不超过净资产50%的议案，并提交下一次股东大会审议通过；
D、关于加强公司委托理财和投资行为管理、证券投资管理、合同管理、信息披露管理和修订完善办公制度、资金管理制度的议案；
E、关于清理解决股东资金占用的议案；
F、决定加强学习、健全制度，以公司董秘及其授权代表为责任人，落实公司运作和信息披露方面的规范工作，不再出现违规情况，提高公司运作水平。
以上信息刊登于2001 年8 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（9）2001 年12 月27 日，召开了公司董事会三届十四次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专利技术和四项专有技术的排他性独占使用权的议案；
B、关于本公司以在建工程项目实物资产方式向上海中西医药有限公司增资的议案；
C、关于本公司将上海宝石房地产开发经营有限公司41%股权转让给上海圆通汽车销售服务有限公司的议案；
D、关于本公司下属控股企业--上海中西药业制药厂将宝石公司49%股权转让给圆通汽车的议案。
以上信息刊登于2001 年12 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（10）2001 年12 月28 日，召开了公司董事会三届十五次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
A、聘任宋世鹏先生为公司总经理；
B、聘任岳海涛先生为公司副总经理；
C、同意朱荣恩先生因个人原因辞去公司财务总监职务；
D、聘任朱文学先生为公司财务总监。
以上信息刊登于2001 年12 月29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
（1）报告期内董事会全面执行了股东大会通过的决议。公司2001 年内没有进行利润分配及资本公积金转增股本。
（2）报告期内，公司没有配股及龇⑿鹿傻那榭觥？ （八）2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策：
1、2001 年度利润分配预案
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2001 年度实现净利润-8509.91 万元，加上年初未分配利润-2044.14 万元，年末未分配利润为-28532.45 万元。鉴于本公司今年继续亏损，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。
2、2002 年度利润分配政策：
2002 年度利润将由公司董事会将根据当年实际情况提出分配预案，报股东大会审议决定。上述利润分配政策需经股东大会审议通过后生效。
（九）报告期后至2001 年年报提交董事会审议之前董事会的会议情况及决议内容：
报告期后至2001 年年报提交董事会审议之前，召开了四次董事会会议。
1、2002 年1 月8 日，召开了公司董事会三届十六次会议，应到董事11 名，实到董事8 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
（1）关于扩大公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案；
（2）关于在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案；
（3）关于在《公司章程》中增加独立董事相关条款的议案；
（4）关于同意爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺三位先生辞去公司董事的议案；
（5）关于提名宋世鹏先生为公司董事候选人的议案；
（6）关于提名杨建文先生、陈振婷女士为公司独立董事候选人的议案；
（7）关于设立独立董事津贴的议案；
（8）关于股东大会议事规则的议案；
（9）关于召开2002 年第一次临时股东大会的议案。
以上信息刊登于2002 年1 月9 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2002 年1 月23 日，召开了公司董事会三届十七次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
公司与下属企业--上海中西药业制药厂共同现金出资设立上海海斯泰投资有限公司（注册资本3000 万元，公司占90%股权）的议案。
以上信息刊登于2002 年1 月25 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2002 年1 月28 日，召开了公司董事会三届十八次会议，应到董事11 名，实到董事6 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
（1）同意仰融先生辞去公司董事长职务；
（2）选举唐颢先生为公司董事长；
（3）同意苏强先生辞去公司副董事长职务；
（4）同意仰融先生、苏强先生辞去公司董事的议案，提交下一次股东大会审议；
（5）关于提名刘建林先生、华菊耀先生为公司董事候选人的议案，提交下一次股东大会审议。
以上信息刊登于2002 年1 月29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
4、2002 年2 月26 日，召开了公司董事会三届十九次会议，应到董事11 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议，审议并通过了如下决议：
关于原则上确定转让价格为人民币6000 万元向德商银行国际信托（新加坡）有限公司（代表其客户）出让本公司持有的上海拜耳中西家用消费品有限公司全部30%股权的议案。
以上信息刊登于2002 年2 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（十）为加强信息披露的公开性，于2001 年3 月10 日起增加《证券时报》为公司选定的信息披露刊物。至此，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《证券时报》。
第八章 `监事会报告`
（一）报告期内监事会的工作情况：
报告期内，召开了五次监事会会议：
1、2001 年3 月19 日，召开了公司监事会三届三次会议（通讯方式），应到监事5 名，实到监事3 名，审议并通过了如下决议：
监事会部分成员变动的议案。
以上信息刊登于2001 年3 月20 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2001 年4 月20 日，召开了公司监事会三届四次会议，应到监事5 名，实到监事5 名，审议通过了如下决议：
选举潘洪萱先生为公司监事长。
以上信息刊登于2001 年4 月21 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2001 年4 月26 日，召开了公司监事会三届五次会议，应到监事5 名，实到监事4 名，审议通过了如下决议：
（1）公司2000 年度监事会工作报告；
（2）公司2000 年度报告及摘要。
以上信息刊登于2001 年4 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
4、2001 年8 月6 日，召开了公司监事会三届六次会议，应到监事5 名，实到监事5 名，审议通过了如下决议：
公司2001 年度中期报告及摘要。
以上信息刊登于2001 年8 月8 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
5、2001 年8 月10 日，召开了公司监事会三届六次会议，应到监事5 名，实到监事3 名，会议认真讨论研究了上海证管办在对公司进行专项检查后下发的《限期整改通知书》，并对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行了逐项检查，审议通过了如下决议：
（1）公司董事会提出的《上海中西药业股份有限公司关于专检发现问题的整改报告》；
（2）决定加强学习，健全制度，引起重视，并督促公司尽早解决股东资金占用、规范运作和风险防范等方面的问题。
以上信息刊登于2001 年8 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）监事会对有关事项的独立意见：
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席或列席了报告期内的历次股东大会、董事会。监事会认为：目前，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等进行规范运作，执行股东大会的各项决议和授权，公司的各项决策也能按合法程序进行；公司法人治理结构、内部管理和内控制度也正努力加以健全和完善中；公司绝大多数的董事和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，尽心尽力地履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务状况：
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司2001 年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定编制，有关财务数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司核数验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2001 年度的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合《会计法》及国家财政部颁发的《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定。
3、报告期内收购、出售资产情况：
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。其他不构成重大的资产收购、出售事项，其交易价格合理、未发现有内幕交易行为存在，亦未有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
4、报告期内关联交易情况：
报告期内公司进行的关联交易属企业间正常的经济往来活动，其交易价格和行为均以市场公允方式进行，交易是公平的，未损害本公司利益。
5、对公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明所表示的意见：
上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，我们认为，上述事实是客观存在的，公司董事会已就相关事项进行详细说明并报上海证券交易所，监事会全体成员认为：同意会计师事务所关于相关事项不违反会计原则的判断；公司提供的有关事项说明是真实的准确的，基本反映了相关事项的真实情况；同意公司独立董事对此出具的意见；同时监督公司今后要加强风险防范，完善相关管理制度，杜绝类似情况再次发生。
第九章 `重要事项`
（一）重大诉讼、仲裁事项：
1、报告期内重大诉讼事项：
（1）2000 年3 月至9 月间，本公司对海南燕园投资管理有限公司的相关公司向银行贷款人民币9320 万元进行担保，海南燕园以其持有的深圳市中科创业集团股份有限公司社会法人股87906000 股（股票代码0048）向本公司提供反担保。由于上述贷款到期后未归还，本公司承担了担保偿付责任6720 万元。为此，本公司于2001 年1 月诉至上海市第一中级人民法院，要求追索海南燕园的反担保责任，并且对海南燕园所拥有的中科创业法人股进行冻结。2001 年5 月24 日，上海市第一中级人民法院分别作出了（2001）沪一中经初字第31、32、36、37、38 号《民事裁定书》，责令海南燕园执行还款义务。2001 年5 月30 日，本公司向上海市第一中级人民法院申请执行。上海市第一中级人民法院于2001 年6 月11 日作出的（2001）沪一中执字第608 号《民事裁定书》裁定：将海南燕园名下的中科创业法人股87906000 股过户至本公司。
上述信息刊登于2001 年6 月14 日、6 月15 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）2000 年9 月28 日，本公司向上海爱使股份有限公司转让所持的北京国际信托投资有限公司2.17%股权，转让金额为2600 万元。因本公司未能按期收到转让款项而北京国投又擅自变更了工商股东登记，本公司于2001 年6 月25 日诉至向上海市第一中级人民法院，要求爱使股份和北京国投连带本公司出资转让款2600 万元人民币及逾期付款违约金。上海市第一中级人民法院于2001 年6 月26 日立案受理并于2001 年9 月24 日作出（2001）沪一中经初字第314 号《民事判决书》，判令北京国投偿还本公司款项2600 万元及该款自2000 年11 月16 日起至实际清偿日止按中国人民银行规定利率计付的逾期付款违约金和案件受理费人民币140,010 元。北京国投因不服判决向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院经审理后于2002 年2 月27 日作出（2001）沪高经终字第403 号《民事判决书》，驳回北京国投上诉，维持原判。该判决为终审判决。
上述信息刊登于2001 年6 月30 日、10 月13 日和2002 年3 月13 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）2000 年9 月26 日，本公司向杭州钢铁股份有限公司转让所持的北京国际信托投资有限公司1.83%股权，转让金额为2200 万元。因本公司未能按期收到转让款项而北京国投又擅自变更了工商股东登记，本公司于2001 年9 月28 日诉至向杭州市中级人民法院，要求杭钢股份和北京国投连带本公司出资转让款2200 万元人民币及逾期付款违约金。杭州市中级人民法院于2001 年9 月29 日立案受理并于2002 年2 月28 日作出（2001）杭经初字第484 号《民事判决书》，驳回了本公司诉讼请求。本公司不服判决，已于2002 年3 月5 日向浙江省高级人民法院提起了上诉，目前该案正在审理中。
上述信息刊登于2001 年10 月12 日和2002 年3 月6 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（4）2001 年4 月和6 月，本公司向上海华晨集团股份有限公司借款8000 万元，还款期限至2001 年11 月30 日。后因本公司资金周转困难，未能如期返还。2001 年12 月13 日，本公司受到上海浦东新区人民法院签发的《支付令》，要求本公司给付上述款项。2001 年12 月17 日，本公司向法院提交《自觉履行申请书》，对支付令载明的事实和明确的义务无异议并自愿将名下"ST 康达尔"（股票代码0048）87906000 股社会法人股经法院委托拍卖后用于偿付欠款。2001 年12 月26 日，上述股权进行了拍卖，结果为流标。至此，本公司所欠款项未能如期归还华晨集团。
上述信息刊登于2001 年8 月16 日、12 月20 日和2002 年1 月4 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（5）因本公司为上海华明户田磁性材料有限公司向中国工商银行上海市徐汇支行借款2910 万元承担担保责任本金1455 万元及相应利息，本公司于2001 年1 月10 日诉至上海市第一中级人民法院并通过司法程序查封了华明户田在松江工业区松开I- 40 号土地。2001 年12 月30 日，上海市第一中级人民法院作出了（2001）沪一中经初字第43 号《民事调解书》，华明户田清算委员会承诺归还本公司人民币1455 万元。2001 年12 月31 日，法院立案执行，案号为（2002）沪一中执字第37 号，以华明户田名下的在松江工业区松开I- 40 号土地抵偿了上述款项。
上述信息刊登于2002 年1 月8 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、报告期后至2001 年年报披露日止的重大诉讼事项：
（1）2001 年1 月4 日，申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路营业部擅自抛售了本公司持有的岁宝热电流通股3575822 股和0100420 国债。在本公司多次要求或通过有关主管部门协调要求其返还款项均遭无理拒绝后，本公司于2002年2 月26 日诉至上海市高级人民法院，请求判令申银万国及其营业部连带偿还国债本金39965367 元和岁宝热电股票本金79999174.49 元以及相应法定孳息损失。上海市高级人民法院于2002 年3 月5 日发出（2002）沪高民二初字第1 号《受理案件通知书》，依法受理此案。目前该案正在审理中。
上述信息刊登于2001 年1 月9 日、1 月12 日和2002 年3 月6 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）上海兴业房产股份有限公司曾于2001 年2 至8 月间同上海浦东发展银行黄浦支行签订了五笔共计本金人民币8650 万元的短期贷款合同。本公司为上述贷款提供了担保，并与浦发银行签订了有关保证合同。因上述合同到期而兴业房产因经营状况不佳未能按期归还，浦发银行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，本公司于2002 年3 月5 日和3 月7 日收到上海市第二中级人民法院发出的（2002）沪二中民三（商）初字第63、64、65 号三份《民事裁定书》、应诉通知书和诉状副本，诉状要求本公司承担连带担保责任，归还兴业房产拖欠的款项本金及相应利息，根据《民事裁定书》查封冻结了本公司在上海拜耳中西家用消费品有限公司和上海拜耳中西农用化学有限公司的全部投资股权。鉴于本公司已于2002年2 月25 日与上海纺织住宅开发总公司签订了《反担保协议》，纺织开发为本公司向兴业房产提供的全部担保提供了反担保，以及兴业房产为最终债务人，本公司于2002 年3 月8 日向法院提出了追加兴业房产和纺织开发为被告人的申请。目前该案正在审理中，本公司正加紧与有关方面的协调工作，以免事态的进一步扩大和争取上述事宜的尽早妥善解决。
上述信息刊登于2002 年3 月7 日和3 月9 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
3、报告期内以及报告期后至2001 年年报披露日止，公司无重大仲裁事项。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项：
本年公司出资765 万元受让了上海春申江实业总公司持有的上海宝石房地产开发经营有限公司51%股权，公司下属企业上海中西药业制药厂出资735 万元受让了上海中西（集团）有限公司持有的宝石公司49%股权。上述转让事宜在上海技术产权交易所过户并办理了工商变更登记。该项转让对公司暂时性地解决因人力资源结构调整而产生富余人员安置问题起到了积极的作用。
2001 年12 月27 日，公司三届十四次董事会会议审议通过了关于本公司将上海宝石房地产开发经营有限公司41%股权转让给上海圆通汽车销售服务有限公司的议案和关于本公司下属控股企业--上海中西药业制药厂将宝石公司49%股权转让给圆通汽车的议案。上海上会资产评估有限公司对宝石公司进行了整体资产评估并获得上海市国有资产管理办公室确认，根据评估确认价值，公司以及中西制药与圆通汽车于2001 年12 月29 日签署转让协议，圆通汽车向本公司及中西制药支付了受让宝石公司90%股权的全部价款人民币3150 万元。截至报告期末，有关股权变更的全部工商登记手续已全部完成。本公司和中西制药出让宝石公司股权意在通过对非主营业务的适当收缩以回笼资本，提高主营盈利水平。本次股权出让为本公司获利1800 万元。
报告期内，公司无吸收合并事项。
（三）报告期内的重大关联交易事项：
2001 年4 月23 日和6 月13 日，公司与当时为同一法人代表的华晨集团签订了临时资金借款协议，向其分别借款人民币5000 万元和3000 万元，本次交易意在缓解公司因"中科系事件"产生的资金周转压力。2001 年8 月13 日，双方又约定归还期限至2001 年11 月30 日止。上海立信长江会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。之后，公司因资金周转困难，未能如期返还款项，上海市浦东新区人民法院依法委托拍卖本公司持有的"ST 康达尔"社会法人股87906000 股用于偿付欠款，但拍卖结果流标。2002 年2 月8 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。目前，有关款项尚未归还。
上述事项刊登于2001 年8 月16 日、12 月20 日和2002 年2 月27 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2001 年12 月27 日，公司三届十四次董事会会议审议通过了关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专利技术和四项专有技术的排他性独占使用权的议案。上海长信资产评估有限公司对有关技术进行了资产评估。同日，双方签署了有关转让协议，本公司以所持有的应收债权8493.96 万元受让上述技术资产。2001 年12 月28 日，公司三届十五次董事会会议聘任宋世鹏先生为公司总经理，上海证券交易所据此认定，宋世鹏先生在2001 年12 月27 日为本公司潜在关联人，有关协议属关联交易，要求公司履行股东大会审议程序。公司据此于2002 年1 月9 日进行了有关关联交易公告，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。2002 年2 月8 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。
上述事项刊登于2001 年12 月28 日、12 月29 日、2002 年1 月9 日和2 月27 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（四）重大合同及其履行情况：
1、报告期内，公司未有托管、承包租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司2001 年度利润总额的10%以上（含10%）的情况存在。
2、重大担保事项：
截止资产负债表日,本公司对外担保共计41950 万元，明细如下：
对外单位名称 担保金额（万元） 或有负债 形成原因
信谊药厂 1,000
上海信谊药业有限公司 14,500
上海兴业房产股份有限公司 8,650 8,650 附注5.22
深圳康达尔（集团）股份有限公司 13,000
上海中西新生力生物工程有限公司 4,000
上海农药厂 300
上海众玺微电子元件有限公司 500
合计 41,950
3、公司未有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项的情况存在。
4、公司无其他重大合同。
（五）公司及持有本公司5%以上股权的股东，报告期内未在指定报刊或网站上刊登过承诺事项。
（六）报告期内，公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为审计单位。公司2000 年度向其支付的审计报酬为人民币30 万元，2001 年度向其支付的审计报酬为人民币31 万元，公司2002 年度将向其支付每次不高于50 万元（含50万元）的审计费用（上述报酬均不含差旅费用）。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
2001 年7 月2 日至7 月13 日，中国证监会上海证券监管办公室对公司进行了专项检查，并于2001 年7 月20 日下达《限期整改通知书》，提出四个方面的整改意见：资金使用的安全问题；股东资金占用；信息披露存在的问题和规范运作方面的问题。针对上述问题，公司董事会和监事会对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等法律法规的有关要求和本公司《章程》的有关规定，进行了专题的认真研究和讨论，形成整改报告，并逐项制定整改措施，切实加强对委托理财和投资行为管理、资金使用管理、办公和信息披露管理，落实董事会秘书及授权代表为确保公司今后规对俗鞯脑鹑稳恕Ｍüㄏ罴觳椋徊教岣吖径怨娣对俗骱徒∪晟乒局卫斫峁沟娜鲜叮俳径韵喙卣叻ü娴睦斫狻⒃擞煤凸镜慕】捣⒄埂９径禄帷⒓嗍禄嵋约案呒豆芾砣嗽倍宰焖赋龅奈侍馐种厥樱宰煳趸凑罩す懿棵诺囊筇岣呷鲜叮？001 年8 月10 日召开董事会和监事会，专题研究和审议整改报告，落实了整改措施[详见本年度报告第五章第（一）节第1 条]。
上述有关事项刊登于2001 年8 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（八）其他重大事项：
1、中国加入WTO 对公司的影响及对策：
中国加入WTO 后，将在农业生产资料经营领域全面对外开放，国外高效、低毒产品将对国内毒性较高的农药形成冲击。同时关税的大幅度减让以及国际医药领域目前盛行的兼并收购浪潮将首先波及中国市场，国内医药领域诸多保护政策将受入世协议的制约作出限时调整，随着进口品种和价格的放开、外资在零售医药领域的进入，使公司作为医药和农资经营企业面临严峻考验。对此，公司将从加快品种创新和加快吸引外资两个方面作出积极应对。一方面与科研单位合作，加紧新产品、新剂型的研制步伐，力争每年推出2-3 个新品种；另一方面积极寻求合作机遇，在贸易交往逐步物色到有合作意向的跨国公司，通过外资的引进解决传统产业的生存问题。
2、报告期内其他重大事项：
（1）2001 年1 月3 日和2001 年1 月8 日，浙江省杭州市中级人民法院分别冻结了本公司大股东--中科创业投资有限公司持有本公司法人股33125000 股和10000000 股。2001 年7 月27 日，浙江省杭州市中级人民法院委托拍卖了上述冻结的法人股，成交数量22500000 股，剩余20625000 股继续查封。至此，中科创业投资有限公司持有本公司法人股减至20625000 股，占本公司总股本的9.57%。
上述信息分别刊登于2001 年1 月4 日、1 月11 日、7 月31 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）2001 年2 月23 日，上海市浦东新区人民法院裁决，将海南禾华投资管理有限公司（原第三大股东）持有的本公司法人股12561343 股（占总股本的5.83%）划归上海浦东星火开发区联合发展总公司所有。
上述信息分别刊登于2001 年1 月17 日、2 月28 日、7 月31 日的《上海证券报》上。
（3）2001 年3 月9 日，上海浦东星火开发区联合发展总公司将其持有的本公司法人股12561343 股（占总股本的5.83%）转让给上海天赐福生物工程有限公司，转让价格为2244 万元。
上述信息分别刊登于2001 年3 月10 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（4）2001 年3 月16 日，本公司控股股东--国家股股东代表上海医药（集团）有限公司与上海申华控股股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司全部股权56939896 股（占总股本的26.41%）转让给上海申华控股股份有限公司。鉴于该协议尚需报上海市国有资产管理办公室并报国家国有资产管理机关批准后方可正式生效，双方又于同日签署了关于国家股股权的《委托管理协议》，本公司控股股东--国家股股东代表上海医药（集团）有限公司将其持有的本公司全部股权56939896 股（占总股本的26.41%）交由上海申华控股股份有限公司管理。之后，双方又分别于2001 年6 月29日、2001 年10 月8 日和2001 年12 月26 日续签了《委托管理协议》，根据有关协议，托管期截止日为2002 年6 月25 日。
上述信息刊登于2001 年3 月20 日、2001 年6 月30 日、2001 年10 月11 日和2001 年12 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（5）2001 年7 月27 日，上海汇缘投资发展有限公司通过竞拍方式获得本公司法人股20000000 股（占总股本的9.28%），上述股份于2001 年9 月11 日完成过户。
上述信息刊登于2001 年9 月14 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（6）2001 年12 月26 日，上海医药（集团）有限公司向上海申华控股股份有限公司出具了反担保函，承诺以其全部自有资产为申华控股为本公司向银行的贷款提供的3.52 亿元担保提供反担保。
上述信息刊登于2001 年12 月28 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
3、报告期后至2001 年年报披露日止的其他重大事项：
2002 年3 月28 日，本公司收到浙江省杭州市中级人民法院通知，已被其冻结的中科创业投资有限公司名下的本公司20625000 股法人股将依法拍卖，有关拍卖日期未予通知。
上述信息刊登于2002 年3 月29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。
第十章 `财务报告`
（一）审计报告
沪众会字(2002)第0805 号
上海中西药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2001 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
贵公司2000 年度在二级市场购入的股票及债券，受中科系事件影响，被开户的证券公司于2001 年1 月全部抛售。2001年1 月18 日抛售后的款项被开户的证券公司缴存上海市公安局经侦总队。截止审计报告签发日，该款项尚未收回。贵公司被抛售的股票和债券合计金额为119,964,541.49 元，抛售金额为97,314,875.24 元，公司已按成本价与抛售价差额计提了减值。为收回该款项，公司已于2002 年3 月提请民事诉讼，法院已受理，因受客观条件限制，我们无法判断该重大事项对公司资产保全造成何等影响。
我们认为，除上述第二段所述问题无法判断可能造成的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及合并子公司2001 年12 月31 日财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林东模
中国注册会计师 陆士敏
中国·上海 2002 年4 月21 日
（二）会计报表（见附表）
（三）会计报表附注：
一、基本情况
（1）历史沿革：上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）是于1993 年9 月由上海中西药业公司改制设立的股份有限公司，于1994 年3 月11 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码600842。本公司注册资本为215,594,628 元，注册地址为上海浦东新区江心沙路9 号，法定代表人唐颢。本公司主营范围为经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品。本公司主要产品：氯喹、硫酸羟基氯喹、杀灭菊酯、灭蚊菊酯等。
（2）持续经营：本公司截止2001 年12 月31 日短期借款金额为81,178.5 万元，偿债压力较大。本公司认为，目前公司的生产经营正常，公司的持续经营可以通过本公司的大股东及托管方提供担保或支持，并通过出售出让长期资产以归还部分短期借款来维持。本公司会计报表是根据持续经营这一会计核算基本前提编制的。
二、主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法
2.1 会计制度：本公司执行《企业会计制度》及补充规定。
2.2 会计年度：本公司的会计期间采用日历制，即自公历1 月1 日至12 月31 日为一会计年度。
2.3 记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。
2.4 记帐基础和计价原则：本公司以权责发生制为记帐基础，除公司改制成立时，对进行资产评估的资产按评估价值进行计价外，各项资产以历史成本为计价原则。
2.5 外币业务核算方法：本公司外币业务以业务发生当日的市场汇率中间价为折合汇率，月末对货币性资产负债帐户中的外币余额按月末市场汇率重新折合，重新折合人民币数额与帐面人民币余额的差额作为汇兑损益，以财务费用项目计入当期损益。
2.6 会计报表编制方法
(1)合并范围的确立原则：本公司对其它单位投资具有实际控制权的，该单位列入合并范围。
(2)合并所采用的会计方法：合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别报表以及其它有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
(3)子公司与母公司采用的会计政策一致。
2.7 现金等价物的确定标准：本公司将凡同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物，列入现金流量表。
2.8 坏帐核算方法
(1)坏帐的确认标准：A.因债务人破产或死亡，经清算仍然不能收回的应收款项；B.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年或有明显迹象，确定不能收回的应收款项。
(2)坏帐损失的核算方法：本公司采用坏帐备抵法，按应收款项期末余额帐龄百分比计提。实际发生的坏帐损失在履行了规定的审批手续后，冲减坏帐准备。具体计提方法如下：
应收款项帐龄 计提标准 计提比例
1 年以下 期末余额 5‰
1 年-2 年 期末余额 1%
2 年-3 年 期末余额 5%
3 年以上 期末余额 10%
对有的应收款项按性质也采用个别认定计提坏帐准备。
2.9 存货核算方法：本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物等。原材料采用计划价格核算，在领用及发出时，通过材料成本差异科目将计划成本调整到实际成本。计划价格每年修订一次。在产品、产成品等领用及发出采用加权平均法确定其成本。低值易耗品及包装物采用领用时一次摊销法。
存货跌价准备的计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。
2.10 短期投资核算方法：本公司短期投资按取得时的实际成本计价，短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的帐面价值。短期投资的处置净额与其账面余额的差额，列为投资收益。
短期投资跌价准备的计提方法：本公司期末按帐面投资总额与市价孰低法计提短期投资跌价准备。
2.11 长期投资的核算方法
(1)长期股权投资：对具有控制、共同控制或重大影响的投资采用权益法核算，对无控制、无共同控制或重大影响的投资，采用成本法核算。股权投资差额按10 年摊销，如经营期限短于10 年，按经营期限摊销。
(2)长期债券投资：按实际支付的价款核算，债券的利息收入按权责发生制处理。并同时按直线法摊销其溢价或折价，列为各期损益。
(3)长期投资减值准备的提取方法：采用逐项计提方法。本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不可能恢复时，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分，确认为当期投资损失。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
2.12 固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的标准：本公司将使用年限在一年以上的房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具以及单项价值达到或超过人民币2,000 元，使用年限在两年以上的非生产经营用设备和物品列为固定资产。
(2)固定资产的分类：公司将固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其它设备。
(3)固定资产的计价方法：A.本公司改制时的固定资产按评估后原值计价；B.购入的固定资产,按实际支付的价款、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等入帐；C.自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的支出入帐；D.投资者投入的固定资产，按投资者各方确认的价值入帐。
(4)固定资产的折旧方法：固定资产预留4%的残值，按直线法在其使用年限内计提折旧，各类固定资产的使用年限及折旧率列示如下：
资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-40 年 2.4%-4.8%
专用设备 10 年 9.6%
通用设备 10 年 9.6%
运输设备 10 年-20 年 4.8%-9.6%
办公设备 5 年 19.2%
其它设备 5 年 19.2%
(5)固定资产减值准备的提取方法：在每年年终及年中，对固定资产逐项进行检查，如果市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于帐面价值的，按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
2.13 在建工程的核算方法
(1)在建工程按实际成本记帐，用于工程项目的借款利息,在工程达到可使用状态前计入在建工程,在工程达到可使用状态后计入当期损益。在建工程于工程达到可使用状态时转入固定资产。
(2)在建工程减值准备的确认和提取方法：本公司于每年年终及年中，对在建工程进行全面检查，如果出现下列情况，则按可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备：
A、长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的；
B、所建项目无论在性能上，还是在技术已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
C、其他足以表明在建工程已经发生了减值的情形。
2.14 无形资产核算方法
(1)计价和摊销：购入的无形资产按实际成本计价，投资者投入的按投资者各方确认的价值计价，自取得当月起按合同规定的受益年限与法律规定的有效年限孰低平均摊销。如果无受益年限与法律规定的有效年限，按10 年平均摊销。
(2)无形资产减值准备的确认和提取方法：本公司于每年年终和年中，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对可收回金额低于帐面价值的，按单项无形资产可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备。
2.15 长期待摊费用摊销方法
(1)本公司筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营的当月一次计入当期损益。
(2)本公司长期待摊费用核算租入固定资产改良支出等受益期超过一年的支出，租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短摊销，其他长期待摊费用按受益年限平均摊销。
2.16 借款费用的会计核算方法
借款发生的利息支出，属于与购建固定资产相关的，在固定资产达到预定可使用状态前计入相关固定资产的成本,在固定资产达到预计可使用状态后计入财务费用；属于生产经营期间的，直接计入财务费用。
2.17 应付债券的核算方法
本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券。实际发行价格与票面价值之间的差额计入债券折价或溢价，并在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。
2.18 收入确认原则
(1)销售产品：本公司销售产品，在产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
(2)提供劳务：在劳务已经提供，相关的收入已收到或取得了收款的证据，并且与劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
(3)他人使用本公司资产：他人使用本公司资产，本公司收取的利息和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业、收入的金额能够可靠的计量时确认收入。其中：利息收入按他人使用本公司现金的时间和使用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2.19 所得税的会计处理方法：
公司所得税的处理方法采用应付税款法。
2.20 会计政策、会计估计变更及其影响
（一）本公司根据财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》的要求，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，改变如下会计政策：
(1) 固定资产原不计提减值准备，现改为期末对单项固定资产按可收回金额与帐面价值孰低计提减值准备。
(2)在建工程原不计提减值准备，现改为期末对单项在建工程项目按可收回金额与帐面价值孰低计提减值准备。
(3)无形资产原不计提减值准备，现改为期末对单项无形资产按可收回金额与帐面价值孰低计提减值准备。
(4)委托贷款原不计提减值准备，现改为期末对单项委托贷款按可收回金额与帐面价值孰低计提减值准备。
(5)长期待摊费用的开办费原在开始生产经营的当月按五年平均摊销，现改为在开始生产经营的当月一次计入费用。
（二）根据财政部财会字（2001）5号规定，住房周转金调整年初未分配利润。
（三）会计政策、会计估计变更的影响：
变更事项 2000年前影响数 2000年度影响数
固定资产减值准备 -19,971,814.27
开办费 -2,376,587.88 1,057,499.70
住房周转金 -9,169,647.21 37,779.45
合计 -31,518,049.36 1,095,279.15
减：少数股东影响 -213,892.91 95,174.97
实际数 -31,304,156.45 1,000,104.18
变更事项 累计影响数 2001年度影响数
固定资产减值准备 -19,971,814.27 -261,474.25
开办费 -1,319,088.18 0.00
住房周转金 -9,131,867.76 0.00
合计 -30,422,770.21 -261,474.25
减：少数股东影响 -118,717.94 -23,532.68
实际数 -30,304,052.27 -237,941.57
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，会计政策变更对留存收益累计影响数为-30,304,052.27元（其中未分配利润为-25,877,150.43元），其中调减了2000年前利润31,304,156.45元，调增了2000年度利润1,000,104.18元，调减了2001年利润237,941.57元。
（四）会计重大差错调整
本公司下属联营公司上海中西新生力生物工程有限公司按企业会计制度对2000年度报表进行了重大差错调整，本公司按权益法核算对本公司年初数进行了调整，影响年初留存收益-10,717,539.55元。
上述会计政策和会计差错调整影响2001年度年初留存收益共计-41,021,591.82元（其中未分配利润为-36,594,689.98元）。
三、税项
税项 税率 计税基数
所得税 15% 应纳税所得额
增值税 13% 农药产品增值额
增值税 17% 医药产品及卫生药产品增值额
营业税 5% 营业额
城建税 7% 应纳增值税、营业税等
四、控股子公司及合营公司
（1）控股子公司及合营公司基本情况
公司名称 业务性质 注册资本
上海中西药业制药厂 联营企业 1131.1 万元
上海中西椒江药厂 联营企业 382 万元
上海中西红旗化工厂 联营企业 2594.7 万元
上海中西新冈制药厂 联营企业 2600 万元
上海中西斯米克药业有限公司 有限公司 美元105 万元
上海中西医药有限公司 有限公司 100 万元
上海中玺贸易有限公司 有限公司 300 万元
上海中西强威卫生┯邢薰？ 有限公司 60 万元
上海中西吴江制药厂 联营企业 131.5 万元
公司名称 经营范围 实际投资额
上海中西药业制药厂 农药西药中间体 1849 万元
上海中西椒江药厂 制造加工药品 538 万元
上海中西红旗化工厂 有机合成农药及中间体 2300.7 万元
上海中西新冈制药厂 中、西药制造 1690 万元
上海中西斯米克药业有限公司 家庭卫生用药制造 558 万元
上海中西医药有限公司 中药材生产