龙建路桥股份有限公司2003年年度报告
目录
重要提示
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事刘晓东先生、林中华先生因公外出未参加本次董事会。独立董事王福胜先
生因公外出委托独立董事李一军先生代为行使表决权。
1.3 董事许明先生对公司新年度经营计划指标偏低投反对票。
1.4 公司董事长雷文峰先生、公司总经理李吉胜先生、财务负责人张永良先生及公
司财务部负责人付百彦先生声明：保证公司2003 年度报告中财务会计报告的真实、完
整。
第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：龙建路桥股份有限公司
公司英文名称：LONGJIAN ROAD & BRIDGE CO., LTD.
二、公司法定代表人；雷文峰
三、公司董事会秘书：王征宇
联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109-1 号
联系电话：0451—82281860
传真：0451—82281253
电子信箱：zhengyu-wang@sohu.com
公司证券事务代表：李学强
联系电话：0451—82281430
传真：0451—82281253
电子信箱：leexq4181@sina.com
四、公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368 号
公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109-1 号
邮政编码：150009
公司国际互联网网址：http://www.longjanlq.com.cn
电子信箱：postmaster@longjianlq.com
五、公司选定的中国证监会指定报纸：《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853
七、公司的其他有关资料
公司首次注册登记日期为1993 年1 月18 日
最近一次变更注册登记日期为2002 年6 月3 日，
公司名称由“黑龙江省北满特殊钢股份有限公司”更名为“龙建路桥
股份有限公司”。
注册地址变更为：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368 号
经营范围变更为：公路工程施工总承包特级；公路路面工程专业承包
壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路桥
梁建设技术开发；外经贸部批准的承包境外工程和国内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。
企业法人营业执照注册号：2300001101060
税务登记号码：230109606102976
公司聘请的会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址：上海市延安东路222 号外滩中心30 楼
第二节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要利润指标情况
单位：人民币元
项目 金额
利润总额 46,173,320.34
净利润 63,174,134.44
扣除非经常性损益后的净利润 37,049,248.40
主营业务利润 204,022,043.29
其他业务利润 100,343.67
营业利润 48,529,396.79
投资收益 -1,548,597.89
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -807,478.56
经营活动产生的现金流量净额 38,868,099.03
现金及现金等价物净增加额 135,708,576.05
注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
项目 金额(元)(收益+,损失-)
营业外收入 510,103.85
营业外支出 -1,317,582.41
所得税调整 26,703,323.64
所得税影响数 229,040.96
合计 26,124,886.04
二、近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
项目/年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 2,441,201,124.18 2,316,231,131.13
净利润 63,173,134.44 46,140,372.60
总资产 2,489,977,778.46 2,086,907,669.14
股东权益(不含少
数股东权益) 728,905,030.06 665,759,393.75
每股收益(摊薄) 0.119 0.087
每股净资产 1.369 1.2505
调整后的每股净资 1.3177 1.2374
产
每股经营活动产生 0.073 0.0217
的现金流量净额
净资产收益率% 8.67% 6.93%
净资产收益率%(加 9.06% 7.18%
权)
扣除非经常损益后 5.08% 6.65%
的净资产收益率%
项目/年度 2001年度
调整前 调整后
主营业务收入 992,007,365.59 975,974,143.21
净利润 -78,533,740.76 -84,932,794.54
总资产 2,025,980,838.57 1,981,959,145.40
股东权益(不含少
数股东权益) 700,599,191.63 618,256,385.12
每股收益(摊薄) -0.1475 -0.1595
每股净资产 1.3159 1.161
调整后的每股净资 0.8422 1.102
产
每股经营活动产生 0.1972 0.1972
的现金流量净额
净资产收益率% -11.21% -13.73%
净资产收益率%(加 -10.65% -12.88%
权)
扣除非经常损益后 -13.22% -19.70%
的净资产收益率%
三、本年度利润表附表
项目名称 报告期利润(元) 净资产收益率%
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 204,022,043.29 27.99% 29.26%
营业利润 48,529,396.79 6.66% 6.96%
净利润 63,174,134.44 8.67% 9.06%
扣除非经常损益后 37,049,248.40 5.08% 5.31%
的净利润
项目名称 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.383 0.383
营业利润 0.091 0.091
净利润 0.119 0.119
扣除非经常损益后 0.070 0.070
的净利润
四、本年度股东权益变动情况及原因
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初 532,400,000 158,275,452.75 24,508,695.95
数
本期 2,781,540.48
增加
本期
减少
期末 532,400,000 158,275,452.75 27,290,236.43
数
项目 公益金 未分配利润 股东权益合计
期初 24,508,695.95 -49,424,754.95 665,759,393.75
数
本期 1,374,937.95 57,702,095.83 63,145,636.31
增加
本期
减少
期末 25,883,633.90 8,277,340.88 728,905,030.06
数
变动原因：
1、盈余公积本年增加2,781,540.48 元，是公司本年度实现盈利弥补累计亏损后，
提取法定盈余公积和法定公益金以及对黑龙江伊哈公路工程有限公司2001 年度缴纳所
得税后的净利润提取10%储备基金所致；
2、公益金本年增加1,374,937.95 元，是公司本年度实现盈利弥补累计亏损后，提
取法定公益金所致；
3、未分配利润本年增加57,702,095.83 元，是由于公司本年度实现净利润所致；
4、股东权益本年增加63,145,636.31 元，是公司本年度实现净利润所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：万股
期初数
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 34243
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 2541
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 36784
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 16456
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 16456
三、股份总额 53240
本次变动增减(+，-)
一、尚未上市流通股份 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总额
期末数
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 34243
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 2541
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 36784
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 16456
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 16456
三、股份总额 53240
2、股票发行与上市情况：
（1）报告期为止的前三年无股票发行情况；
（2）报告期内无因送股转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券
股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动；
（3）公司目前不存在内部职工股。
二、股东情况介绍
1、截止2003 年12 月31 日，公司股东总数为52709 户，其中国有法人股东2 户，
社会法人股东11 户，社会公众股东52696 户。
2、报告期末公司前十名股东持股情况
报告期末股东总数 52709
前十名股东持股情况
股东名称(全称) 年度内 年末持股数 比例
增减 量 (％)
黑龙江省公路桥梁建 0 207,430,000 38.96
设集团有限公司
北满特殊钢集团有限 0 135,000,000 25.36
责任公司
北京大地广告艺术公 0 9,680,000 1.82
司
中国第一汽车集团公 0 2,420,000 0.45
司第一汽车制造厂
黑龙江电力公司 0 2,420,000 0.45
上海万馨投资管理有 0 2,000,000 0.38
限公司
宜兴市昌丰水处理设 0 1,500,000 0.28
备有限公司
逢梅 0 1,423,489 0.27
宁波市海曙天龙农林 0 1,340,000 0.25
技术开发有限公司
黑龙江省兴达经济贸 0 1,210,000 0.23
易公司
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称(全称) 股份类别 质押或冻结 股东性质
的股份数量
黑龙江省公路桥梁建 未流通 0 国有股东
设集团有限公司
北满特殊钢集团有限 未流通 135,000,000 国有股东
责任公司
北京大地广告艺术公 未流通 未知 法人股东
司
中国第一汽车集团公 未流通 未知 法人股东
司第一汽车制造厂
黑龙江电力公司 未流通 未知 法人股东
上海万馨投资管理有 未流通 未知 法人股东
限公司
宜兴市昌丰水处理设 未流通 未知 法人股东
备有限公司
逢梅 已流通 未知
宁波市海曙天龙农林 未流通 未知 法人股东
技术开发有限公司
黑龙江省兴达经济贸 未流通 未知 法人股东
易公司
注：
（1）持有本公司股份5%以上的股东为黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司和北满
特殊钢集团有限责任公司，其持有的股份均为未上市流通的国有法人股。公司第二大股
东北钢集团有限责任公司2002 年6 月7 日经国家工商行政管理局核准更名为北满特殊
钢集团有限责任公司。北钢集团持有的13,500 万国有法人股的股权已向国家开发银行
作为贷款质押，质押期限8 年，自1999 年12 月1 日起至2007 年12 月1 日止。
（2）公司前10 名股东中，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与其他前9名股东
之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人。公司前十名股东中的第2-10 位股东，本公司未知其之间的关联关系，也未
知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、公司控股股东情况介绍
股东名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
成立日期：1985 年7 月16 日
法定代表人：雷文峰
注册资本：82391 万元
公司类别：国有独资
经营范围：经营管理黑龙江省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；公路工程
施工（一级）；工业与民用建筑施工（二级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程
，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（建筑施工资质已无偿转让给龙建路桥股份有限公司）
4、其他持股10%以上的股东情况介绍
股东名称：北满特殊钢集团有限责任公司
成立日期：1998 年6 月8 日
法定代表人：赵明远
注册资本：56631 万元
公司类别：国有独资
经营范围：钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机
械及器材制造；机械设备安装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产
、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
5、公司前10 名流通股股东的情况
股东名称 年末持有流通股的数量 流通股的种类
(股)
逢梅 1423489 A股
姜翠娥 930587 A股
上海徐家汇商城(集团)有限公司 437800 A股
赵淑芬 405000 A股
肖锦妙 405000 A股
周京进 380000 A股
王峰 370000 A股
陈海穗 350559 A股
李金中 350000 A股
上海申民科技发展有限公司 350000 A股
注：公司未知前10 名流通股股东之间是否存在关联关系。
第四节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
雷文峰 董事长 男 53 2002.5-2005.5
张振勤 董事 男 53 2002.5-2005.5
李吉胜 董事兼总经理 男 41 2002.5-2005.5
蔡绍忠 董事 男 44 2002.5-2005.5
张永良 董事 男 38 2002.5-2005.5
刘晓东 董事 男 57 2002.5-2005.5
林中华 董事 男 42 2002.5-2005.5
许明 董事 男 51 2002.5-2005.5
周继明 独立董事 男 57 2002.5-2005.5
李一军 独立董事 男 46 2002.5-2005.5
卢儒生 独立董事 男 61 2003.5-2005.5
王福胜 独立董事 男 40 2003.5-2005.5
刘海涛 监事会主席 男 55 2002.5-2005.5
张爱光 监事 女 48 2002.5-2005.5
包维义 监事 男 40 2002.5-2005.5
郑云章 职工监事 男 33 2003.5-2005.5
张淑艳 职工监事 女 46 2003.5-2005.5
王英君 副总经理兼总工程师 男 49 2002.5-2005.5
汤赐勇 副总经理 男 46 2003.1-2005.5
史铁桥 副总经理 男 42 2003.1-2005.5
王征宇 董事会秘书 男 42 2002.5-2005.5
李梓丰 总经济师 男 32 2002.5-2005.5
姓名 年初持 年末持 变动
股数 股数 原因
雷文峰 0 0
张振勤 0 0
李吉胜 0 0
蔡绍忠 0 0
张永良 0 0
刘晓东 0 0
林中华 0 0
许明 0 0
周继明 0 0
李一军 0 0
卢儒生 0 0
王福胜 0 0
刘海涛 0 0
张爱光 0 0
包维义 0 0
郑云章 0 0
张淑艳 0 0
王英君 0 0
汤赐勇 0 0
史铁桥 0 0
王征宇 0 0
李梓丰 0 0
2、报告期内董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
雷文峰 黑龙江省公路桥梁建设集团有 董事长兼党委书记
限公司
张振勤 黑龙江省公路桥梁建设集团有 副董事长兼总经理
限公司
蔡绍忠 黑龙江省公路桥梁建设集团有 副总经理
限公司
刘晓 东北满特殊钢集团有限责任公司 总经理助理兼副总会计师
林中 华北满特殊钢集团有限责任公司 总经济师
许明 北京大地艺术广告公司 董事长
刘海涛 黑龙江省公路桥梁建设集团有 纪检书记
限公司
张爱光 黑龙江省公路桥梁建设集团有 工会副主席
限公司
包维义 北满特殊钢集团有限责任公司 总会计师
姓名 任职期间
雷文峰 2002年10月至今
张振勤 2001年1月至今
蔡绍忠 2001年1月至今
刘晓 2002年12月至2003年12月
林中 2002年12月至2003年12月
许明 1992年至今
刘海涛 2001年1月至今
张爱光 1995年5月至今
包维义 2002年12月至2003年12月
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：按照公司现行的工资制度，报告期末
，公司未向除独立董事外的其他董事、监事支付报酬。在公司领取报酬的董事、监事为
其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取的报酬。公司高级管理人员的报酬根据公
司现行的工资制度，领取的薪酬由岗位薪酬和年度考核完成目标的效益薪酬组成
公司现任22 名董事、监事及高级管理人员中9 人（不含独立董事）在公司领取报
酬，年度报酬总额为105.49 万元。金额最高的前三名董事（实际为二名董事）报酬总
额为30.1 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为42万元，其中15-20 万
元的1 人；10-15 万元的6 人；5 万元以下的2 人。
公司独立董事周继明先生、李一军先生、卢儒生先生、王福胜先生在公司领取独立
董事津贴，每人每年3 万元，出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职
权所需费用，在公司据实报销。
公司董事雷文峰先生、张振勤先生、蔡绍忠先生，监事刘海涛先生、张爱光女士未
在本公司领取报酬，均在公司第一大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司领取报酬
、津贴；不在本公司担任其他职务的董事刘晓东先生、林中华先生、许明先生、监事包
维义先生均在各自任职单位领取报酬、津贴。
4、报告期内公司离任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因
（1）经2003 年1 月26 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意张
振勤先生因工作变动辞去公司董事长职务，选举雷文峰先生为公司董事长；
（2）经2003 年1 月26 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意慕
德贵先生、赵立中先生因工作变动辞去公司副总经理职务；同意张永良先生因工作变动
辞去公司总会计师职务；经总经理李吉胜先生提名，聘任汤赐勇先生、史铁桥先生为公
司副总经理；
（3）职工监事洪海鹰女士、付百彦先生因工作变动辞去职工监事职务，经公司第
五届职代会第三次会议选举郑云章先生、张淑艳女士为公司第四届监事会职工监事。
（4）因《公司章程》修改，公司董事人数发生变化，2003 年5 月21 日召开的公
司2002 年度股东大会审议通过了赵立中先生、高崇先生因工作原因辞去董事职务；审
议通过了李一军先生因工作繁忙辞去独立董事职务，因后补独立董事尚未完成选聘，李
一军先生还履行独立董事职责；选举卢儒生先生、王福胜先生为公司独立董事。
（5）新聘董事、监事、高级管理人员的任职期限皆为本届任期届满。
5、公司员工数量、专业构成、教育程度
截止报告期末，公司员工6908 人，其中：生产人员：4325 人、工程技术人员192
5 人、财务人员276 人、行政人员382 人。按学历分类：硕士以上9 人，本科551 人，
大专1710 人，中专（高中）377 人，中专以下4261 人。公司承担费用的离退休人数2
90 人。
第五节公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、法规和《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，制订了一系列治理细则和管理制度，形成了以《公司章
程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露管理办法》《战略委
员会实施细则》、《薪酬考核委员会实施细则》、《财务管理制度》、《公司信息传递
管理办法》等比较完善的治理制度体系，为公司不断完善法人治理结构、建立现代企业
制度、规范公司运作、加强信息披露工作，切实维护全体股东的利益提供了制度保证。
使股东大会、董事会、监事会和总经理的职责权限界定清晰，议事规则公开明了，具有
可操作性。公司投融资活动、关联方交易、财务管理、公开信息披露等做到有章可循，
促进了公司法人治理结构运作有序、协调和规范。
公司治理结构情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
，公司设立了与股东沟通的有效渠道，确保所有股东能够与公司及时沟通，热情、细致
、周到地接待投资者来电来访，保证股东掌握准确情况。公司严格按照中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开
股东大会，并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中对股东大会召集、召开、表
决的相应程序严格执行，特别是对股东大会审议关联交易的回避制度进行了明确的规定
和实施，以维护全体股东的利益。
2、关于控股股东与上市公司：报告期控股股东资金占用问题已通过现金偿还方式
彻底解决；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面做到相互分开，办公
地点分离，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东能够按照《
公司章程》的规定规范其行为，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策
和经营活动；公司董事会、监事会能够独立运作；
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事名额、任职条件和
选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议
严格按照《董事会议事规则》规定的程序进行；公司各位董事熟悉有关法律法规，了解
作为董事的权利、责任和义务，能够认真、诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司按照《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》
，聘任的独立董事由2 名增加到4 名，达到公司董事人数的三分之一。董事会已设立了
战略委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会，并制订了专业委员会的实施细则，提
高了董事会的效率和科学决策能力。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事名额、任职条件和
选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能
够按照《监事会议事规则》的要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财
务状况以及公司董事会、高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高级管理人员建立了绩效评价和激励约
束机制，董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬考核委员会实施细则》和其他相关制度规
定，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效的绩效评价，进行奖惩。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应
商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书和证券事务代表负责对外信息披露工
作以及接待股东来电来访和咨询；公司制定了《信息披露管理办法》，严格按照法律、
法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有
平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定，将董事会中独立董事人数由2 名提高到4 名，达到公司董事人数
的三分之一。公司独立董事自上任以来，本着对全体股东负责的态度，认真出席董事会
和股东大会，对董事会和股东大会的各项议案进行认真审议，对相关事项发表独立意见
，独立履行职责，充分发挥了独立董事的功能，为公司规范治理起到了积极作用，切实
维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的分开情况
1、在业务方面，公司独立于控股股东，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系
，拥有独立的生产经营、采购、营销系统。具有独立的经营资质和完全自主的经营能力
。
2、在人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，设
立了独立的劳动人事职能部门，并建立了独立的人事、劳动及薪酬体系和相应的规章制
度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在股东单位
任职的情况，且均在公司领取薪酬。公司的员工与本公司签订了劳动合同，在本公司领
取薪酬。
3、在资产方面，公司拥有独立的生产设备设施、辅助生产系统和配套设施，与控
股股东及其投入公司的资产产权明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公
司提供担保的情况。不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项
资产开展生产经营，未受到其他限制。
4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运行，根据路桥工程施
工的要求和特点，建立与之相适应的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东
及其职能部门完全分开、独立运作，与控股股东不存在合署办公的情形。
5、在财务方面，公司设置独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务
管理制度，独立核算、独立承担责任和风险。在银行独立开设银行帐户，依法独立纳税
。
四、报告期内公司高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员目前主要根据实际业绩和工作表现，通过高管人员本人述职、公
司相关部门考核和职工代表在述职大会上当场投票进行评价，对高级管理人员的业绩和
履职情况进行考评，根据考评结果决定其年薪分配、岗位安排以及聘用与否。
第六节股东大会情况简介
一、股东大会召开情况
本报告期内，公司共召开了一次2002 年度股东大会，具体情况如下：
公司于2003 年4 月17 日在《上海证券报》上刊登了召开2002 年度股东大会的通
知，并于2003 年5 月21 日在公司第三工程处8 楼会议室（哈尔滨市南岗区嵩山路109
号）召开，出席会议的股东及授权代理人共5 人，代表股份347,270,000 股，占公司
股份总数532,400,000 股的65.23%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审
议，以逐项记名投票方式（其中第10 项议案以累积投票方式表决）通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2002 年度董事会工作报告》
2、审议通过了《公司2002 年度监事会工作报告》
3、审议通过了《公司2002 年度财务决算报告》
4、审议通过了《公司2002 年度利润分配预案》
5、审议通过了《公司2003 年度财务预算报告》
6、审议通过了《关于变更公司住所、经营范围的议案》
7、审议通过了《关于修改<公司章程>若干条款的议案》
8、审议通过了《关于支付独立董事津贴的议案》
9、审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》
10、审议通过了《关于公司聘任独立董事的议案》
11、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》
北京安盛律师事务所胡凤滨、张迎泽律师对本次股东大会进行了现场见证并出具了
法律意见书，认为公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员的资格和会议表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。本次股
东大会决议公告刊登在2003 年5 月22 日的《上海证券报》上。
二、选举、更换公司董事、监事的情况
1、因《公司章程》修改，公司董事人数发生变化，公司2002 年度股东大会审议通
过了赵立中先生、高崇先生因工作原因辞去董事职务；审议通过了李一军先生因工作繁
忙辞去独立董事职务，因后补独立董事尚未完成选聘，李一军先生还履行独立董事职责
；选举卢儒生先生、王福胜先生为公司第四届董事会独立董事。
2、职工监事洪海鹰女士、付百彦先生因工作变动辞去职工监事职务，经公司第五
届职代会第三次会议选举郑云章先生、张淑艳女士为公司第四届监事会职工监事。
第七节、董事会报告
一、报告期内公司经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务范围为：公路工程施工总承包特级；公路路面工程专业承包壹级
；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路桥梁建设技术开发；外经
贸部批准的承包境外工程和国内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、公司主营业务状况
2003 年，是公司实施了重大资产重组后的第一个完整会计年度，并把2003年确定
为公司的“规范管理年”，目标是加强公司规范运做，在突出主营业务的基础上，从经
营管理中要效益。报告期内，公司在巩固原有市场份额的基础上，抓住公路基础设施建
设的发展机遇，一方面坚持以市场为导向,加大市场开发力度，突出分公司的主体地位
，初步划分了省外市场的投标区域，提高了中标率，同时，由被动投标向主动创造市场
转变，积极运做BOT 项目；另一方面加强施工管理与成本控制，提高公司经营业绩。同
时，把“创精品工程”作为质量管理和塑造企业形象的核心目标，进一步提升公司在公
路市场上的知名度。主要表现在公司坚持“依托省内、立足国内、走向国际”的指导思
想，大力拓展省外和国际市场，经营工作实现了良性发展。在经营方面：一是中标合同
总额创近年新高。2003 年公司共在国内28 个省份和国外4 个国家开展了经营活动，全
年中标47个项目，92 个标段，累计中标合同金额为27.79 亿元，其中省外项目中标合
同价15.79 亿元，占中标总额的57%，分布在浙江、内蒙古、江苏等12 个省份；二是原
有市场得到巩固和拓展。注重在建工程项目的再经营，在牢固占领省内市场的同时，吉
林、河南、江西、新疆等原有省外市场得到巩固和拓展；三是积极开拓国外新市场。在
采取自主经营方式的同时，我们从市场特点出发，加强对外协作，利用合作经营、委托
经营等方式积极开拓新市场，先后在苏丹、俄罗斯、印度尼西亚、印度、蒙古等国家路
桥市场开展投标和运作，在印度尼西亚建立了分公司，为开辟周边市场做准备，力争扩
大公司在国外公路建设的市场。在生产方面：2003 年，公司共承担65 个项目138 个标
段的施工任务，承建项目分布于新疆、西藏、甘肃、内蒙古、河南、安徽、江西、浙江
、黑龙江等15 个省区。针对项目分散，设备调运和施工难度大的状况，公司对施工项
目优化施工组织设计，合理配置资源，加强过程控制，并将质量贯标、技术创新与施工
生产有机结合，收到良好的效果。全年累计完成土石方2250 万立方米，黑色路面151
公里，白色路面135 公里，特大桥、大桥56 座16438 延米。尤其是公司承建的松花江
斜拉桥2003 年9 月28 日实现主桥合拢，填补了公司在斜拉桥施工领域的空白。
公司核心产业为公路桥梁建设施工，钢材、水泥、沥青是公司最主要的原材料，2
003年面对钢材、水泥、沥青等原材料价格大幅上涨，工程项目低价中标的严峻形势，
在公司全体员工的共同努力下，全年实现主营业务收入244,120.11万元，实现净利润6
,317.41万元，合同履约率100%，在建及竣工工程优良品率达到100%，没有发生重大质
量责任事故。
公司2002年实施重组后，主营业务运营恢复正常，具备了持续发展能力，财务状况
恢复正常，鉴于对公司股票实行特别处理的因素已经消除，经上海证券交易所批准，公
司股票于2003年5月24日起撤消特别处理，公司股票恢复正常交易。
（1）2003年度主营业务收入、主营业务成本、毛利率构成如下：
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
公路桥梁工程施工 2,441,201,124.18 2,159,817,555.85 11.53%
（2）主营业务收入的分布情况
地区 主营业务收入
省内 1,805,500,410.67
省外 621,438,113.71
国外 14,262,599.80
合计 2,441,201,124.18
3、报告期内主营业务及其结构、产品及服务的变化情况
公司主营业务为公路桥梁工程施工，报告期内公司主营业务及其结构、产品及服务
没有发生变化。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、黑龙江伊哈公路工程有限公司
本公司持有黑龙江伊哈公路工程有限公司59.46%的股权。该公司成立于1992年12月
30日，注册资本199万美元，法定代表人李吉胜，公司主营业务为公路工程、桥梁建设
工程、土石方工程的施工。报告期内实现主营业务收入87,390,936.04元，净利润1,58
3,807.00元。
2、黑龙江省大齐公路工程有限责任公司
本公司持有黑龙江省大齐公路工程有限责任公司45%的股权，为其第二大股东。该
公司成立于2000年9月26日，注册资本33000万元，法定代表人孙景立，公司主营业务为
公路开发建设、管理与经营。根据2002年10月15日黑龙江省交通厅决定，黑龙江省交通
厅成立大齐公路管理处负责黑龙江省大齐公路有限责任公司的主要经营资产大齐公路的
运营、收费、养护等管理工作，车辆通行费以及各项费用支出纳入黑龙江省财政收支两
条线管理，待偿还全部银行贷款本息后再对投资方进行回报。
（三）主要供应商、客户情况
本年度公司及附属子公司向前五名供应商合计采购额为162,372,120.59元，占本公
司及附属子公司年度采购总额的13.45%。
本年度公司及附属子公司前五名客户主营业务收入的总额为1,411,269,113.70元，
占本公司及附属子公司年度主营业务收入的57.81%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2003年公司在生产经营中主要出现以下问题与困难
1、由于国内公路建设市场属于全面开放自由竞争性领域，竞争日趋激烈，公司的
施工能力与新承揽的任务有较大差距；
2、在经营开发过程中，虽然公司中标的施工项目和工程造价不断增加，但低价中
标的项目较多，将对公司利润产生一定的影响；
3、省内工程向通乡、通县公路建设转变，队伍建制庞大，高等级公路施工设备的
优势发挥受到影响；
4、部分工程项目拖欠工程款严重，导致公司的应收账款的数额较大，影响公司资
金使用效率，增加资金的使用成本；
5、钢材、水泥、沥青等大宗原材料价格大幅上涨，加大工程施工成本，影响公司
经济效益效益；
6、由于“非典”疫情，公司在人员聘用，设备调运和材料采购过程中受到一定影
响；
7、公司分布在浙江、安徽等省市承建的工程项目，由于受“电慌”、“水灾”影
响，无法正常施工，延迟工程进度，增加了施工成本。
针对上述问题与困难，公司主要采取的措施：
1、自行运作BOT项目，逐步建立健全适应市场的经营开发机制，及时调整市场经营
战略。在立足黑龙江省内市场的同时，采取有效措施开拓市场空间，利用公司的特级总
承包资质和对外经营资质，加强与国际、国内企业的战略合作，实现优势互补，进入省
外和国际市场。
2、加大市场开发力度，特别重视对重点工程的开发，多拿技术含量高、附加值高
、有影响力的“高、精、尖”的大型项目，提高企业的经济效益。
3、加强成本控制。一是实施目标管理，推行“标后预算、零利竞包、倒逼成本、
定责到位、全程控耗、跟踪问效”的成本管理措施；二是施工过程控制，遵循“系统规
划、全程控制、点线结合、责权明确”的原则，将成本控制落实到中标分析、概预算编
制、项目管理、施工生产、物资采购、设备运用的各个环节。
4、发挥公司设备的整体优势，提高机械设备利用率；加强对大宗材料招标采购管
理，降低材料的采购成本，提高公司的经济。
5、加大应收账款的催收力度，保证生产经营过程中资金利用效率。
6、建立有效的激励机制，拉大收入差别，体现贡献差异，充分调动各方积极性。
7、建立稳定协作的劳务联合队伍，确保非典期间的劳务用工。
（五）主营业务收入差异的情况
本年度预测数 本年度实际数 增加或减少%
主营业务收入(万元) 204000 244120 19.67%
净资产收益率(%) 10.00% 8.67% -13.30%
差异说明：
1、主营业务收入本年度实际完成数比预测数增加40,120万元，增加幅度为19.67%
，主要变动原因为在公司年施工能力范围内加大经营力度，工作量增加所致；
2、净资产收益率的下降的原因为在报告期内公司施工生产用钢材、水泥、沥青、
砂石等大宗原材料价格上涨，以及“非典”影响，增加了主营业务成本，以及公司管理
费用、财务费用增加所致。
二、公司报告期内投资情况
1、公司在报告期内没有募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
2、报告期内非募集资金的投资情况：
（1）2002 年7 月5 日，在充分论证的基础上，经公司第四届董事会第三次会议审
议通过，公司拟投资15,000,000.00 元参股渤海基金管理有限责任公司（暂定名）。目
前，渤海基金管理有限责任公司正在筹备申报过程中。
（2）2003年7月21日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟投资设
立黑龙江省七密高等级公路有限公司，对七台河市至密山市公路实行建设、运营、维护
为一体的BOT模式管理，该公路全长78.601公里，设计标准为二级公路，建设期限为两
年，专营期限为20年。目前，该项目正在筹建过程中。
（3）2003年9月11日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟投资设
立黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司，对伊嘉公路汤旺河至嘉荫段实行建设、运营、维
护为一体的BOT模式管理，该公路全长96公里，设计标准为二级公路，建设期限为两年
，专营期限为25年。目前，该项目正在筹建过程中。
三、公司报告期内财务状况及经营成果分析
项目 2003年12月31日
货币资金 283,582,979.50
其他应收款 289,048,151.01
已完工尚未结算款 421,488,590.57
总资产 2,489,977,778.46
短期借款 453,090,000.00
预收账款 146,694,913.44
股东权益 728,905,030.06
主营业务利润 204,022,043.29
净利润 63,174,134.44
现金及现金等价物 135,708,576.05
净增加额
项目 2002年12月31日 变动幅度(%)
货币资金 145,488,365.73 94.92%
其他应收款 252,036,186.68 14.69%
已完工尚未结算款 205,621,423.15 104.98%
总资产 2,086,907,669.14 19.31%
短期借款 246,290,000.00 83.97%
预收账款 103,096,856.86 42.29%
股东权益 665,759,393.75 9.48%
主营业务利润 199,808,743.71 2.11%
净利润 46,140,372.60 36.92
现金及现金等价物 111,309,853.70 21.92%
净增加额
变动原因：
1、货币资金增加主要是报告期内由于全年经营情况良好使得经营活动现金流入增
加所致。另外，本年短期借款增加也使货币资金余额上升。
2、其他应收款增加主要是公司进行工程项目投标办理履约保函，存入建设单位银
行帐户的保证金所致；
3、已完工尚未结算款增加主要是由于本年追加或变更工作量的批复较慢所致。
4、总资产增加主要是由于公司在建项目较多，已完工尚未结算款增加，其他应收
款项数额加大以及实现净利润和负债增加所致；
5、短期借款增加主要是建设单位资金到位不及时，公司在工程施工过程中，向银
行借入资金，垫付大量工程款所致；
6、预收账款增加主要是由于本年年末路桥还在施工的项目数量较上年增长所致。
7、股东权益增加主要是实现净利润所致；
8、主营业务利润增加主要是公司加大经营力度，在主营业务收入增长的同时，加
大了成本控制所致；
9、净利润增加主要是应纳税所得税前弥补亏损在报告期内进行会计调整所致；
10、现金及现金等价物净增加额发生较大变化是因为公司在报告期内筹资活动产生
的现金净流量增加所致。
四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司的影响
公司所处行业为基础产业的公路桥梁施工建设行业，针对钢材、水泥、沥青等大宗
原材料价格大幅上涨的形势，以及全国施工建筑业环境的变化和行业竞争日益激烈的态
势，公司一方面进一步提升企业的综合实力，以保持企业的竞争力；另一方面，在巩固
原有市场份额的基础上，利用公司储备的技术优势向隧道、机场，斜拉桥等相关产业发
展，以提高公司的盈利能力。
五、公司新年度经营计划
确保全年实现营业收入21亿元，实现净资产收益率4.2%以上；当期工程价款回款率
不低于80%，争取达到90%；以前年度应收账款清欠率不低于25%，工程项目合同履约率
100%，竣工工程的优良品率100%；无重大质量责任事故,杜绝重大安全生产事故。
为实现上述目标，公司将采取以下措施：
1、抓好市场开发工作。加强投标报价分析和最低成本分析，进一步夯实市场开发
基础工作，采取灵活的经营模式和方法，扩大市场份额，特别是省外、国外市场份额，
对市场开发有功人员，给予重奖。积极开拓BOT项目，同时向省外、国外市场挺进。
2、抓好项目管理。以提高赢利能力为重点，按照“零利承包、过程控制、指标考
核、周期管理、严格兑现”的原则，实施目标分解，层层签订责任状，明确责任人，分
解落实各项指标，规范审批流程。
3、抓好成本管理。要大力实施成本领先战略，大力推行标准化、规范化的成本管
理模式，加大成本控制力度，降低费用，提高公司经济效益。主要表现在：编制成本费
用预算，加强计划、定额、价格、计量、等基础工作；精简机构，压缩人员，降低用工
费用；实行材料“阳光采购”，降低材料成本，协调设备使用，提高设备利用率。
4、强制推行落实新制订的各项管理制度，加强基础工作，确保规范运行。
5、抓好质量管理。以贯彻ISO9000标准为主线，优化施工组织设计，强化质量过程
控制，逐级逐层落实质量责任。
6、抓好安全管理。通过贯彻职业安全健康管理体系为手段，抓好施工现场安全管
理，清查事故隐患，及时整改，跟踪问效。
7、抓好财务管理。完善财务内控制度，发挥内部信贷周转金效用，，研究财税政
策争取较大收益。利用政府解决拖欠工程款的机遇，大力清理应收款项。
8、开展资本运做。全力做好银行受信工作。向外租赁闲置设备，盘活资产。采取
有效措施，开发无形资产收益。努力准备融资工作，加快推进步伐。
9、抓好队伍建设。重点抓好各类技术工人队伍建设，严格执行技术工人等级制有
针对性地开展人员培训，抓紧短缺人才、拔尖人才的培养。
10、继续推行绩效考核体系， 即时奖惩，即时激励，全面调动各方面积极性。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开9次会议，监事会列席了历次会议。
1、2003年1月26日在龙建路桥股份有限公司办公楼807会议室召开了第四届董事会
第十次会议，应到董事12人，实到董事11人，董事张振勤先生、赵立中先生、张永良先
生、高崇先生分别委托董事李吉胜先生、蔡绍忠先生、蕾文风先生、刘晓东先生代行使
表决权，董事许明先生委托独立董事李一军先生代行表决权，独立董事周继明先生因出
差在外未能参加会议。会议审议通过了如下决议：
（1）同意张振勤先生因工作变动辞去公司董事长职务，选举雷文风先生为公司董
事长，任期至本届董事会期满；
（2）同意慕德贵先生、赵立中先生因工作变动辞去公司副总经理职务；同意张永
良先生因工作变动辞去公司总会计师职务；经总经理李吉胜先生提名，同意聘任汤赐勇
先生、史铁桥先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。
本次决议公告刊登于2003年1月28日的《上海证券报》上。
2、2003年4月14日在龙建路桥股份有限公司办公楼807会议室召开了第四届董事会
第十一次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人12人，董事高崇先生、许明先生
、赵立中先生分别委托董事刘晓东先生、李吉胜先生、张永良先生代为行使表决权，独
立董事李一军先生委托独立董事周继明先生代为行表决权。会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《公司2002 年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司2002 年度总经理工作报告》；
（3）审议通过了《公司2002 年年度报告及摘要》；
（4）审议通过了《公司2002 年度财务决算报告》；
（5）审议通过了《公司2001 年度利润分配预案》；
（6）审议通过了《公司2002 年度高管人员薪酬分配的议案》
（7）审议通过了《公司2003 年度财务预算的议案》；
（8）审议通过了《关于变更公司住所、经营范围的议案》；
（9）审议通过了《关于修改<公司章程>若干条款的议案》；
（10）审议通过了《关于支付独立董事津贴的议案》；
（11）审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》；
（12）审议通过了《关于公司聘任独立董事的议案》；
（13）审议通过了《公司高管人员薪酬分配办法》；
（14）审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
（15）审议通过了《关于召开公司2002 年度股东大会的议案》；
决定于2003 年5 月21 日上午9：00 在黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号公司
第三分公司召开公司2002 年度股东大会；
本次决议公告刊登于2003年4月17日的《上海证券报》上。
3、2003年4月28日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会第
十二次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人12人，董事高崇先生、赵立中先生
分别委托董事刘晓东先生、张永良先生代为行使表决权。会议审议通过了《公司2003年
第一季度报告》。
4、2003年6月17日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会第
十三次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人12人，独立董事李一军先生委托独
立董事王福胜先生代为行表决权。会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《公司关于向上海浦东发展银行大连支行申请人民币1亿元流动资
金贷款的议案》；
（2）审议通过了《公司关于向国家开发银行申请人民币1.5亿元政策性支持低息贷
款的议案》；
（3）审议通过了《公司关于向中国建设银行哈尔滨道里支行申请办理人民币6239
万元流动资金续贷手续的议案》；
本次决议公告刊登于2003年6月18日的《上海证券报》、《证券时报》上。
5、2003年7月21日在龙建路桥股份有限公司办公楼207会议室召开了第四届董事会
第十四次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人11人，董事蔡绍忠先生、林中华
先生分别委托董事张永良先生、刘晓东先生代为行使表决权，董事许明先生因出差在外
未能出席会议。会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《公司2003年半年度报告》；
（2）审议通过了《公司2003年上半年总经理工作报告》；
（3）审议通过了《关于公司受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司工程施工设
备的议案》；
（4）审议通过了《关于投资建设和运营七密公路的议案》；
（5）审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
本次决议公告刊登于2003年7月23日的《上海证券报》、《证券时报》上。
6、2003年8月17日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会第
十五次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人10人，独立董事李一军先生因出差
委托独立董事王福胜先生代为行表决权，董事许明先生、林中华先生因出差在外未参加
会议。会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于调整向黑龙江省伊哈公路工程有限公司派出董事的议案》
；
（2）审议通过了《关于向中国银行哈尔滨霁虹支行申请人民币3亿元授信额度的议
案》。
本次决议公告刊登于2003年8月20日的《上海证券报》、《证券时报》上。
7、2003年9月11日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会第
十六次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人11人，独立董事卢儒生先生因出差
在外委托独立董事周继明先生代为行表决权，独立董事李一军先生因出国学术交流未参
加会议。会议审议通过了《关于对伊嘉公路汤旺河至嘉荫段进行BOT项目运作的议案》
。
本次决议公告刊登于2003年9月12日的《上海证券报》、《证券时报》上。
8、2003年10月24日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会
第十七次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人12人，独立董事李一军先生因出
国学术交流委托独立董事王福胜先生代为行使表决权。会议审议通过了《公司2003年第
三季度报告》。
9、2003年12月19日，龙建路桥股份有限公司以传真表决方式召开了第四届董事会
第十八次会议，应到董事12人，实到董事及董事委托人9人，独立董事李一军先生、因
出国在外未参加表决；董事林中华先生、张振勤先生因出差在外未参加表决。会议审议
通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司房屋租赁和物
业委托管理的议案》；
（2）审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。本次决议公告刊登于2003年
12月23日的《上海证券报》、《证券时报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司董事会按照2003 年5 月21 日召开的2002 年度股东大会审议通过了《关于
变更公司住所、经营范围的议案》的要求，在黑龙江省工商行政管理局完成了公司住所
和经营范围的变更手续。
2、公司董事会按照2003 年5 月21 日召开的2002 年度股东大会审议通过《公司2
001 年度董事会工作报告》提出的目标，2003 年度实现公司股票撤消特别处理。在20
03 年度报告披露后，公司董事会向上海证券交易所申请撤消对公司股票的特别处理，
经上海证券交易所批准，公司股票恢复正常交易。
3、本报告期内公司未进行利润分配，也未实施资本公积金转增股本方案。
七、本次利润分配预案和资本公积转增股本预案
经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年度实现净利润63,174,1
34.44 元，弥补以前年度累计亏损49,424,754.95 元后可供分配的利润为13,749,379.
49 元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金1,374,937.95 元，提取10%的
法定公益金1,374,937.95 元，黑龙江省伊哈公路工程有限公司提取2001 年度税后利润
9%的职工奖励及福利基金28,498.13 元、10%的储备基金31,664.58 元，可供股东分配
的利润10,939,340.88 元。经研究，公司拟以2003 年末总股本53240 万股为基数，向
全体股东每10 股派现金0.05元（含税），总计可分配利润支出总额2,662,000.00 元，
剩余未分配利润8,277,340.88 元结转下年度。本次不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案需提请公司2003 年年度股东大会审议。
八、报告期内，公司信息披露指定报纸为《上海证券报》，2003年公司增加了《证
券时报》为公司信息披露指定报刊。
九、报告期内公司发生的其他应披露事项
1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2003]56 号）的要求，公司进行了自查，
自查发现：关联方路桥集团的债权债务情形为本公司特许经营权（即建筑业企业资质证
书和对外经营资质证书）由路桥集团转往本公司办理更名过户手续期间，公司以路桥集
团名义进行正常工程项目投标业务，公司在工程项目中标后，将履约保证金存到路桥集
团帐户，形成垫付款项为22,186,578.80 元。因此2002年度形成公司对路桥集团其他应
收款共计22,186,578.80 元。在报告期内路桥集团以现金方式将欠款22,186,578.80 元
偿还给本公司；在报告期内，公司因正常的业务形成了欠路桥集团13,118,356.96 元的
其他应付款。
截止2003年12月31日，公司不存在为控股股东及控股股东子公司提供担保的情形。
2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
公司财务审计机构为德勤华永会计师事务所有限公司根据《通知》的要求，出具了
《关于龙建路桥股份有限公司股东及关联方资金占用问题的专项说明》
会计师认为：截止2003年12月31日，未发现龙建路桥股份有限公司及其子公司为控
股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
截至2003年12月31日止，公司大股东资金占用情况：
关于龙建路桥股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
龙建路桥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了龙建路桥股份有限公
司（“贵公司”）2003 年12 月31 日公司及合并的资产负债表及该年度公司及合并的
利润及利润分配表和现金流量表，并于2004 年3 月17 日签发了德师报审字(2004)P02
41 号无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2003 年
12 月31 日贵公司资金占用情况调查表（以下简称“调查表”）。如实编制和对外披露
调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对调查表所载资料与我
所审计贵公司2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容
进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2003 年度会计报表
审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所载资料执行额外
的审计程序。
本函仅作为贵公司向中国证监会呈报2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司
附件(一) 龙建路桥股份有限公司资金占用情况调查表
附表一金额单位： 万元
资金占用情况 关联方名称 关联关系
拆借资金 无
委托贷款 无
委托关联方进行 无
投资
开具没有真实交 无
易的商业承兑汇
票
黑龙江省公路 第一大股东
桥梁建设集团
有限公司
代为偿还债务
北满特殊钢集 第二大股东
团有限责任公
司
垫支费用黑龙江省公路 第一大股东
桥梁建设集团
有限公司
资金占用情况 金额 会计科目 年末余额 备注
拆借资金
委托贷款
委托关联方进行
投资
开具没有真实交
易的商业承兑汇
票
14,357 其他应付款 (911) 无偿
(注)
代为偿还债务
- 其他应收款 12,003 无偿
828 其他应付款 (401) 无偿
(注)
注:上述款项已于2003年度内偿还。
此表已于2004 年3 月17 日获董事会批准。
公司法定代表人：雷文峰主管会计工作的负责人：张永良会计机构负责人：付百彦
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立董事意见
公司独立董事周继明先生、李一军先生、卢儒生先生、王福胜先生对公司对外担保
情况发表了《累计和当期对外担保情况的专项说明及独立董事意见》，相关说明及独立
董事意见如下：
截止2003年12月31日,龙建路桥股份有限公司没有为控股股东及控股股东的子公司
，以及其他关联方提供担保；也没有为任何法人单位及个人，资产负债率超过70%以上
的公司提供担保。
第八节监事会报告
一、报告期内监事会的会议情况
本年度公司监事会共召开了2 次会议，并列席了董事会和股东大会。
1、2003 年1 月26 日在公司803 监事会主席办公室召开了第四届监事会第四次会
议，本次监事会会议对公司改选董事长及选聘部分高级管理人员的议案进行了审议，与
会监事一致认为董事会会议决议公正、合法。
2、2003 年4 月17 日在公司807 会议室召开了第四届监事会第五次会议。
审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《公司2002 年年度报告及摘要》；
（2）审议通过了《公司2002 年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《关于更换公司职工代表监事的议案》；次决议公告刊登于2003
年4 月17 日的《上海证券报》上。
二、监事会通过对公司2003 年度各项工作的监督，形成的独立意见
1、检查公司依法运作情况
2003 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会并监督了决议表决情况，监事会
根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉任职及公司管理制度的执行情况等进
行了监督。监事会认为，公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行各项决议，其
决策程序合法,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照《上市公司治理准则
》等法律、法规的要求完善了独立董事制度，建立了较为完善的内部控制制度，提高了
决策的科学性和有效性。公司董事、高级管理人员均能够履行诚信、勤勉义务，没有发
现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司2003 年度财务状况进行了认真的核查，认为2003 年度财务报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会对公司的内部控制制度、经
营活动、财务收支和资金运作进行了检查。认为公司的内部控制制度设计较为合理，执
行情况良好。公司2003 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司在报告期内没有募集资金投入项目的情况，也没有报告期之前募集资金使
用延续到报告期内的情况。
4、检查公司收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产过程中，程序规范合理，交易价格公允，无内幕交易，无损
害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、检查关联交易情况
报告期内，监事会监督检查了公司的各项关联交易，认为公司的各项关联交易遵循
了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况，不存在损害公司
非关联股东利益的情况。
第九节重要事项
一、本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项（详见三、报告期内发生的关联交易
）
三、报告期内发生的重大关联交易
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易
公司与关联方路桥集团签订了《房屋租赁合同》和《物业委托管理合同》，公司租
用路桥集团的7 处房屋，房屋面积总计39,270.54 平方米，租赁期限自2003 年1 月1
日起至2003 年12 月31 日止；公司委托路桥集团进行物业管理，委托管理期限自2003
年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。本年度公司共向关联方路桥集团支付房屋租赁
费和物业管理费合计人民币14,643,327.80 元。租金与物业管理费的金额是根据市场价
格及政府指导价制定的。
该关联交易详见本年报第十节《财务报告》会计报表附注37“关联方关系及关联交
易”中的（a）租赁与物业服务。
（二）资产、股权转让发生的关联交易
2003 年7 月21 日，公司与关联方路桥集团于签订的《资产转让协议书》，公司收
购路桥集团评估原值为人民币17,687,455.00 元、评估净值为人民币9,541,772.00 元
的与公路桥梁施工相关的机器设备、运输车辆及电子设备。该关联交易详见本年报第十
节《财务报告》会计报表附注37“关联方关系及关联交易”中的（b）财产交易。
（三）与关联方的债权、债务往来、担保等事项
1、公司与关联方的债权债务往来
公司与关联方应收应付款项余额如下： 单位元
项目 本年数 上年数
其他应收款
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 0 22,186,578.80
北满特殊钢集团有限责任公司 120,028,501.97 120,028,501.97
其他应付款
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 13,118,356.96 0
关联方路桥集团的债权债务情形为本公司特许经营权（即建筑业企业资质证书和对
外经营资质证书）由路桥集团转往本公司办理更名过户手续期间，公司以路桥集团名义
进行正常工程项目投标业务，公司在工程项目中标后，将履约保证金存到路桥集团帐户
，形成垫付款项为22,186,578.80 元。因此2002 年12 月31日形成公司对路桥集团其他
应收款共计22,186,578.80 元。在报告期内路桥集团以现金方式偿还给本公司；在报告
期内，公司因正常的业务形成了欠路桥集团13,118,356.96 元的其他应付款。
关联方北钢集团在上年度形成的欠公司120,028,501.97 元，在本年度欠款余额未
发生变化。
2、借款担保
截止2003 年12 月31 日，路桥集团为公司提供人民币13290 万元短期借款担保。
截止2003 年12 月31 日，公司没有发生对控股子公司及其他任何公司提供担保的
情况。
四、资产负债表日后事项
报告期内，公司没有资产负债表日后事项。
五、公司重大合同及其履行情况
1、本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上
市公司资产事项。
2、本年度公司无重大对外担保事项；
3、本报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
六、公司或持股5%以上股东的承诺事项
1、公司在实施重大资产重组过程中，由公司置换到北钢集团的资产、债务以及由
路桥集团置入公司的资产和债务，因处置不当或遗留事项对本公司造成损失的分别由北
钢集团和路桥集团作出了承担相应责任的声明和承诺。该承诺事项尚履行中。
2、本公司第一大股东路桥集团，2001 年承诺在本次资产重组完成后，将长期持有
本公司股份，三年内不转让,并承诺不收购本公司的流通股票。该承诺事项尚在履行中
。
3、路桥集团与本公司进行资产重组时承诺成为本公司第一大股东后，不发生占用
本公司资金、资产的情况。该承诺事项尚在履行中。
4、2002 年8 月，公司第一大股东路桥集团承诺：路桥集团在作为公司第一大股东
期间，路桥集团及其附属公司放弃与本公司同业竞争和利益冲突。该承诺事项尚在履行
中。
5、2002 年8 月，公司第二大股东北钢集团承诺：北钢集团在作为公司第二大股东
期间，北钢集团及其附属公司放弃与本公司同业竞争和利益冲突。该承诺事项尚在履行
中。
6、2002 年12 月2 日，公司2002 年第二次临时股东大会审议通过了公司与路桥集
团、北钢集团三方共同签订了《债权转让协议》。对本协议，北钢集团承诺在两年内全
部偿还欠本公司110,861,854.92 元债务。一是用北钢集团的产品，库存物资或其产品
对换本公司需要的钢材等偿付欠款，其价格由双方议定，每年可偿付2,000 万元；二是
北钢集团经营收入每年偿还1,000 万元；三是以双方协商认可的其他还款方式偿付部分
欠款；四是必要时转让北钢集团部分资产用以偿还剩余部分。该承诺到目前为止没有履
行。
七、聘任、解聘会计师事务所及报酬情况报告期内，公司2002 年度股东大会审议
通过，聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，并进行公司2003 年度
财务报告年度审计。公司支付德勤华永会计师事务所有限公司2003 年度财务报告审计
费70 万元，无其他费用。本次审计签字注册会计师为本公司提供审计服务不超过五年
。
八、本报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开遣责的情形。
九、其他重要事件
1、由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司无偿划转到本公司对外经营资质，经中
华人民共和国外经贸部批准，于2003 年1 月10 日完成更名手续，更名后本公司对外经
营资质内容为承包境外工程和国内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口
；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、公司因连续三年亏损，上海证券交易所以上证上字[2002]82 号文《关于对北满
特殊钢股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2002 年5 月13 日起被上
海证券交易所暂停上市。公司实施重大资产重组后，主营业务营运恢复正常，持续发展
能力得到明显改善，财务状况恢复正常。经德勤华永会计师事务所有限公司审计，出具
标准无保留意见的审计报告，确认公司2002 年度实现净利润4614 万元，扣除非经常性
损益后的净利润4427 万元。经公司向上海证券交易所申请并获批准，公司股票自2003
年5 月26 日起撤消特别处理，公司股票简称由“ST 龙建”变更为“龙建股份”股票
代码600853 不变。
3、2003 年7 月22 日，公司办公地址由哈尔滨市南岗区长江路368 号搬迁至哈尔
滨市南岗区嵩山路109-1 号，邮编150009。
4、2003 年10 月，黑龙江省地方税务局批准龙建路桥股份有限公司税前利润8091
.92 万元弥补亏损，免交应纳税所得2670.33 万元。公司根据黑龙江省地方税务局《应
纳税所得弥补亏损审批表》要求进行了会计调整。
5、重大合同
（1）2003 年1 月18 日，公司与辽宁省高等级公路建设局签订了《沈大高速公路
改扩建工程第七合同段承包合同》，该合同段为路面工程，合同总造价为177,440,055
.00 元，工程期限为2003 年7 月至2004 年9 月；
（2）2003 年3 月18 日，公司与104 国道瑞安飞云江三桥工程建设指挥部签订了
《104 国道瑞安飞云江三桥及接线工程第四合同段协议书》，合同造价103,736,800.0
0 元，工程内容为长1243 米的大型桥梁及其他构造物工程，技术标准为一级，工程期
限为36 个月。
（3）2003 年4 月6 日，公司与广西南宁至友谊关公路工程建设办公室签订了《广
西道路发展项目南宁至友谊关公路C2 合同段合同协议书》，合同造价180,181,533.00
元，该工程为高速公路的路基、路面工程，工程期限为36 个月。
（4）2003 年5 月19 日，公司与黑龙江省哈同公路公司签订了《同三国道主干线
方正至哈尔滨段公路扩建工程B2、B3、B5 标段工程施工承包合同书》。上述三项工程
为路面工程，合同总造价206,467,725.00 元，工程期限29 个月。
（5）2003 年5 月20 日，公司与黑龙江省哈同公路公司签订了《同三国道主干线
佳木斯至方正段公路扩建工程A6、A7、A9、A12、A13、标段工程施工承包合同书》。上
述五项工程为土建工程，合同总造价为290,339,039.00 元，工程期限15 个月。
（6）2003 年6 月5 日，公司与九江长江大桥公路桥管理局签订了《九江长江大桥
公路引桥桥面改造及梁体加固第一、二合同段合同协议书》。其中第一合同段为南北公
路引桥路面改造工程，长2.56 公里，技术标准一级；第二合同段为梁体加固补强工程
，总计九跨，技术标准一级。上述两项合同总造价12,851,241.00 元，工程期限6 个月
。
（7）2003 年6 月27 日，龙建股份有限公司第六工程处与黑龙江省哈西公路建设
指挥部签订了《黑大公路兰西至东江桥段路面工程第1-6 合同段合同协议书》。该工程
为沥青混凝土路面工程，合同造价为97,164,812.00 元，工程期限16个月。
（8）2003 年7 月，公司与甘肃长达路业有限责任公司签订了《甘肃省公路建设项
目刘寨柯至白银高速公路土建工程LB-10 合同段合同协议书》。该工程为路基土建工程
，合同造价107,676,886.00 元，工程期限18 个月。
（9）2003 年7 月18 日，公司与黑龙江省绥满公路建设指挥部签订了《绥满国道
主干线亚布力至尚志公路扩建工程A13、B5、B7、D4、D6 合同段合同协议书》。上述五
项工程合同总造价为156,786,224.00 元，第A13、B5、B7 合同段技术标准为高速公路
，水泥混凝土路面，工程期限12 个月；第D4、D6 合同段技术标准为三级路，沥青表处
路面，工程期限24 个月。
（10）2003 年10 月，公司与吉林省高等级公路建设局签订了《吉林省江密峰至珲
春公路项目第12 合同段合同协议书》，合同造价为266,778,900.00 元，工程工期为4
8 个月。该合同段长16.97 公里，技术标准一级，高级路面，有互通及分离立交6 处；
大中桥梁7 座。
（11）2003 年10 月12 日，公司与黑龙江省绥满公路建设指挥部签订了《绥满国
道主干线亚布力至尚志公路扩建工程C5、C7、C8 合同段合同协议书》。上述3 项工程
合同总造价163,521,385.00 元，技术标准为高速公路，长约57.49 公里，有水泥混凝
土路面794845 平方米、水泥稳定基层1766663 平方米、沙�