北满特钢96中报
一、 财务报告 (未经审计)
1.简化资产负债表(合并报表) 单位:元
项目 1996年6月30日 1995年12月31日
流动资产 2006558778.77 1960328284.02
长期投资 50424058.89 46010417.02
固定资产净值 450011166.54 473274322.35
在建工程 427116084.70 379103517.39
无形资产及递延资产 73542943.98 74538551.16
其它长期资产
资产总计 3007653032.88 2933255091.94
流动负债 1455032922.28 1432525335.48
长期负债 295989000.00 259431000.00
负债合计 1751021922.28 1691956335.48
少数股东权益
股东权益 1256631110.60 1241298756.46
其中:股本 484000000.00 484000000.00
资本公积 568103295.58 568103295.58
盈余公积 136132273.25 136132273.25
未分配利润 68395541.77 53063187.63
负债及股东权益总计 3007653032.88 2933255091.94
2.简化损益表(合并报表) 单位:元
项目 1996年1--6月 1995年1--6月
主营业务收入 667852289.31 701730802.06
主营业务利润 24544735.62 50527021.96
其它业务利润 4114553.31 7962763.91
投资收益 7800.00 1146685.67
营业外收支净额 (13220596.83) 1226031.73
利润总额 15446492.10 60862503.27
所得税 2295765.88 8932366.67
税后利润 13150726.22 51930136.60
3.财务指标(合并报表)
1996年1至6月 1995年1至6月
每股收益 0.027元 0.107元
净资产收益率 1.05% 4.18%
每股净资产 2.60元 2.57元
以上指标根据公司本年与上年6月份财务报表数据计算.
4.财务报表注释
(1)主要会计政策未发生变化.
(2)报表注释
a.货币资金减少1558万元,主要是由于所募集股金陆续用于Φ140无缝管工程.
b.股东权益中股本、资本公积、盈余公积本期余额与年初余额比较未发生变化; 未分配利润增加1533万元,其主要原因系本期发生的未分配利润.
c.财务费用增加1023万元,主要是利息支出增加所致.
d.投资收益减少114万元,其原因系公司对外股权投资收益减少.
e.营业外支出增加1163万元,其原因系本期根据1995年度审计报告意见,处理了上年度待摊费用中第二电炉分厂的停工损失819万元及本期第二电炉分厂发生的停工损 失.
f.利润表中上年同期的相关指标已按1995年年报要求口径进行了调整.
二、 经营情况回顾与展望
(一)上半年经营情况的回顾
上半年公司完成钢产量176740吨,钢材产量139962吨,主营业务收入与上年同期相比减少4.83%,净利润与上年同期相比减少74.6%.基本特征为生产经营规模缩小,效益 下滑.主要原因一是公司产品特征决定了公司的大部分用户为加工企业,用户资金状况紧张.为了保证公司的正常运行,减少外滞货款,公司采取了较为严格的收支平衡销售 策略.二是公司原燃材料价格持续上升,主要消耗的电、重油、煤等价格上涨幅度较大,运费也有所上涨.三是在困难的条件下,公司仍然冷静地对待当前与先远的关系,将有限的资金大部分投入Φ140无缝管工程中,使其早日达产见效,备足后劲.虽然公司受到了众多因素的影响,但上半年公司仍消化了减利因素2336万元,公司的业绩特别是实现利润在同行业中仍位于前列.
(二)下半年展望
下半年特钢行业形势仍不能乐观,公司针对面临的困难,本着眼睛向内,立足挖潜 的原则,将主要抓好以下项工作:
1.继续加强市场开发工作.加强产品品种的调整,增加市场前景好的品种的生产, 抑制亏损品种的生产;加强售后服务工作,提高合同执行率和用户满意率,提高产品内 在质量;加强公司重点用户的工作,保证产品销售市场.在服务好老用户的同时,还将重点开发资金状况好的新用户.
2.继续盘活资金,缓解资金紧张状况.在加强清收入欠货款的同时,清理资产,盘活资金;严格执行资金配额管理办法,保证公司的正常营运.
3.深入学邯钢,坚决推行成本否决和财务预算制度.加强采购成本控制,提高采购 质量;完善工艺标准成本的管理体系,降低各种物料消耗,降低产品制造成本.
4.加强公司内部管理,继续推行"绩效工资制",完善员工业绩评价体系,完善内部 激励机制.
通过工作,预计公司全年实现利润3000万元以上.
三、 重大事件揭示
1.公司1995年年度股东大会于1996年6月28日在公司招待所二楼会议厅召开.会议审议批准了"1995年度董事会报告"、"1995年度监事会报告"、"1995年度财务决算和1996年度财务预算方案"、"1996年生产经营目标和技术改造投资规划"、"1995年度利 润分配方案".会议表决批准了新的公司章程,根据公司章程选举产生了第一届董事会 、监事会.新一届董事会推举范广举为董事长、总经理,监事会推举肖国兴为监事会主席.
2.1996年1月31日,公司重点建设项目Φ140无缝管工程热轧线热负荷试车成功,6 月份开始试生产,两个月已生产无缝钢管530吨.
3.公司"九五"技术改造项目50万吨钢短流程生产线,引进设备的技术谈判和商务 谈判已基本结束,已开始进入项目建设的前期准备工作.
4.公司聘请的会计师事务所及注册会计师变更如下:
会计师事务所:浙江会计师事务所
地址:浙江杭州体育场路423号
邮政编码:310006
电话:0571--5178273
经办注册会计师:胡少先、郑启华
5.按照齐齐哈尔市政府齐政发[1996]2号文件<<齐齐哈尔市城镇企业职工养老保 险实施办法>>的规定,自1996年1月1日起,企业缴纳的养老保险费比例增加到29%.
6.公司被国家列入重点企业300家之一.
7.本报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项.
四、 股本变化及股本结构情况
1.股本结构
股份单位:万股;面值:每股1元
股份类别 1996年6月末数 比例(%) 1996年初数 比例(%)
一、尚未流通股份
1.国家股 31130 64.32 31130 64.32
2.募集法人股 2310 4.77 2310 4.77
3.内部职工股 0 0 0 0
尚未流通股合计 33440 69.09 33440 69.09
二、已流通股份
A股 14960 30.91 14960 30.91
三、股份总数 48400 100 48400 100
股东名称 年末持股数 占总股本比例(%)
(万股)
国家股(委托北钢集团管理) 31130 64.32
广东太阳神经济发展公司 880 1.82
广东佛山南发实业总公司 440 0.91
黑龙江省电力 工业局 220 0.45
长春第一汽车制造厂 220 0.45
哈尔滨铁路局齐齐哈尔分局 110 0.23
黑龙江省证券公司 110 0.23
齐齐哈尔证券有限公司 110 0.23
黑龙江省兴达经济贸易公司 110 0.23
交通银行齐齐哈尔支行 110 0.23
五、 股东大会简介
北满特殊钢股份有限公司1995年度股东大会于1996年6月28日上午9:00时在公司 招待所二楼会议厅召开.140位股东出席了本次大会,代表股数为333962340股,占总股 本的69%,符合公司法和公司章程规定的比例.
全体监事会成员出席了本次大会并行使监督职能.
经参加会议的股东审议表决,本次大会形成了如下决议:
一、批准1995年度董事会报告;
二、批准1995年度监事会报告;
三、批准公司1995年度财务决算和1996年度财务预算方案;
四、批准公司1996年生产经营目标和技术改造投资规划;
五、批准公司1995年度利润分配方案:
1995年度公司实现利润总额6375.1万元,按所得税率15%计算,应交所得税950.1万元,净利润5425万元.
按10%比例提取法定公积金542万元;
按10%比例提取法定公益金542万元;
本年度未分配利润4341万元,加以前年度剩余利润965万元,未分配利润余额5306 万元.
公司"八五"期间建设的国家重点工程ψ140无缝管工程将于6月份投入试生产.列 入国家56项"双加"工程的新50万吨"四位一体".特殊钢生产线的前期引进谈判已基本 结束,今年进入实施阶段.为了解决资金不足拟以1995年利润垫付.股东大会决定1995 年度未分配利润暂不分配,与1996年利润一并分配.
此外,大会还依据<<公司法>>有关规定修改了公司章程;
依据<<公司法>>和公司章程有关规定,选举产生了新一届董事会和监事会.
董事会由下列人员组成:
范广举、于志领、常占祥、所耀堂、郭海洲、张庆才、吴浩维、王永成、倪国政、郑才翔、潘孝忠、程龙保、马秋、姜殿耀、赵东升、刘国兴、傅惠民、王林.
监事会由下列人员组成:
监事会由下列人员组成:
肖国兴、洪川、朱首先、于维成、蔡丽芝.
黑龙江省国有资产管理局局长孙敏强、黑龙江省冶金厅副厅长王嘉斌受国家指派为本届监事会成员.
程龙保、马秋、姜殿耀、赵东升、刘国兴、傅惠民、王林为社会法人股董事.
新任董事郑才翔、潘孝忠简介如下:
郑才翔 男 46岁 研究生 北满特钢规划设计处副处长持本公司股票2700股.
潘孝忠 男 42岁 大专 北满特钢经销公司经理 持本公司股票2000股.
新任监事蔡丽芝简介如下:
蔡丽芝 女 51岁 高中毕业 北满特钢审计处会计师 持本公司股票2000股.
肖国兴、赵滨砚、田荣福不再担任董事.
傅乃余、安学珠不再担任监事.
本次大会于当日闭会
六、 公司章程修改
公司章程自1993年第一次股东大会通过至今已满三年,在此期间,由于公司法的颁布,以及公司股本结构等一些基础情况发生变化,董事会依据公司法和公司章程的有关规定,对公司章程进行了较大修改,并提交年度股东大会审议通过.修改内容有:
1.原第一条"为规范本公司行为,保障公司股东和债权人的合法权益,特制定本章 程."修改为"为规范本公司的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益特制定本章程".
2.原第二条"本章程依据中华人民共和国和黑龙江省有关法律、法规、条例、规 定制订."修改为"本章程依据中华人民共和国公司及有关的法律、法规、条例等制订."
3.原第三条增加公司英文名称缩写BMSS.
4.原第七条中"投资者以其认购的股份对公司承担有限责任,并享受相应的权利和义务."修改为"股东以其所持股份为限对公司承担责任,并享受相应的权利."
5.原第十一条公司经营范围主营增加"无缝钢管"项目.
6.原第十四条"原公司注册资本为人民币380000000元,增资扩股60000000元人民 币普通股后,公司注册资本为人民币440000000元,"修改为"公司设立时注册资本为人 民币380000000元,增资扩股60000000元人民币普通股,及1995年对股东实行10送1后, 公司注册资本为人民币484,000,000元."
7.原第十六条为:原公司设立时股份总数为380,000,000股,每股面值1.00元,分为国有股、社会法人股、个人股.
其中:
国有股 283,000,000股,占总股本的74.47%;
社会法人股 21,000,000股,占总股本的 5.53%;
内部职工股 76,000,000股,占总股本的20%;
增资扩股60,000,000股后,公司股份总数为440,000,000股.
其中:
国有股 283,000,000股,占总股本的64.32%;
社会法人股 21,000,000股,占总股本的4.77%;
个人股 136,000,000股,占总股本的30.91%.
其中:内部职工股76,000,000股,占总股本的17.27%,社会公众股60,000,000股,占总股本的13.64%.
修改为:公司设立时股份总数为380,000,000股,每股面值1.00元,分为国有股、社会法人股、个人股.
其中:
国有股 283,000,000股,占总股本的74.47%;
社会法人股 21,000,000股,占总股本的5.53%;
内部职工股 76,000,000股,占总股本的20%.
公司1993年12月经国家证监会批准由定募集公司转让为社会募集公司,1994年1月向社会公开募集社会个人股60,000,000股,于1994年4月4日在上海证券交易所挂牌上 市.1995年公司对全体股东实行10送1利润分配,公司职工内部股于1995年10月上市.目前,公司注册资本484,000,000元,公司总股本亦为484,000,000股.
其中:
国有股 311,300.000股,占总股本的64.32%;
社会法人股 23,100,000股,占总股本的4.77%;
个人股 149,600,000股,占总股本的30.91%.
8.原第十七条中"公司股票经批准,公开溢价发行"一句删去.
9.原第十八条"公司股份向社会募集完毕后,向上海证券交易所提出上市申请.经 有关部门同意后,本公司股票可上市交易."一条删去.
10.原第二十条中"公司内部职工认购的股份按国家有关规定办理"一句删去,余下的"公司董事、监事、经理所持股份的转让,必须符合国家有关规定."一句并入上一条.
11.原第二十八条中"公司股份的认购人逾期不缴股金,视为自动放弃所认股份.对公司造成损害的,应当赔偿责任."一句删去.
12.原第二十九条增加第三项"(三)决定公司的经营方针和投资计划;"其他项序号顺延,原第三项"批准公司年度预算、决算报告,资产负债表、利润表以及其他会计报 表;"修改为"批准公司年度预算、决算报告;",原第四项"决定公司增、减股本,决定扩大股份认购范围,以及批准公司股票交易方式的方案;"修改为"决定公司增加、减少注册资本,决定扩大股份认购范围,以及批准公司股票交易方式的方案;",原第六项"选举或罢免董事会成员和监事会成员,决定期人报酬和支付方法;"修改为"选举或更换董事及股东代表出任的监事,决定其报酬和支付方法;",原第七项"决定公司的分立、合并 、终止和清算;"修改为"对公司合并、分并、解散和清算等事项作出决议;"原第十项"对公司其他重要事项作出决议."修改为"对公司其他应由股东大会决定的重要事项作 出决议."
13.原第三十条第二项"有下列情形之一,董事会应召开股东临时会"修改为"有下 列情形之一,应在二个月内召开临时股东大会"第二项第三小项"代表公司股份百分之 十以上(含百分之十)的两名以上(含两名)股东请求时"修改为"持有公司股份百分之十以上(含百分之十)的股东请求时",第二项第四小项"董事会或监事会认为必要时"修改为"董事会认为必要时或监事会提议召开时."
14.原第三十一条中"股东大会应由董事会召集,并于开会日的三十日以前但不得 超过六十日书面通告股东."一句修改为"股东大会应由董事会召集,并将会议审议的事项于会议召开三十日以前通告股东."
15.原第三十二条增加"股东出席股东大会时,所持每一股份有一表决权."
16.原第三十四条"股东大会决议分普通决议和特别决议两种:(一)普通决议应由 代表股份总数二分之一以上的股东出席,并由出席股东的二分之一以上的表决权通过;(二)特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席,并由出席股东的三分之二 以上的表决权通过;"修改为"股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过.股东大会对公司合并、分立或解散作出决议,必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过."
17.原第三十五条"股东会作出下列决议时,应由特别会议通过:(一)公司增、减股本,扩大公司股份认购范围,股票交易方式;(二)发行公司债;(三)公司合并、分立、终止和清算;(四)修改公司章程"修改为"修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过."
18.原第三十六条"出席股东会的股东所代表的股份达不到第三十四条规定数额时,会议应延期二十日举行,并向未出席的股东再次发出通知.延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到第三十四条规定数额时,应视为已达法定数额,按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第三十四条规定的比例时,大会作出的 决议即为有效."内容删去,该条为"股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向 公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权."
19.原第三十七条中"股东大会采取投票或选手表决方式决定."修改为"股东大会 采取投票或或举手表决方式通过决议.";增加"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼."
20.原第三十九条增加"常务董事七至九名,社会法人股东聘任董事的不得多于七 个席位."一句.
21.原第四十条增加"董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务."一句.
22.原第四十一条"董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东会议决议履行职责."删去.
23.原第四十二条表述如下:
董事会行使下列职权:
(一)决定召开股东会并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)审定公司发展规划、年度生产经营计划;
(四)审议公司的年度财务预、决算,利润分配方案及弥补亏损方案;
(五)制订公司增减股本,扩大股份认购范围,以及公司股票交易方式的方案;
(六)制订发行公司债券的方案;
(七)决定公司重要资产的抵压、出租、发包、转让和公司的重大投资、合作、借款、贷款、债务重整及安排;
(八)制订公司分立、合并、终止的方案;
(九)任免包括公司总经理、副总经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定 其报酬和支付方法;
(十)制订工资标准准则及奖励原则;审批公司的总定员编制;
(十一)制订公司章程修改方案;
(十二)提出公司的破产申请;
(十三)聘请董事会名誉董事长、名誉董事、经营顾问、财务顾问、法律顾问.
董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)项须由公司三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由公司半数以上的董事表决同意.董事长在争议双方票数相等时有两票表决权.
除公司章程规定由股东大会决议事项外,董事会对公司重大业务和行政事项有权 作出决定.
现修改如下:
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(六)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(七)聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理,财务负 责人,决定其报酬事项;
(八)决定公司内部管理机构设置,审批公司的总定员编制;
(九)制订公司章程修改方案,制定公司的基本管理制度;
(十)聘请董事会名誉董事长、名誉董事、经营顾问、财务顾问、法律顾问.
除公司章程规定由股东大会决议事项外,董事会对公司重大业务和行政事项有权 作出决定.
24.原第四十三第经"三分之一以上董事或公司总经理提议,应召开特别董事会议."修改为"经三分之一以上董事或公司总经理提议,董事会应召开临时会议."
25.原第五十一条中"公司设总经理一名,副总经理五名,总会计师一名."一句删去
26.原第五十二条中"公司设总经理一名,副总经理五名,总会计师一名."一句删去
27.原第十三条中"总经理行使下列职权"修改为"总经理对董事会负责并行使下列职权",第二项"全面负责公司的日常行政和业务活动"修改为"主持公司的生产经营管 理工作,第四项"任免和调配包括公司各管理部门负责人(不含第四十二条第(九)项规 定的人员)在内的中级管理人员和工作人员"修改为"提请聘任或者解聘公司副总经理 、财务负责人;;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员."第九项"决定公司各部门机构设置、调整或撤销"修改为"拟定公司内部机构设置方案",增 加"总经理列席董事会会议"一句.
28.原第五十四中"总经理办公会议实行总经理负责制"一句删去.
29.原第五十九条中"监事会主席、副主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免"修改为"监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免","监事不得兼任董事、 总经理及其他高级管理职务"修改为"董事、经营及财务负责人不得兼任监事."
30.原第六十条第一项"监事会主席或监事代表列席董事会议"修改为"检查公司的财务",第二条增加"当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正",增加"监事列席董事会会议"一句.
31.原第七十三条中"公司应按国家规定,向有关政府主管部门报送报表"一句修改为"公司应按国家规定,定期公开财务状况和经营情况,在每会计年度内半年公布一次 财务会计的报告"
32.原第七十六条的二、三、四项表述如下:
(二)提取法定盈余公积金;
(三)提取公益金,提取比例由董事会决定;
(四)提取任意盈余公积金,提取比例由董事会决定;
现修改为:
(二)提取法定公积金;
(三)提取法定公益金,比例为5--10%,提取比例由董事会拟定.
(四)经股东大会决议,可以提取任意公积金,提取比例由董事会决定;
33.原第八十九条中"清算组的职权如下"修改为"清算组在清算期间行使下列职权",增加第二项"通知或公告债权人",增加第三项"清缴所欠税款",原第六项"代表公司 进行诉讼活动"修改为"代表公司参与民事诉讼活动"
34.在原第九十二条后增加一条"因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产."
35.增加第十四章,原十四章"附则"变更为第十五章,第十四章内容如下:
第十四章 其它
第九十七条:公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题,应当首先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议.
第九十八条:公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议.
36.原第九十九条"本章程的解释权属公司董事会.本章程未尽事宜,由公司董事会研究解决"修改为"本章程的解释权属公司董事会.本章程未尽事宜,由公司董事会依据<<公司法>>研究解决".
七、 备查文件
公司董事长兼产叫经理亲笔签名的中期报告原本;
修改后公司章程;
公司1995年度股东大会有关决议.
北满特殊钢股份有限公司
1996年8月29日