春兰股份2005年年度报告
江苏春兰制冷设备股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事丁建明委托周晓明董事代为出席,并签署相关文件；独立董事朱伟委托黄永根董事代为出席,并签署相关文件。
3、公司负责人张鸿志，主管会计工作负责人周善武，会计机构负责人（会计主管人员）朱宝华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司
公司法定中文名称缩写：春兰股份
公司英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd.
公司英文名称缩写：Chunlan
2、公司法定代表人：张鸿志
3、公司董事会秘书：陈震
联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
电话：0523-6663663、6217958
传真：0523-6219729 6663839
E-mail：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net
公司证券事务代表：田淼
联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
电话：0523-6663663、6217958
传真：0523-6219729 6663839
E-mail：clzl.tz@public.tz.js.cn
4、公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
公司办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
邮政编码：225300
公司国际互联网网址：http://www.chunlan.com
公司电子信箱：clzl.tz@public.tz.js.cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：春兰股份
公司A股代码：600854
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1988年12月3日
公司首次注册登记地点：泰州市口泰路7号
公司变更注册登记日期：2001年12月11日
公司变更注册登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
公司法人营业执照注册号：3200001104536
公司税务登记号码：321201607900056
公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -24,174,310.84
净利润 -25,952,324.70
扣除非经常性损益后的净利润 -25,934,742.03
主营业务利润 514,743,833.91
其他业务利润 8,374,863.78
营业利润 -7,778,148.08
投资收益 -16,632,539.25
补贴收入
营业外收支净额 236,376.49
经营活动产生的现金流量净额 139,264,668.88
现金及现金等价物净增加额 -71,780,041.95
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
236,376.49
的其他各项营业外收入、支出
其他非经常性损益项目 -137,497.62
所得税影响数 -116,461.54
合计 -17,582.67
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 3,223,937,086.84 3,225,843,780.25
利润总额 -24,174,310.84 16,604,876.76
净利润 -25,952,324.70 7,957,314.80
扣除非经常性损益的净利润 -25,934,742.03 7,811,356.65
每股收益 -0.050 0.015
最新每股收益
净资产收益率（%） -0.87 0.26
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
-0.87 0.26
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
-0.86 0.26
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 139,264,668.88 175,455,349.44
每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 0.34
2005年末 2004年末
总资产 4,883,305,660.65 4,606,213,028.77
股东权益（不含少数股东权益） 2,982,137,666.63 3,013,284,605.49
每股净资产 5.74 5.8
调整后的每股净资产 5.74 5.8
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 -0.06 3,216,605,845.53
利润总额 -245.59 88,685,337.98
净利润 -426.14 61,490,420.51
扣除非经常性损益的净利润 -432.01 62,076,431.02
每股收益 -433.33 0.118
最新每股收益
减少1.13个
净资产收益率（%） 2.03
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少1.13个
2.05
净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少1.12个
2.05
加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 -20.63 -27,211,309.90
每股经营活动产生的现金流量净额 -20.59 -0.05
本年末比上
2003年末
年末增减(%)
总资产 6.02 4,536,510,752.16
股东权益（不含少数股东权益） -1.03 3,032,720,134.92
每股净资产 -1.03 5.84
调整后的每股净资产 -1.03 5.84
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 519,458,538.00 1,538,906,715.20 948,474,463.30
本期增加 887,845.98
本期减少
期末数 519,458,538.00 1,538,906,715.20 949,362,309.28
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 217,026,701.35 6,444,888.99 3,013,284,605.49
本期增加 443,922.99 -25,952,324.70 -25,064,478.72
本期减少 6,082,460.14 6,082,460.14
期末数 217,470,624.34 -25,589,895.85 2,982,137,666.63
1)、盈余公积变动原因：母公司盈利提取所致
2)、法定公益金变动原因：母公司盈利提取所致
3)、未分配利润变动原因：合并亏损
4)、股东权益变动原因：合并亏损
由于合并亏损股东权益减少。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 321,216,667 61.84
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 245,292,728 47.22
境外法人持有股份 75,923,939 14.62
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 321,216,667 61.84
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 198,241,871 38.16
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 198,241,871 38.16
三、股份总数 519,458,538 100.00
本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
送股 其他 小计
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 321,216,667 61.84
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 245,292,728 47.22
境外法人持有股份 75,923,939 14.62
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 321,216,667 61.84
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 198,241,871 38.16
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 198,241,871 38.16
三、股份总数 519,458,538 100.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 71,893
前十名股东持股情况
股东性 持股比 年度内增
股东名称 持股总数
质 例(%) 减
春兰(集团)公司 其他 31.30 162,579,408
泰州市城市建设投资集团有
其他 15.05 78,187,085
限公司
外资
BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 14.62 75,923,939
股东
江苏百乐电热电器有限公司 其他 1.41 5,973,431
泰州春兰特种空调器厂 其他 0.52 2,715,741
申能(集团)有限公司 其他 0.39 2,000,000
泰州春兰销售公司 其他 0.35 1,810,494
上海杉遍电气安装有限公司 其他 0.18 960,000
林匡原 其他 0.11 556,841
上海致远创业投资公司 其他 0.11 551,079
质押或冻
持有非流通
股东名称 股份类别 结的股份
股数量
数量
春兰(集团)公司 未流通 162,579,408 无
泰州市城市建设投资集团有
未流通 78,187,085 无
限公司
BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 未流通 75,923,939 无
江苏百乐电热电器有限公司 已流通 未知
泰州春兰特种空调器厂 未流通 2,715,741 无
申能(集团)有限公司 已流通 未知
泰州春兰销售公司 未流通 1,810,494 无
上海杉遍电气安装有限公司 已流通 未知
林匡原 已流通 未知
上海致远创业投资公司 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
江苏百乐电热电器有限公司 5,973,431 人民币普通股
申能(集团)有限公司 2,000,000 人民币普通股
上海杉遍电气安装有限公司 960,000 人民币普通股
林匡原 556,841 人民币普通股
上海致远创业投资公司 551,079 人民币普通股
王红 550,000 人民币普通股
潘统衡 500,433 人民币普通股
戚绿野 430,000 人民币普通股
俞秋淋 415,251 人民币普通股
柏代华 350,000 人民币普通股
上述股东关联关
系或一致行动关 泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）
公司的全资子公司。
系的说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：春兰（集团）公司
法人代表：陶建幸
注册资本：800,000,000元人民币
成立日期：1980年9月20日
主要经营业务或管理活动：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
法人代 成立日
股东名称 注册资本
表 期
泰州市城市建设投资集 1998-
蒋爱民 1,000,000,000
团有限公司 06-25
BERNIE INDUSTRIAL 1999-
杨大伟 2美元
LIMITED 06-08
股东名称 主要经营业务或管理活动
泰州市城市建设投资集 投资、融资经营，城市建设，房地
团有限公司 产开发。
BERNIE INDUSTRIAL 代香港钟山有限公司持有江苏春兰
LIMITED 制冷设备股份有限公司的股权
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务
别 龄 期 期
张鸿志 董事长 男 59 2003-04-29 2006-04-29
副董事长、总经
周善武 男 57 2005-05-18 2006-04-29
理
丁建明 副董事长 男 47 2004-05-18 2006-04-29
马绍倩 董事 女 51 2003-04-29 2006-04-29
蒋爱民 董事 男 44 2004-07-28 2006-04-29
周晓明 董事、副总经理 男 39 2005-05-18 2006-04-29
张洪发 独立董事 男 42 2003-04-29 2006-04-29
黄永根 独立董事 男 66 2003-04-29 2006-04-29
朱伟 独立董事 男 44 2003-04-29 2006-04-29
许承业 监事会召集人 男 52 2003-04-29 2006-04-29
刘顺余 监事 男 53 2003-04-29 2006-04-29
朱大勇 监事 男 36 2003-04-29 2006-04-29
薛桂平 副总经理 男 39 2003-04-29 2006-04-29
陈震 董事会秘书 男 35 2003-04-29 2006-04-29
合计 / / / / /
报告期
内从公
年初持 年末持 股份增 变动 司领取
姓名
股数 股数 减数 原因 的报酬
总额(万
元)
张鸿志 30,174 30,174
周善武 9.6
丁建明
马绍倩 18,859 18,859
蒋爱民
周晓明 7.7
张洪发 3
黄永根 3
朱伟 3
许承业 18,859 18,859
刘顺余 15,087 15,087 3.3
朱大勇
薛桂平 7.7
陈震 3.3
合计 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张鸿志，曾任江苏春兰制冷设备有限公司总经理、党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、总经理、党委书记，春兰销售公司总经理、党委书记，春兰（集团）公司常务副总经理。现任春兰（集团）公司高级副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。
(2)周善武，曾任泰州制冷机厂质管科副科长、科长，江苏春兰制冷设备总公司劳资科科长、职工培训中心副主任，春兰（集团）公司秘书科科长、人事处处长兼秘书处处长，江苏春兰除湿设备有限公司总经理，江苏春兰洗涤机械有限公司总经理，江苏春兰除湿设备有限公司总经理兼党总支书记，江苏春兰冷冻设备有限公司总经理，苏州春兰空调器有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总经理。
(3)丁建明，曾任江苏省人民政府政策研究室副科长、江苏省人事局人才交流中心副科长、科长，江苏省人民政府办公厅财贸处科长、副处长，江苏省海外企业集团有限公司总裁办副主任、主任，江苏省对外经贸股份公司董事长，江苏省海外企业集团有限公司总裁助理。现任江苏省海外企业集团有限公司副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。
(4)马绍倩，曾任江苏春兰制冷设备有限公司总会计师办公室主任，春兰（集团）公司副总会计师，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总经理助理，江苏春兰电器有限公司财务总监，春兰投资控股有限公司副总经理。现任春兰（集团）公司投资总监、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
(5)蒋爱民，曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理，现任泰州城市建设投资集团有限公司董事兼副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
(6)周晓明，曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长、科长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、党委书记、副总经理。
(7)张洪发，曾任江苏省广播电视大学讲师，江苏省会计师事务所部门经理，江苏省注册会计师协会业务监管部主任。现任江苏省注册会计师协会副秘书长、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
(8)黄永根，曾任泰州电化厂财会科负责人，泰州橡胶总厂厂长，泰州市医药化工工业局党委书记，泰州市体改委主任，地级泰州市证管办主任，中国经济体制改革研究会理事。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
(9)朱伟，曾任江苏省常州市第二律师事务所主任律师，江苏省苏州第一律师事务所主任律师。现任江苏苏州竹辉律师事务所主任律师、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
(10)许承业，曾任江苏春兰制冷设备有限公司总装车间主任、江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理。现任春兰（集团）公司副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人。
(11)刘顺余，曾任泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记，江苏春兰制冷设备有限公司工会副主席。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司监事、工会副主席。
(12)朱大勇，曾任江苏春兰制冷设备有限公司总帐会计，江苏春兰摩托车有限公司财务科科长，江苏春兰自动车有限公司财务总监，春兰（集团）公司审计处处长。现任春兰（集团）公司财务管理处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。
(13)薛桂平，曾任泰州冷气设备厂微机中心技术员，江苏春兰制冷设备有限公司微机中心技术员、总装车间技术员、质检科技术员，泰州春兰空调器厂测试中心主任、质管科副科长、科长，泰州春兰空调器厂副厂长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。
(14)陈震，曾任江苏春兰制冷设备有限公司会计，江苏春兰制冷设备股份有限公司会计、财务科副科长、财务科科长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会秘书兼总经办主任。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
张鸿志 春兰（集团）公司 副总裁 2000-08-23
马绍倩 春兰（集团）公司 投资总监 2003-09-30
泰州市城市建设投资
蒋爱民 董事、副总经理 2004-06-14
集团有限公司
许承业 春兰（集团）公司 副总裁 2002-09-27
朱大勇 春兰（集团）公司 处长 2003-03-03
是否领取报酬
姓名 任期终止日期
津贴
张鸿志 是
马绍倩 是
蒋爱民 是
许承业 是
是
朱大勇
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
江苏省海外企业集团
丁建明 副总裁 2002-03-08
有限公司
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
丁建明 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
张鸿志 是
丁建明 否
马绍倩 是
蒋爱民 是
许承业 是
朱大勇 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
帅荣俊 董事 工作变动
张顺强 董事 工作变动
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2,180人，需承担费用的离退休职工为5人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
技术人员 302
经营管理人员 131
生产工人 1,747
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大学及以上学历 147
大中专学历 381
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。
（1）股东与股东大会：公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己的义务，确保公司按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予以充分披露。
（2）董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格符合法律、法规和公司章程的要求，并按照《上市公司治理准则》的要求实行董事选举累计投票制度，董事会按《董事会议事规则》议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立完善的独立董事制度，并按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会选举了三名独立董事。
（3）监事与监事会：公司监事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，会议按《监事会议事规则》议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事的签字。
（4）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》，严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履行信息披露义务。
（5）关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其合法权益。
（6）按新的《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》公司董事会对公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则进行修改。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
张洪发 5 4
黄永根 5 5
朱伟 5 4
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张洪发 1
黄永根
朱伟 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应和营销体系，因历史原因仍有部分产品通过春兰（集团）公司下属全资子公司泰州春兰销售公司的销售网络销售。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专利、非专利技术。
本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据1993年6月25日春兰（集团）公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自1993年6月25日起至2008年12月2日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以15年的非独占使用权作价2000万元人民币投入股份公司。
4)、机构方面：公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人员，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等内部管理制度对其权限、职责、行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的80%预发，年终按绩效考核发放。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年5月18日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月19日的中国证券报、上海证券报、证券时报。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年1月25日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年1月26日的中国证券报、上海证券报。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司于2005年8月16日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8月17日的中国证券报、上海证券报、证券时报。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1.告期公司经营情况回顾
（1）报告期公司总体经营情况
报告期内，公司面临上市以来最严峻的困难。一方面公司的主营业务空调器的市场竞争更加激烈且主要原材料及部分配套件价格继续攀升，主营盈利能力大幅下降。如空调主要原材料铜、铝价格均创历史新高：铜价从2005年初30000元/吨已涨到年底的42000元/吨，铝价从2005年初16600元/吨上涨到年底20000元/吨。另一方面公司投资的企业效益未达预期，亏损面较大；加上新增资的江苏春兰动力制造有限公司压缩机项目，目前还在建设期，尚未实现盈利，由于增加其控股比例（从原来30%增持至54.25%），合并造成的亏损增加，拖累公司整体的经营业绩。
报告期公司完成主营业务收入322393.71万元，比去年同期下降0.06%；实现主营业务利润51474.38万元，比去年同期下降4.81%，净利润-2595.23万元，发生上市以来的首次亏损。
（2）公司采取应对的措施
面对严峻的形势，公司管理层一方面强化内部基础管理工作，完善内部控制制度向管理要效益：①通过小指标竞赛活动，全面提升了公司在生产现场管理、物流管理、成本管理、计划管理的水平，并完善了相关制度和考核措施，有力保证了生产经营的顺利进行；②合理调配人力资源，对公司科室文员进行了定员定编，竞争上岗，既优化了人员组合，又提高效能；③不断完善采购策略、整合配套环境资源，采用先进的、合理的价格政策，降低采购成本；④对亏损的投资企业进行了资产重组:一是增资1.8亿控股江苏春兰动力制造有限公司压缩机项目;二是转让了江苏春兰摩托车有限公司35%的股权。另一方面加强市场分析研究和新品的研发，开发出适合不同消费群体的“工程机”、“特价机”、“标准机”、“豪华机”、“超豪华机”系列空调产品拓展了市场，最大程度的化解经营过程中的不利因素。
（3）公司主营业务及其经营状况
①主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业
主营业务成 务利润
分产品 主营业务收入
本
（%）率
空调器 318,655.75 264,762.23 16.91
其中:关联交易 78,923.29 75,228.40 4.68
主营业务 主营业务
主营业务成
收入比上 利润率比
分产品 本比上年增
年增减 上年增减
减（%）
(%) （%）
空调器 0.83 1.42 -0.49
其中:关联交易 -45.30 -35.35 -14.67
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额789232855.5元。
②主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
国内 292,711.03 6.19
国外 29,682.68 -36.75
③占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
空调器 318,655.75 264,762.23 16.91
④主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 115,797.80 占采购总额比重 45.53
前五名销售客户销售金额合计 174,779.80 占销售总额比重 54.21
（4）要财务指标分析对比
①主要财务指标与财务数据
项 目 2005年 2004年
主营业务收入 3,223,937,086.84 3,225,843,780.25
利润总额 -24,174,310.84 16,604,876.76
净利润 -25,952,324.70 7,957,314.80
扣除非经常性损益的净利润 -25,934,742.03 7,811,356.65
2005年末 2004年末
总资产 4,883,305,660.65 4,606,213,028.77
股东权益（不含少数股东权益） 2,982,137,666.63 3,013,284,605.49
经营活动产生的现金流量净额 139,264,668.88 175,455,349.44
本年比上年增
项 目
减(%)
主营业务收入 -0.06
利润总额
净利润
扣除非经常性损益的净利润
本年末比上年
末增减(%)
总资产 6.02
股东权益（不含少数股东权益） -1.03
经营活动产生的现金流量净额 -20.63
②公司资产及利润构成变动情况：
资产变动情况：
金额
项目
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 1,043,811,990.42 824,805,548.44
固定资产净额 687,051,783.58 576,306,215.78
在建工程 180,596,784.50 49,909,999.43
无形资产 337,224,961.18 385,669,200.64
应付票据 838,529,347.96 735,482,000.00
应交税金 -42,110,621.22 4,795,360.22
总资产 4,883,305,660.63 4,606,213,028.77
占总资产的比例(%)
项目
报告期 去年同期 变动
应收账款 21.38 17.91 3.47
固定资产净额 14.07 12.51 1.56
在建工程 3.70 1.08 2.62
无形资产 6.91 8.37 -1.46
应付票据 17.17 15.97 1.20
应交税金 -0.86 0.10 -0.96
总资产 100 100 -
利润构成变动情况
金额
项目 本年比上年增减(%)
2005年 2004年
营业费用 383,303,407.37 393,497,143.77 -2.59
管理费用 137,881,192.01 112,117,851.93 22.98
财务费用 9,712,246.39 5,278,540.73 83.99
所得税 21,835,920.97 16,104,598.86 35.59
利润总额 -24,174,310.84 16,604,876.76
说明：报告期末应收账款比去年同期增加了21900.64万元，主要是由于公司本期增加合并报表范围及销售欠款增加所致。
固定资产及在建工程期末数均比去年同期有大幅增加，主要是由于公司增加合并报表范围及新增压缩机生产线所致。
无形资产比去年同期减少4844.42万元，主要是由于本期摊销。
应付票据比去年同期增加10304.73万元，主要是由于支付货款的需要。
营业费用比上年同期减少1019.37万元，其主要原因为公司本年通过降低售价将一部分营销费用转至经销商承担所致。
管理费用比上年同期增加2576.33万元，其主要原因为本年增资并入的江苏春兰动力制造有限公司管理费用并入所致。
公司现金流量构成情况：
项目 本期数(元) 上年同期数(元)
经营活动产生的现金流量净额 139,264,668.88 175,455,349.44
投资活动产生的现金流量净额 -206,157,778.71 -75,410,096.68
筹资活动产生的现金流量净额 -4,880,608.05 -23,678,379.52
项目 增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -20.63
投资活动产生的现金流量净额 -173.38
筹资活动产生的现金流量净额 -79.38
说明：经营活动产生的现金流量净额比去年减少，是由于应收账款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额(绝对额)比上年增加，是由于公司子公司春兰动力公司增加投资压缩机生产线及增加对子公司西安庆安制冷设备股份有限公司投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于05年度实际支付的股利金额比04年度支付的金额小。
（5）司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
①主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
业务
公司名称 主要产品或服务
性质
苏州春兰空调 生产 制造和销售各类空调制冷设备及家
器有限公司 制造 用电器
生产销售洗涤机械配件、冰箱及冰
江苏春兰洗涤 生产
箱配件、冰箱压缩机及冰箱压缩机
机械有限公司 制造
配件
江苏春兰动力 生产 生产和销售摩托车发动机及空调压
制造有限公司 制造 缩机
销售空调、制冷设备、机械备品配
件、汽车（不含小轿车）、摩托
车、汽车及摩托车配件、有色金
江苏春兰电子 生产
属、黑色金属材料、化工材料（不
商务有限公司 制造
含危险品）、塑料制品、机电产
品、日用办公用品、电子及通讯产
品、产品咨询、服务、培训
注册资本 资产规模 净利润
公司名称
苏州春兰空调 4,000 12935.56 22.37
器有限公司
1,800万美
江苏春兰洗涤 18011.45 -2515.22
元
机械有限公司
4844.59万
江苏春兰动力 45050.24 -3541.59
美元
制造有限公司
江苏春兰电子 50,000 192403.85 -1707.82
商务有限公司
②参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
控股比 业务性质及
公司名称
例 主要产品服务
生产和销售摩托车发
江苏春兰机 动机机体及其零件，
械制造有限 31.71% 纺织机械产品，塑料
公司 制品、橡胶制品、包
装材料、灯具
各类制冷设备及附
件、电子产品、电器
西安庆安制
机械的开发研究，设
冷设备股份 28.51%
计制造加工销售安装
有限公司
维修及技术服务，制
冷工程的设计、施工
生产销售大规模集成
电路、微电脑遥控
泰州春兰电
39.58% 器、VCD机、多媒体
子有限公司
电脑、半导体器件、
彩色电视机。
主营业务 主营业
公司名称 资产规模 净利润 注册资本
收入 务利润
江苏春兰机
2969.83
械制造有限 32320.15 16956.52 7.96% 13.08
万美元
公司
西安庆安制
冷设备股份 108085.50 157300.84 9.03% 3981.48 13700
有限公司
泰州春兰电
6328.35 6966.71 8.12% 4.06 550
子有限公司
2、公司未来发展前景的展望
（1）公司所处行业发展趋势及面临的挑战
空调行业由于近几年产能增长很快，同时产品需求增长趋缓，再加上国家宏观调控和上游资源趋紧、原材料价格持续上涨、海外反倾销等因素，空调品牌的竞争并不会因为参与者的减少而降低，反而会愈演愈烈。且目前空调行业进入战略相持阶段，各主要品牌将在一线城市继续展开激烈的拉锯战，并将渗透到农村乡镇等广泛的领域，三、四级市场亦将展开迅速的争夺，中心市场的相持和新兴市场的进攻成为特征。此外以“性价比、节能、健康、静音”等作为突破点的技术资源整合也将拉开序幕，中国空调向高端挺进的趋势不可逆转。
（2）未来公司发展战略和发展规划
2006年公司将根据市场和自身的特点重点做好如下工作：一是抓紧完成股权分置改革工作，适应国家证券市场发展的新要求；二是加快压缩机项目的建设进度，严格控制投资成本，以最快的速度、最优的成本为公司06年整体经营状况的根本性好转作好支撑；三是加强公司内部管理，提高管理效能；四是加快新品开发速度，全面适应市场需求，内销着重于：a.以节能为主高端产品的开发；b.自产高效节能压缩机的应用；c.新材料、新技术、新工艺的应用；d.直流变频空调的推广。外销产品设计着重于：a.R410A直流变频空调的研发；b.满足不同国家与地区的整机能效比；c.满足欧洲市场ROHS指令的空调改进；d.60HZ空调型谱的进一步完善扩充；e.定频R410A空调型谱进一步扩充；f.满足香港市场窗机的开发。五是全面推行售点战略：一方面大力开发零售客户（重点是综合性商场、区域性卖场）另一方面推进批发商网络平台建设，共同开发社会资源，实施落地工程，提高市场占有率。六是加强和改进对外投资及控股企业的管理，加大减亏工作的监督力度，使投资企业的经营状况和扭亏幅度有较大提高。
（3）新年度经营计划及主要措施
2006年，公司将采取一系列的措施扭亏为盈，确定的主要经营计划为：
①主营业务收入38.50亿元
②春兰动力公司的压缩机项目形成100万台生产能力
为此2006年公司将从如下几个方面做好工作：
①加强生产组织管理，合理利用现有资源，全面完成生产计划，保证公司经营目标的实现
a、合理进行人力资源配置，充分调动员工的积极性和创造性，提高生产效率。
b、在整合生产物资配套环境，完善供应体系的同时，强化生产计划管理的合理性、科学性、准确性，全面保证市场的需求，提高劳动生产率。
c、对设备实施科学、有效的管理，以最优的成本开展合理的设备改造、维修和三级保养工作，确保设备完好率、使用率处于较高的水平，保证生产计划的全面完成。
②加强财务基础管理工作，全面保证成本目标的完成
a、强化各部门的成本管理和节约意识，利用已建立的目标成本责任制和三级核算，对费用逐月分解到各部门并结合预算编制制度，强化费用计划的控制，保证预算制度的良性运行。
b、按月召开企业财务分析会，在信息准确的基础上对财务管理状况，成本管理水平及费用控制、资金平衡情况进行分析，寻找差距，制定落实措施，保证公司的经营目标的完成。
③加强质量管理工作，全面提升产品质量水平
a、严格执行产品的评审程序，强化对整机、样机和零部件首检、十、百、千各阶段的试验监督和评审，确保产品的安全性、可靠性和各项性能指标符合公司要求。
b、制定2006制冷年度的配套件考核指标，强化外延管理，促进配套单位质量保证能力的提高。
c、加强员工岗位技能培训，严格控制新上岗人员的岗前培训工作并加强现场工艺纪律检查力度，保证产品的装配质量。
d、结合研制开发的《物流管理软件》加强物流管理，提高公司物资管理水平；推行“5S”管理，提高生产现场管理水平；学习、灵活运用先进的数据分析方法（柱状图、控制图、因果分析图等）进行各类质量数据处理，遵循PDCA循环的原则，进行产品质量改进。
④快新品开发速度，全面适应市场需求
a、保证项目进度，每一个项目都要求制定详细的推进计划，对项目进行层层分解，落实到人。
b、对产品开发全过程实施方案论证和监控。
c、不断完善和细化评审制度，保证对新品开发的全过程实施的效的控制，并严格反证制度，提高新品开发质量。
d、加强技术人员的培训，提高市场意识。参加新产品开发的技术人员要进行市场调研，及时了解空调新技术的发展和运用情况。
⑤强市场营销管理，开创营销工作的新局面
a、“多、快、好、省”地大力开发售点，确保自办售点和网络售点数量双达标；
b、狠抓单店销量，提升售点质态；
c、加强导购员的日常管理，进一步完善绩效考核体系，开展以争当导购标兵为主题的小指标竞赛活动；
d、加大服务网点的管理，强化投诉的监控、梳理、回访，全面提升售后服务质量。
（4）公司资金需求和使用计划
公司目前资金不短缺，无需求计划。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为4,561.60万元人民币，比上年增加3,136.10万元人民币，增加的比例为220％。本期投资是对西安庆安制冷设备股份有限公司继续投资,根据该公司2003年度股东大会决议，该公司将于2004年11月至2005年8月增资2.1亿元，根据出资比例，公司共需出资5987.10万元，2004年投资1425.50元，本期投资4561.60元。
被投资的公司
主要经营活动
名称
西安庆安制冷 各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究，
设备股份有限 设计制造加工销售安装维修及技术服务，制冷工程的设
公司 计、施工
占被投资
被投资的公司
公司权益 备注
名称
的比例(%)
西安庆安制冷
设备股份有限 28.51
公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年4月13日召开第四届第十三次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月16日的中国证券报、上海证券报。
2)、公司于2005年4月28日召开第四届第十四次董事会会议，审议2005年度第一季度报告。
3)、公司于2005年7月15日召开第四届第十五次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报
4)、公司于2005年8月24日召开第四届第十六次董事会会议，审议2005年半年度报告。
5)、公司于2005年10月28日召开第四届第十七次董事会会议，审议2005年度第三季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。
1.完成了对江苏春兰动力制造有限公司的增资；
2.实施2004年利润分配方案：（1）按净利润（母公司）6,974,665.26元的10%提取法定公积金697,466.53元，按净利润（母公司）6,974,665.26元的10%提取法定公益金697,466.53元。（2）按现行股本519,458,538股，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),计5,194,585.38元。（3）剩余未分配的利润，结转至下一年度。股权登记日为2005年7月7日,除息日为2005年7月8日,红利发放日为2005年7月18日；
3.完成了江苏春兰摩托车有限公司35%股权转让。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润-25,952,324.70元,母公司实现净利润4,271,444.67元，按经母公司净利润的10%提取法定公积金427,144.47元，按10%提取法定公益金427,144.47元；由于合并亏损,2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该分配预案须经公司2005年度股东大会审议。
（五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:合并报表亏损
公司未分配利润的用途和使用计划:无
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年4月13日在泰州宾馆召开了四届三次监事会，会议审议了2004年监事会工作报告和2004年年度报告及其摘要。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司的董事、经理执行职务时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司年度财务审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2001年8月增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,并已实施。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东利益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
1)、2005年8月20日，本公司向姜堰市亚方电机制造有限公司转让江苏春兰摩托车有限公司35%的股权，该资产的帐面价值为1,027.62万元人民币，评估价值为146.50万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-462.82万元人民币。实际出售金额为55.5万元人民币，产生损益-881.02万元人民币，该事项已于2005年7月16日刊登在中国证券报、上海证券、证券时报上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交 关联交 关联交易金
关联方 关联交易定价原则
易内容 易价格 额
江苏春兰进出 代理出 根据市场实际情况，参考市
33,129.49
口有限公司 口 场公允价格协商确定。
江苏春兰进出 支付代 根据市场实际情况，参考市
1,585.91
口有限公司 理费 场公允价格协商确定。
泰州春兰电子 购买电 根据市场实际情况，参考市
4,164.69
有限公司 子配件 场公允价格协商确定。
西安庆安制冷
购买压 根据市场实际情况，参考市
设备股份有限 45,352.29
缩机 场公允价格协商确定。
公司
江苏春兰机械 购买材 根据市场实际情况，参考市
12,376.52
制造有限公司 料 场公允价格协商确定。
泰州春兰销售 购买商 根据市场实际情况，参考市
23,063.47
公司 品 场公允价格协商确定。
泰州春兰冷冻 购买配 根据市场实际情况，参考市
3,479.80
设备有限公司 件 场公允价格协商确定。
占同类
交易额 市场价 对公司利
关联方 结算方式
的比重 格 润的影响
(％)
江苏春兰进出 银行承兑汇
100.00
口有限公司 票或现汇
江苏春兰进出 银行承兑汇
100.00
口有限公司 票或现汇
泰州春兰电子 银行承兑汇
15.57
有限公司 票或现汇
西安庆安制冷
银行承兑汇
设备股份有限 63.54
票或现汇
公司
江苏春兰机械 银行承兑汇
72.21
制造有限公司 票或现汇
泰州春兰销售 银行承兑汇
100.00
公司 票或现汇
泰州春兰冷冻 银行承兑汇
1.37
设备有限公司 票或现汇
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交 关联交 关联交易金
关联方 关联交易定价原则
易内容 易价格 额
根据市场实际情
泰州春兰销售 销售商
况，参考市场公允 78,923.29
公司 品
价格协商确定。
泰州春兰广告 广告代
按对外合同支付 3,151.41
有限公司 理
根据市场实际情
江苏春兰机械 销售材
况，参考市场公允 2,262.63
制造有限公司 料
价格协商确定。
占同类
交易额 市场价 对公司利
关联方 结算方式
的比重 格 润的影响
(％)
泰州春兰销售 银行承兑汇
24.48
公司 票或现汇
泰州春兰广告 银行承兑汇
86.89
有限公司 票或现汇
江苏春兰机械 银行承兑汇
17.35
制造有限公司 票或现汇
关联交易为公司正常生产经营所必须的,近几年内仍将存在。
关联交易不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
2、共同对外投资的重大关联交易
1)、本公司出资180,000,000元人民币与控股股东春兰(集团)公司共同增资江苏春兰动力制造有限公司，该企业现主营业务是生产和销售摩托车发动机及空调压缩机，注册资本为4,844.59万美元元人民币，资产规模45050.24万元，2005年净利润为-3,541.59元人民币,该事项已于2004年12月25日刊登在中国证券报、上海证券报上。
3、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
母公司的全资子公
泰州春兰销售公司 72,461.14 0
司
江苏春兰摩托车有限公司 集团兄弟公司 4,774.24
江苏春兰摩托车有限公司 集团兄弟公司 77.60 129.67
合计 / 72538.74 4903.91
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
泰州春兰销售公司
江苏春兰摩托车有限公司
江苏春兰摩托车有限公司
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额72,538.74万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额4,903.91万元人民币。
关联债权债务形成原因：1．2005年9月实现控股的子公司江苏春兰动力制造有限公司存在4774.24万元应收关联方江苏春兰摩托车有限公司货款期限起过一年，按上海证券交易所2005年度报告备忘录关于“属于以下类型，无论上市公司通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：（1）单笔资金被连续占用时间超过1年；（2）没有真实交易背景形成的资金占用”的规定，应当被视为非经营性占用。
2．因江苏春兰摩托车有限公司共用我司变电所电路，公司为江苏春兰摩托车有限公司代缴电费，截止2005年12月31日帐面余额129.67万元，形成关联方非经营性占用。报告期末资金被占用情况及清欠方案
资金占用原因:1．2005年9月实现控股的子公司江苏春兰动力制造有限公司存在4913万元应收关联方江苏春兰摩托车有限公司货款期限起过一年，按上海证券交易所2005年度报告备忘录关于“属于以下类型，无论上市公司通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：（1）单笔资金被连续占用时间超过1年；（2）没有真实交易背景形成的资金占用”的规定，应当被视为非经营性占用。
2．因共用我司变电所电路，公司为江苏春兰摩托车有限公司代缴电费，截止2005年12月31日帐面余额129.67万元，形成关联方非经营性占用。
经与江苏春兰摩托车有限公司磋商和董事会审议通过，清欠计划为：2006年6月还款129.67万元，2006年11月还款900.24万元，2006年12月还款3874万元。
清欠方案实施时间表
计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注
2006年6月底 现金清偿 129.67
2006年11月底 现金清偿 900.24
2006年12月底 现金清偿 3,874
合计 / 4,903.91 /
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
公司计划2006年5月向上海证券交易所申报股改方案.
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约55万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师余瑞玉、陈莉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
天衡审字（2006）427号
江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的贵公司2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2005年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2005年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。江苏天衡会计师事务所有限公司
中国注册会计师：余瑞玉、陈莉
中国·南京
2006年3月22日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 期末数
资产：
流动资产：
货币资金 287,210,307.30
短期投资
应收票据 1,179,382,624.76
应收股利
应收利息
应收账款 1,043,811,990.42
其他应收款 8,486,119.34
预付账款 2,852,781.92
应收补贴款
存货 731,553,763.77
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 3,253,297,587.51
长期投资：
长期股权投资 422,361,198.66
长期债权投资
长期投资合计 422,361,198.66
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 1,266,180,285.40
减：累计折旧 578,688,501.82
固定资产净值 687,491,783.58
减：固定资产减值准备 440,000.00
固定资产净额 687,051,783.58
工程物资
在建工程 180,596,784.50
固定资产清理
固定资产合计 867,648,568.08
无形资产及其他资产：
无形资产 337,224,961.18
长期待摊费用 2,773,345.22
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 339,998,306.40
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,883,305,660.65
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据 838,529,347.96
应付账款 610,143,482.97
预收账款 48,016,504.26
应付工资
应付福利费 1,418,353.88
应付股利 1,906,147.91
应交税金 -42,110,621.22
其他应交款 1,545,401.26
其他应付款 58,078,360.27
预提费用 21,486,547.23
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,539,013,524.52
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,539,013,524.52
少数股东权益(合并报表填列) 362,154,469.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 519,458,538.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 1,538,906,715.20
盈余公积 949,362,309.28
其中：法定公益金 217,470,624.34
未分配利润 -25,589,895.85
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 2,982,137,666.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,883,305,660.65
合并
项目
期初数
资产：
流动资产：
货币资金 358,990,349.25
短期投资
应收票据 1,179,929,734.92
应收股利
应收利息
应收账款 824,805,548.44
其他应收款 13,379,418.80
预付账款 9,466,324.28
应收补贴款
存货 779,251,672.00
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 3,165,823,047.69
长期投资：
长期股权投资 426,261,656.40
长期债权投资
长期投资合计 426,261,656.40
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 986,856,972.30
减：累计折旧 410,550,756.52
固定资产净值 576,306,215.78
减：固定资产减值准备
固定资产净额 576,306,215.78
工程物资
在建工程 49,909,999.43
固定资产清理
固定资产合计 626,216,215.21
无形资产及其他资产：
无形资产 385,669,200.64
长期待摊费用 2,242,908.83
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 387,912,109.47
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,606,213,028.77
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据 735,482,000.00
应付账款 566,011,280.86
预收账款 20,399,297.97
应付工资 8,926,648.03
应付福利费 1,987,684.64
应付股利 1,646,229.08
应交税金 4,795,360.22
其他应交款 1,697,981.07
其他应付款 38,701,140.14
预提费用 7,724,918.13
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,387,372,540.14
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,387,372,540.14
少数股东权益(合并报表填列) 205,555,883.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 519,458,538.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 1,538,906,715.20
盈余公积 948,474,463.30
其中：法定公益金 217,026,701.35
未分配利润 6,444,888.99
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 3,013,284,605.49
负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,606,213,028.77
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 135,243,926.70 232,220,197.84
短期投资
应收票据 474,885,529.39 710,942,817.31
应收股利
应收利息
应收账款 983,809,598.75 693,628,536.90
其他应收款 7,057,712.49 11,452,591.54
预付账款 788,023.43 3,934,406.45
应收补贴款
存货 141,006,318.51 220,043,886.46
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,742,791,109.27 1,872,222,436.50
长期投资：
长期股权投资 1,107,026,121.77 942,912,111.87
长期债权投资
长期投资合计 1,107,026,121.77 942,912,111.87
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 581,833,794.60 531,548,058.95
减：累计折旧 319,783,374.52 297,978,211.22
固定资产净值 262,050,420.08 233,569,847.73
减：固定资产减值准备
固定资产净额 262,050,420.08 233,569,847.73
工程物资
在建工程 12,677,997.64 49,478,599.43
固定资产清理
固定资产合计 274,728,417.72 283,048,447.16
无形资产及其他资产：
无形资产 304,564,492.59 352,792,902.75
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 304,564,492.59 352,792,902.75
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,429,110,141.35 3,450,975,898.28
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 412,276,493.37 431,595,917.05
预收账款
应付工资 8,728,071.41
应付福利费 109,903.25 2,529,980.35
应付股利 1,691,491.43 1,646,229.08
应交税金 -28,730,961.34 -27,143,711.44
其他应交款 499,116.78 496,652.73
其他应付款 29,465,074.10 19,083,070.10
预提费用 3,002,279.45 2,319,775.20
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 418,313,397.04 439,255,984.48
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 418,313,397.04 439,255,984.48
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 519,458,538.00 519,458,538.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20
盈余公积 934,326,436.45 933,472,147.51
其中：法定公益金 209,969,064.73 209,541,920.26
未分配利润 18,105,054.66 19,882,513.09
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 3,010,796,744.31 3,011,719,913.80
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,429,110,141.35 3,450,975,898.28
公司法定代表人:张鸿志 主管会计工作负责人:周善武 会计机构负责人:朱宝华
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 本期数
一、主营业务收入 3,223,937,086.84
减：主营业务成本 2,697,907,221.58
主营业务税金及附加 11,286,031.35
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 514,743,833.91
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 8,374,863.78
减:营业费用 383,303,407.37
管理费用 137,881,192.01
财务费用 9,712,246.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,778,148.08
加：投资收益（损失以“-”号填列） -16,632,539.25
补贴收入
营业外收入 2,471,972.67
减：营业外支出 2,235,596.18
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -24,174,310.84
减：所得税 21,835,920.97
减：少数股东损益 -20,057,907.11
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） -25,952,324.70
加：年初未分配利润 6,444,888.99
其他转入
六、可供分配的利润 -19,507,435.71
减：提取法定盈余公积 443,922.99
提取法定公益金 443,922.99
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -20,395,281.69
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,194,614.16
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -25,589,895.85
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并
项目
上年同期数
一、主营业务收入 3,225,843,780.25
减：主营业务成本 2,678,135,327.59
主营业务税金及附加 6,936,770.50
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 540,771,682.16
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 7,707,450.49
减:营业费用 393,497,143.77
管理费用 112,117,851.93
财务费用 5,278,540.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,585,596.22
加：投资收益（损失以“-”号填列） -19,250,537.70
补贴收入
营业外收入 1,115,921.76
减：营业外支出 2,846,103.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,604,876.76
减：所得税 16,104,598.86
减：少数股东损益 -7,457,036.90
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 7,957,314.80
加：年初未分配利润 25,972,926.90
其他转入
六、可供分配的利润 33,930,241.70
减：提取法定盈余公积 772,589.71
提取法定公益金 739,836.10
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 32,417,815.89
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 25,972,926.90
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 6,444,888.99
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 2,471,190,207.54 2,065,925,261.01
减：主营业务成本 2,275,786,435.59 1,788,501,324.93
主营业务税金及附加 49,876.29 381,532.77
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 195,353,895.66 277,042,403.31
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5,231,672.06 4,534,205.73
减:营业费用 39,775,463.79 137,671,456.95
管理费用 81,028,018.31 81,321,434.42
财务费用 -3,488,621.37 -2,853,911.49
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 83,270,706.99 65,437,629.16
加：投资收益（损失以“-”号填列） -57,602,794.68 -41,807,911.87
补贴收入
营业外收入 1,522,375.03 796,685.72
减：营业外支出 1,910,214.33 2,046,713.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,280,073.01 22,379,689.62
减：所得税 21,008,628.34 15,405,024.36
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 4,271,444.67 6,974,665.26
加：年初未分配利润 19,882,513.09 40,275,707.79
其他转入
六、可供分配的利润 24,153,957.76 47,250,373.05
减：提取法定盈余公积 427,144.47 697,466.53
提取法定公益金 427,144.47 697,466.53
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 23,299,668.82 45,855,439.99
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,194,614.16 25,972,926.90
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 18,105,054.66 19,882,513.09
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:张鸿志 主管会计工作负责人:周善武 会计机构负责人:朱宝华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目
合并 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,078,926,483.22
收到的税费返还 3,619,334.73
收到的其他与经营活动有关的现金 6,536,195.90
经营活动现金流入小计 2,089,082,013.85
购买商品、接受劳务支付的现金 1,413,896,491.25
支付给职工以及为职工支付的现金 79,825,503.56
支付的各项税费 142,130,936.31
支付的其他与经营活动有关的现金 313,964,413.85
经营活动现金流出小计 1,949,817,344.97
经营活动现金流量净额 139,264,668.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 558,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,851,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
2,052,683.10
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 3,293,888.48
投资活动现金流入小计 8,755,571.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
150,682,587.16
支付的现金
投资所支付的现金 64,230,763.13
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 214,913,350.29
投资活动产生的现金流量净额 -206,157,778.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 305,231.06
筹资活动现金流入小计 305,231.06
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,185,839.11
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 5,185,839.11
筹资活动产生的现金流量净额 -4,880,608.05
四、汇率变动对现金的影响 -6,324.07
五、现金及现金等价物净增加额 -71,780,041.95
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -25,952,324.70
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,057,907.11
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 14,654,129.69
固定资产折旧 65,563,015.21
无形资产摊销 52,294,538.24
长期待摊费用摊销 42,896.94
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 13,761,629.10
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
57,653.09
损失(减:收益)
固定资产报废损失 8,400.00
财务费用 -3,592,795.47
投资损失（减：收益） 16,632,539.25
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 103,549,943.66
经营性应收项目的减少(减：增加) -220,686,124.52
经营性应付项目的增加(减：减少) 142,989,075.50
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 139,264,668.88
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 287,210,307.30
减：现金的期初余额 358,990,349.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -71,780,041.95
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 654,601,730.71
收到的税费返还 1,182,210.43
收到的其他与经营活动有关的现金 410,531.60
经营活动现金流入小计 656,194,472.74
购买商品、接受劳务支付的现金 416,144,962.96
支付给职工以及为职工支付的现金 35,170,266.89
支付的各项税费 24,928,094.44
支付的其他与经营活动有关的现金 26,552,824.53
经营活动现金流出小计 502,796,148.82
经营活动现金流量净额 153,398,323.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 555,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,851,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
1,984,483.10
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 2,572,833.89
投资活动现金流入小计 7,963,316.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
27,529,748.87
支付的现金
投资所支付的现金 225,616,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 253,145,748.87
投资活动产生的现金流量净额 -245,182,431.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,185,839.11
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 5,185,839.11
筹资活动产生的现金流量净额 -5,185,839.11
四、汇率变动对现金的影响 -6,324.07
五、现金及现金等价物净增加额 -96,976,271.14
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,271,444.67
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 5,216,128.35
固定资产折旧 35,034,032.91
无形资产摊销 48,228,410.16
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 682,504.25
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
166,067.29
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 -2,566,509.82
投资损失（减：收益） 57,602,794.68
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 77,948,519.28
经营性应收项目的减少(减：增加) -51,052,786.96
经营性应付项目的增加(减：减少) -22,132,280.89
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 153,398,323.92
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 135,243,926.70
减：现金的期初余额 232,220,197.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -96,976,271.14
公司法定代表人:张鸿志 主管会计工作负责人:周善武 会计机构负责人:朱宝华
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年 产价
项目 行 年初余额
增加数 值回
次
升转
回数
一、坏账准备合计 1 10,762,523.59 13,540,439.10 /
其中：应收账款 2 8,375,446.12 12,394,569.61 /
其他应收款 3 2,387,077.47 1,145,869.49 /
二、短期投资跌价准
4
备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合
7 6,817,628.18 5,191,179.98
计
其中：库存商品 8 6,817,628.18 5,191,179.98
原材料 9
四、长期投资减值准
10
备合计
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准
13 440,000.00
备合计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15 440,000.00
六、无形资产减值准
16
备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准
19 454,502.43
备合计
八、委托贷款减值准
20
备合计
九、总计 21 17,580,151.77 19,626,121.51
本年减少数
项目 其他原因转 年末余额
合计
出数
一、坏账准备合计 / 24,302,962.69
其中：应收账款 / 20,770,015.73
其他应收款 / 3,532,946.96
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合
887,719.64 887,719.64 11,121,088.52
计
其中：库存商品 887,719.64 887,719.64 11,121,088.52
原材料
四、长期投资减值准
备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准
440,000.00
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备 440,000.00
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
454,502.43
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 887,719.64 887,719.64 36,318,553.64
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合计 1 10,593,697.12 4,127,079.68
其中：应收账款 2 7,006,348.86 2,931,121.83
其他应收款 3 3,587,348.26 1,195,957.85
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 1,089,048.67
其中：库存商品 8 1,089,048.67
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 10,593,697.12 5,216,128.35
本年减少数
因资产
其他原
项目 价值回 年末余额
因转出 合计
升转回
数
数
一、坏账准备合计 / / 14,720,776.80
其中：应收账款 / / 9,937,470.69
其他应收款 / / 4,783,306.11
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,089,048.67
其中：库存商品 1,089,048.67
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 15,809,825.47
公司法定代表人:张鸿志 主管会计工作负责人:周善武 会计机构负责人:朱宝华
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 17.26 17.16
营业利润 -0.26 -0.26
净利润 -0.87 -0.86
扣除非经常性损益后的净利润 -0.87 -0.86
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.991 0.991
营业利润 -0.015 -0.015
净利润 -0.050 -0.050
扣除非经常性损益后的净利润 -0.050 -0.050
江苏春兰制冷设备股份有限公司
会计报表附注
一 公司简介
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省体改委苏体改生[1993]66号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第780号文件批准，由春兰（集团）公司、香港钟山有限公司、泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰销售公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1994年2月2日经中国证监会证监发审字（1994）10号文批准，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，并于同年4月25日在上海证券交易所挂牌交易。
公司现注册资本519,458,538元（企业法人营业执照注册号：3200001104536），总股本519,458,538股，其中已流通股份198,241,871股（A股）。
公司经营范围：生产及销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械。
二 公司主要会计政策、会计估计及其变更
1、会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记账本位币：以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目而筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额均计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
（1）坏账损失采用备抵法核算；
（2）坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额采用账龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备提取比例如下：
账 龄 计提比率
一年以内 1%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%
（3）坏账确认的标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
8、存货核算方法
（1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等；
（2）原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异记入材料成本差异，并于月末结转生产成本时分配材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本；在产品按实际成本核算，期末结存在产品成本按实际消耗的材料成本保留；产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；
（3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：
A、对由于遭受毁损、全部过时，使成本无法收回的存货，按单个存货项目全额计提存货跌价损失准备；
B、对于部分陈旧或过时的存货，根据成本扣除估计可变现净值后的差额，按单个存货项目计提存货跌价损失准备；
C、对于销售价格低于成本的存货，按成本与可变现净值的差额，按单个存货项目计提存货跌价损失准备。
（5）公司存货采用永续盘存制。
9、长期投资核算方法
（1）长期股权投资：在取得时按照确定的初始投资成本入账。
A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。
B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，采用权益法核算。
C、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%，但具有实质控制权的，根据重要性原则编制合并会计报表。
D、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初始投资成本。其中借方差额按不超过10年的期限平均摊销，贷方差额于发生时计入资本公积。
（2）长期债权投资：
A、债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不作为初始投资成本。公司购买的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期损益。
B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。
C、处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收益。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
10、固定资产核算方法
（1）计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价；固定资产标准为单位价值在2000元以上,并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、器具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在人民币2000元以上，且使用年限超过两年的，也列作固定资产。固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计10%的净残值率确定其分类折旧率如下：
类 别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-25 3.6-4.5%
机器设备 10-14 6.43-9%
运输设备 5 18%
电子设备 5-8 11.25-18%
其他设备 5 18%
（2）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司对固定资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的成本高于可收回金额的差额提取固定资产减值准备。
11、在建工程核算方法
（1）在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用专门借款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在工程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成本。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。
（2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对在建工程进行全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时按单个在建工程项目的成本高于可收回金额的差额提取在建工程减值准备。
12、借款费用的核算方法
（1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
13、无形资产计价及摊销方法：
（1）无形资产在取得时按实际成本计价；
（2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销；
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末检查无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
14、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。开办费在公司开始生产经营的当月一次计入当期损益。
15、收入确认原则：
（1）商品销售收入的确认：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
17、合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，纳入合并范围的公司之间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
三 税项
1、流转税：适用增值税，销项税税率为17%。
2、企业所得税：
(1)母公司：根据国家税务总局2000年8月24日国税函[2000]652号《国家税务总局关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的批复》和泰州市国家税务局涉外税务分局2000年9月18日泰国税外分函[2000]3号《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的函》及2000年8月3日《关于免征地方所得税的函》：公司按照我国现行外商投资企业的有关税收法规缴纳各项税收，企业所得税税率为24%。
(2)子公司：
苏州春兰空调器有限公司和江苏春兰电子商务有限公司的企业所得税税率为33%；江苏春兰洗涤机械有限公司企业所得税税率为24%，并享受生产性外商投资企业“二免三减半”的优惠政策，2005年度该公司尚未进入获利年度；江苏春兰动力制造有限公司企业所得税税率为24%。
3、地方税及附加：执行国家及地方关于企业地方税及附加的有关规定。
四 控股子公司及合营企业
1、控股子公司的有关情况
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
苏州春兰空调器有限公司 苏州市 人民币4,000万元 制造及销售空调制冷设备
江苏春兰洗涤机械有限公司 泰州市 美元1,800万元 生产及销售洗涤机械
江苏春兰电子商务有限公司 泰州市 人民币50,000万元 销售空调、制冷设备等
江苏春兰动力制造有限公司 泰州市 美元4,844.59万元 生产销售摩托车发动机及空
调制冷压缩机产品
公司名称 所占权益比例 是否合并
苏州春兰空调器有限公司 75% 是
江苏春兰洗涤机械有限公司 75% 是
江苏春兰电子商务有限公司 70% 是
江苏春兰动力制造有限公司 54.25% 是
2、本期合并会计报表范围的变动情况
根据公司2004年12月24日召开的第四届第十二次董事会会议决议及2005年1月25日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过的关于公司对江苏春兰动力制造有限公司增资的议案，公司本期已对江苏春兰动力制造有限公司增资1.8亿元，增资后公司持股比例变为54.25%,本期将其纳入合并会计报表范围。
江苏春兰动力制造有限公司增资完成日为2005年8月31日，该日资产和负债情况以及增资完成日至报告期末止的经营成果列示如下：
(1)2005年8月31日资产和负债情况列示如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
流动资产 33,390.32
固定资产 15,065.45
无形资产 385.03
资产总额 48,841.09
流动负债 10,227.65
负债总额 10,227.65
净资产 38,613.44
(2)2005年9月1日至2005年12月31日的经营成果列示如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
主营业务收入 1,531.21
主营业务利润 -294.95
利润总额 -1,902.15
净利润 -1.902.15
3、公司暂无合营企业。
五 合并会计报表主要项目注释
（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）
1、货币资金：截止2005年12月31日货币资金余额287,210,307.30元，其明细项目列示如下：
项 目 期末数 年初数
现 金 4,641.44 3,088.22
银行存款 287,205,665.86 358,987,261.03
合 计 287,210,307.30 358,990,349.25
货币资金期末余额中无质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。
2、应收票据：截止2005年12月31日应收票据余额1,179,382,624.76元，其主要情况列示如下：
(1)票据种类
项 目 期末数 年初数
银行承兑汇票 1,114,862,171.58 918,929,734.92
商业承兑汇票 64,520,453.18 261,000,000.00
合 计 1,179,382,624.76 1,179,929,734.92
(2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。
3、应收账款：截止2005年12月31日应收账款帐面余额1,064,582,006.15元，计提坏账准备20,770,015.73元，应收账款净额1,043,811,990.42元，其主要情况列示如下：
（1）账龄分析
期末数
账 龄
金 额 比例 坏账准备
一年以内 1,012,929,018.88 95.14% 10,129,290.18
一至二年 26,949,876.28 2.53% 2,694,987.63
二至三年 22,226,296.67 2.09% 6,667,889.01
三至四年 2,371,938.57 0.22% 1,185,969.29
四至五年 64,980.63 0.01% 51,984.50
五年以上 39,895.12 0.01% 39,895.12
合 计 1,064,582,006.15 100.00% 20,770,015.73
年初数
账 龄
金 额 比例 坏账准备
一年以内 832,698,748.82 99.94% 8,326,987.49
一至二年 481,075.47 0.06% 48,107.55
二至三年 1,170.27 0.00% 351.08
三至四年 - - -
四至五年 - - -
五年以上 - - -
合 计 833,180,994.56 100.00% 8,375,446.12
（2）本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项；
（3）期末应收账款余额中欠款金额前五名单位的合计金额895,598,896.50元，占应收账款余额的84.13%。
（4）期末一年以上帐龄的应收帐款增加较多是因为公司本期新增子公司江苏春兰动力制造有限公司，开始合并其会计报表所致。
4、其他应收款：截止2005年12月31日其他应收款帐面余额12,019,066.30元，计提坏账准备3,532,946.96元，其他应收款净额8,486,119.34元，其主要情况列示如下：
（1）账龄分析
期末数
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 6,697,530.30 55.72% 66,975.30
一至二年 733,991.39 6.11% 73,399.14
二至三年 169,148.14 1.41% 50,744.44
三至四年 1,553,681.44 12.93% 776,840.72
四至五年 1,498,638.33 12.47% 1,198,910.66
五年以上 1,366,076.70 11.36% 1,366,076.70
合 计 12,019,066.30 100.00% 3,532,946.96
年初数
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 10,636,308.55 67.46% 106,363.09
一至二年 1,050,856.74 6.67% 105,085.67
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