江苏春兰制冷设备股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事长张鸿志先生、主管会计工作的负责人总经理帅荣俊先生、会计机构负责
人朱宝华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
公司年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见
的审计报告。
目录
（一）公司简介
（二）会计数据和业务数据摘要
（三）股本变动及股东情况
（四）公司管理层及员工情况
（五）公司治理结构
（六）股东大会简介
（七）董事会报告
（八）监事会报告
（九）重要事项
（十）财务会计报告
（十一）备查文件目录
（一）公司简介
1、公司的法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司
英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd.
缩写：Chunlan
2、公司法定代表人：张鸿志
3、公司董事会秘书：陈震证券事务代表：田淼
联系地址：江苏省泰州市口泰路58 号
联系电话：0523-6217958 6663663 传真：0523-6219729 6663839
电子邮件信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net
4、公司注册地址、办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1 号
公司联系电话：0523-6611698 邮政编码：225300
公司国际互联网网址：http://www.chunlan.com.cn
电子邮件信箱：clzl.tz@public.tz.js.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司证券办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：春兰股份 股票代码：600854
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1988 年12 月3 日
注册地点：泰州市口泰路7 号
最新注册登记日期：2001 年12 月11 日
最新注册地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1 号
营业执照登记号：3200001104536
税务登记号：321201607900056
聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
办公地址：江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼
（二）会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度实现的利润指标情况 单位：元
利润总额： 88,685,337.98
净利润： 61,490,420.51
扣除非经常性损益后的净利润： 62,076,431.02
主营业务利润： 596,406,729.49
其他业务利润： 5,689,085.62
营业利润： 109,399,260.21
投资收益： -20,020,289.56
补贴收入： 0.00
营业外收支净额： -693,632.67
经营活动产生的现金流量净额： -27,211,309.90
现金及现金等价物净增加额： -111,605,709.58
注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额
项目 金额
营业外收支净额 -693,632.67
坏账准备转回 21,689.35
其它 85,932.81
合计 -586,010.51
2、主要财务指标： 单位：元
2003年 2002年
主营业务收入： 3216605845.53 1740890896.17
净利润： 61490420.51 120399810.92
总资产： 4536510752.16 3608128146.76
股东权益： 3032720134.92 3022903994.11
(不含少数股东权益)
每股收益： 0.118 0.232
每股净资产： 5.84 5.82
调整后的每股净资产： 5.84 5.82
每股经营活动产生的
现金流量净额： -0.05 -0.42
净资产收益率(%)： 2.03 3.98
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率(%)： 2.05 4.15
2001年
调整后 调整前
主营业务收入： 1762227348.47 1762227348.47
净利润： 219355055.93 230967177.56
总资产： 4065796383.84 4101806908.72
股东权益： 2900627901.35 2934427880.17
(不含少数股东权益)
每股收益： 0.422 0.445
每股净资产： 5.58 5.65
调整后的每股净资产： 5.58 5.65
每股经营活动产生的
现金流量净额： 0.47 0.47
净资产收益率(%)： 7.56 7.87
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率(%)： 9.92 10.39
3、报告期内股东权益变动情况。
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 519458538.00 1538906715.20 911256398.67 210031569.99
本期增加 35705638.82 6255295.26
本期减少
期末数 519458538.00 1538906715.20 946962037.49 216286865.25
项目 未分配利润 合计
期初数 53282342.24 3022903994.11
本期增加 25784781.69 61490420.51
本期减少 51674279.70 51674279.70
期末数 27392844.23 3032720134.92
变动原因：系本期实现利润及利润分配所致。
（三）股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 公积金
配股 送股 转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 321216667
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 245292728
境外法人持有股份 75923939
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股及其他
未上市流通股份合计 321216667
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 198241871
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 198241871
三、股份总数 519458538
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 321216667
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 245292728
境外法人持有股份 75923939
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股及其他
未上市流通股份合计 321216667
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 198241871
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 198241871
三、股份总数 519458538
（2）股票发行与上市情况
①2000 年7 月，公司法人股东进行法人股转让，使公司股份结构发生变化，分列
如下：（单位：万元）
转让前 转让股 转让后
金额 比例 金额 比例
发起人股 22651.2 73.95% 22651.2 73.95%
其中：境内法人持有 15958.8 52.10% +1338.48 17297.28 56.47%
境外法人持有 6692.4 21.85% -1338.48 5353.92 17.48%
境内上市普通股 7979.4 26.05% 7979.4 26.05%
股份合计 30630.6 100.00% 30630.6 100.00%
②2001 年8 月，公司增发了6000 万股人民币普通股，增发价格19 元/股，并于2
001 年8 月17 日起全部上市流通。
③2001 年8 月，公司以2000 年12 月31 日股本30630.6 万股为基数以资本公积金
153,153,000.00 元向全体股东每10 股转增5 股。由于在2000 年利润分配方案实施前
公司增发了6000 万股A 股，本公司资本公积金转增股本方案以登记日2001年8 月23 日
登记在册全体股东的股本36630.6 万股计算,向全体股东每10 股转增4.181 股，公司用
于转增股本的资本公积金总额不变，并于2001 年8 月24 日全部上市流动。
2、股东情况介绍
（1）报告期末股东总数80945 户。
（2）本公司前十名股东情况
股东名称 年度内 年末持股数 比例(%)
增减 量
春兰(集团)公司 162579408 31.30
泰州市国有资产经营有限公司 78187085 15.05
BERNIEINDUSTRIALLIMITED 75923939 14.62
申能(集团)有限公司 6005909 1.56
江苏百乐电热电器有限公司 5926431 1.41
泰州春兰特种空调器厂 2715741 0.52
泰州春兰销售公司 1810494 0.35
天津市万博咨询有限公司 1622165 0.31
邓光进 1411015 0.27
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1114757 1114757 0.21
股东名称 股份类 质押 股东性质
别(已流 或冻 (国有股东
通或未 结 或外资股
流通) 东)
春兰(集团)公司 非流通 无 法人股东
泰州市国有资产经营有限公司 非流通 无 法人股东
BERNIEINDUSTRIALLIMITED 非流通 无 外资股东
申能(集团)有限公司 已流通 法人股东
江苏百乐电热电器有限公司 已流通 法人股东
泰州春兰特种空调器厂 非流通 无 法人股东
泰州春兰销售公司 非流通 无 法人股东
天津市万博咨询有限公司 已流通 法人股东
邓光进 已流通 自然人股东
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 已流通 法人股东
注:泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司
。
（3）前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股的数量
申能(集团)有限公司 6005909
江苏百乐电热电器有限公司 5926431
天津市万博咨询有限公司 1622165
邓光进 1411015
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1114757
陕西国投实业投资有限公司 800000
常林股份有限公司 707070
上海漕信房产开发有限公司 700000
潘彩娥 577396
上海致远创业投资公司 551079
股东名称(全称) 种类(A、B、H 股或其它)
申能(集团)有限公司 A
江苏百乐电热电器有限公司 A
天津市万博咨询有限公司 A
邓光进 A
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 A
陕西国投实业投资有限公司 A
常林股份有限公司 A
上海漕信房产开发有限公司 A
潘彩娥 A
上海致远创业投资公司 A
（4）控股股东情况
公司名称：春兰（集团）公司
法定代表人：陶建幸
成立日期：1980 年9 月20 日
注册资金：捌亿元
经济性质：集体所有制
经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩
托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机
电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。
（5）报告期内，持股10%（含10%）以上的法人股东：
① 公司名称：泰州市国有资产经营有限公司
法定代表人：潘山元
成立日期:1998 年6 月25 日
注册资金:肆亿叁仟柒佰伍拾贰万元
经营范围：投资经营。
② 公司名称: BERNIE INDUSTRIAL LIMITED
法定代表人：杨大伟
成立日期:1999 年6 月8 日
注册资金:贰美元
经营范围：代香港钟山有限公司持有江苏春兰制冷设备股份有限公司的股权
（四）公司董事、监事、高级管理人员及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、年初和年末持股数量
、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。
姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数
张鸿 志董事长 男 1947.12 2003-2006 30174
帅荣俊 副董事长、总经理 男 1968.12 2003-2006
奚正志 副董事长 男 1943.07 2003-2006
马绍倩 董事 女 1955.07 2003-2006 18859
傅升 董事 男 1964.01 2003-2006
丁谦益 董事、副总经理 男 1955.07 2003-2006
张洪发 独立董事 男 1964.09 2003-2006
黄永根 独立董事 男 1940.05 2003-2006
朱伟 独立董事 男 1962.04 2003-2006
许承业 监事、召集人 男 1954.02 2003-2006 18859
刘顺余 监事 男 1953.03 2003-2006 15087
朱大勇 监事 男 1970.07 2003-2006
周晓明 副总经理 男 1967.10 2003-2006
薛桂平 副总经理 男 1967.06 2003-2006
陈震 董事会秘书 男 1971.02 2003-2006
姓名 年末持股数 变动量
张鸿 30174
帅荣俊
奚正志
马绍倩 18859
傅升
丁谦益
张洪发
黄永根
朱伟
许承业 18859
刘顺余 15087
朱大勇
周晓明
薛桂平
陈震
2003 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是按公司对高管
人员年薪标准，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。
金额最高的前三名董事的报酬总额为50 万元，金额最高的前三名高级管理人员的
报酬总额为21.4 万元。
本年度独立董事共领取津贴8 万元。
不在公司领取报酬的董事、监事：张鸿志、马绍倩、傅升、奚正志、许承业、朱大
勇。在公司领取报酬的董事、监事：帅荣俊、丁谦益、刘顺余。
在公司领取报酬的董事、监事、公司高级管理人员年度报酬情况：年薪在20000-6
0000 元的有1 人,年薪在60000-100000 元的有2 人。
2．在报告期内离任的高级管理人员：
姓名 原职务 离任原因
李家成 副董事长 任期届满
潘山元 董事 任期届满
李忠义 董事 任期届满
张顺强 董事 任期届满
肖茵 董事 任期届满
3．公司员工情况：
截止2003 年12 月31 日公司职工总数2341 人，其中：
（1）按照教育程度构成分类：大学及以上学历219 人、占总人数的9.35%，大中专
学历382 人、占总人数的16.32%。
（2）专业构成：技术人员448 人、占总人数的19.14%，销售人员301 人、占总人
数的12.86%，经营管理人员287 人、占总人数的12.26%，生产工人1305 人、占总人数
的55.74%。
（3）公司离退休职工：586 人。
（五）公司治理结构
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构
、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规
范文件的要求。
（1） 股东与股东大会：公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己
的义务，确保公司按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的
要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予以充分
披露。
（2） 董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格符合
法律、法规和公司章程的要求，并按照《上市公司治理准则》的要求实行董事选举累计
投票制度，董事会按《董事会议事规则》议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议
记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立完善的独立董事制度，并按《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会选举了三名独立董事。
（3） 监事与监事会：公司监事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性
进行监督，会议按《监事会议事规则》议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事
的签字。
（4） 绩效评价与激励约束机制：公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人
员，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等内部管理制度对其权限、职责、行为作
了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发
放。
（5） 关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法（董事会秘书工作
细则）》，严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履行信息披
露义务。
（6） 关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘
书负责投资者关系管理工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其合法权益。
2、独立董事履行职责情况：对照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》，公司董事会构成中已有三名独立董事，符合董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事的规定。公司独立董事能按照相关规定要求，参加董事
会，认真审议会议的议案，对关联事项发表独立意见，使董事会决策更加合理科学。
3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务“五分开”情况：
（1） 在业务方面，公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应。公司
本年度生产的部分产品仍通过春兰销售公司的销售网络销售。通过增发新股募集资金，
增资春兰电子商务有限公司，春兰电子商务有限公司利用增资于2003 年1月实施收购星
威春兰连锁店有限公司，公司拥有了独立的营销体系。
（2） 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、
副总经理均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。
（3） 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独
立的工业产权和专利、非专利技术。
本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据1993 年6月2
5 日春兰（集团）公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81 号）文，春兰
（集团）公司许可股份公司自1993 年6 月25 日起至2008 年12 月2 日止非独占使用“
春兰”商标，春兰（集团）公司以15 年的非独占使用权作价2000 万元人民币投入股份
公司。
（4） 在机构方面，公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、
经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。
（5） 在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
（六）股东大会简介
1、年度股东大会情况
公司董事会于2003 年3 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江
苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2002 年度股
东大会的通知》，并于2003 年4 月29 日在春兰集团泰州宾馆召开了股东大会，出席会
议的股东及代表共11 人，代表股权数327230798 股，占总股本的62.99%，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
（1）公司2002 年度董事会工作报告；
（2）公司2002 年度监事会工作报告；
（3）公司2002 年度财务决算报告；
（4）公司2002 年度利润分配方案；
（5）续聘江苏天衡会计师事务所为本公司审计服务单位，期限为一年，授权董事
会决定其报酬；
（6）关于修改公司章程的决议；
（7）关于董事会换届选举的决议；
（8）关于监事会换届选举的决议。
该股东大会决议公告于2003 年4 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上。
2、选举、更换公司董事、监事情况
2002 年度股东大会表决通过关于董事会换届选举的议案，选举张鸿志先生、帅荣
俊先生、奚正志先生、马绍倩女士、傅升先生、丁谦益先生为公司董事，选举张洪发先
生、黄永根先生、朱伟先生为公司独立董事，组成公司第四届董事会。
2002 年度股东大会表决通过关于监事会换届选举的议案，选举许承业先生、朱大
勇先生为公司监事，与职工监事刘顺余先生共同组成公司第四届监事会。
（七）董事会报告
1、公司经营情况讨论与分析
公司在报告期内，内抓资源整合、管理创新，外抓市场开拓、销售网点建设，为公
司可持续发展奠定了一定的基础；但由于①“非典”疫情影响，②原材料价格全面上涨
及空调市场价格下降，③营业费用大幅增加，④摩托车行业竞争加剧和大中城市禁牌使
公司投资收益减少，导致公司经营效益下滑。
2、公司经营情况
（1）公司主营业务范围及经营状况
公司主要是生产、销售空调器、洗涤机械、冰箱及冰箱压缩机和贸易的企业。公司
子公司江苏春兰电子商务有限公司2003 年开始采购商品对外销售，公司实现主营业务
收入321660.58 万元，比去年同期增长84.76%；主营业务利润59640.67 万元，比去年
同期增长63.71%；净利润6149.04 万元，比去年同期下降48.93%
（2）公司主营业务收入及主营业务利润主要为生产、销售空调器所得，其具体构
成如下：
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率
3,216,605,845.53 2,619,443,413.84 596,406,729.49 18.56%
（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位名称 业务性质及 注册资本 总资产
主要产品服务 （万元）
江苏春兰摩托车有 生产和销售摩托车及零 1780万美元 33060.45
限公司 部件，动力镍氢电池、
电动自行车及零部件
江苏春兰动力制造 生产和销售摩托车发动 2998万美元 22654.62
有限公司 机及空调压缩机
江苏春兰机械制造 生产和销售摩托车发动 2969.83万美 30922.05
有限公司 机机体及其零件，纺织 元
机械产品，塑料制品、
橡胶制品、包装材料、
灯具
西安庆安制冷设备 各类制冷设备及附件、 13700万元 62757.86
股份有限公司 电子产品、电器机械的
开发研究，设计制造加
工销售安装维修及技术
服务，制冷工程的设计、
施工
泰州春兰电子有限 生产销售大规模集成电 550万元 8214.85
公司 路、微电脑遥控器、VCD
机、多媒体电脑、半导
体器件、彩色电视机。
苏州春兰空调器有 制造和销售各类空调制 4000万元 9907.59
限公司 冷设备及家用电器
江苏春兰洗涤机械 生产销售洗涤机械配 1800万美元 24978.68
有限公司 件、冰箱及冰箱配件、
冰箱压缩机及冰箱压缩
机配件
江苏春兰电子商务 销售空调、制冷设备、 50000万元 136733.65
有限公司 机械备品配件、汽车（不
含小轿车）、摩托车、
汽车及摩托车配件、有
色金属、黑色金属材料、
化工材料（不含危险
品）、塑料制品、机电
产品、日用办公用品、
电子及通讯产品、产品
咨询、服务、培训
单位名称 主营业务收 净利润
入（万元） （万元）
江苏春兰摩托车有 13172.12 -3401.70
限公司
江苏春兰动力制造 2253.25 -1361.72
有限公司
江苏春兰机械制造 10279.66 -10.71
有限公司
西安庆安制冷设备 86230.95 1700.90
股份有限公司
泰州春兰电子有限 7800.00 175.72
公司
苏州春兰空调器有 7633.68 -9.28
限公司
江苏春兰洗涤机械 8896.80 -2712.12
有限公司
江苏春兰电子商务 251043.24 272.86
有限公司
（4）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计采购金额为43653.55 万元，占年度采购总额的33.97%，
前五名客户销售额为183534.31 万元，占公司销售总额的48.77%。
（5）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2003 年由于空调市场竞争日益激烈，加上原材料价格的全面上涨，公司经营成本
的压力增大，及“非典”疫情对公司黄金促销期的影响等都对公司生产经营产生较大影
响。为此公司采取了以下相应的举措：
a、在市场营销策略上重点抓好“三个百”工程，进一步强化网点建设完善销售体
系。
b、在内部管理上抓好资源整合，努力降低制造成本，获取规模效益。
c、江苏春兰机械制造有限公司进行了产业结构调整，经济效益得到好转。
3、公司投资情况
（1）报告期内没有募集资金投资情况，公司2001 年增发A 股募集的资金已按招股
说明书披露的使用计划投入，江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰州星威春兰连
锁店有限公司已实施，此公告刊登在2003 年1 月11 日的上海证券报、中国证券报上。
（2） 报告期内公司无重大非募集资金投资项目情况。
4、财务状况及经营成果
财务指标 2003年末 2002年末 增加%
总资产 4,536,510,752.16 3,608,128,146.76 25.73%
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 3,032,720,134.92 3,022,903,994.11 0.32%
主营业务利润 596,406,729.49 364,317,909.11 63.71%
净利润 61,490,420.51 120,399,810.92 -48.93%
变动原因：
（1） 总资产增加主要是由于子公司江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰州
星威春兰连锁店有限公司。
（2） 股东权益增加是当期实现利润所致。
（3） 主营业务利润增加主要是由于产品销量增加所致。
（4） 净利润下降主要是由于原材料价格上涨、营业费用增加、投资收益减少以及
产品价格降低。
5、经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响
空调市场竞争日益激烈，空调销售价格不断下降，原材料价格的快速上涨，导致空
调产品的利润空间进一步缩小，对公司效益将产生较大影响。
6、董事会日常工作情况
（1）报告期内董事会工作情况
①公司第三届第十七次董事会于2003 年3 月29 日在春兰集团泰州宾馆召开，会议
讨论通过了如下决议：
a、2002 年度董事会工作报告；
b、2002 年度财务决算报告；
c、2002 年度利润分配预案；
d、2003 年度经营计划
e、2002 年年度报告及其摘要
f、同意向股东大会审议提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财
务审计服务单位，期限为一年，并授权董事会决定其报酬。
g、审议通过关于修改章程的议案
h、审议通过关于董事会换届选举的决议
i、审议通过关于监事会换届选举的决议
j、审议通过关于召开2002 年度股东大会通知的议案
k、经总经理提议，同意免去黄瀚先生公司总工程师的职务。
以上决议公告于2003 年3 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
②公司第三届第十八次董事会于2003 年4 月24 日以通讯的方式召开，会议审议通
过了2003 年第一季度报告。
③公司第四届第一次董事会于2003 年4 月29 日在春兰集团泰州宾馆召开,会议形
成决议如下：
a．选举张鸿志先生为公司董事长（法定代表人），选举帅荣俊先生、奚正志先生
为公司副董事长。
b．续聘帅荣俊先生为公司总经理，丁谦益先生、周晓明先生、薛桂平先生为公司
副总经理，续聘陈震先生为公司董事会秘书，续聘田淼先生为公司证券事务代表。
c．本届董事会对第三届董事会为公司发展做出的重大贡献表示感谢，并希望离任
的董事仍能一如既往地关心和支持公司发展。
该决议公告于2003 年4 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
④公司第四届第二次董事会于2003 年8 月21 日以通讯的方式召开，会议审议通过
了2003 年半年度报告。
⑤公司第四届第三次董事会于2003 年10 月24 日以通讯的方式召开，会议审议通
过了2003 年第三季度报告。
⑥公司第四届第四次董事会于2003 年12 月26 日以通讯的方式召开，会议审议通
过了公司投资者关系管理制度。
该决议公告于2003 年12 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。
春兰电子商务有限公司利用增资于2003 年1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司
。
实施2002 年度利润分配方案：(1)2002 年公司实现净利润（母公司）119,371,73
1.00 元，按净利润的10%提取法定公积金11,937,173.10 元，按净利润的10%提取法定
公益金11,937,173.10 元。(2)提取任意公积金17,351,482.67 元。(3)按现行股本519
,458,538 股,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），计51,945,853.80 元
。股权登记日：2003 年6 月19 日，除息日：2003 年6 月20日，红利发放日：2003 年
6 月27 日。
7、公司2003 年度利润分配预案：经江苏天衡会计师事务所审计，2003 年公司实
现净利润（合并）61,490,420.51 元，根据公司章程规定，董事会通过2003年利润分配
预案为：
（1） 按净利润（母公司）的10%提取法定公积金6,193,645.83 元，按净利润（母
公司）的10%提取法定公益金6,193,645.83 元。
（2） 提取任意公积金23,195,048.30 元。
（3） 按现行股本519,458,538 股,向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税
），计25,972,926.90 元。
以上分配预案须经公司2003 年年度股东大会表决通过后实施。
8、公司2003 年选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
9、江苏天衡会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明：
关于江苏春兰制冷设备股份有限公司
与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
天衡专字（2004）90 号
江苏春兰制冷设备股份有限公司：
我们接受委托，审计了江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）2003年1
2 月31 日的资产负债表以及2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表，并出具了天
衡审字（2004）359 号审计报告。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与控股股东及其他
关联方资金往来和对外担保情况说明如下：
一、与公司存在资金往来的主要关联方及其关系
企业名称 与公司关系
春兰(集团)公司 母公司，持有公司31.3%的股份
江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股30%，且属同一母公司
江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股31.71%，且属同一母公司
泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股39.58%，且属同一母公司
西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股28.51%
泰州春兰压缩机厂 同属一母公司
泰州春兰销售公司 同属一母公司
江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司
泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司
泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司
二、公司及控股子公司与控股股东及其他关联方主要资金往来情况
1、公司与关联方资金往来情况如下：
单位：人民币元
会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数
应收账款 泰州春兰销售公司 816,859,066.38 1,311,805,868.57
应收账款 江苏春兰进出口有限公司 114,310,115.14 485,887,840.68
应付账款 泰州春兰电子有限公司 -2,193,585.06 77,959,836.10
应付账款 江苏春兰机械制造有限公司 - 63,737,044.93
应付账款 泰州春兰压缩机厂 372,002.43 43,833,702.30
其他应付款 春兰(集团)公司 818,758.96 12,249,334.21
会计科目 本期贷方累计数 期末数
应收账款 1,333,995,752.06 794,669,182.89
应收账款 544,075,082.65 56,122,873.17
应付账款 81,331,151.80 1,177,730.64
应付账款 63,762,132.87 25,087.94
应付账款 43,469,115.53 7,415.66
其他应付款 12,815,603.17 1,385,027.92
注：本期除与春兰（集团）公司的发生额为母公司房改代其收付售房款外，其余与
关联方的资金往来主要是正常购销及代理业务产生的。
2、公司子公司泰州春兰洗涤机械有限公司与关联方资金往来情况如下：
单位：人民币元
会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数
应收账款 泰州春兰销售公司 -2,043,728.05 -15,535,247.46
应收账款 江苏春兰进出口有限公司 544,517.07 13,474,713.40
其他应收款 泰州春兰电视机有限公司 8,238,472.40 23,084,090.53
会计科目 本期贷方累计数 期末数
应收账款 4,922,173.33 -22,501,148.84
应收账款 12,542,270.13 1,476,960.34
其他应收款 31,336,024.61 -13,461.68
注：本期与泰州春兰电视机有限公司往来的发生额主要为资金的出借与收回，其余
与关联方的资金往来主要是正常购销（包括退货）业务产生的。
3、公司子公司苏州春兰空调器有限公司与关联方资金往来情况如下：
单位：人民币元
会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数
应收账款 泰州春兰销售公司 21,197,768.16 88,812,107.94
应付账款 泰州春兰春兰电子有限公司 - 4,802,300.00
应付账款 江苏春兰动力制造有限公司 - 5,420,000.00
会计科目 本期贷方累计数 期末数
应收账款 90,679,599.00 19,330,277.10
应付账款 7,527,714.67 2,725,414.67
应付账款 5,575,226.03 155,226.03
注：本期与关联方的资金往来主要是正常购销业务产生的。
4、公司子公司江苏春兰电子商务有限公司与关联方资金往来情况如下：
单位：人民币元
会计科目 关联方 年初数
其他应收款[注1] 泰州春兰电子有限公司 3,915,196.91
应付账款[注2] 泰州春兰销售公司 580,000.00
应付账款[注3] 西安庆安制冷设备股份有限公司 15,200.00
应付账款[注4] 泰州春兰冷冻设备有限公司 34,282.56
其他应付款[注5] 春兰(集团)公司 2,363,858.20
会计科目 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数
其他应收款[注1] 114,235.02 1,127,994.12 2,901,437.81
应付账款[注2] 2,978,650,672.82 3,003,777,250.98 25,706,578.16
应付账款[注3] 141,795,289.88 141,352,958.46 -427,131.42
应付账款[注4] 72,695,326.82 79,533,611.36 6,872,567.10
其他应付款[注5] 469,268.13 828,396.61 2,722,986.68
注1：与泰州春兰电子有限公司往来的贷方发生数为本期收购资产并账时转入，借
方发生数主要是代垫的零星费用。
注2：与泰州春兰销售公司往来的借方发生数中173,563,293.51 元为收购泰州星威
连锁店有限公司并账时转入，14,263,615.39 元为代垫费用，其余往来主要是正常购销
业务产生的。
注3：与西安庆安制冷设备股份有限公司的资金往来是正常购销业务产生的。
注4：与泰州春兰冷冻设备有限公司958,693.05 元为收取的房租，其余往来主要是
正常购销业务产生的。
注5：本期与春兰(集团)公司往来的贷方发生数为收购泰州星威连锁店有限公司并
账时，入账净资产与收购作价额的差额中春兰(集团)公司应享有数额，借方发生数为收
取的房租费用。
三、此外，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的以下情况：
1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用或互相代为承担成本和其他支出；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务。
四、关于公司对外担保情况
截止2003 年12 月31 日，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。
江苏天衡会计师事务所有限公司
2004 年4 月15 日
10、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明：
关于江苏春兰制冷设备股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司对外担保的情况进行核查，现
说明如下：
经核查，公司一直按照有关规定，严格控制对外担保。截止2003 年12 月31日，公
司无对外担保的情况。
公司董事会对公司章程进行修改，在公司章程中就对外担保的审批程序、被担保对
象的资信标准等方面作出规定，并将提交2003 年度股东大会审议。
独立董事：张洪发、黄永根、朱伟
二○○四年四月十五日
（八）监事会报告
2003 年度监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的有关规定，对公司的经营和管理活动进行了必要的监督和质询，列席了董事会
有关会议，在重大事项上与董事会进行了充分的交流，实施了有效的监督。
报告期内，公司共召开了两次监事会会议，基本情况为：
2003 年3 月26 日召开了第三届第九次监事会会议，审议通过了如下议案
1．2002 年度监事会工作报告；
2．2002 年度报告及其摘要；
3．关于监事会换届选举的议案。
决议公告刊登在2003 年3 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2003 年4 月29 日召开了第四届第一次监事会，会议选举许承业先生为公司监事会
召集人。
决议公告刊登在2003 年4 月30 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
监事会工作情况：
1．公司依法运作情况
公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司的董事、经理执行职务时无
违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务情况
公司年度财务审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．公司无募集资金在本期使用的情况。江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购
泰州星威春兰连锁店有限公司的项目于2003 年1 月实施。
4．公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东利益或
造成公司资产流失。
5．关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。
（九）重要事项
1．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2．本年度没有发生公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。
5、重大关联交易事项。
公司所发生的关联交易均依据双方协议按市场价格进行交易，没有损害股东权益的
行为，具体关联交易事项如下：
（1）销售商品发生的关联交易：
公司向春兰集团公司下属子公司泰州春兰销售公司销售产品129961 万元，占同类
交易额的34.53%。
（2）采购货物及接受劳务发生的关联交易：
公司从春兰（集团）公司下属子公司江苏春兰进出口有限公司购材料－进口压缩机
，交易额1153 万元，占同类交易额的3.50％；
公司从春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰压缩机厂购材料－压缩机，交易额3
714 万元，占同类交易额的11.29％；
公司从子公司西安庆安制冷设备股份有限公司购材料－压缩机，交易额10633万元
，占同类交易额的32.33％。
公司从子公司江苏春兰机械制造有限公司购材料－橡塑件，交易额5995 万元，占
同类交易额的66.03％；
公司从子公司泰州春兰电子有限公司采购材料—电器组件，交易额7396 万元，占
同类交易额的59.64%。
公司从春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司购商品105100 万元，占同
类交易额的100%。
（3）公司通过江苏春兰进出口有限公司代理进口4793 万元,代理出口47325万元,
公司向其支付代理费2275 万元。
（4）其他关联交易
我公司按增发募集资金运用项目，增资30000 万元控股江苏春兰电子商务有限公司
，其将根据合格中介机构依照谨慎评估原则确定的评估价实施收购泰州星威春兰连锁店
有限公司，实施收购后剩余资金用于其实施品牌营销和物流配送的运营资金，该事项已
公告于2001 年7 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。根据江苏仁合资产评估
有限公司2002 年10 月18 日出具的评估报告，泰州星威春兰连锁店有限公司原帐面净
资产3249.90 万元，评估值为3721.58 万元。在此基础上收购方和出让方经协商，于2
003 年1 月9 日签订了《关于泰州星威春兰连锁店有限公司股权转让协议》，确定泰州
星威春兰连锁店有限公司的收购价格为3721.58 万元，增资的剩余资金用于其实施品牌
营销和物流配送的运营资金。该公告于2003年1 月11 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》上。
6、本年度公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项。
7、本公司及持股5%以上股东本年度在指定的报纸和网站上没有披露过承诺事项。
8、本年度公司聘请的会计师事务所未发生变化，仍聘请江苏天衡会计师事务所，
2002 年会计师事务所年报审计费用为50 万，2003 年会计师事务所年报审计费用为50
万,在本公司审计期间的差旅费由本公司承担,江苏天衡会计师事务所已为公司服务10
年。
9、本年度公司未签定其他重大合同。
10、本年度公司未发生更改名称或股票简称的情况。
（十）财务会计报告
1、审计报告
审计报告
天衡审字（2004）359 号
江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵公司2003 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表及20
03 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2003 年度现金流量表、合并现金
流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作
的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和批露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况及2003年度的经
营成果和现金流量情况。
江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：余瑞玉
中国·南京
2004 年4 月15 日中国注册会计师：荆建明
2、会计报表及其附注
资产负债表
2003 年12 月31 日
编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元
注 期末数
资 产
释 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 282,625,294.97 49,880,978.02
短期投资 - -
应收票据 2 953,656,867.19 674,090,596.23
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 3 940,970,962.34 843,260,523.78
其他应收款 4 22,466,604.36 9,518,754.37
预付账款 5 17,526,584.11 13,128,822.91
应收补贴款 856,206.33 -
存货 6 834,511,004.31 154,178,268.70
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投
- -
资
其他流动资产 - -
流动资产合计 3,052,613,523.61 1,744,057,944.01
长期投资：
长期股权投资 7 432,528,059.19 971,735,888.83
长期债权投资 - -
长期投资合计 432,528,059.19 971,735,888.83
固定资产：
固定资产原价 8 922,850,730.05 516,046,964.06
减：累计折旧 8 352,278,693.85 262,244,469.87
固定资产净值 8 570,572,036.20 253,802,494.19
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 570,572,036.20 253,802,494.19
工程物资 - -
在建工程 9 50,004,531.89 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 620,576,568.09 253,802,494.19
无形资产及其他资产：
无形资产 10 430,792,601.27 394,032,700.66
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 430,792,601.27 394,032,700.66
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 4,536,510,752.16 3,363,629,027.69
年初数
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 394,231,004.55 52,530,676.28
短期投资 - -
应收票据 495,643,942.12 476,004,901.07
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 988,692,924.47 964,118,295.93
其他应收款 35,425,192.07 11,948,054.04
预付账款 8,049,406.66 4,172,879.06
应收补贴款 - -
存货 91,461,888.47 74,756,725.48
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投
- -
资
其他流动资产 - -
流动资产合计 2,013,504,358.34 1,583,531,531.86
长期投资：
长期股权投资 460,801,213.03 1,018,509,548.01
长期债权投资 - -
长期投资合计 460,801,213.03 1,018,509,548.01
固定资产：
固定资产原价 868,949,373.31 509,042,764.53
减：累计折旧 288,363,108.47 222,104,997.61
固定资产净值 580,586,264.84 286,937,766.92
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 580,586,264.84 286,937,766.92
工程物资 - -
在建工程 70,470,773.28 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 651,057,038.12 286,937,766.92
无形资产及其他资产： -
无形资产 482,765,537.27 442,122,033.94
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 482,765,537.27 442,122,033.94
递延税项： -
递延税款借项 - -
资产总计 3,608,128,146.76 3,331,100,880.73
公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责
人：朱宝华
资产负债表（续）
2003 年12 月31 日
编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元
期末数
负债和股东权益 注释
合并 母公司
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 11 706,120,747.51 18,943,673.56
应付账款 12 462,053,368.36 269,835,517.64
预收账款 13 67,115,442.37 -
应付工资 14,526,784.81 14,117,320.75
应付福利费 9,056,448.91 9,540,007.64
应付股利 - -
应交税金 14 -4,434,926.73 5,671,184.67
其他应交款 15 517,200.15 496,634.79
其他应付款 16 31,096,484.75 12,886,595.87
预提费用 17 4,726,147.07 -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,290,777,697.20 331,490,934.92
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,290,777,697.20 331,490,934.92
少数股东权益 213,012,920.04 -
股东权益：
股本 18 519,458,538.00 519,458,538.00
资本公积 19 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20
盈余公积 20 946,962,037.49 932,077,214.45
其中：法定公益金 20 216,2