星湖科技2006年年度报告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2006年年度报告
2007年3月29日
目 录
一、重要提示----------------------------------------------------2
二、公司基本情况简介------------------------------------------2
三、主要财务数据和指标----------------------------------------3-4
四、股本变动及股东情况----------------------------------------5-7
五、董事、监事、高级管理人员---------------------------------8-11
六、公司治理结构-----------------------------------------------11-12
七、股东大会情况简介------------------------------------------13
八、董事会报告-------------------------------------------------14-21
九、监事会报告-------------------------------------------------22
十、重要事项---------------------------------------------------23-25
十一、财务会计报告--------------------------------------------26-55
十二、备查文件目录---------------------------------------------55
一、重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司5名董事出席董事会会议，独立董事汤欣先生因出差原因授权委托独立董事张建军先生出席会议并表决。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、本公司负责人钟自荣先生，主管会计工作负责人雷正刚先生，会计机构负责人雷正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：星湖科技
公司英文名称：STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG
公司英文名称缩写：STAR LAKE SCIENCE
2、公司法定代表人:钟自荣
3、公司董事会秘书：江 鹏
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号
电 话： （0758）2291130
传 真： （0758）2239449
电子信箱：sl@starlake.com.cn
公司董事会证券事务代表：张德华
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号
电 话： （0758）2291184
传 真： （0758）2239449
电子信箱：sl@starlake.com.cn
4、公司注册及办公地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮 编：526040
公司国际互联网网址：http://www.starlake.com.cn
公司电子信箱: sl@starlake.com.cn
5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年报的指定网址： http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点: 公司资本营运办公室、办公室
6、公司股票上市交易所： 上海证券交易所
公司A股简称：星湖科技 公司A股代码： 600866
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期、地点
注册日期：1992年4月18日
注册地点：广东省肇庆市
企业法人营业执照注册号：4412011001970
税务登记号：441201195276751
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
三、主要财务数据和指标
（一）本报告期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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利润总额 19,385,321.14
净利润 17,276,758.34
扣除非经常损益后的净利润 20,695,034.91
主营业务利润 166,591,393.74
其他业务利润 -1,890,841.69
营业利润 29,383,629.05
投资收益 -6,569,349.13
补贴收入 181,565.00
营业外收支净额 -3,610,523.78
经营活动产生的现金流量净额 35,144,373.91
现金及现金等价物净增加额 -34,135,331.21
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（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 181,565.00
以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,682.21
其他非经常性损益项目 -3,610,523.78
合计 -3,418,276.57
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（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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项目 2006年 2005年 本年比上年增减（%） 2004年
主营业务收入 751,907,688.42 597,422,825.01 25.86 457,611,636.96
利润总额 19,385,321.14 15,212,527.97 27.43 44,789,334.70
净利润 17,276,758.34 12,979,257.40 33.11 39,027,796.66
扣除非经常性损益的净利润 20,695,034.91 11,052,252.69 87.25 37,773,459.77
每股收益 0.033 0.025 32.00 0.07
最新每股收益 0.033
净资产收益率（%） 1.94 1.48 增加0.46个百分点 4.37
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 2.19 1.26 增长0.93个百分点 4.25
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 2.22 1.25 增长0.97个百分点 4.23
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 35,144,373.91 46,827,608.39 -24.95 29,052,793.42
每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.09 -22.22 0.06
2006年末 2005年末 本年比上年增减(%) 2004年末
总资产 1,409,068,111.31 1,364,435,882.81 3.28 1,304,245,518.47
股东权益(不含少数股东权益) 892,025,342.52 874,662,674.91 1.99 892,807,794.28
每股净资产 1.71 1.68 1.79 1.71
调整后的每股净资产 1.69 1.64 3.05 1.68
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(四)按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的要求计算的净资产收益率及每股收益：
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报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 18.68 18.86 0.32 0.32
营业利润 3.29 3.33 0.06 0.06
净利润 1.94 1.96 0.03 0.03
扣除非经常性损益后的净利润 2.19 2.22 0.04 0.04
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（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 521,102,529 165,084,285.08 108,816,234.85 0 79,659,625.98 874,662,674.91
本期增加 322,902.12 1,727,675.83 0 17,276,758.34 19,327,336.29
本期减少 0 17,360,751.70 1,964,668.68
期末数 521,102,529 165,407,187.20 110,543,910.68 0 79,575,632.62 892,025,342.52
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变动原因说明:
1、资本公积变动原因：主要是由于子公司资本公积变动相应增加资本公积；
2、盈余公积变动原因：根据《公司章程》，按2006年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金。
3、未分配利润变动原因：增加原因为公司2006年实现的净利润转入；减少的原因是按2006年度实现的净利润提取10%的盈余公积金及进行利润分配。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况：
1、股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 发行新 送股 公积金 其 小计 数量 比例%
股 转股 他
一、有限售条件股份1、 101,240,749 19.431 101,240,749 19.431
国家持股2、国有法人持 101,240,749 9.4380 101,240,749 9.4380
股3、其他内资持股其中 419,861,780 .5780. 419,861,780 .5780.
：境内法人持股境内自然 419,861,780 57 419,861,780 57
人持股４、外资持股 其
中：境外法人持股境外自
然人持股有限售条件股份
合计二、无限售条件股份
1、人民币普通股2、境内
上市的外资股3、境外上
市的外资股4、其他无限
售条件流通股份合计
三、股份总数 521,102,529 100 521,102,529 100
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有限售条件股份可上市交易时间表
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
股份数量 余额 额
2007年11月28日 26,055,126 49,130,497 471,972,032 注1、注2
2008年11月28日 49,130,497 0 521,102,529 注1、注2
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注1：公司有限售条件的唯一股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的非流通股份自获得流通权之日（2005年11月28日）起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%。
注2、特别承诺事项
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺（下称肇庆市国资委）：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。
2、股票发行与上市情况：
（1）前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数及结构均未发生变动。
（3）现存的内部职工股情况
本公司现已无内部职工股。
（二）股东情况介绍
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 77818户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比例（%） 持股总数 年度内增减 持有有限售条件 质押或冻结的股
质 股份数量 份数量
肇庆市人民政府国有资产监督 国有股 19.43 101,240,749 0 101,240,749 0
管理委员会 东
陈开煌 其他 0.85 4,418,844 4,418,844 0 未知
章诚 其他 0.18 925,236 925,236 0 未知
龚宇明 其他 0.17 860,000 860,000 0 未知
张坚鸿 其他 0.16 812,680 79,900 0 未知
杜世明 其他 0.15 785,459 785,459 0 未知
曹振寰 其他 0.14 745,997 745,997 0 未知
戴发祥 其他 0.13 664,053 227,058 0 未知
范康林 其他 0.12 600,000 153,555 0 未知
陈高帆 其他 0.11 569,934 569,934 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陈开煌 4,418,844 人民币普通股
章诚 925,236 人民币普通股
龚宇明 860,000 人民币普通股
张坚鸿 812,680 人民币普通股
杜世明 785,459 人民币普通股
曹振寰 745,997 人民币普通股
戴发祥 664,053 人民币普通股
范康林 600,000 人民币普通股
陈高帆 569,934 人民币普通股
黄雪华 560,303 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知流通股东之间是否存在关联关系或为一致行动人
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2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交
易股份数量
1 肇庆市人民政府国有资产 101,240,749 2007年11月28日 26,055,126 注1、注2
监督管理委员会 2008年11月28日 49,130,497
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注1：公司有限售条件的唯一股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的非流通股份自获得流通权之日起（2005年11月28日）12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%。
注2、特别承诺事项
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺（下称肇庆市国资委）：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司有限售条件的流通股101,240,749股，占公司总股本的19.43%，为本公司第一大股东。本公司无其他持股10%以上的法人股东。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
持股19.43%
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：
单位：股 币种：人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 年末持 增减数 变动原因 报告期内从公司
别 龄 数 股数 领取的报酬总额
（税前，万元）
钟自荣 董事长 男 55 2005-04-08 2008-04-08 5,634 5,634 0 46.8
陈超菊 副董事长总经 女 55 2005-04-08 2008-04-08 190,987 150,000 -40,987 市场卖出 46.8
理
黄日雄 副董事长 男 44 2006-05-29 2008-04-08 0 0 0 0
罗宁 董事副总经理 男 45 2005-04-08 2008-04-08 28,080 28,080 0 26.7
张建军 独立董事 男 44 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0 4.8（税后）
汤欣 独立董事 男 36 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0 4.8（税后）
柳宪一 监事会主席 男 53 2005-04-08 2008-04-08 50,085 37,585 -12,500 市场卖出 26.7
李清林 监事 男 45 2005-04-08 2008-04-08 0 2,000 2,000 市场买入 0
叶志超 监事 男 39 2005-04-08 2008-04-08 12,990 12,990 0 10
倪达新 监事 男 37 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0 10
雷正刚 财务总监副总 男 43 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0 26.7
经理
廖洁明 副总经理 男 45 2005-04-08 2008-04-08 86,642 86,642 0 26.7
陈祥凤 副总经理 女 49 2005-04-08 2008-04-08 28,354 28,354 0 26.7
梁科 副总经理 男 38 2005-10-08 2008-04-08 0 0 0 26.7
江鹏 董事会秘书 男 33 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0 9
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注：以上董事（不含独立董事）、监事、高管的报酬为预结的年度报酬，实际可领取年度报酬总额以2006年年度股东大会审议通过的年度报酬为准。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、钟自荣：中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。
2002年-2003年肇庆市委副秘书长；
2003年-2005年4月肇庆市经贸局局长；
2005年4月起任本公司董事长。
2、陈超菊：中共党员，大学本科，教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴，中共十六大代表，获国家人事部授予的“有突出贡献中青年科学、技术管理专家”、 获“全国先进女职工”称号，获国家“五一劳动奖章”，广东省“优秀共产党员”“巾帼科技创新带头人”称号，长期从事生物工程微生物发酵技术和现代企业生产管理工作，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验。2001年4月以来，任公司副董事长、总经理兼党委副书记。
3、黄日雄：中共党员，2001-2002年肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；2002-2004年肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理；2005年至今，肇庆市国有资产监督管理委员会规划发展科科长。2006年5月兼任公司副董事长。
4、罗宁：中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，现任公司董事兼副总经理。
2002年-2003年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长；
2003年-2005年4月，公司副总经理；
2005年4月以来，公司董事兼副总经理。
5、张建军：中共党员，经济学博士，深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长，财政部部属院校首批学科学术带头人，著有多部专业学术论著。2003年以来，兼任公司独立董事。
6、汤欣：中共党员，民商法学博士后，律师，清华大学法学院讲师、副教授。曾获北京大学法学院“十佳教师”称号，清华大学法学院先进工作者，著有多部法学论著，多次受邀担任中央电视台“今日说法”栏目嘉宾。2002年以来，兼任公司独立董事。
7、柳宪一：中共党员，中专学历
2002-2004年，公司党委副书记，纪委书记兼公司工会主席；
2004-2005年4月，公司党委副书记，纪委书记兼公司监事。
2005年4月以来 公司党委副书记，纪委书记兼公司监事会主席。
8、李清林：中共党员，大专学历，会计师，具有多年的财务管理经验，曾任肇庆市机械工业局企业科副科长、肇庆市肇工国有资产发展有限公司财务部长，现任肇庆市肇工国有发展有限公司副总经理。2005年4月以来，兼任本公司监事。
9、叶志超：中共党员、大专学历，政工师
2002-2003年，公司总经理办公室副主任；
2003年-2005年4月，公司人力资源部副部长；
2005年4月任公司人力资源部部长；
自1997年以来，兼任公司监事。
10、倪达新：中共党员，大专学历，会计师，具有多年财务工作经验。
2002年以来，任公司计财部副部长；
2005年4月以来，兼任公司监事。
11、雷正刚：中共党员，大学学历，会计师，具有多年财务与企业管理经验，曾任广东真空设备厂股份有限公司财务总监、财务部经理、副总经理、肇庆市政府机关事务管理局财会科科长。
2002-2003年肇庆市市府办财会科副科长；
2003-2005年4月，肇庆市政府机关事务管理局财会科科长；
2005年4月起任公司财务总监兼副总经理。
12、廖洁明：中共党员，大学学历，工程师，具有丰富的专业技术和现代企业经营管理经验，获“全国轻工业系统劳动模范”称号。
2002-2005年4月，公司监事会主席兼公司党委副书记。
2005年4月以来任公司副总经理。
13、陈祥凤：中共党员，中专学历、获“肇庆市劳动模范”称号，长期从事企业内部管理和核算工作，具有丰富的企业管理经验。
2002-2003年，公司总经理助理兼人力资源部部长；
2003年8月以来，公司副总经理。
14、梁科：中共党员，大学学历，生物学副教授，肇庆市科技专家库专家评审组成员，曾获广东省优秀教师称号。
2002-2004年1月 广东肇庆中学副校长；
2004年1月-2004年4月 肇庆卫生学校副校长；
2004年4月-2005年9月 肇庆医学高等专科学校副校长；
2005年10月以来 公司副总经理
15、江鹏 中共党员、大学学历，经济师，多年从事公司对外信息披露及相关证券事务工作。
2002-2004年 公司股证业务主办；
2004-2005年4月 公司证券事务代表；
2005年4月以来 公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
公司副董事长黄日雄先生在持有公司19.43%股份的肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展科任科长职务，并领取报酬。
（三）在控股子公司外的其他单位任职情况
独立董事张建军先生任深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长；
独立董事汤欣先生任清华大学法学院讲师、副教授；
监事李清林先生任肇庆市肇工国有发展有限公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付，不在公司担任行政职务的董事、监事公司不支付报酬，由其所在单位支付。独立董事津贴依据2005年年度股东大会决议，为每人每年4.8万元（税后），独立董事会务费据实报销。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况，并根据肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会《国有企业经营业绩考核及薪酬管理暂行办法》及公司董事会审议通过的《关于公司经营班子成员2006年度业绩与薪酬考核的议案》考核确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况：
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不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
黄日雄 是
李清林 否
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（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司于2006年4月27日召开的董事会会议及2006年5月29日召开的2005年年度股东大会审议通过了《关于公司董事调整的议案》，原公司董事郑大清先生因自身工作繁忙原因向持有公司19.43%股份的实际控制人肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（下称国资委）及公司董事会提交了辞职报告，依据国资委的提名，由黄日雄先生担任其派出董事。
（六）公司员工情况：
截止报告期末，公司在职员工为2508人。按职工养老保险制度需承担相应费用的公司离退休职工107人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
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专业类别 人数
行政管理人员 148
财务人员（含外派子公司财务人员） 35
销售人员 41
技术人员 300
生产人员 1884
后勤人员 100
合计 2508
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2、教育程度情况
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教育程度 人数
硕士（包括高级技术职称人员） 14
本科 168
大专或专科 278
大专以下 2048
合计 2508
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六、公司治理结构
（一）公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规制度的规定，不断健全完善公司法人治理结构，规范公司运作，维护和保证全体股东的股东权益和平等地位，基本达到了上市公司规范治理的要求。
1、治理文件的修订完善：报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[2006]38号关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知的精神，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了全面的修订，公司治理文件进一步规范，公司法人治理机制逐步完善。
2、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规范要求，通知、召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。
3、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。
4、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬、考核、提名等四个专门委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员会委员均由独立董事担任。公司董事能够认真负责，诚信勤勉地履行职责，接受有关培训，熟悉相关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能正确行使权利。
5、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会能够按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员履行职权的合法合规性等进行监督。
6、关于信息披露：报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规的要求，认真履行了信息披露的义务，并通过电话、传真、电子邮件、网站及媒体等多种渠道和手段确保所有股东均有平等机会获取公司信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。
（二）独立董事履行职责情况
张建军先生、汤欣先生作为公司独立董事，按照《公司章程》及有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会及股东会会议，积极了解公司运作情况，并对有关议案和制度从财务和法律的专业角度，提供了许多有价值的意见与建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。
独立董事出席董事会情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张建军 5 5 0 0
汤欣 5 4 1 0 授权委托张建军出席
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（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
①业务分开方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司独立拥有采购和销售系统。
②人员分开方面：本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员工签署了劳动合同，设立了独立的社会保险帐户。控股股东派出董事，不在公司领取薪酬，其余董事及公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬或津贴，且均未在控股股东单位担任职务，也未在与公司上业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。
③资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
④机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经营及合署办公的情况。
⑤财务独立方面：本公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评与激励
公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要采取年度责任目标考核制度，依据公司年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况考核确定高管报酬。公司董事会2006年已审议通过了《关于公司经营班子成员2006年度业绩与薪酬考核的议案》，将依据本公司的经营业绩状况及公司经营班子成员目前的薪酬水平，结合肇庆市人民政府《肇庆市属国有企业负责人经营业绩考核及薪酬管理暂行办法》文件精神，对公司高级管理人员进行业绩考核与薪酬管理，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会的召开情况
本公司于2006年5月29日召开了2005年年度股东大会，会议审议通过了以下决议和议案：
1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《2005年年度报告》；
4、审议通过了《2005年度财务决算报告》；
5、审议通过了《2005年度利润分配议案》；
6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；
7、审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》；
8、审议通过了《关于股东大会议事规则修改的议案》；
9、审议通过了《关于公司董事调整的议案》；
10、审议通过了《关于公司独立董事津贴调整的议案》；
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于2006年5月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（二）临时股东大会的召开情况
报告期内，公司没有召开临时股东大会。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2006年，面对原材料市场价格持续上涨，产品销售竞争日益激烈的严峻市场形势，公司继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，狠抓生产、研发技改与产品市场销售，开展“全力以赴、誓求突破、再创佳绩”的劳动竞赛，实现了公司产品销售收入的持续快速增长和市场占有的稳定与提高，保证了公司可持续发展的动力。报告期内公司实现主营业务收入75,190.77万元，比去年同期增长25.86%，实现主营业务利润16,659.14万元，比去年同期增长45.72%，实现净利润1,727.68万元，比去年同期增长33.11%。
报告期内，公司主要工作情况如下
（1）整合营销市场资源，实现销售新突破。
公司坚持“以市场为导向，以资金回笼为中心，以利润最大化为目标，以产促销、以销促产、产销平衡”的经营方针，突出抓好市场营销决策与营销市场资源的整合，调整完善营销管理体系和运行机制，进一步健全营销规范运作的相关制度，主动出击，积极应变，掌握市场主动权，全力扩大产品市场份额和市场占有率，2006年，公司几大主导产品销售出现了价量齐升的良好局面，销量创历史新高，其中呈味核苷酸、肌苷、脯氨酸销量对比上年分别增长22.54％、73.12%、42.62%，新产品苏氨酸的市场开拓迅速，销售网络和销售渠道初具规模，产品销量比上年增长95％；公司产品出口取得一定增长，出口创汇1800多万美元，比上年增长87%。
(2)充分发挥核心技术优势，增强自主技术创新能力，提高公司的综合竞争实力和后续发展动力。报告期内公司对国家级技术中心的分析、合成实验室以及发酵多功能车间进行大规模的改造，为提高公司新产品研发能力和现有主导产品技术水平创造了条件，公司在产品研发方面取得了较大进展，多个新产品项目进入中试和工艺放大阶段，β－胸苷项目一期工程开始试产，国家级一类新药内抑素临床研究进展顺利，治疗乙肝一类新药阿德福韦脂进入药证注册申报阶段，其他在研新药产品开发取得一定突破；报告期内，公司积极开展技术攻关和技术改造，优化生产工艺，挖掘生产潜力，提高生产效率，确保了多项关键技术及重点技改项目的实施，技改项目投入共8800多万元，有效降低了产品生产成本，确保了公司主导产品的生产技术和经济指标保持在国内同行领先地位。
（3）不断强化和规范内部管理，进一步加强以财务管理为中心的基础管理体系建设，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，为夯实公司的优质资产打下稳实基础。报告期内加强了对新投资项目的核算管理和资金营运管理，保证新上项目和新增流动资金到位，并从项目立项、开支审核、投资进度、完工验收结转等进行全过程的监控，保证项目投资按计划费用完成；继续完善比价管理，修订各类管理制度，坚持货比多家，广开采购渠道，适时适量采购，重点抓好了大宗原材料和项目设备的比价采购，有效保证了采购质量和降低采购成本；继续落实和完善了公司内部资产经营承包责任制，围绕年度生产经营目标制定考核方案，突出以财务管理为中心，以资产保值增值为目的，成本、费用指标控制相结合，建立利益共享、风险共担的分配机制，创造了具有公司特色的内部管理模式。
(4) 完善质量管理体系的建设，提高产品优质信誉和品牌影响力，严格执行全过程的质量监控和质量内审制度，通过现场质量管理监督检查及产品抽样监检等活动以及质量目标考核，确保产品合格率保持在100%。2006年，公司下属利巴韦林厂、生化药厂完成了GMP改造换证，新产品苏氨酸饲料添加剂通过欧盟FAMI_QS认证检查，取得认证证书，标志着公司质量管理水平的新提高。2006年公司被评为“2005—2006年度中国食品工业质量效益奖”、“2005年—2006年度广东省食品行业质量效益奖企业”。
2、公司主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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行业 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
利润率（% 收入比上 本比上年增 率比上年增减
） 年增减（% 减（%） （%）
）
化学药品原药 肌苷 256,642,159.99 166,227,691.28 35.23 4.46 0.32 增长2.67个百
制造业 利巴韦林 分点
脯氨酸
腺苷及其他
调味品制造业 呈味核苷酸 354,709,103.63 274,980,904.04 22.48 13.82 4.03 增长7.3个百分
味精、鸡精 点
酱油
饲料添加剂产 苏氨酸 130,413,451.49 132,758,463.48 -1.80 252.52 183.10 增长24.96个百
品制造业 分点
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注:苏氨酸新产品市场开拓迅速，销售网络和销售渠道初具规模，产品销售取得新的突破，并产品通过技改与工艺调整提高，产品成本进一步下降,产品利润率比上年有较大增长，但由于该产品市场价格降幅较快，且需要分摊大额投资建设的相关费用，故报告期内的主营业务利润为仍为负数。
（2）主营业务分地区情况
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销售地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内 592,307,703.05 14.75
国外 159,599,985.37 96.38
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主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内公司各产品销售收入均及出现增长，主要是产品销量及毛利率有所增长所致，主营业务结构未发生重大变化。
（3）主要供应商与客户情况：
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