广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2003年年度报告
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司负责人董事长黄增麟先生，主管会计工作负责人总经理陈超菊女士，会计机
构负责人计财部部长杨达明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
董事曹伟健先生因事未出席董事会会议，委托授权董事长黄增麟先生代为出席会议
并表决；独立董事汤欣先生因事未出席董事会会议，委托授权独立董事张建军先生代为
出席会议并表决。
目录
一 公司基本情况简介
二 会计数据和业务数据摘要
三 股本变动及股东情况
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
五 公司治理结构
六 股东大会情况简介
七 董事会报告
八 监事会报告
九 重要事项
十 财务报告
会计报表
十一 备查文件目录
一 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司英文名称：STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG
英文名称缩写：STAR LAKE SCIENCE
（二）公司法定代表人:黄增麟
（三）公司董事会秘书：陈明
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号
电话： （0758）2291130
传真： （0758）2239449
电子信箱：development@starlake.com.cn
公司董事会证券事务代表：杨达明
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号
电话： （0758）2291130
传真： （0758）2239449
电子信箱：development@starlake.com.cn
（四）公司注册及办公地址：广东省肇庆市工农北路67号邮编：526040
公司国际互联网网址：http://www.starlake.com.cn
公司电子信箱: development@starlake.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报
》
登载年报的指定网址： http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点: 公司办公室、计财部
（六）公司股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 星湖科技 股票代码： 600866
（七）其他有关资料
1、公司首次注册登记日期、地点
注册日期：1992 年4 月18 日
注册地点：广东省肇庆市
2、企业法人营业执照注册号：4412011001970
3、税务登记号：441201195276751
4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳市滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼
二 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标情况（单位：元）
利润总额 79,622,651.51
净利润 71,465,950.01
扣除非经常损益后的净利润 70,460,898.39
主营业务利润 183,284,281.19
其他业务利润 -184,414.88
营业利润 88,093,223.80
投资收益 -8,377,469.44
补贴收入 612,233.83
营业外收支净额 -272,466.22
经营活动产生的现金流量净额 149,703,765.20
现金及现金等价物净增加额 75,756,148.07
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益（2004 修订）
》的要求，本年度公司的非经常性损益项目及金额如下：
单位:元
项目 金额
短期股票投资收益 665,284.01
补贴收入 612,233.83
营业外收支净额 -272,466.22
合计 1,005,051.62
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年 2002年
主营业务收入 545,818,749.86 492,423,317.40
净利润 71,465,950.01 78,669,427.23
总资产 1,171,399,105.96 1,023,825,045.52
股东权益 902,593,659.77 831,118,209.76
每股收益 0.22 0.24
每股净资产 2.77 2.55
调整后的每股净资产 2.77 2.54
每股经营活动产生的现金流
量净额 0.460 0.562
净资产收益率(全面摊薄) 7.92 9.47
净资产收益率(加权平均) 8.24 9.92
项目 2001年
主营业务收入 440,054,866.86
净利润 67,754,594.17
总资产 1,001,551,948.18
股东权益 752,374,791.78
每股收益 0.21
每股净资产 2.31
调整后的每股净资产 2.28
每股经营活动产生的现金流
量净额 0.187
净资产收益率(全面摊薄) 9.01
净资产收益率(加权平均) 9.23
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，按全面摊簿法和加
权平均法计算的净资产收益率和每股收益：
净资产收益率
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.31% 21.14%
营业利润 9.76% 10.16%
净利润 7.92% 8.24%
扣除非经常性损益后的净利润 7.81 8.13%
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.56 0.56
营业利润 0.27 0.27
净利润 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的净利润 0.22 0.22
（三）报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 325,689,081.00 332,948,875.40 57,850,324.65
本期增加 0.00 9,500 8,155,889.97
本期减少 0.00 0.00 0.00
期末数 325,689,081.00 332,958,375.40 66,006,214.62
变动原因 合并报表 利润分配
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 33,093,922.45 81,536,006.25 831,118,209.76
本期增加 4,077,944.98 71,465,950.01 71,475,450.01
本期减少 0.00 61,087,197.10 61,087,197.10
期末数 37,171,867.43 91,914,759.16 902,593,659.77
变动原因 利润分配 利润分配 见前述
三 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表：
数量单位：股
本次 本次变动增减（+，-）
变动前
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
国家持有股份 131,308,627
二、已上市流通股份
人民币普通股 194,380,454
三、股份总数 325,689,081
本次
变动后
一、未上市流通股份
国家持有股份 131,308,627
二、已上市流通股份
人民币普通股 194,380,454
三、股份总数 325,689,081
（二）股票发行与上市情况：
1、至报告期末为止前三年公司未发行股票；
2、报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股
、减资等或其他原因引起公司股份总数及结构的变化。
3、本公司现已无内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截止2003 年12 月31 日，公司的股东总数为84297 户，其中国家股股东1 户，社
会公众股股东84296 户。
2、主要股东持股情况
（1）前十名股东
单位：股
名次 股东名称 期末持股数 期末持股比例
1 肇庆市财政局 131,308,627 40.32%
2 广发证券股份有限公司 4,347,951 1.34%
3 易方达平稳增长证券投资基金 2,160,483 0.66%
4 华安上证180指数证券投资基金 375,454 0.12%
5 天同180指数证券投资基金 369,176 0.11%
6 曲淑华 304,000 0.09%
7 黄运通 280,194 0.09%
8 范康林 280,000 0.08%
9 陈洁 260,000 0.08%
10 伍海叶 250,302 0.08%
名次 股东名称 股份类别
1 肇庆市财政局 国家股
2 广发证券股份有限公司 流通A股
3 易方达平稳增长证券投资基金 流通A股
4 华安上证180指数证券投资基金 流通A股
5 天同180指数证券投资基金 流通A股
6 曲淑华 流通A股
7 黄运通 流通A股
8 范康林 流通A股
9 陈洁 流通A股
10 伍海叶 流通A股
注：①肇庆市财政局为国家股股东，所持股份未上市流通；
②报告期内肇庆市财政局所持国家股没有质押或冻结，本公司未知其余流通股股东
所持股份是否存在质押或冻结；
③本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系。
（2）前十名流通股股东
名次 股东名称 持股数量 持股种类
1 广发证券股份有限公司 4,347,951 流通A股
2 易方达平稳增长证券投资基金 2,160,483 流通A股
3 华安上证180指数证券投资基金 375,454 流通A股
4 天同180指数证券投资基金 369,176 流通A股
5 曲淑华 304,000 流通A股
6 黄运通 280,194 流通A股
7 范康林 280,000 流通A股
8 陈洁 260,000 流通A股
9 伍海叶 250,302 流通A股
10 广州创辉行贸易有限公司 231,092 流通A股
3、控股股东情况
本公司控股股东为肇庆市财政局，截止2003 年12 月31 日，肇庆市财政局持有本
公司国家股为131,308,627 股，占公司总股本的40.32%。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 性别 年龄 职务 任期 年初
持股数
黄增麟 男 61 董事长 2002.4.29-2005.4.29 60,366
陈超菊 女 52 副董事长、总经理 2002.4.29-2005.4.29 33,359
曹伟健 男 42 副董事长 2002.4.29-2005.4.29 159
谢伙林 男 54 董事 2002.4.29-2005.4.29 0
陈明 男 47 董事、董秘
副总经理 2002.4.29-2005.4.29 5,712
张建军 男 41 独立董事 2003.5.24-2005.4.29 0
汤欣 男 33 独立董事 2002.4.29-2005.4.29 0
廖洁明 男 42 监事会主席 2002.4.29-2005.4.29 5,712
罗志珊 男 41 监事 2002.4.29-2005.4.29 36,494
叶志超 男 36 监事 2002.4.29-2005.4.29 3,650
陈祥凤 女 46 副总经理 2003.8.13-2005.4.29 -
罗宁 男 42 副总经理 2003.8.13-2005.4.29 -
姓名 年末 增减数 变动
持股数 原因
黄增麟 118,165 57,799 购股
陈超菊 88,420 55,061 购股
曹伟健 159 0 -
谢伙林 0 0 -
陈明 39,512 33,800 购股
张建军 0 0 -
汤欣 0 0 -
廖洁明 40,112 34,400 购股
罗志珊 42,594 6,100 购股
叶志超 6,014 2,364 购股
陈祥凤 13,000 - 购股
罗宁 13,000 - 购股
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
依据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
2003 年度公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司盈利水平、资产规
模及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况确定。
2、年度报酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、
福利、补贴及其他津贴等）为：110.79 万元。其中年度报酬在5 万元以下的3 人，年
度报酬在5 万到10 万元的2 人，年度报酬在10 万元到15 万元的3 人，15 万元以上的
2 人；
董事曹伟健先生、谢伙林先生不在公司领取报酬、津贴，也不在公司的股东单位或
关联单位领取报酬、津贴；
在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为：56.52 万元，领取报酬金额
最高的前三名高级管理人员报酬总额为56.52 万元；
公司的独立董事张建军先生、汤欣先生依据公司2002 年年度股东大会审议通过的
《独立董事津贴调整议案》，津贴为3.5-4 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会
的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用，由公司据实报销。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况及原因：
公司独立董事陈信元先生因工作繁忙向公司董事会提交了不再担任公司独立董事的
书面辞程报告，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及相关法律法规的规定，并经公司2003 年5 月24 日召开的2002 年年度
股东大会审议通过，选举公司董事会提名的张建军先生担任公司独立董事（公告见200
3 年5 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
公司董事会于2003 年8 月13 日召开会议审议通过了《关于经营班子调整的议案》
，李国雄先生、梁成洲先生因身体和工作原因不再担任公司副总经理职务，并聘任陈祥
凤女士、罗宁先生担任公司副总经理。（公告见2003 年8 月16 日《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券时报》）
（四）公司员工情况：
报告期末，本公司拥有员工1922 人。
专业构成情况：生产人员1490 人，占职工总数的77.5%；营销人员35 人，占职工
总数的1.8%；工程技术人员195 人，占职工总数的10%；财务人员39 人，占职工总数的
2%；行政人员120 人，占职工总数的6.2%。
教育程度：具有硕士以上或高级技术职称人员15 人，占职工总数0.8%，具有大学
学历155 人，占职工总数8%；具有大专或专科学历228 人，占职工总数12%，大专以下
学历1539 人，占职工总数80%。
公司按职工养老保险制度承担相应费用的公司离退休职工82 人。
五 公司治理结构
（一）公司治理状况
本公司按照《上市公司治理准则》及相关法规制度的规定，不断健全完善公司法人
治理结构，规范公司运作，维护和保证全体股东的股东权益和平等地位，基本达到了上
市公司规范治理的要求。
公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事、监事及高级管理人员行为准则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制
度》等多项规范治理的制度文件，规范了股东大会、董事会、监事会的议事程序，明确
了董事长、总经理及相关高级管理人员的职责权限和行为要求；公司建立了生产经营和
投资管理与决策的一系列制度，有效保证了公司在决策上的准确性、时效性，加强了风
险控制；独立董事制度的运作，改善了公司董事会的专业构成，促进了董事会决策的科
学性、合理性，进一步推动了公司的规范治理。
本公司也将按照《上市公司治理准则》的要求，进一步制定完善相关制度文件，加
强投资者关系管理，完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，并根据公司实
际情况逐步设立薪酬、战略、考核、提名等董事会专门委员会，逐步建立长期有效的薪
酬激励与约束制度，以进一步提高公司规范治理的水平。
（二）独立董事履行职责情况
张建军先生、汤欣先生作为公司独立董事，自任职以来，按照公司章程及有关规定
，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护
公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会及股东会会议，并对有关议
案和制度从财务和法律的专业角度，提供了许多有价值的意见与建议，对董事会形成科
学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。
（三）公司与控股股东“五分开”的情况
公司控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。
①人员分开方面：本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员
工签署了劳动合同，设立了独立的社会保险帐户。公司控股股东在公司派出董事，不在
公司领取薪酬，其余董事及公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本
公司领取薪酬或津贴，且均未在控股股东单位担任职务，也未在与公司上业务相同、相
似或存在其他利益冲突的企业任职。
②资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独
立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
③财务独立方面：本公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的银行
帐号，依法独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度严格执行，财务决
策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。
④机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股
东混合经营及合署办公的情况。
⑤业务分开方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司独立拥有采购和
销售系统。
（四）高级管理人员的考评与激励
公司注重和加强对高级管理人员的考核与激励，经公司2002 年年度股东大会审议
通过，开始设立和实施经营者和管理技术骨干激励基金，并成立了由独立董事担任主席
的激励基金管理委员会，激励基金通过采取业绩股票的激励模式，构筑公司高级管理人
员与公司发展的利益共同体，加强激励与约束，有利于进一步发挥公司高管的积极性，
推动公司的可持续发展。
2002 年度激励基金已经依据《经营者和管理技术骨干激励基金方案》和董事会审
议通过的《2002 年度激励基金实施方案》及相关激励基金管理制度和实施细则，提取
激励基金总额为666.33万元，并在报告期内实施完毕。
七 股东大会情况简介
本公司于2003 年4 月24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上
刊登了董事会会议决议暨召开2002 年年度股东大会的公告，股东大会于2003 年5 月2
4 日在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表55 人，代表股份
131,769,329 股，占公司总股本的40.46%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
，会议由公司董事长黄增麟先生主持。
2002 年年度股东大会以投票表决的方式审议通过了以下决议和议案。
1、审议通过了《2002 年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《2002 年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《2002 年度财务决算报告》；
4、审议通过了《2002 年度利润分配议案》；
5、审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》；
6、审议通过了《年产2 万吨赖氨酸投资项目议案》；
7、审议通过了《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的议案》；
8、审议通过了《独立董事变更议案》；
陈信元先生不再担任公司独立董事，选举张建军先生为公司独立董事。
9、审议通过了《独立董事津贴调整议案》；
10、审议通过了《独立董事津贴标准的议案》；
北京中伦金通律师事务所桂钢律师出席本次会议并出具了法律意见书。
本次股东大会决议公告刊登于2003 年5 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报
》、《证券时报》。
八 董事会报告
（一）整体经营情况讨论与分析
2003年公司坚持解放思想、实事求是、与时俱进、开拓创新的指导思想，推进管理
创新与技术创新，面对市场竞争进一步加剧，主导产品价格下滑，部分原料价格上涨、
国际市场环境不明朗的不利形势，一方面注重深挖内潜，节能降耗，积极推进现有产品
上水平和实施主导产品的技改扩建，取得了各项生产技术指标的新突破，产品成本进一
步下降，另一方面注重依据产品市场需求变化，适时调整营销策略，加强营销力度和产
品市场拓展，各产品销量取得了一定的增长，基本保持了公司生产经营的稳步运行与发
展。2003年，公司实现主营业务收入54,581.88万元，主营业务利润18,328.43万元，净
利润7,146.59万元。
（二）主营业务范围及经营情况
1、主营业务范围：本公司下属全资分厂有肇庆市味精厂、肇庆星湖生物化学制药
厂和星湖生物科技股份有限公司核苷酸厂，主营业务包括：生产、销售化学原料药、核
苷（酸）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、调味产品；国内贸易；本企业及企业成
员的进出口业务，药品研究及社会服务业。公司主导产品有肌苷原料药、L-脯氨酸原料
药、利巴韦林（病毒唑）原料药、高级食品味剂呈味核苷酸、味精、鲜上鲜（核苷酸营
养调味品）、鸡精、酱油等，其中，肌苷、利巴韦林、L－脯氨酸、呈味核苷酸均被评
为国家级新产品，产品产量、质量和成本占据市场有利地位，同时出口欧、美等国际市
场。
2、主营业务收入、主营业务利润的构成及主要产品的经营情况
（1）主营业务所属行业构成情况：
项目 收入 利润 占主营业务收入份额
调味品制造业 284,654,109.50 78,875,177.70 52.15%
化学药品原药
制造业 238,530,076.63 103,952,271.79 43.70%
项目 占主营业务利润份额
调味品制造业 43.03%
化学药品原药
制造业 56.72%
（2）主营业务地区分布情况
销售地区 收入 利润 占主营业务收入份额
国内 485,038,306.24 159,508,988.47 88.16%
国外 60,780,443.62 23,775,292.72 11.14%
销售地区 占主营业务利润份额
国内 87.03%
国外 12.97%
（3）占公司主营业务收入10%以上的主要产品介绍及营销情况
肌苷原料药是广东省名牌产品，可加工成针剂、片剂和口服液，具有赋活细胞刺激
代谢作用，适用于各种慢性肝脏疾患、心脏疾患，白血球或血小板减少症，中心性视网
膜炎症等。
L-脯氨酸原料药是广东省优秀新产品，广东省医药行业名牌产品，获广东省科技进
步奖，被评为国家火炬计划项目，其输液产品获中国化学制药工业协会的质量认可和推
荐，该产品是合成人体蛋白质的重要氨基酸之一，广泛应用于食品和医药行业。
利巴韦林(病毒唑)原料药获广东省科技进步奖和国家级新产品称号，被列入国家级
火炬计划项目，是一种广谱抗病毒药物，对多种DNA 病毒和WRNA 病毒如流感和副流感
病毒，病毒性肺炎、支气管炎、皮肤疱疹、角膜和结膜炎有抑制作用，具有疗效高、毒
性低、副作用少等特点，近年在欧美大量应用于治疗丙型肝炎并取得显著疗效，是一种
很有前景的新型抗病毒药，国内外市场需求持续增长。
呈味核苷酸是公司推出的填补国内空白的产品，被列入国家级火炬计划项目，获国
家级重点新产品称号，作为一种与提高人们现代生活素质密切相关的高级复合调味剂，
它是增鲜酱油、调味品如鸡精、鸡粉等的主要成分，其鲜度大约是普通味精的二百倍。
该产品不仅能增加食品的鲜美程度，在临床医学上，还可对迁延性肝炎、慢性肝炎进行
性肌肉萎缩和眼部疾患有一定疗效。
“星湖牌”味精是中国食品行业名牌产品，获国家银质奖。
单位：元
产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率
调味产品 呈味核苷酸
味精、鲜上鲜、鸡精 284,654,109.50 204,291,503.66 28.24%
生化制药 肌苷
产品 脯氨酸
238,530,076.63 132,525,987.97 44.45%
利巴韦林
腺苷及其他
产品 占主营业务
收入比例
调味产品 呈味核苷酸
味精、鲜上鲜、鸡精 52.15%
生化制药 肌苷
产品 脯氨酸
43.7%
利巴韦林
腺苷及其他
主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内调味产品主营业务收入较前
一年度有所下降的主要原因是产品价格下降所致，生化制药产品销售收入上升的主要原
因是产品销量上升所致，产品结构及盈利能力相对前一年度无较大变化。
3、主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）、肇庆星湖制药有限公司
肇庆星湖制药有限公司注册资本人民币257 万元，本公司拥有其70%的股权。该公
司经营范围为：胶囊剂、片剂、糖浆剂、冲服剂、丸剂、软膏剂、合剂、化学原料药以
及药品的研究开发，公司主要产品包括：复方黄芩片、化痰消咳片、解热清肺糖浆和治
感佳胶囊等，其中复方黄芩片、解热清肺糖浆、治感佳胶囊为国家中药保护品种，复方
黄芩片、解热清肺糖浆、化痰消咳片为国家基本药物。截止报告期末，肇庆星湖制药有
限公司总资产为4,194 万元，2003 年度实现销售收入2,591万元，净利润42.57 万元。
（2）、肇庆星湖调味品有限公司
肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币500 万元，截止报告期末，总资产为1,3
95.46 万元，本公司拥有其90.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、
豉油、佐料等调味剂、调味品类产品的研发、生产经营与销售。2003 年星湖调味品公
司实现销售收入323.28 万元。
（3）、肇庆星湖医药销售有限公司
肇庆星湖医药销售有限公司注册资本人民币注册资本200 万元，截止报告期末，总
资产为1,105.02 万元，本公司拥有其90%的股权。该公司经营范围为销售中药材（收购
）、中成药、化学药制剂、抗生素、中药饮片、化学原料药、生化药品等。2003 年星
湖医药销售公司销售收入2,677.28万元。
（4）、肇庆星湖天然药物有限公司
肇庆星湖天然药物有限公司注册资本360 万元，本公司拥有其75%的股权。该公司
经营范围为天然药物、中成药和保健食品的研发、生产与销售，及相关的咨询、技术转
让服务。报告期内该公司主要从事产品开发，未有收益。
（5）肇庆市科汇贸易有限公司
肇庆市科汇贸易有限公司于2003 年以受让股权并增资方式注册成立，注册资本50
0 万元，本公司拥有其90%的股权，该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化
学危险品），电子产品，纺织品，五金交电，办公用品，汽车、摩托车；自营和代理各
类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”2
003 年科汇贸易有限公司实现销售收入2,124.8 万元，创汇253.56 万美元。
（6）、上海博星基因芯片有限公司
上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）是国内基因芯片行业投资规模最大
的现代生物芯片高科技企业，博星公司注册资本金为人民币1.6 亿元，本公司拥有其5
0%股权。博星公司是国内规模生产和供应商业化基因芯片产品的专业公司，公司的经营
范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服
务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。截止报告期末，博星公
司总资产为21,322.4 万元，2003 年度博星公司亏损1615.57万元。
注：（1）经公司管理层研究，报告期内公司已将所持有广东南海星湖有限公司49
%的股权以人民币507.37 万元转让于自然人叶兆梯先生。
（2）鉴于肇庆星湖制药有限公司经营规模较小，管理费用较高，为集中精力发展
公司主营业务，经公司管理层研究，拟将公司所持有的肇庆星湖制药有限公司70%的股
份进行转让（注：该转让已于2004 年2 月完成）。
4、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的26.65%，前五名客户销售额
合计占公司销售总额的16.93%。
5、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2003 年公司面临主导产品的国内市场竞争进一步加剧，产品销售价格下滑，部分
原料价格上涨，国际市场环境不明朗等不利因素造成的经营压力与困难，面对“非典”
前后市场需求的突发变化对公司应变能力的挑战和考验，坚持解放思想、实事求是、与
时俱进、开拓创新的指导思想，以市场为导向，以利润最大化为目标，采取有效措施，
发挥公司优势，保持了公司生产经营的稳步运行与发展。
（1）坚持以市场为导向，强化完善产品市场管理，促进产品营销工作再上新台阶
：①推行扩大市场占有率的营销策略，注重发挥产品的质量、成本和认证优势，各产品
销量对比去年同期取得了20%以上的较大幅度的增长，有力减少了产品价格下降带来的
损失；②积极应对利用“非典”引起的市场需求的突发变化，适时调整营销策略和销售
价格，在取得良好收益的同时扩大了产品的市场份额和销售区域；③注重产品出口，加
强品牌宣传，设立科汇贸易有限公司，开展进出口业务，在国际市场环境仍不明朗的形
势下，取得了腺苷出口零突破和呈味核苷酸出口较大幅度的增长。
（2）发挥和挖掘技术创新优势与潜力，力求以技术的跨越式发展推动企业效益规
模的增长。①继续大力推进公司产品的“一上三降”，成立了专门项目攻关组，多项技
术创新成果的应用，和多项工艺设备技改取得了预期效果，产品发酵水平、提取收率水
平等主要生产技术指标取得突破，确保了公司主导产品在全国的领先地位和应对严峻市
场的竞争能力；②年度重点技改项目，年产2500 吨呈味核苷酸技改扩产项目及时完成
并达标投产，实现当年投产，当年见效益，进一步扩大了公司的产品规模和竞争实力；
③注重项目引进与对外项目合作，培育新的经济增长点和后续发展动力， 2003 年公司
开展了赖氨酸等多个氨基酸、核苷酸和基因药物在内的新产品开发研制工作，其中赖氨
酸已完成中试按计划进入项目实施建设。
（3）深化企业改革，推行管理创新。①注重加强人力资源的培养、管理和使用，
进一步了深化用工和分配制度改革，加大激励与考核力度，增强了员工的危机感、责任
感和市场竞争意识；②进一步建立健全各项管理制度，并注重实施，有效的提高了工作
效率和效果；③进一步加强了以财务管理为中心的基础管理管理体系，完善开展了预算
、资金管理、信用管理、税收筹划等方面的工作，进一步规范了公司运作；④改革经营
机制，在下属味精厂推行出资经营责任制管理模式，有力调动了厂的积极性和主动参与
市场竞争的意识，取得了较好的效果。
（4）继续强化产品质量管理，发挥认证优势，进一步完善质量保证体系建设，公
司的产品质量监控和管理进一步规范，员工质量管理意识进一步提高，产品的知名度和
参与国际竞争的实力进一步增强。
（二）报告期内的投资情况
1、募集资金的投资情况
公司2002 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，由
于市场需求的变化，暂停对年产200 吨腺苷原料药项目和年产30 吨ATP 合成原料药项
目的继续投入，调整未使用募集资金共2296.73 万元，用于补充公司流动资金，截止报
告期末，募集资金已全部投入相关项目并使用完毕（股东大会决议公告刊登于2003 年
5 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。
2、非募集资金投资项目
（1）公司下属生化药厂技术改造工程，报告期内投入314.18 万元，累计投入685
.74 万元，项目按计划实施进行；
（2）公司技术开发中心项目开发工程，报告期内投入175.3 万元，累计投入494.
7 万元，项目按计划实施进行；
（3）赖氨酸工程项目，报告期内投入5,885.34 万元，累计投入5,885.34 万元，
项目按计划实施进行。
（4）基因一类新药内抑素项目，报告期内投入267.1 万元，累计投入912.07 万元
，项目按计划实施进行；
（5）其他零星技改项目，报告期内共投入484.8 万元。
（三）财务状况变动分析
1、主要财务数据变动情况及原因
单位：千元
项目 2003年 2002年 增减量 同比+/-
总资产 1,171,399.10 1,023,825.05 147,574.05 +14.4%
长期负债 53,788.28 17,682.30 36,105.98 +204.19%
股东权益 902,593.66 831,118.21 71,475.45 +8.6%
主营业务利润 183,284.28 183,000.77 283.51 +0.15%
净利润 71,465.95 78,669.43 -7,203.48 -9.16%
注：报告期内长期负债相对上一报告期有较大增长的主要原因是由于实施赖氨酸工
程项目的长期银行借款增加。以上其余项目对比上一报告期未发生重大变化。
报告期内公司未出现重大资产损失；
2、现金流量分析
单位：千元
项目 2003年 2002年 增减量 同比+/-
经营活动产生的现金流量净额 149,703.77 183,184.12 -33,480.35 -18.27%
投资活动产生的现金流量净额 -92,084.14 -76,951.25 15,132.89 19.66%
筹资活动产生的现金流量净额 18,136.52 -128,340.18 146,476.7 114.13%
现金及现金等价物 75,756.15 -22,107.31 97,863.46 442.67%
变动原因分析：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是本期
收回货款减少和外购商品存货增加所致；
报告期内投资活动产生的现金净流量支出增加的主要原因是投资购建固定资产和无
形资产及其他长期资产的支出增加所致；
报告期内筹资活动现金净流量增加的主要原因是上年度借款减少而本年度借款增加
所致。
3、会计政策变更说明
本公司根据财政部财会（2003）12 号《关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后
事项〉的通知》，将期后分配的现金股利由应付股利调整至所有者权益单独列示。该项
会计政策的变更对公司本年度的净资产的影响是增加了净资产4,885.33 万元，对公司
本年度的净利润无影响。
4、报告期内公司未出现重大会计差错更正。
（四）2004 年公司经营计划
2004 年是公司继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，积极扩大主营业
务产业链,加速新产品投产和开发, 推动深化企业改革，挖掘内部潜力，增强企业活力
，提高综合素质，积极应对市场竞争的重要一年，公司将力争实现销售收入比2003 年
增长10%以上，生产技术指标取得新突破的经营目标。
1、进一步改变营销观念，加强产品营销力度，实现2004 年各产品销量新的突破。
（1）坚持以产促销、产销平衡，价格随行就市的营销原则，力争大幅扩大产品销量，
并利用公司产品的成本、质量、服务和成熟的市场和客户群等优势，巩固现有的市场和
客户，加大力度开拓国内外新市场新客户，实现产品出口的增长与突破。（2）切实加
强营销队伍的建设，提高人员整体素质和业务水平，通过完善考核和内部激励机制，增
强营销队伍的活力和动力，促进提高营销绩效。（3）推行和完善信用管理工作，通过
对货款的监控和追踪，加强对超期货款的追收和考核，达到减少和杜绝超期货款的目标
。
2、发挥技术创新优势，加强新产品的开发与管理。（1）进一步加快新产品开发，
加强对开发工作的管理，培育和增强公司的后续发展动力。2004 年要确保赖氨酸产品
的顺利达标达产，并组织多个新产项目逐步转化上生产，尽快见效益；发挥技术开发中
心的转化、吸收、提高技术优势，积极与相关科研机构和技术公司合作，加快新产品的
临床研究工作进程。（2）改革新产品开发的管理模式，实行新产品研究开发与生产一
条龙到底的项目责任制，并充分利用一切社会力量攻克技术难关，使产品在技术水平与
质量水平上不断提高。（3）逐步建立形成公司技术发展与技术研究完整的管理和实施
体系，加强公司的产业发展和技术发展战略的研究，加强新产品、新技术研究开发过程
的管理及技术后续支持和保证的责任与管理机制等。（4）继续积极推进实施全方位的
“一上三降”，上水平、降能耗、降费用、降成本，提高现有产品的技术水平，应对0
4 年原（燃）材料价格大幅上涨所带来的经营风险和压力，2004 年各产品生产成本力
求比2003 年下降5%以上。
3、以开拓进取的管理创新精神，推进公司管理上新台阶。（1）按现代企业制度进
一步规范公司内部管理，推行高度的制度化、规范化和流程化及创造性的权变相结合的
管理模式。（2）继续大力开展管理创新工作，进一步健全和完善管理创新的激励机制
，加大管理创新的激励力度。（3）进一步加强以财务管理为中心的基础管理工作，深
化以财务管理为中心的财务制度，不断夯实公司的优质资产。（4）继续强化质量管理
体系建设，坚持用好FDA、GMP、ISO9000 的管理方法，深化细化内部管理，2004 年完
成呈味核苷酸产品的HACCP（食品生产的危害分析与关键控制点）认证，建立有效保证
食品安全卫生的质量保证系统。并集中人力进行策划、报批，完成脯氨酸COS 注册工作
，确保FDA 复查的顺利通过。
4、加强人力资源管理，加强对人力资本的培养管理和使用，完善薪酬制度，增强
企业凝聚力，调动员工积极性，实现员工与企业的共同发展。
（五）董事会日常工作
1、报告期内董事会会议及决议内容
（1）公司董事会于2003 年4 月21 日召开会议，7 名董事全体到会，监事会主席
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄增麟先生主
持，会议审议并一致通过了以下决议：
① 审议通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》；
② 审议通过了《2002 年度董事会工作报告》；
③ 审议通过了《2002 年度财务决算报告》；
④ 审议通过了《2002 年度利润分配预案》；
⑤ 审议通过了《关于调整募集资金投资项目的预案》；
⑥ 审议通过了《年产2 万吨赖氨酸投资项目预案》；
⑦ 审议通过了《独立董事津贴调整预案》；
⑧ 审议通过了《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的预案》；
⑨ 审议通过了《独立董事变更预案》；
⑩ 审议通过了关于召开2002 年年度股东大会的有关事项。
本次董事会会议的决议公告刊登于2003 年4 月24 日的《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》。
（2）公司董事会于2003 年4 月21 日召开会议，7 名董事全体到会，监事会主席
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄增麟先生主
持，会议审议并一致通过了公司《2003 年第一季度报告》。
（3）公司董事会于2003 年8 月13 日召开会议，7 名董事全体到会，监事会主席
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄增麟先生主
持，会议审议并一致通过了以下决议：
①审议通过了《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》；
②成立公司激励基金管理委员会，委员会由5 名委员组成，并由张建军先生担任委
员会主席，陈超菊女士担任委员会副主席。
③审议通过了《激励基金管理制度》、《激励基金绩效考核办法》、《激励基金实
施细则》、《激励基金受奖人以受奖资金参与管理层和员工持股计划实施办法》、《2
002 年度激励基金实施方案》，并授权公司副董事长兼总经理陈超菊女士负责2002 年
度激励基金方案的实施；
④审议并原则通过了《关于计划参股设立投资公司的议案》并授权公司董事长在条
件成熟时负责实施。
⑤审议通过了《关于经营班子调整的议案》，李国雄先生、梁成洲先生因身体和工
作原因不再担任公司副总经理职务，董事会聘任罗宁先生、陈祥凤女士为公司副总经理
。
本次董事会会议的决议公告刊登于2003 年8 月16 日的《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》
（3）公司董事会于2003 年10 月23 日以通讯方式召开董事会临时会议，全体董事
及公司监事会主席和财务负责人按《董事会会议通知》参加会议，符合《公司法》和《
公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《2003 年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
依据股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目的议案》，已于报告期内将
调整的募集资金补充公司流动资金。
依据股东大会审议通过的《年产2万吨赖氨酸投资项目议案》，公司积极组织实施
赖氨酸工程建设项目，工程项目按计划实施进行，截止报告期末，赖氨酸工程项目共投
入资金5,885.34万元。
依据股东大会审议通过的《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的议案》，报
告期内已提取2002年度激励基金并组织实施完毕。
（六）2003年利润分配预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润71,465,950.01元。
根据《公司章程》的有关规定，2003年度净利润提取10%法定公积金8,155,889.97元，
提取5%法定公益金4,077,944.98元，加上年初未分配利润81,536,006.25元，本年度可
供股东分配的利润为140,768,121.31元。2003年度的利润分配预案为：以2003年年末公
司总股本325,689,081股为基数，向全体股东按每10股送红股1股并派发现金股利1.50元
(含税)实施利润分配，共分配81,422,270.25元，并用资本公积金按每10股转增5股，共
转增162,844,541股。经利润分配后，未分配利润尚余59,345,851.06元，资本公积金转
增股本后资本公积金尚余170,104,334.40元，送股及转增股本后，公司总股本为521,1
02,530股。
本次利润分配预案需提交2002年年度股东大会批准。
（七）其他事项
1、关于关联方资金往来及对外担保情况：
（1）深圳大华天诚会计师事务所对控股股东和关联方占用资金情况的专项说明(深
华[2004]专审字057号)：
我所作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）2003年度
会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），就星湖科技控股股东及其
关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。
一、我所注意到，星湖科技控股股东及其关联方占用资金的情况内容如下：
截止2003年12月31日，代表星湖科技的控股股东肇庆市财政局的肇庆市肇工国有资
产发展公司借用公司资金10,000,000.00元，该资金借款于2003年6月发生。星湖科技对
此款项经过了总经理办公会议审批的审核程序。该资金属于非经营性占用，公司反映在
“其他应收款”上。
二、其他关联方资金占用的情况如下：
截止2003年12月31日，星湖科技的控股子公司肇庆星湖医药销售有限公司（因该公
司净资产为负，未纳入合并范围）借用上市公司资金9,140,000.00元，上年同期数为2
,140,000.00元，本年度借方发生额7,000,000.00元，系非经营性占用款项；贷方累计
发生额零元。星湖科技对此款项经过了总经理办公会议审批的审核程序。该资金属于非
经营性占用，公司反映在“其他应收款”上。
除下段所述事项以外，在年度审计过程中，我们未发现公司在《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）颁布实
施以后，存在违反其第一条的规定的情况。
2003年12月，星湖科技借款给肇庆星湖医药销售有限公司人民币7,000,000.00元。
本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途
。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附表 大股东及关联方占用资金情况明细表
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心
中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁
关联方占用资金情况汇总表
截止日期：2003年12月31日 单位：万元
一、控股股东及其关联方资金占用情况汇总表
关联方 与上市公司 占用 期初 借方 贷方发
名称 关系 性质 余额 发生额 生额
肇庆市肇工国有 受大股东委 非经营 0.00 1,000.00 0.00
资产发展公司 托管理公司 性占用
关联方 期末 占用 占用 履行了何种审
名称 余额 方式 原因 批程序
肇庆市肇工国有 1,000.00 其他 资金 总经理
资产发展公司 应收款 紧张 办公会议审批
二、其他关联方占用情况汇总表
关联方 与上市公司 占用 期初 借方 贷方
名称 关系 性质 余额 发生额 发生额
肇庆市医药销售 控股子 非经营性 214.00 700.00 0.00
有限公司 公司 占用
关联方 期末 占用 占用 履行了何种审
名称 余额 方式 原因 批程序
肇庆市医药销售 914.00 其他 资金 总经理
有限公司 应收款 紧张 办公会议审批
（2）公司独立董事关于外担保情况的专项说明与独立意见
根据中国证监会2003号56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的精神，我们本着认真负责的态度，对广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司的对外担保情况进行了核查与落实，现将有关情况说明如下：
经查验，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司严格按照《公司章程》及相关法规制
度的要求，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内公司没有为公
司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，公司控股股东也未强制公司为他人提供担保，截止报告
期末公司不存在任何对外担保情形。
独立董事： 张建军 汤欣
2、公司2004年继续指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为信息
披露报纸。
九 监事会报告
（一）报告期内监事会的工作情况
2003年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全
体股东负责的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。
报告期内共召开监事会会议6次
1、2003 年4 月21 日，监事会召开会议，会议审议并形成了以下决议：
（1）审议通过了《2002 年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》；
（3）审议通过了《2002 年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《2002 年度利润分配预案》；
（5）审议通过了《关于调整募集资金投资项目的预案》；
（6）审议通过了《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的预案》
本次会议公告见2003 年4 月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》。
2、2003 年4 月21 日，监事会召开会议，审议通过了公司《2003 年第一季度报告
》。
3、2003 年8 月13 日，监事会召开会议，会议审议了公司《2003 年半年度报告》
。
5、2003 年10 月23 日，监事会召开会议，会议审议了公司《2003 年第三季度报
告》。
（二）监事会对公司2003 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司在2003 年度能够严格遵循国家法律、法规及《公司章程》和相关制度的规定
，进一步完善了内部控制制度和规范的决策程序，切实保证了公司依法规范运作。公司
董事、经理及高管人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时没有发生违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司2003 年的财务状况良好、财
务结构合理。公司的财务会计体系健全，会计事项处理、财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《信息披露编报规则》，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具的无保留
意见的2003 年度审计报告真实反映了公司当年的财务状况和经营成果。公司有关计提
和核销资产减值准备程序合法，依据充分合理。
3、经公司2002 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
，由于市场需求的变化，暂停对年产200 吨腺苷原料药项目和年产30 吨ATP 合成原料
药项目的继续投入，调整未使用募集资金共2296.73 万元，用于补充公司流动资金。募
集资金变更程序合法，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，截止报告期末，募
集资金已全部投入相关项目并使用完毕。
4、报告期内，公司没有发生收购及出售资产事项，没有发现内幕交易和损害部分
股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、报告期内，公司未发生关联交易。
十、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司无重大关联交易事项。
（四）报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产事项；无重大担保事项
；无委托理财事项。
（五）本公司于2003 年11 月按照广州证管办《关于执行〈关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作通知》的要求，对本公司
与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了自查并提
交了自查报告如下：本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股5
0%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人均没有占用公司资金，公司也不存在为公
司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保事项。
由于理解上的偏差，本公司未将具有还款保证的短期拆借给肇庆市肇工国有资产发
展公司和肇庆星湖医药销售有限公司的借款作为关联方占用本公司资金项目，特此提出
更正。本公司也将按照中国证监会广州证管办的要求，在本公司年度报告披露后，重新
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对
公司控股股东及关联方资金占用公司资金情况和对外担保情况进行认真自查和整改，并
向中国证监会广州证管办提交相关文件。
（六）公司或持股公司5%以上股东在报告期内或持续到报告期没有承诺事项。
（七）依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第6 号，公司对有关支付会
计师事务所报酬事项作如下披露：
报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司审计工作，公司对会计
师事务所的报酬由公司董事会审议决定。
公司最近两年支付给会计师事务所的报酬如下：
单位：元
项目 2003年 2002年 备注
财务审计费 330,000 300,000 公司不承担差旅费等其他费用
其他费用 无 无 公司不承担差旅费等其他费用
本公司支付给会计师事务所的报酬，已取得会计师事务所的确认。
截止报告期末，深圳大华天诚会计师事务所（原深圳大华会计师事务所）为公司提
供审计服务的连续年限为7年。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、行政处
罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十一 财务报告
（一）审计报告
深华（2004）股审字026 号
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会暨全体股东：
我们审计了后附的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”)20
03年12月31日的合并和公司资产负债表及2003年度合并和公司利润及利润分配表和合并
和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实
施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果
和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：李秉心
中国 深圳 中国注册会计师：徐海宁
2004年3月16日
（二）会计报表（包括利润表附表及资产减值准备明细表，附后）
（三）会计报表附注（除特别说明，以人民币元表述）
附注1. 公司简介
本公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）根据国家有关法律、法规的
规定，经广东省体改委以粤体改（1992）7号文批准，于1992年4月8日经股份制改组而
成立。1993年12月6日经广东省证券委员会以粤证委发字（1993）020 号文批准，本公
司公开发行股票，并于1994年8月在上海证券交易所上市。1997年3月经本公司股东大会
第六次会议（1996年年度会议）审议通过，将公司名称更改为“广东肇庆星湖股份有限
公司”。2000年5月26日经一九九九年度股东大会审议通过，将公司名称更改为“广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司”，领取注册号4412011001970号企业法人营业执照，
注册资本现为人民币325,689,081.00元。
本公司属生物制药行业，主要的经营业务包括：生产、销售化学原料药、核苷（酸
）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、调味产品；饮用天然矿泉水；国内贸易；本企
业及企业成员的进出口业务。
附注2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年
度。
（3）记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
（5）外币业务核算方法：
本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用当月一日中国人民银行公
布的市场汇率（中间价）,期末对货币性项目按中国人民银行公布的市场汇率（中间价
）进行调整，所产生的汇兑损益列入当期财务费用。
（6）现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（7）短期投资：
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资
，包括股票投资、债券投资等。
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金
股利或利息冲减投资成本。期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成
本的金额确认为当期投资损失。投资跌价准备按成本与市价孰低法计提。
（8）坏账核算：
本公司采用备抵法核算坏账损失，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）
余额之和的6%提取坏账准备。对合并范围内的内部应收账款和其他应收款，不计提坏账
准备。
本公司确认坏账的标准是：
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的；
债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的。
确定无法收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备
。
（9）存货:
本公司存货主要包括：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商
品、开发成本、开发产品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存
制。
生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采
用一次摊销法；
期末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰
低按个别计提。详见附注5.注释7。
（10）长期投资：
a．长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以
及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采
用直线法摊销。
b．长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对
外投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被
投资企业有表决权资本总额20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法
核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并
被投资企业的会计报表。
c．股权投资差额按10年摊销。
d．期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长
期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价
值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损
益。
长期投资明细详见附注5.注释9。
（11）固定资产及累计折旧：
a.本公司单位价值在2000元以上和使用期限一年以上的归入固定资产。
b.固定资产按实际成本计价。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲
置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为
固定资产减值准备。
固定资产减值准备以个别资产按成本与可收回净值孰低法计提，详见附注5.注释1
0。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除
残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20-30年 3.167-4.75%
机器设备 10年 9.50%
动力设备 15年 6.333%
电子设备 5年 19%
运输工具 6-8年 11.875-15.833%
（12）在建工程：
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出
、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注5
.注释11），以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的
时点。
期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是
技术上已经落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备
。
（13）借款费用：
只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用
状态所必要的购建活动已经开始的条件下才将借款费用资本化。资本化金额为至当期末
止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并不超过实际发生的借款费用
。（房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本）。
（14）无形资产
无形资产按实际支付的金额入账，其摊销期限如下：
a.土地使用权按16-50年摊销；
b.矿泉水资源按16年摊销
期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利
影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回
金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。
（15）长期摊销费用：
长期待摊费用的摊销期为5年。
（16）收入确认原则：
商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实
施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确
认商品销售收入的实现。
房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约
定交付房产的付款证时确认销售收入的实现。
（17）所得税的会计处理方法：
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
（18）合并会计报表的编制基础：
合并报表编制方法：在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投
资、内部往来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东
权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利
润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。
本公司对上海博星基因芯片有限责任公司的投资，占该公司50%的股权，但因由另
一方股东上海博德基因开发有限公司实质控制，本公司认为，上海博星基因芯片有限责
任公司属于本公司的联营公司。对该公司的投资，本公司不采用比例合并法合并。
附注3 .税项
公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所
得税等。
流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的5-7%、
教育费附加为流转税额的3%。
企业所得税率：公司所得税率为15%，根据国家税务总局国税发（2000）13号《关
于技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的规定，本公司技术改造项目
所需国产设备投资的40%可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所
得税中抵免。经肇庆市地方税务局核定，采用应付税款法上缴。
附注4 .控股子公司及联营企业
1．控股子公司：
控股公司名称 注册资本 经营范围
广东肇庆星湖生物化学制药厂 RMB1000万元 生化原料药等
广东肇庆星湖广益房地产有限公司 RMB500万元 房地产开发等
肇庆星湖天然药物有限公司 RMB360万元 天然药物、销售保健食品等
肇庆星湖制药有限公司 RMB257万元 胶囊剂、化学原料药等
肇庆星湖调味品有限公司 RMB500万元 酱油、调味品
肇庆星湖医药销售有限公司* RMB200万元 销售中成药等
肇庆市科汇贸易有限公司** RMB500万元 建材、化工电子进出口等
控股公司名称 投资额 持股比例
广东肇庆星湖生物化学制药厂 RMB1000万元 100.00%
广东肇庆星湖广益房地产有限公司 RMB500万元 100.00%
肇庆星湖天然药物有限公司 RMB270万元 75.00%
肇庆星湖制药有限公司 RMB180万元 70.00%
肇庆星湖调味品有限公司 RMB450.6万元 90.12%
肇庆星湖医药销售有限公司* RMB180万元 90.00%
肇庆市科汇贸易有限公司** RMB450万元 90.00%
* 该公司在2002年4月26日新设成立，本公司占投资的90%，肇庆星湖制药有限公司
占投资的10%，本年由于亏损，年末净资产为负数，本公司对其的长期投资已按权益法
调整为零，故不纳入合并范围。
** 本公司于2003年6月16日收购该公司股权，本公司占投资的90%，广东肇庆星湖
生物化学制药厂占投资的10%。收购后，从原50万元注册资本增资到500万元，该公司重
新建账。本年度已将该公司纳入合并范围。
2．联营企业：
联营企业名称 注册地 法定代表人 注册资本
上海博星基因芯片有限责任公司* 上海市 毛裕民 RMB1.6亿元
联营企业名称 投资额 持股比例 经营范围
上海博星基因芯片有限责任公司* RMB1亿元 50% 基因芯片生产、经营等
* 本公司持有该公司50%的股权但无实质控制权，采用权益法核算。
本年度本公司购买或出售的子公司的财务数据明细如下：
购买子公司名称: 肇庆市科汇贸易有限公司；购买日为2003年6月16日，由于购买
公司股权后，从原50万元注册资本增资到500万元，该公司重新建账。故无相关财务数
据。
附注5.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）
注释1. 货币资金
种类 币种 原币余额 折算汇率 期末数
现金 人民币 60,364.59 1.0000 60,364.59
美元 --- ---
小计 60,364.59
银行存款 人民币 143,714,698.34 1.0000 143,714,698.34
美元 336,195.67 8.2767 2,782,792.41
小计 146,497,490.75
其他货币资金 人民币 16,737,905.31 1.0000 16,737,905.31
合计 163,295,760.65
种类 期初数
现金 34,781.73
14,460.44
小计 49,242.17
银行存款 82,689,878.71
4,391,880.58
小计 87,081,759.29
其他货币资金 408,362.94
合计 87,539,364.40
货币资金期末余额较上期余额增加75,756,396.25 元，增加86.54%，主要系本期减
少短期投资，增加贷款所致。
注释2.短期投资
（1）明细项目：
期末数 期初数
项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股权投资 404,703.10 --- 29,851,821.72 14,176,746.94
其他投资(基金) 300,000.00 4,459.56 300,000.00 47,081.88
合计 704,703.10 4,459.56 30,151,821.72 14,223,828.82
（2）股票投资:
期末数
股票项目 投资金额 市价 跌价准备
流通股 404,703.10 815,053.22 ---
其他投资
(基金) 300,000.00 295,540.44 4,459.56
小计 704,703.10 1,110,593.66 4,459.56
期初数
股票项目 投资金额 市价 跌价准备
流通股 29,851,821.72 15,675,074.78 14,176,746.94
其他投资
(基金) 300,000.00 252,918.12 47,081.88
小计 27,408,318.26 25,588,669.09 14,223,828.82
短期投资期末余额较上期余额减少15,227,749.36 元，减少95.60%，主要系本期将
短期投资中的股票出售所致。
本公司根据2003 年12 月31 日所持流通股的市场价值来确定期末市价。
短期投资跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数
股票投资跌价准备 14,176,746.94 --- 14,176,746.94 ---
基金投资跌价准备 47,081.88 --- 42,622.32 4,459.56
合计 14,223,828.82 --- 14,219,369.26 4,459.56
本公司认为不存在投资变现的重大限制。
注释3. 应收票据
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 13,833,968.80 10,129,166.68
合计 13,833,968.80 10,129,166.68
应收票据期末余额较上期余额增加3,704,802.12 元，增加36.58%，主要系本期销
售收入增加应收票据也相应增加，以及加强收款力度所致。
注释4. 应收账款
期末数
账龄 金额 占总额比 坏帐准备
例
RMB % RMB
一年以内 66,892,537.33 70.38 4,013,552.24
一年以上至二年以内 9,234,660.32 9.71 554,079.62
二年以上至三年以内 11,031,327.70 11.60 661,879.66
三年以上 7,902,522.28 8.31 474,151.34
合计 95,061,047.63 100.00 5,703,662.86
期初数
账龄 金额 占总额比 坏帐准备
例
RMB % RMB
一年以内 74,736,143.17 57.80 4,484,168.58
一年以上至二年以内 8,166,926.92 6.32 490,015.62
二年以上至三年以内 43,966,206.28 34.00 2,637,972.38
三年以上 2,431,134.16 1.88 145,868.05
合计