梅雁水电2006年年度报告
广东梅雁水电股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人杨钦欢，主管会计工作负责人杨锋源，会计机构负责人（会计主管人员）陈锦定声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：广东梅雁水电股份有限公司
公司法定中文名称缩写：梅雁水电
公司英文名称：Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：meiyan
2、公司法定代表人：杨钦欢
3、公司董事会秘书：李海明
电话：0753-2281286
传真：0753-2232983
E-mail：li-haiming@21cn.com
联系地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼
4、公司注册地址：广东省梅州市梅县
公司办公地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼
邮政编码：514011
公司国际互联网网址：http://www.chinameiyan.com
公司电子信箱：mygf@21cn.net
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：梅雁水电
公司A股代码：600868
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年1月1日
公司首次注册登记地点：广东省梅州市梅县
公司法人营业执照注册号：4414211030098
公司税务登记号码：441421196375188
公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 -743,713,705.22
净利润 -700,928,400.79
扣除非经常性损益后的净利润 -680,323,914.43
主营业务利润 208,085,351.75
其他业务利润 1,696,243.05
营业利润 -451,397,875.75
投资收益 -7,913,027.42
补贴收入 146,600.00
营业外收支净额 -284,549,402.05
经营活动产生的现金流量净额 229,013,418.60
现金及现金等价物净增加额 -296,445,459.76
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-15,866,851.92
产产生的损益
各种形式的政府补贴 146,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 33,959.81
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
109,265.00
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-763,047.44
各项营业外收入、支出
汇兑损益 -8,620,092.90
以上项目的少数股东损益影响 4,355,681.09
合计 -20,604,486.36
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年 2004年
主要会计数据 2006年 2005年
增减(%) 调整后 调整前
主营业务收入 731,263,268.40 698,070,959.58 4.75 1,003,682,072.44 1,003,682,072.44
利润总额 -743,713,705.22 6,467,703.38 -115.99 132,473,851.99 132,473,851.99
净利润 -700,928,400.79 1,345,618.92 -521.90 52,696,298.55 96,212,298.55
扣除非经常性损益的净利
-680,323,914.43 -93,225,141.68 -629.76 38,358,005.15 38,358,005.15
润
每股收益 -0.37 0.001 -370 0.041 0.08
最新每股收益
减少33.718
净资产收益率（%） -33.67 0.048 1.90 3.41
个百分点
扣除非经常性损益的净利
减少29.28个
润为基础计算的净资产收 -32.68 -3.40 1.38 1.36
百分点
益率（%）
扣除非经常性损益后净利
减少24.56个
润为基础计算的加权平均 -27.96 -3.40 1.37 1.36
百分点
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
229,013,418.60 162,145,778.09 41.24 104,200,790.82 104,200,790.82
净额
每股经营活动产生的现金
0.12 0.13 -7.69 0.08 0.08
流量净额
本年末比上 2004年末
2006年末 2005年末 年末增减
调整后 调整前
(%)
总资产 8,124,848,310.26 9,062,986,202.23 -10.35 8,121,382,098.51 8,164,898,098.51
股东权益（不含少数股东
2,081,791,800.47 2,785,113,583.60 -25.25 2,780,175,134.35 2,823,691,134.35
权益）
每股净资产 1.10 2.19 -49.77 2.18 2.22
调整后的每股净资产 1.09 2.18 -50.00 2.12 2.16
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
1,273,925,288.00 1,200,860,527.10 245,255,344.05 142,010,935.06 65,072,424.45 9,062,986,202.23
数
本期
624,223,391.00 155,040.00 59,402,593.80 59,402,593.80 683,781,024.8
增加
本期
626,771,813.34 59,402,593.80 752,356,559.27 1,438,530,966.61
减少
期末
1,898,148,679.00 574,243,753.76 245,255,344.05 201,413,528.86 -687,284,134.82 2,030,363,641.99
数
股本变动原因：实施股权分置改革方案，资本公积金转增股本增加。
资本公积变动原因：本年股权投资准备增加155,040.00元的原因是，公司的控股子公司广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的“9微米双面粗化电解铜箔项目”完工并通过验收，将163,200.00元计入资本公积，公司按投资比例95%相应增加股权投资准备155,040.00元。资本公积金减少为实施股权分置改革方案，资本公积金转增股本所致。
盈余公积变动原因：根据财政部财企[2006]67号“关于＜公司法＞施行后有关企业财务处理问题的通知”，从2006年1月1日起,按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金；同时,为了保持企业间财务政策的一致性,国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用。法定公益金变动原因：根据财政部财企[2006]67号“关于＜公司法＞施行后有关企业财务处理问题的通知”，从2006年1月1日起,按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金；同时,为了保持企业间财务政策的一致性,国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用。未分配利润变动原因：2006年度经营亏损所致。
股东权益变动原因：实施股权分置改革及2006年经营亏损所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例 行 送 其 比例
数量 公积金转股 小计 数量
(%) 新 股 他 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 297,106,273.00 23.32 297,106,273.00 15.65
其中：
境内法人持股 297,106,273.00 23.32 297,106,273.00 15.65
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
297,106,273.00 23.32 297,106,273.00 15.65
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 976,819,015.00 76.68 624,223,391.00 624,223,391.00 1,601,042,406 84.35
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
976,819,015.00 76.68 624,223,391.00 624,223,391.00 1,601,042,406 84.35
股份合计
三、股份总数 1,273,925,288.00 100 624,223,391.00 624,223,391.00 1,898,148,679 100.00
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可
有限售条件股 无限售条件股
时间 上市交易股份数 说明
份数量余额 份数量余额
量
2007年8月28日 95,830,125 201,276,148 1,696,872,531
2008年8月28日 94,907,434 106,368,714 1,791,779,965
2009年8月28日 106,368,714 0 1,898,148,679
股份变动的批准情况：
公司于2006年6月26日召开临时股东大会，会议以现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式审议通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，2006年8月28日公司实施了股权分置改革方案。股份变动的过户情况：
公司以2006年8月21日为股权登记日，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股，非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东，流通股股东每10股可获转增6.39股。非流通股股东广东梅雁实业投资股份有限公司、广东地产公司梅州分公司、梅县广播电视网络公司向流通股股东安排的对价股份总数分别为145,129,956、301,412、150,706股。公司于2006年8月28日实施了股权分置改革方案。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市交易 交易终
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 数量 止日期
2003年度利润 2004年4月 2004年5月
115,811,390 88,801,729
分红送股 26日 21日
表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日；表中发行数量与获准上市交易数量的差异是由于法人股份送股部分未上市流通。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2006年8月28日，公司实施了股权分置改革方案：公司以资本公积金向2006年8月21日登记在册的全体股东每10股转增4.90股，非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东，流通股股东每10股可获转增6.39股。实施了股权分置改革方案后，公司总股本增至1,898,148,679股，其中有限售条件的流通股297,106,273股，无限售条件的流通股1,601,042,406股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 272,284
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 年度内增
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量
(%) 减
量
广东梅雁实业投资股份有
其他 15.60 296,183,582 296,183,582 质押296,183,582
限公司
中国人寿保险股份有限公
司－传统－普通保险产品 其他 0.40 7,597,300 未知
－005L－CT001沪
刘环忠 其他 0.11 2,127,000 未知
张廷勋 其他 0.10 1,992,200 未知
高粉桂 其他 0.10 1,928,600 未知
卢春燕 其他 0.09 1,689,446 未知
刘庆海 其他 0.08 1,500,000 未知
杜芳旺 其他 0.08 1,494,260 未知
杨钦欢 其他 0.08 1,479,235 未质押
高忠文 其他 0.07 1,274,200 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国人寿保险股份有限公司－传统－
7,597,300 人民币普通股
普通保险产品－005L－CT001沪
刘环忠 2,127,000 人民币普通股
张廷勋 1,992,200 人民币普通股
高粉桂 1,928,600 人民币普通股
卢春燕 1,689,446 人民币普通股
刘庆海 1,500,000 人民币普通股
杜芳旺 1,494,260 人民币普通股
杨钦欢 1,479,235 人民币普通股
高忠文 1,274,200 人民币普通股
石坚 1,200,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 前十名股东中，杨钦欢为广东梅雁实业投资股份有限公司的第一大股东，除此之外，公
说明 司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情
序 持有的有限售条 况
有限售条件股东名称 限售条件
号 件股份数量 可上市交易 新增可上市交
时间 易股份数量
2007年8月 承诺：自改革方案实施之日起，在十二个
94,907,434
28日 月内不得上市交易或者转让；在前项规定
广东梅雁实业投资股份有 2008年8月 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原
1 296,183,582 94,907,434
限公司 28日 非流通股股份，出售数量占该公司股份总
2009年8月 数的比例在十二个月内不得超过百分之
106,368,714
28日 五，在二十四个月内不得超过百分之十
承诺：自改革方案实施之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；在前项规定
2007年8月 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原
2 广东地产公司梅州分公司 615,127 615,127
28日 非流通股股份，出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之
五，在二十四个月内不得超过百分之十
承诺：自改革方案实施之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；在前项规定
2007年8月 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原
3 梅县广播电视网络公司 307,564 307,564
28日 非流通股股份，出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之
五，在二十四个月内不得超过百分之十
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：广东梅雁实业投资股份有限公司
法人代表：李江平
注册资本：65,000元
成立日期：2004年9月13日
主要经营业务或管理活动：投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、稀土、房地产、餐饮等，
高新技术开发、转让、咨询、服务；新型金属制品制造、销售
(2)自然人控股股东情况
控股股东姓名：杨钦欢
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：在广东梅雁水电股份有限公司任职
最近五年内职务：董事长
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期内
从公司领
性 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 股份增
姓名 职务 变动原因 取的报酬
别 龄 日期 日期 数 数 减数
总额(万
元)税前
实施股权分
2004年4 2007年4
杨钦欢 董事长 男 55 902,503 1,479,202 576,699 置改革方案 23.58
月26日 月26日
增加
实施股权分
董事、总 2004年4 2007年4
杨锋源 男 33 2,000 3,278 1,278 置改革方案 10.48
经理 月26日 月26日
增加
实施股权分
董事、副 2004年4 2007年4
万文胜 男 55 75,845 124,310 48,465 置改革方案 10.55
总经理 月26日 月26日
增加
实施股权分
董事、财 2004年4 2007年4
陈锦定 男 41 14,346 23,513 9,167 置改革方案 9.26
务总监 月26日 月26日
增加
实施股权分
2004年4 2007年4
李江平 董事 男 43 6,282 10,296 4,014 置改革方案
月26日 月26日
增加
独立董 2004年4 2007年4
刘少波 男 46 6
事 月26日 月26日
独立董 2004年4 2007年4
廖朝理 男 42 6
事 月26日 月26日
独立董 2004年4 2007年4
童锦治 女 43 6
事 月26日 月26日
独立董 2004年4 2007年4
邹晓春 男 37 3
事 月26日 月26日
实施股权分
监事会 2004年4 2007年4
叶新英 女 52 94,805 155,385 60,580 置改革方案 10.72
主席 月26日 月26日
增加
实施股权分
2004年4 2007年4
杨国灵 监事 男 46 18,249 29,910 11,661 置改革方案 8.34
月26日 月26日
增加
实施股权分
2004年4 2007年4
朱宝荣 监事 女 40 28,679 47,005 18,326 置改革方案 8.31
月26日 月26日
增加
副总经 2004年4 2007年4
夏文梅 男 57 9.37
理 月26日 月26日
实施股权分
副总经 2004年4 2007年4
黄增孝 男 51 167,760 274,959 107,199 置改革方案 9.64
理 月26日 月26日
增加
董事会 2004年4 2007年4
李海明 男 33 9.26
秘书 月26日 月26日
2006年5 2007年4
汪汝俊 董事 男 35 4.85
月30日 月26日
2006年5 2007年4
熊冰 监事 42 6.33
月30日 月26日
2006年5 2007年4
陈欣汉 监事 46 4.86
月30日 月26日
合计 / / / / / 1,310,469 2,147,858 837,389 / 146.55
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)杨钦欢,广东梅县人，党员。1974年至1983年，在梅县雁洋工程队任业务队长。1984年至1986年，任梅县第二建筑工程公司经理。1987年至1992年，任梅雁企业集团公司总经理。1993年至2000年8月，任公司董事长兼总经理，2000年8月至今，任公司董事长。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表，全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。
(2)杨锋源,广东梅县人，党员，会计师。1996年8月至1998年1月在深圳市中国宝安集团工作，1998年1月至2000年8月在任公司董事会秘书授权代表，2000年8月至今任公司总经理。公司第四届、第五届董事会董事。
(3)万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1993年至现今任公司副总经理。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。
(4)陈锦定，广东和平人，会计师。1987年至1993年3月在广州石油化工总厂财务处工作，1993年4月至2000年7月在广东正中会计师事务所（原广州会计师事务所）工作，2000年8月2001年3月在广东正中珠江会计师事务所工作，2001年5月至今担任公司财务总监，2001年11月起任公司第四届、第五届董事会董事。
(5)李江平，广东梅县人，党员，工程师。2001年11月至2004月9月，任广东梅县梅雁经济发展总公司总经理，2004年9月至今，任广东梅雁实业投资股份有限公司董事长、总经理。公司第三届、第四届、第五届董事会董事。
(6)刘少波，党员，教授。1986年7月至1988年6月，在暨南大学金融系任教；1988年6月至1990年7月，广东连南县政府担任副县长；1991年至今，在暨南大学金融系任教，历任副主任、主任，现任暨南大学经济学院院长。2002年4月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。
(7)廖朝理，党员，高级会计师。1987年7月至1997年12月在广州会计师事务所任部门经理，1997年12月至1999年9月在广东粤财信托投资公司证券部工作，2001年10月至2003年11月担任广东高域会计师事务所首席合伙人，2003年11月至今担任广州衡运会计师事务所有限公司主任会计师。2002年4月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。
(8)童锦治，教授，经济学博士。1980年至1984年厦门大学财政金融专业毕业，1984年至1987年厦门大学获取财政金融专业硕士学位，1987年7月至今，厦门大学财政金融系历任助教、讲师、副教授、教授，期间于1997年获取博士学位。2002年4月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。
(9)邹晓春，律师。1990年6月毕业于江西大学法律系，1990年10获取律师资格，现为北京市中润律师事务所合伙人，证券法律事务部首席律师。2002年4月至2006年5月任公司第四届、第五届董事会独立董事。
(10)叶新英，广东梅县人，党员。1993年至2001年5月，任公司财务总监，2001年5月至今任公司监事会主席。公司第一届、第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届监事会监事。
(11)杨国灵，广东梅县人，工程师。2001年至2005年4月任梅县梅雁水电安装有限公司董事长，2005年4月至2006年8月任梅县梅雁建筑工程有限公司公司董事长，2006年9月至今在公司资产管理核算中心工作。公司第三届、第四届、第五届监事会监事。
(12)朱宝荣，广东梅县人，党员。2001年至今任公司财务。公司第五届监事会监事。
(13)夏文梅，广东梅县人，党员，高级工程师。2001年至今任梅县梅雁铜箔有限公司董事长、总经理，2002年至今任公司副总经理。公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
(14)黄增孝，广东梅县人，党员。1996年至2005年12月，任广东梅雁轮胎有限公司总经理、董事长。2005年12月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005年5月至2006年5月第五届董事会补选董事。2002年至今任公司副总经理。
(15)李海明，广东五华人，党员。2000年9月至2001年5月任公司董事会证券事务代表，2001年5月至今任公司董事会秘书。2001年5月至2006年5月任公司第四届、第五届董事会董事。
(16)汪汝俊,1996年至2006年2月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职，2003年10月起任广发期货公司梅州营业部总经理；2006年2月起任公司法规部主任，2006年5月起至今任公司董事。
(17)熊冰,2000年8月至今在公司工作，2006年5月至今担任公司监事。
(18)陈欣汉,2001年8月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作，2006年5月至今担任公司监事。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
李江平 广东梅雁实业投资股份有限公司董事长 2004年9月8日 2007年9月8日 否
在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
广东水电二局股份
万文胜 监事 2004年12月 2007年12月 否
有限公司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据年度经营状况，在股东大会批准的报酬范围内授权董事长决定报酬的金额及支付形式。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据2003年度股东大会通过的第五届董、监事会成员报酬及其支付方式的决议。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李江平