广东梅雁企业(集团)股份有限公司2001年年度报告
一、重要提示及目录
（一）重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）目录
1、公司基本情况简介
2、会计数据和业务数据摘要
3、股本变动及股东情况
4、董事、监事、高级管理人员和员工情况
5、公司治理结构
6、股东大会情况简介
7、董事会报告
8、监事会报告
9、重要事项
10、财务报告
11、备查文件目录
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称:广东梅雁企业(集团)股份有限公司（简称：梅雁股份）
英文名称:GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE （GROUP） CO.，LTD.
(缩写: MEI YAN)
2、公司法定代表人:杨钦欢
3、公司董事会秘书:李海明
联系地址：广东省梅州市湾水塘
联系电话:(0753)2218286
传 真:(0753)2232983
电子信箱：LI-HAIMING@21CN.COM
4、公司注册地址:广东省梅州市梅县
公司办公地址:广东省梅州市湾水塘
邮政编码:514011
公司网址：http://www.chinameiyan.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:梅雁股份
股票代码:600868
7、公司首次注册登记日期：1993 年1 月1 日
最近一次变更注册登记日：2001 年6 月14 日
注册登记地点:广东省梅州市梅县
企业法人营业执照注册号:4414211030098
税务登记号码:441421196375188
公司聘请的会计师事务所名称:广东正中珠江会计师事务所有限公司
办公地址:广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼
公司驻上海工作处地址:上海延安西路719 号佳都大厦F17
联系人:陈轶群 电话：（021）62259373
三、会计数据和业务数据摘要
(一)会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度实现： 单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 185,052,533.36
净利润 168,615,498.12
扣除非经常性损益后的净利润* 95,103,140.88
主营业务利润 214,144,995.87
其他业务利润 852,148.25
营业利润 111,111,117.12
投资收益 73,225,813.68
补贴收入 -
营业外收支净额 715,602.56
经营活动产生的现金流量净额 105,028,013.96
现金及现金等价物净增减额 443,781,322.23
注：“扣除非经常性损益”金额合计73,512,357.24 元，涉及项目有：
（1）股权转让收益61,810,940.12 元；
（2）营业外收支净额715,602.56 元；
（3）所得税影响数10,985,814.56 元。
2、截止报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标(合并数)（单位：人民币元）
追溯调整后：
项 目 2001年 2000年
(1)主营业务收入 663,997,470.29 515,212,972.96
(2)净利润 168,615,498.12 167,211,847.76
(3)总资产 3,787,405,177.96 2,476,566,600.50
(4)股东权益（不含少数股东权益） 2,519,333,735.09 1,581,160,089.43
(5)每股收益 0.17 0.24
(6)每股净资产 2.49 2.28
调整后的每股净资产 2.48 2.27
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.326
(8)净资产收益率(%) 6.69 10.58
项 目 1999年
(1)主营业务收入 542,479,643.24
(2)净利润 185,610,633.93
(3)总资产 2,007,068,516.93
(4)股东权益（不含少数股东权益） 1,494,957,867.20
(5)每股收益 0.27
(6)每股净资产 2.15
调整后的每股净资产 2.13
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.285
(8)净资产收益率(%) 12.41
追溯调整前：
项 目 2000年 1999年
(1)主营业务收入 593,774,269.80 542,479,643.24
(2)净利润 181,050,225.32 185,572,042.27
(3)总资产 2,439,894,154.55 1,905,611,590.04
(4)股东权益（不含少数股东权益） 1,633,827,370.72 1,494,879,347.99
(5)每股收益 0.26 0.27
(6)每股净资产 2.35 2.15
调整后的每股净资产 2.30 2.13
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.326 0.285
(8)净资产收益率(%) 11.08 12.41
注：（1）根据财政部财会[2001]17 号文的要求，本公司新增计提“固定资产减值准备”、“无形资产减值准备”、“在建工程减值准备”、“委托贷款减值准备”等四项减值准备，并对其采用追溯调整法进行调整期初数额。
（2）报告期内，根据公司第四届董事会第四次、第六次会议通过的决议，下属有关公司的股权转让后未纳入合并报表范围，并调整了2001 年合并报表期初数额。
3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第9 号》计算净资产收益率及每股利润。
项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.50 9.24 0.21 0.22
营业利润 4.41 4.79 0.11 0.11
净利润 6.69 7.28 0.17 0.17
扣除非经营性损益后的净利润 3.77 4.10 0.09 0.10
4、报告期内股东权益变动情况
项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 694337727 465198081.68 151156530.59 50237829.91
本期增加 317999596 721515170.84 33723099.62 16861549.81
本期减少
期末数 1012337323 1186713252.52 184879630.21 67099379.72
项 目 未分配利润 股东权益合计
期初数 270467750.16 1581160089.43
本期增加 168615498.12 1241853364.58
本期减少 303679718.92 303679718.92
期末数 135403529.36 2519333735.09
变动原因：
（1）股本期末余额为1,012,337,323.00 元，比期初增长45.80%，主要是本年实施配股新增股本149,276,709.00 元，以及实施送股新增股本168,722,887.00 元所致；
（2）资本公积期末余额为1,186,713,252.52 元，比期初增长155.10%，主要是本年实施配股新增股本溢价所致；
（3）盈余公积、法定公益金的增加是由于2001 年度利润分配中提取10%的法定公积金、10%的法定公益金所致；
（4）未分配利润变动是由于本年利润增加及利润分配所致。
四、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况表
单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配股 送股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 159,374,592.00 - 31,874,918.00
其中：国家拥有股份 - - -
境内法人持有股份 159,374,592.00 - 31,874,918.00
外资法人持有股份 - - -
其他 - - -
2、募集法人股 37,374,106.00 - 7,474,821.00
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - - -
未上市流通股份合计 196,748,698.00 - 39,349,739.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 497,589,029.00 149,276,709.00 129,373,148.00
2、境内上市的外资股 - - -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
已流通股份合计 497,589,029.00 149,276,709.00 129,373,148.00
三、股份总数 694,337,727.00 149,276,709.00 168,722,887.00
本次变动增减（+、-）
公积金转股 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 - - 31,874,918.00 191,249,510.00
其中：国家拥有股份 - - - -
境内法人持有股份 - - 31,874,918.00 191,249,510.00
外资法人持有股份 - - - -
其他 - - - -
2、募集法人股 - - 7,474,821.00 44,848,927.00
3、内部职工股 - - - -
4、优先股或其他 - - - -
未上市流通股份合计 - - 39,349,739.00 236,098,437.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 - - 278,649,857.00 776,238,886.00
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
已流通股份合计 - - 278,649,857.00 776,238,886.00
三、股份总数 - - 317,999,596.00 ,012,337,323.00
(二)股票发行与上市情况
1、至报告期末为止的前三年历次股票发行情况：
时 间 发行股票种类 发行日期 发行价格 发行数量
（批准日期）
1999年 1998年度利润 1999/04/18 86,792,216股
分红送股
资本公积金转股 1999/04/18 173,584,432股
2000年
2001年 2000年度配股 2001/03/09 6.00元 149,276,709股
2000年度利润 2001/05/31 168,722,887股
分红送股
时 间 上市日期 获准上市交易数量
1999年 1999/04/30 62,198,629股
1999/04/30 124,397,257股
2000年
2001年 2001/04/10 149,276,709股
2001/06/01 129,373,148股
说明:（1）、表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日。
（2）、表中发行数量与获准上市交易数量的差异是由于法人股份送股、资本公积金转股部分未上市流通。
2、本期股份总数及结构变动情况说明：
（1）、公司2000 年度配股方案，经中国证监会广州证券监管办公室"广州证监函[2000]354 号"文同意，并经中国证券监督管理委员会"证监公司字[2001]36 号"文核准已实施完毕。由于公司发起人股股东和募集法人股股东均放弃本次配股权，本次配股实际向社会公众股股东配售149,276,709 股。本次配股可流通股份149,276,709 股已于2001 年4 月10 日起在上海证券交易所上市交易。本次配股实施后，公司的总股本为843,614,436 股。
（2）、公司根据2000 年度股东大会通过的关于2000 年度利润分配方案的决议，向全体股东按每10 股送2 股红股并派送0.5 元现金红利（送股及派现金均为含税。扣除个人所得税后，社会公众股的个人股股东为每10 股送2 股）。公司已向2001 年5 月31 日（股权登记日）交易结束后登记在册的本公司全体股东实施分红派息方案，共计增加股本168,722,887 股,其中:社会公众股129,373,148 股，已于2001 年6 月1 日上市流通。本次分红送股实施以后， 公司的总股本为1,012,337,323 股。
（三）、股东情况介绍
(1)至本报告期末，公司股东总户数为326,606 户。
(2)报告期末公司前10 名股东持股情况
名次 股东名称 本期末持股数 本期持股变动增 持股占总股
减情况（+-） 本比例(%)
1 粤梅经济 235,365,212 +60,409,589 23.25
2 景宏基金 1,999,982 1.98
3 赵玉兰 972,000 0.10
4 泰和基金 797,589 0.07
5 杨钦欢 717,183 0.07
6 中信证券 675,584 0.06
7 谢国强 630,000 0.06
8 兴和基金 573,800 0.06
9 陈必寿 499,200 0.05
10 粤梅地产 488,816 0.05
名次 持有股份的 股份性质
质押或冻结情况
1 无 法人股
2 无 流通股
3 无 流通股
4 无 流通股
5 无 流通股
6 无 流通股
7 无 流通股
8 无 流通股
9 无 流通股
10 无 法人股
(3)本公司持股10%以上的法人股东:广东梅县梅雁经济发展总公司。法定代表人:李江平；成立日期:1992 年6 月；注册资本:10533 万元。经营范围:农林牧渔业；采掘业；制造及加工业；电力、煤气及水的生产供应业； 建筑业；地质勘查；交通运输业；仓储业；批发和零售贸易、餐饮业；房地产业；金融业；科学研究和综合技术服务业；社会服务业等。主要产品：富户牌高能电池、PV 碘等。
广东梅县梅雁经济发展总公司属梅县雁洋镇办集体所有制企业。
（4）报告期内控股股东未发生变更。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况（见下表）
姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 年初持股数量
杨钦欢 男 50 董事长 2001-2004 459,733
李忠平 男 57 副董事长 （同上） 100,875
杨涌辉 男 55 董事 （同上） 38,635
杨锋源 男 28 董事、总经理 （同上） -
万文胜 男 49 董事、副总经理 （同上） 38,635
李信贤 男 55 董 事 （同上） 2,242
李江平 男 38 董 事 （同上） 3,200
黄增孝 男 46 董 事 （同上） 85,456
叶侨发 男 46 董事 （同上） 6,369
陈锦定 男 36 董事、财务总监 （同上） -
李海明 男 28 董事、董事会秘书（同上） -
叶新英 女 48 监事会主席 （同上） 48,293
李永鹏 男 41 监 事 （同上） 43,265
杨国灵 男 41 监 事 （同上） 9,296
姓名 年末持股数量
杨钦欢 717,183
李忠平 157,366
杨涌辉 60,271
杨锋源 -
万文胜 60,271
李信贤 3,498
李江平 4,992
黄增孝 133,312
叶侨发 9,936
陈锦定 11,400
李海明 -
叶新英 75,337
李永鹏 67,494
杨国灵 14,502
说明：（1）董、监事持股数额的增加是由于公司实施了2000 年度配股及2000 年度利润分配方案；（2）李江平董事于2001 年11 月起在第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司担任总经理；杨涌辉董事在股东单位担任顾问。
（二）、年度报酬情况
1、公司董事、监事报酬确定的依据为2000 年度股东大会通过的关于第四届董事会成员和第四届监事会成员的报酬及支付形式的决议；高级管理人员报酬确定的依据按公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
2、公司现任的董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为101.8万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为44.96 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为27.86 万元。
3、年度报酬区间：报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在21-22 万的有1 人；9-12 万的有6 人；6-7 万的有2 人；1-4 万2 人。
4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况。
姓名 职务 领取报酬津贴单位
李江平 董事 广东梅县梅雁经济发展总公司
杨涌辉 董事 广东梅县梅雁经济发展总公司
李信贤 董事 梅县东方房地产开发有限公司
（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
1、报告期内因本公司第三届董事会组成人员和第三届监事会组成人员的任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会和监事会在2000年度股东大会上进行了换届选举工作，产生了第四届董事会和第四届监事会组成成员。
2、报告期内，经公司2001 年临时股东大会审议、批准，同意邵伟董事因工作原因辞去公司董事职务。
3、报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况
报告期内因本公司第三届董事会举行换届选举工作，新产生的第四届董事会经审议聘任杨锋源先生为公司总经理；聘任万文胜先生为公司副总经理；聘任陈锦定先生为公司财务总监；聘任李海明先生为公司董事会秘书。
（四）、公司员工情况
至报告期末，公司正式员工总计3158 人，其中：生产人员2156 人，销售人员146 人，技术人员574 人，管理人员282 人。具有大专以上学历的有432 人，具有高级技术职称的有41 人，具有初、中级技术职称的有372 人。
六、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于上市公司与控股股东的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会的议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如继往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。
2、独立董事履行职责情况
报告期内公司尚未聘请独立董事，公司董事会将根据有关规定物色独立董事的人选，并按有关规定于2002 年6 月30 日前建立独立董事制度。
七、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了二次股东大会：
1、公司召开的2000 年度股东大会，董事会以公告的形式通知全体股东，该公告刊登于2001 年4 月18 日的《上海证券报》和《中国证券报》；公司2000 年度股东大会于2001 年5 月23 日召开，股东大会决议公告刊登于2001 年5 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
大会审议、表决通过如下决议:
（1）大会听取、审议并一致通过董事会秘书李忠平先生所作的公司2000 年度董事会报告、杨锋源总经理所作的业务报告、财务总监叶新英女士所作的财务报告，以及监事会主席叶侨发先生所作的监事会工作报告。
（2）大会审议通过关于2000 年度利润分配方案的决议。
（3）大会审议通过了关联交易公司受让丙村河堤土地的决议。
（4）大会审议通过了关联交易公司出让梅州市江南路5 号大院土地的决议。
（5）大会审议通过了关联交易公司受让梅县雁洋水利发展有限公司股权的决议
（6）大会审议通过了关联交易公司购买梅县东方房地产有限公司房产的决议。
（7）大会审议通过了关于第四届董事会成员和第四届监事会成员的报酬及支付形式的决议。
（8）大会审议通过了关于授权董事会继续实施公司产业结构调整及下属公司整\合、改制的决议。
（9）大会选举产生了公司第四届董事会成员11 人，名单为：杨钦欢、李忠平、杨涌辉、杨锋源、万文胜、李江平、李信贤、黄增孝、邵伟、叶侨发、李海明。
（10）大会选举产生了公司第四届监事会成员2 人，名单为：叶新英、李永鹏，另一名监事杨国灵由公司职工代表大会选举产生。
2、公司召开2001 年度第一次临时股东大会，董事会以公告的形式通知全体股东，该公告刊登于2001 年10 月16 日的《上海证券报》和《中国证券报》；公司2001 年度第一次临时股东大会，于2001 年11 月16 日召开，临时股东大会决议公告刊登于2001 年11 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
大会审议、表决通过如下决议:
（1）、大会审议通过了关联交易公司整体出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益给广东梅雁销售有限公司的决议。
（2）大会审议通过了关联交易公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车公司的全部权益给广东梅县梅雁经济发展总公司的决议。
（3）大会审议通过了关联交易公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权按评估价格转让给广东梅县梅雁经济发展总公司的决议。
（4）大会审议通过了同意邵伟董事辞去公司董事职务的决议。
（5）大会选举陈锦定为第四届董事会补选董事。
八、董事会报告
一、报告期内的经营情况
（一）、主营业务范围及其经营情况
本年度，根据公司董事会的决策，公司经营层围绕“调整、规范、发展”的要求，继续实施产业结构调整。公司逐步退出行业竞争激烈的宾馆饮食业、运输业等，并逐步发展高新技术产业。同时，公司按《公司法》规范的要求逐步将下属全资企业改为有限责任公司，减少了集团的经营风险。经产业结构调整后，公司经营范围为：1、电力生产;2、建筑业;3、电子计算机制造；4、食品加工业；5、养殖业
6、生产制造加工业。公司的经营将更稳健，主营业务更加突出。
本年度，公司在董事会、各级经营管理人员和全体员工的共同努力下，全年实现主营业务收入663,997,470.29 元，实现净利润168,615,498.12 元。各行业的主营业务收入、主营业务利润情况如下：
业务分布 主营业务收入
2001年度 2000年度
生产制造业务 103,910,597.31 115,054,777.32
建筑安装业务 501,221,966.43 386,200,746.82
电力生产业务 29,783,961.24 10,325,259.20
转让房地产业务 66,708,424.00 43,187,660.00
其他业务 730,767.60 1,134,870.80
公司内各业务分部间相互抵销 38,358,246.29 40,690,341.18
合计 663,997,470.29 515,212,972.96
业务分布 主营业务利润
2001年度 2000年度
生产制造业务 39,250,397.33 60,518,747.68
建筑安装业务 172,944,990.17 132,970,084.80
电力生产业务 8,330,442.64 1,103,118.54
转让房地产业务 25,929,727.84 28,606,148.17
其他业务 71,0871.88 786,016.20
公司内各业务分部间相互抵销 9,715,710.12 4,314,984.25
合计 237,450,719.74 219,669,131.14
其中占公司主营业务收入10%以上的行业有：建筑行业，生产制造行业。
建筑是公司的传统业务，公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司是工业与民用建筑工程施工二级企业，一直以来信誉高、业务稳定并且经营业绩优良。
公司下属企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司生产的螺旋藻粉品质优良，符合国家标准；生产的“梅雁牌”螺旋藻片是由国家卫生部批准、中国预防医学科学院监制的具有人体免疫调节、抗辐射作用的保健食品。公司一方面在加强销售渠道的建设，另一方面加大螺旋藻研究工作，走深加工创收之路，其中螺旋藻抗糖尿病因子被列为国家重点技术创新项目之一，目前进入临床试验阶段。
（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司经营情况
（1）公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司注册资本为7776.7 万元，主经营务为：土木工程类建筑，属服务行业。至报告期末，该公司的总资产为47182万元，报告期内实现利润11383 万元。
（2）公司下属控股企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司及梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司主要经营螺旋藻的养殖、加工、销售螺旋藻及制品，属生产行业。至报告期末，两个公司的总资产合计为6054 万元，报告期内实现利润合计3404 万元。
（3）公司下属控股企业广东梅雁轮胎有限公司注册资本为12000 万元，主营业务为：生产经营轮胎，属生产行业。至报告期末，该公司的总资产为19932 万元，由于市场竞争激烈，该公司报告期内实现营业利润-1303 万元。
（4）公司下属全资公司梅县坝头水电站注册资本为15000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为21904 万元，报告期内实现营业利润442 万元。
（5）公司下属全资公司梅县丹竹水电站注册资本为30000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为39607 万元，报告期内实现营业利润372 万元。
（6）公司下属控股企业广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司注册资本为22818.99万元，主营业务为：研究、开发、生产、销售电子元件（TFT 显示器），属生产行业。至报告期末，该公司的总资产为22856 万元，该公司尚处于设备安装、调试阶段。
（7）公司下属控股企业梅县梅雁电子科技工业有限公司注册资本为1000 万元，主营业务为：生产经营新型平板彩色液晶显示器，属生产行业。至报告期末，该公司的总资产为1475 万元，报告期内实现利润-39 万元，该公司目前业务为组装、生产和销售各种型号的TFT 彩色液晶显示器。
2、参股公司经营情况
序号 参股公司名称 投资金额（万元） 本年度投资收益
1 广发证券股份有限公司 14574 17,236,505.42
2 广东证券股份有限公司 4840 10,120,000.00
合 计 19414 27,356,505.42
（三）、主要供应商、客户情况
1、本期公司向前五名客户销售的收入总额占公司全部销售收入的比例为66.88%。
2、本期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为67.66%。
（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、在公司经营过程中，由于市场竞争激烈，公司的轮胎产品存在销售方面的困难。公司将引进销售方面的专门人才，不断加强螺旋藻、轮胎、彩色液晶显示器等产品的销售工作。
2、公司逐步在进行产业结构调整，大力发展能源、高新技术产业。由于公司地处梅州山区，在吸引人才方面面临一定的困难，需花费更大成本来培养、引进各类优秀人才。公司一方面将创造更优越的条件来吸引、使用人才，一方面对现有的员工大力加强培训，以适应公司发展的需要。
二、报告期内的投资情况
（一）、报告期内募集资金的使用情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额（万元） 完成投资金额（万元）
蓬辣滩水电站 与承诺投入相同 34,964.22 23776.06
单竹窝水电站 与承诺投入相同 29,258.00 37279.71
丙村水电站 与承诺投入相同 21170.00 567.60
彩色液晶显示器 与承诺投入相同 19,800.00 7806.42
导光板
年产1200 吨 与承诺投入相同 11133.00 1533.90
超薄电解铜薄
承诺投资项目 工程进度
蓬辣滩水电站 70%
单竹窝水电站 已基本完工
丙村水电站 5%
彩色液晶显示器 第一期投资已完成
导光板 90%
年产1200 吨 10%
超薄电解铜薄
说明：
1、蓬辣滩水电站项目
蓬辣滩水电站为公司1998 年配股募集资金投向项目，项目的建设由于电站坝址迁移而推迟至1999 年底开始动工，设计施工总工期为3 年4 个月。至报告期末，工程进展顺利，已完成厂房主体工程及九孔泄水闸坝工程，预计2002 年7 月份第一台机组可以安装完毕并上网发电。
2、单竹窝水电站项目
单竹窝水电站为公司2000 年度配股募集资金投向项目。项目于1999 年10 月动工建设，至2001 年6 月第一台机组完成安装并一次性并网成功，10 月份第二台机组完成安装并网发电，第三、四台机组正在抓紧安装，预计2002 年上半年可以完成安装并上网发电。
单竹窝水电站及经理室于2001 年12 月28 日向公司董事会提交了《关于增加单竹窝水电站项目投资的报告》，在单竹窝电站项目的工程施工过程中，根据有关部门的要求，同时为了将单竹窝水电站建设成为一个综合利用的水利水电工程，增加电站的收益，需要增加如下工程：（1）、在单竹窝水电站库区左右两岸修建约30 公里的水泥公路。（2）、在库区两边边坡，修筑水泥结构的永久性防护堤。（3）、根据电网公司的要求，通讯远动工程改为用光缆连接至地调中心；根据航道局要求，在库区需进行航道清理、航标设置等工作。上述工程的建设,需增加投资约9000 万元，项目总投资由2.93 亿元增至3.9 亿元。董事会拟于审议年度报告的会议上对该报告进行研究、讨论并作出决议。
3、丙村水电站项目
梅县丙村水电站为公司2000 年度配股募集资金投向项目，水电站总装机容量2.0 万KW，计划投资21170 万元，设计施工总工期为2 年4 个月。项目于2001 年7月完成初步设计审查，10 月完成电站建设前期各项工作，土建施工单位已正式进场施工。至报告期末，该电站已完成投资567.60 万元，2002 年度将是该电站建设的关键之年。
4、TFT 彩色液晶显示器导光板项目
导光板项目为公司2000 年度配股募集资金投向项目。导光板项目被列为国家级火炬计划项目，项目计划总投资19800 万元。项目于2000 年10 月开始筹建，至报告期末，第一期工程已完成投资7806.42 万元。项目于2001 年7 月完成一期厂房建设工程及辅助设备的就位安装工作，12 月份主要设备注塑机到位安装，预计2002年可产生效益。公司还于2001 年6 月投资750 万元设立梅县梅雁电子科技工业有限公司，该公司主要组装生产液晶显示器系列产品。
5、年产1200 吨超薄电解铜薄项目
超薄电解铜薄项目为公司2000 年度配股募集资金投向项目。至报告期末，项目已完成投资1533.90 万元，主要用于厂房建设与前期论证工作，各项机器设备也陆续开始签订有关合同。项目拟采用国内外最先进技术，主要生产18um 以下的电解铜箔。
6、募集资金未使用部分全部存于银行。
（二）、报告期内非募集资金投资情况
本年度公司非募集资金（自筹资金）投资的项目如下表：
序号 投资项目名称 投资金额（万元） 持股比例(%)
1 广东梅雁电动汽车研制开发有限公司 1173 69
2 深圳市雷地科技实业有限公司 3100 25
3 梅州市梅雁中学 12000 100
4 北京梅雁光电有限公司 1000 48
5 广东水电二局股份有限公司 2600 12.27
合 计 19873
说明：
1、广东梅雁电动汽车研制开发有限公司
公司第四届董事会第二次会议审议通过了与另两位自然人共同成立广东梅雁电动汽车研制开发有限公司的决议，其中我公司出资1173 万元，占注册资本的69%。电动汽车项目列入“十五”国家863 计划，属于机电一体化的高新技术，该公司目前正处于城市公共汽车的开发及试制阶段。
2、投资参股深圳市雷地科技实业有限公司
公司第四届董事会第三次会议审议通过了出资3100 万元收购深圳市雷地科技实业有限公司25%的股权的决议。深圳市雷地科技实业有限公司成立于1995 年5月，2000 年1 月批准为国家首批高技术研究发展计划成果产业化基地，是从事常温条件下金刚石膜材料的工业设备生产及金刚石膜产品研究、开发、制造与销售的高科技专业公司。
3、北京梅雁光电技术有限公司
公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司与信息产业部第十一研究所合作，投入资金1000 万元，成立北京梅雁光电技术有限公司。
4、梅州市梅雁中学
公司第四届董事会第六次会议审议通过了投资兴建梅州市梅雁中学的决议。公司计划投资1.2 亿元建设梅州市梅雁中学，规划占地9 万平方米，建筑面积6.7 万平方米，根据省一级学校的办学标准进行筹建。
5、参股广东水电二局股份有限公司
公司第四届董事会第六次会议审议通过了投资2600 万元，参股发起设立广东水电二局股份有限公司。
三、报告期内的财务状况、经营成果
单位：元
公司财务状况 2001年 2000年 增减幅度（%）
总资产 3,787,405,177.96 2,476,566,600.50 52.93
长期负债 242,950,000.00 108,850,000.00 123.19
股东权益 2,519,333,735.09 1,581,160,089.43 59.33
主营业务利润 214,144,995.87 202,392,883.84 5.81
净利润 168,615,498.12 167,211,847.76 0.84
说明：
1、总资产的增加主要原因是公司实施2000 年度配股方案、2001 年度实现利润及增加短期借款所致。
2、长期负债的增加主要原因是经营需要增加向银行借款。
3、股东权益的增加主要原因是公司实施2000 年度配股方案及本年度利润分配后结存所致。
四、新年度的经营计划
1、对现有的建筑行业，应加强管理，提高资质，不断提高建筑施工水平，扩大公司业务范围。
2、水电行业，完工项目应加强管理，努力创造更大的收益；在建项目应加快施工，早日发电；同时加快龙上、三龙两座水电站建设前的各项准备工作。
3、广东梅雁轮胎有限公司应加强质量和销售管理，争取在2002 年度实现扭亏。
4、广东梅县梅雁蓝藻有限公司继续进行螺旋藻深加工的研究，做好抗糖尿病因子项目临床实验和药号审批工作，同时积极扩大产品的销售。
5、广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司加紧进行导光板生产设备的安装、调试，尽快生产出产品并实现效益。
6、继续抓好参股公司的跟踪管理工作，控制投资风险，稳定投资收益。加强对拟投资项目的调研工作，进一步改善公司的经营结构，提高公司的综合竞争力。
7、新年度公司将努力扩大销售、加强费用支出的控制，力争总收入比2001 年度增长20%以上，费用控制在增幅8%以内，净利润增长6%。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容:
二00 一年董事会一共召开了七次会议，即第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第一至六次会议。会议情况及决议内容如下:
（1）公司第三届董事会第二十次会议，于2001 年4 月15 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了广东正中珠江会计师事务所出具的公司2000 年度财务审计报告、公司2000 年年度报告。
B、审议通过了公司2000 年度利润分配预案。
C、审议通过了公司2001 年度利润分配政策。
D、审议通过了关联交易公司受让丙村河堤土地、出让位于梅州市江南路5 号大院土地的决议。
E、审议通过了公司第四届董事会候选人提名名单。
F、审议通过了关于第四届董事、监事报酬及支付形式的议案。
G、审议通过了关于提请股东大会授权董事会继续实施产业结构调整及下属公司整合、改制的议案。
H、审议通过了关于召开2000 年度股东大会的议案。
会议形成的决议刊登于2001 年4 月18 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）公司第四届董事会第一次会议，于2001 年5 月23 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式选举杨钦欢先生为第四届董事会董事长，李忠平先生为副董事长。
B、聘任杨锋源先生为公司总经理。
C、根据总经理提请，聘任万文胜先生为副总经理，陈锦定先生为财务总监。
D、聘任李海明先生为公司董事会秘书。
E、继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构。
会议形成的决议刊登于2001 年5 月24 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）公司第四届董事会第二次会议，于2001 年6 月18 日在公司会议室召开。
会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了成立广东梅雁电动汽车研制开发有限公司的投资方案。
B、审议通过了关于授权董事长一次性对外投资权限为公司净资产的5%的议案。
会议形成的决议刊登于2001 年6 月19 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（4）公司第四届董事会第三次会议，于2001 年8 月15 日在公司会议室召开。
会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了“关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”及总经理提交的2001 年中期公司计提新四项资产减值准备的报告。
B、审议通过了公司2001 年中期报告及摘要。
C、审议通过了关于公司2001 年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案。
D、审议通过了公司以现金出资3100 万元，受让深圳市雷地科技实业有限公司25%的股权，并对该公司常温下生成金刚石膜技术实施产业化的投资方案。
E、审议通过了公司以现金出资1000 万元，与信息产业部电子第11 研究所进行合作，组建北京梅雁光电技术有限公司，进行双折射钒酸钇系列晶体材料、二极管激光晶体Nd:YVO4 材料的研究开发、生产及销售的投资方案。
F、审议通过了关于投资龙上、三龙两座电站以及建设一条2000t/d 熟料新型预
分解窑水泥熟料生产线的前期准备工作和前期费用的议案。
会议形成的决议刊登于2001 年8 月18 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（5）公司第四届董事会第四次会议，于2001 年10 月8 日在公司会议室召开。
会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了有关下属公司整合的方案：（1）公司整体出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益，由广东梅雁销售有限公司以现金收购；（2）公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车出租公司的全部权益，由广东梅县梅雁经济发展总公司以现金收购；（3）公司整体出售梅县客都宾馆的全部权益给梅县蛋鸡场；（4）将公司所属的梅县梅雁蓝藻有限公司、梅县梅雁螺旋藻高科技研究所以及广东梅县梅雁经济发展总公司所属的梅县梅雁生物工程研究所进行改制整合成为广东梅县梅雁生物制品有限公司；（5）将公司所属的梅县梅雁建筑工程公司改制成为梅县梅雁建筑工程有限公司，其中广东梅县梅雁经济发展总公司占20%的股份，公司占80%的股份。
B、审议通过了关联交易公司出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益给广东梅雁销售有限公司的议案。
C、审议通过了关联交易公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车出租公司的全部权益给广东梅县梅雁经济发展总公司的议案。
D、审议通过了关联交易公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权，按评估价格，以现金7783 万元，转让给广东梅县梅雁经济发展总公司的议案。
E、审议通过了公司将持有的梅县客都宾馆全部权益转让给梅县蛋鸡场的议案。
F、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
G、审议通过了公司的下属子公司广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司提交的以现金出资750 万元（占75%的股权），与香港中成发展公司、以及香港居民刘俊丽进行合作，共同组建中外合作梅县梅雁电子科技工业有限公司，引进年产60 万台TFT 彩色液晶显示器组装线的方案。
H、审议通过了关于为投资兴办梅州市梅雁中学，进行投资前期费用约300 万元,做好该项目的前期准备工作的议案。
I、审议通过了关于提请股东大会审议、批准邵伟辞去公司董事职务的议案。
J、审议通过了关于提请临时股东大会补选一名董事，推荐陈锦定为补选董事候选人的提案。
会议形成的决议刊登于2001 年10 月10 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（6）公司第四届董事会第五次会议，于2001 年10 月15 日在公司会议室召开。
会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了关于召开2001 年度临时股东大会的议案以及召开临时股东大会的时间、地点和议程。
会议形成的决议刊登于2001 年10 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（7）公司第四届董事会第六次会议，于2001 年12 月24 日在公司会议室召开。
会议审议通过了如下决议：
A、审议通过了出让有关下属公司的方案：（1）按照2001 年6 月30 日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值，公司将广东梅县莲花饮料公司全部股权以现金3,181,634.77 元出让给梅县蛋鸡场。（2）按照2001 年6 月30 日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值，公司将梅县梅雁设备安装公司全部股权以现金1,475,522.54 元出让给梅州市广宇建筑工程有限公司。（3）按照2001 年6 月30 日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值，公司将持有的梅县雁洋新型材料有限公司95%股权的全部（另5%的股权归他方所有）以现金3,226,668.93 元出让给梅州市广宇建筑工程有限公司。（4）按照2001 年6 月30 日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值4,087,425.67 元，公司将梅县梅雁螺旋藻养殖场20%的股权以现金817,485.13元出让给梅县蛋鸡场，并将其改制成为梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司。
B、审议通过了公司投资建设梅州市梅雁中学的投资方案。
C、审议通过了公司以自有资金出资2600 万元参与发起广东水电二局股份有限公司的投资方案。
D、审议通过了出资约500 万元购买梅州市日杂公司等地产用于建造公司办公大楼的议案。
E、审议通过了关于为投资建设梅县梅雁生态工业开发区、梅县高新技术园，公司投资前期费用用于项目的前期准备工作的议案。
F、审议通过了关于提请股东大会审议、批准杨涌辉董事、李信贤董事辞去公司董事职务的议案。
会议形成的决议刊登于2001 年12 月26 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2000 年度股东大会上通过的2000 年度利润分配方案，公司于2001 年5 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登2000 年度分红派息公告，与此次利润分配有关的全部工作于2001 年6 月18 日实施完毕。
（2）公司2000 年度股东大会上通过了关于授权董事会继续实施公司产业结构调整及下属公司整合、改制的决议。董事会对公司产业结构、发展方向进行了认真的研究，分别于2001 年10 月8 日和2001 年12 月24 日举行第四届董事会第四次、第六次会议，审议通过了有关下属公司的整合、改制方案。
（3）公司2001 年度第一次临时股东大会审议通过的关联交易涉及的交易金额，至报告期末已全部清理完毕。
六、利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师吉争雄、熊永忠审核，截止2001年12 月31 日会计年度，公司全年度实现净利润168,615,498.12 元。董事会根据公司章程规定，作出2001 年度利润分配预案：按公司2001 年度实现的税后利润，提取10%的法定公积金16,861,549.81 元，提取10%的法定公益金16,861,549.81 元,剩余80%计134,892,398.50 元，加年初未分配利润270,467,750.16 元计405,360,148.66元,减报告期内实施2000 年度利润分配方案中转作股本的普通股股利168,722,887元后，剩余236,637,261.66 元,为本年度可供股东分配利润，拟按现有总股本1,012,337,323 股为基数,向全体股东每10 股送1 股红股并派送现金红利1 元(均为含税)，共计分配股利202,467,464.60 元，剩余未分配利润30,398,494.65 元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此预案需经2001 年度股东大会审议通过。
九、监事会报告
一、报告期内监事会会议情况：
报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下：
1、2001 年4 月15 日召开第三届监事会第七次会议，会议情况如下：
（1）审议通过了公司2000 年度监事会工作报告。
（2）审议通过了公司2000 年度财务会计报告。
（3）审议通过了公司关联交易的情况。
（4）审议通过了公司前次募集资金的使用情况说明。
（5）审议通过了公司2000 年度董事会工作报告。
（6）审议通过了第四届监事会候选人名单。
会议决议公告刊登于2001 年4 月18 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、2001 年5 月23 日召开第四届监事会第一次会议，会议选举叶新英女士为公司监事会主席，会议决议公告刊登于2001 年5 月24 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
3、2001 年8 月15 日召开第四届监事会第二次会议，会议情况如下：
（1）审议通过了公司“关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”。
（2）审议通过了公司2001 年中期报告正文及摘要。
会议决议公告刊登于2001 年8 月18 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
二、监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2001 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和出席了股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
三、监事会认为公司经营需继续加强的意见
1、面对加入世贸，公司应加大销售力度，扩大产品销售；2、加强对费用支出的管理和控制；3、对梅县梅雁建筑工程有限公司加强成本控制，进一步挖掘该公司的潜力。
十、重要事项
1、2001 年度公司无诉讼、仲裁事项。
2、报告期内，公司重大收购及出售资产、吸收合并事项见本节“第3 条重大关联交易事项中的‘(8)资产转让’"。
3、重大关联交易事项
（1）提供工程施工
公司在2001 年度为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下：
关联企业名称 收入 成本 毛利
广东梅县梅雁经济发展总公司 91,475,408.81 56,049,683.12 35,425,725.69
梅县东方房地产开发有限公司 231,951,666.24 161,514,861.06 70,436,805.18
梅县五指峰实业有限公司 4,148,273.34 2,976,518.93 1,171,754.41
梅县顺风客运公司 2,484,820.32 2,239,200.00 245,620.32
广东庆发药业有限公司 2,049,876.00 1,621,203.01 428,672.99
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 950,000.00 658,000.00 292,000.00
梅县嘉运宾馆 763,065.94 583,480.59 179,585.35
梅县南福植物园 335,925.07 182,664.04 153,261.03
广东梅县兽药厂 250,000.00 200,000.00 50,000.00
梅县雁洋货运有限公司 247,479.99 221,351.32 26,128.67
梅县梅雁生物工程研究所 197,622.31 163,054.87 34,567.44
合 计 334,854,138.02 226,410,016.94 108,444,121.08
公司于1998 年12 月与关联方梅县东方房地产开发有限公司签订协议，该公司进行房地产开发的建筑工程由公司来承建，工程施工的结算价格按照广东省建筑安装定额及其收费标准进行。
（2）销售货物交易金额列示如下：
关联企业名称 2001年 2000年
＊梅县东方房地产开发有限公司 61,675,940.00 43,069,000.00
广东梅县梅雁经济发展总公司 1,086,240.79 1,487,604.28
广东梅雁销售有限公司 10,141,025.65 750,597.65
梅县金盘贸易部 19,773,850.51 39,012,362.77
合计 92,677,056.95 84,319,564.70
＊本年向关联方梅县东方房地产开发有限公司销售位于梅州市江南路5 号大院的土地37,838 平方米及其地面附着物，本次交易按评估价格，以平均每平方米1630 元进行，总价为61,675,940.00 元，该资产的账面价值为37,332,750.00 元，销售毛利为24,343,190.00 元，款项已于2001 年5 月28 日收取。
（3）采购货物交易金额列示如下：
关联企业名称 2001年 2000年
梅县金盘贸易部 62,558,300.09 44,162,459.33
梅县惠民贸易公司 1,966,668.93 -
梅县雁洋自来水厂 36,006.00 -
合 计 64,560,975.02 44,162,459.33
（4）销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。
（5）接受劳务
本年度梅县雁洋货运有限公司等关联公司为本公司子公司梅县金雁水泥有限公司提供运输劳务2,999,841.59 元。
（6）代理
本年度公司与梅县东方房地产开发有限公司签订委托销售协议，委托梅县东方房地产开发有限公司无偿代理销售空置商品房283 套及商业用房等35 间，共计58,905.62 平方米，有关该房产销售所产生的税金、办证费、手续费等一切费用由本公司负责。
（7）关联方提供担保
担 保 公 司 被担保公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
广东梅县梅雁经济发展总公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司
合 计
担 保 公 司 借款金额 备 注
广东梅县梅雁经济发展总公司 2,000万元 中国银行梅州分行1年期借款
广东梅县梅雁经济发展总公司 2,000万元 中国银行梅州分行1年内借款
广东梅县梅雁经济发展总公司 2,000万元 中国银行梅州分行1年内借款
广东梅县梅雁经济发展总公司 1,000万元 中国银行梅州分行1年期借款
广东梅县梅雁经济发展总公司 2,000万元 中国银行梅县支行1年期借款
广东梅县梅雁经济发展总公司 3,000万元 深圳发展银行广州分行1年期借款
合 计 12,000万元
（8）资产转让
A、本年以每股1 元的价格受让第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属公 司梅县雁洋自来水厂持有的梅县雁洋水利发展有限公司5532.88 万股的股份，总价为5532.88 万元，受让后，公司持有梅县雁洋水利发展有限公司11426.6 万股股份，占总股份的95%，款项已于2001 年5 月28 日支付完毕。
B、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属梅县东方房地产开发有限公司购买位于梅州市客都新村的底层店铺15479.47 平方米的房产，受让价格为42,155,269.00 元，受让价格是以梅州市广厦房地产评估所出具的房地产估价报告所确认的评估值为基础，款项已于2001 年5 月28 日支付完毕。
C、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司购买位于梅县丙村镇新圩村河堤土地A、B、C、D、E、F、G段共七块，总面积为609,112 平方米，本次交易价格是以评估价格为基础，以每平方米260 元总价为158,369,120.00 元进行，款项已于2001 年5 月28 日支付完毕。
D、本年公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权，以现金77,830,000 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-1 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30日的评估价格，款项已于2001 年11 月28 日收取，该项资产转让的帐面价值为15,553,416.32 元,转让收益为62,276,583.68 元。
E、本年公司将持有的梅县顺风客运公司100%的权益，以现金1,683,100 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30 日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为2,548,004.64 元,转让亏损为864,904.64 元。梅县顺风客运公司在转让基准日的资产总额25,165,166.03 元，负债总额24,730,135.08 元，所有者权益435,030.95 元。
F、本年公司将持有的梅县顺风小车出租公司100%的权益，以现金631,400.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为631,421.58 元,转让亏损为21.58 元。梅县顺风小车出租公司在转让基准日的资产总额725,304.90 元，负债总额66,213.75 元，所有者权益659,091.15 元。
G、本年公司将持有的梅县顺风货运公司100%的权益，以现金463,200.00 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30 日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为463,158.99 元,转让收益为41.01 元。梅县顺风货运公司在转让基准日的资产总额727,884.05 元，负债总额239,332.85 元，所有者权益488,551.20 元。
H、本年公司将持有的梅县客都商场100%的权益，以现金2,612,100.00 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30 日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为2,407,899.83 元,转让收益为204,200.17 元。梅县客都商场在转让基准日的资产总额9,249,760.18 元，负债总额7,629,609.57 元，所有者权益1,620,150.61 元。
I、本年公司将持有的梅县惠民贸易公司100%的权益，以现金1,874,000.00 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30 日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为2,282,569.86 元,转让亏损为408,569.86 元。梅县惠民贸易公司在转让基准日的资产总额7,972,823.47 元，负债总额4,658,458.94 元，所有者权益3,314,364.53 元。
J、本年公司将持有的梅县梅雁石油液化气公司100%的权益，以现金35,500.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司，转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2 号资产评估报告书确认的基准日为2001 年6 月30 日的评估价格，款项已于2001 年11 月22 日收取，该项资产转让的帐面价值为288,388.19 元,转让亏损为252,888.19 元。梅县梅雁石油液化气公司在转让基准日的资产总额2,701,605.29 元，负债总额2,381,092.46元，所有者权益320,512.83 元。
K、本年公司将持有的珠海客都宾馆100%的权益，以现金500,000.00 元转让给关联方刘宇、杨钦喜，款项已于2001 年12 月20 日收取，该项资产转让的帐面价值为500,000.00 元,该项资产无转让收益。珠海客都宾馆在转让基准日的资产总额690,424.13 元，负债总额228,169.33 元，所有者权益462,255.00 元。
L、本年公司将持有的珠海市南珠分公司5%的权益，按照珠海市南珠分公司经审计的净资产以现金1,000,000.00 元转让给关联方杨钦喜（900,000.00 元）、非关联方罗灵祥（100,000.00 元），款项已于2001 年12 月19 日收取，该项资产转让的帐面价值为940,967.54 元,该项资产转让收益为59,032.46 元。
4、重大合同及其履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。
（1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（2） 报告期内本公司未发生担保事项。
（3） 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
5、报告期或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。
6、报告期内公司继聘广东正中珠江会计师事务所担任本公司审计工作。公司最近两
年内支付给会计师事务所的报酬如下：
项 目 2001年 2000年 备 注
年度审计费 39万 38万 公司承担差旅费等其他费用
验资费、财务顾问费等 33.6万 6万 公司承担差旅费等其他费用
合 计 72.6万 44万
公司支付给会计师事务所验资费、财务顾问费等，不影响注册会计师审计独立性的意见。公司年末无应付未付会计师事务所费用。
7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
8、报告期内本公司执行15％的所得税率。
9、由于公司较早地将产业结构逐渐朝水电能源等有稳定现金流入的方向发展，因此
中国加入世界贸易组织目前对公司未来经营活动不会产生重大影响。
10、其他重大事项：
（1）原本公司股东梅州银科电子服务中心、梅县蛋鸡场分别于2001 年7 月2 日和2001 年9 月3 日与广东梅县梅雁经济发展总公司签订了股权转让协议，将其持有的本公司法人股488.8166 万股、2004.1482 万股转让给广东梅县梅雁经济发展总公司。上述股权转让公司以公告的形式刊登于2001 年9 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
十一、财务报告
（一）、审计报告
广会所审字（2002）第819362 号
广东梅雁企业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的合并资产负债表及2001年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：熊永忠
中国 广州 二００二年三月十八日
（二）、会计报表
合并资产负债表
2001年12月31日
编制单位：广东梅雁企业(集团)股份有限公司 单位:人民币元
2001年12月31日
资产 附注 合并 母公司
流动资产：
货币资金 五（1） 950,340,509.15 922,067,505.04
短期投资 五（2） 75,577,384.57 -
应收票据 - -
应收股利 五（3） 8,397,279.20 8,397,279.20
应收利息 五（4） 1,037,250.00 1,037,250.00
应收帐款 五（5） 206,938,886.65 5,831,234.80
其他应收款 五（6） 37,990,960.45 6,169,599.37
预付帐款 五（7） 40,678,111.18 4,017,813.08
存货 五（8） 281,197,950.87 -
待摊费用 五（9） 419,317.81 -
内部往来 - 218,013,756.49
流动资产合计 1,602,577,649.88 1,165,534,437.98
长期投资：
长期股权投资 五（10） 270,927,658.53 1,836,305,721.38
长期债权投资 五（11） 1,814,950.00 1,814,950.00
长期投资合计 272,742,608.53 1,838,120,671.38
固定资产：
固定资产原价 五（12） 1,258,477,943.13 153,729,483.94
减：累计折旧 五（12） 96,304,551.95 23,537,879.1
固定资产净值 五（12） 1,162,173,391.18 130,191,604.77
减：固定资产减值准备 五（12） 40,739,215.62 12,623,465.58
固定资产净额 1,121,434,175.56 117,568,139.19
在建工程 五（13） 495,798,803.33 67,720,309.49
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,617,232,978.89 185,288,448.68
无形资产及其他资产：
无形资产 五（14） 286,058,196.09 236,834,866.75
长期待摊费用 五（15） 8,793,744.57 -
无形资产及其他资产合计 294,851,940.66 236,834,866.75
资产总计 3,787,405,177.96 3,425,778,424.79
2000年12月31日
资产 合并 母公司
流动资产：
货币资金 506,559,186.92 445,095,247.81
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 18,944,261.85 18,944,261.85
应收利息 1,668,217.50 1,668,217.50
应收帐款 109,567,095.27 -
其他应收款 83,338,252.44 7,856,495.91
预付帐款 26,382,468.97 4,355,961.16
存货 212,370,360.62 376,874.46
待摊费用 2,637,315.23 2,025,135.59
内部往来 - 285,872,365.57
流动资产合计 961,467,158.80 766,194,559.85
长期投资：
长期股权投资 230,326,952.47 1,313,010,397.90
长期债权投资 3,476,380.00 3,476,380.00
长期投资合计 233,803,332.47 1,316,486,777.90
固定资产：
固定资产原价 895,948,610.95 130,936,452.25
减：累计折旧 7 70,290,652.23 21,080,540.86
固定资产净值 825,657,958.72 109,855,911.39
减：固定资产减值准备 40,739,215.62 1,409,229.86
固定资产净额 784,918,743.10 108,446,681.53
在建工程 431,076,540.28 27,449,537.84
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,215,995,283.38 135,896,219.37
无形资产及其他资产：
无形资产 57,108,616.53 12,711,910.75
长期待摊费用 8,192,209.32 1,089,053.80
无形资产及其他资产合计 65,300,825.85 13,800,964.55
资产总计 2,476,566,600.50 2,232,378,521.67
合并资产负债表(续)
编制单位：广东梅雁企业(集团)股份有限公司 单位：人民币元
2001年12月31日
负债和股东权益 附注 合并 母公司
流动负债：
短期借款 &