广东梅雁企业(集团)股份有限公司2002年年度报告
一、重要提示及目录
（一）重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司法定代表人杨钦欢、财务总监陈锦定、会计主管黄立声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
（二）目录
1、公司基本情况简介
2、会计数据和业务数据摘要
3、股本变动及股东情况
4、董事、监事、高级管理人员和员工情况
5、公司治理结构
6、股东大会情况简介
7、董事会报告
8、监事会报告
9、重要事项
10、财务报告
11、备查文件目录
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称:广东梅雁企业(集团)股份有限公司（简称：梅雁股份）
英文名称:GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE （GROUP） CO.，LTD.(缩写: MEI YAN)
2、公司法定代表人:杨钦欢
3、公司董事会秘书:李海明
联系地址：广东省梅州市湾水塘
联系电话:(0753)2218286
传真:(0753)2232983
电子信箱：LI-HAIMING@21CN.COM
4、公司注册地址:广东省梅州市梅县
公司办公地址:广东省梅州市湾水塘
邮政编码:514011
公司网址：http://www.chinameiyan.com
电子信箱:mzmygf@pub.meizhou.gd.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:梅雁股份
股票代码:600868
7、公司首次注册登记日期：1993 年1 月1 日
最近一次变更注册登记日：2002 年6 月14 日
注册登记地点:广东省梅州市梅县
企业法人营业执照注册号:4414211030098
税务登记号码:441421196375188
公司聘请的会计师事务所名称:广东正中珠江会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址:广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一)会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度实现： 单位：人民币元
项目 金额
利润总额 232,377,569.26
净利润 174,564,560.70
扣除非经常性损益后的净利润* 134,185,462.81
主营业务利润 330,978,299.63
其他业务利润 6,544,996.71
营业利润 210,388,973.98
投资收益 12,123,931.85
补贴收入 8,828,153.38
营业外收支净额 1,036,510.05
经营活动产生的现金流量净额 118,734,181.64
现金及现金等价物净增加额 -623,568,906.06
注：“扣除非经常性损益”金额合计40,379,097.89 元，涉及项目有：
（1） 投资收益14,608,283.58；
（2） 补贴收入8,828,153.38 元；
（3）营业外收支净额1,036,510.05 元；
（4）所得税影响数15,906,150.88 元。
2、截止报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标(合并数)（单位：人民币元）
追溯调整后：
项目 2002年 2001年
(1)主营业务收入 983,881,494.40 663,997,470.29
(2)净利润 174,564,560.70 166,895,062.03
(3)总资产 4,446,391,325.74 3,784,758,353.21
(4)股东权益(不含少数股东权益) 2,577,561,226.66 2,517,613,299.00
(5)每股收益 0.16 0.16
(6)每股净资产 2.31 2.49
调整后的每股净资产 2.29 2.48
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.10
(8)净资产收益率(%) 6.77 6.63
项目 2000年
(1)主营业务收入 515,212,972.96
(2)净利润 167,211,847.76
(3)总资产 2,476,566,600.50
(4)股东权益(不含少数股东权益) 1,581,160,089.43
(5)每股收益 0.24
(6)每股净资产 2.28
调整后的每股净资产 2.27
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.326
(8)净资产收益率(%) 10.58
追溯调整前：
项目 2001年 2000年
(1)主营业务收入 663,997,470.29 593,774,269.80
(2)净利润 168,615,498.12 181,050,225.32
(3)总资产 3,787,405,177.96 2,439,894,154.55
(4)股东权益(不含少数股东权益) 2,519,333,735.09 1,633,827,370.72
(5)每股收益 0.17 0.261
(6)每股净资产 2.49 2.353
调整后的每股净资产 2.48 2.307
(7)每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.326
(8)净资产收益率(%) 6.69 11.08
3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第9 号》计算净资产收益率及每股利润。
项目 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.84 12.71
营业利润 8.16 8.08
净利润 6.77 6.70
扣除非经营性损益后的净利润 5.21 5.15
项目 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.30 0.30
营业利润 0.19 0.19
净利润 0.16 0.16
扣除非经营性损益后的净利润 0.12 0.12
4、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 1012337323 1186713252.52 184535542.99
本期增加 101233733 7876183.12 53949360.11
本期减少 27764676.00
期末数 1113571056 1194589435.64 210720227.10
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 66927336.11 134027180.49 2517613299.00
本期增加 8728228.04 174564560.70 337623836.93
本期减少 27764676.00 249911233.27 277675909.27
期末数 47890888.15 58680507.92 2577561226.66
变动原因：
(1) 股本期末余额的增加由于实施2001 年度利润分配方案所致。
(2) 本年资本公积增加7,876,183.12 元的主要原因是子公司关联交易差价以及收购广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权而按持股比例增加的股权投资准备，资本公积变动的依据是财政部财会(2001)64 号文以及《企业会计制度》。
(3) 本年度公司法定公益金减少27,764,676.00 元，是公司为解决科技人员的住房问题,购入120 套商品房共计27,764,676.00 元所致；盈余公积的增加是本年度利润分配预案所致。
(4) 未分配利润的变化是由于年初未分配利润追溯调整、本年度实现利润及利润分配所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配股 送股 公积金
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 191,249,510.00 - 19,124,951.00 -
其中：国家拥有股份 - - - -
境内法人持有股份 191,249,510.00 - 19,124,951.00 -
外资法人持有股份 - - - -
其他 - - - -
2、募集法人股 44,848,927.00 - 4,484,893.00 -
3、内部职工股 - - - -
4、优先股或其他 - - - -
未上市流通股份合计 236,098,437.00 - 23,609,844.00 -
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 776,238,886.00 - 77,623,889.00 -
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
已流通股份合计 776,238,886.00 - 77,623,889.00 -
三、股份总数 1,012,337,323.00 - 101,233,733.00 -
本次变动增减（+、-）
其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 - 19,124,951.00 210,374,461.00
其中：国家拥有股份 - - -
境内法人持有股份 - 19,124,951.00 210,374,461.00
外资法人持有股份 - - -
其他 - - -
2、募集法人股 - 4,484,893.00 49,333,820.00
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - - -
未上市流通股份合计 - 23,609,844.00 259,708,281.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 - 77,623,889.00 853,862,775.00
2、境内上市的外资股 - - -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
已流通股份合计 - 77,623,889.00 853,862,775.00
三、股份总数 - 101,233,733.00 1,113,571,056.00
(二)股票发行与上市情况
1、至报告期末为止的前三年历次股票发行情况：
时间 发行股票种类 发行日期 发行价格 发行数量
(批准日期)
2000年 - - - -
2000年度配股 2001/03/09 6.00元 149,276,709股
2001年 2000年度利润
分红送股 2001/05/31 168,722,887股
2002年 2001年度利润
分红送股 2002/04/22 101,233,733股
时间 上市日期 获准上市交易数量
2000年 - -
2001年 2001/04/10 149,276,709股
2001/06/01 129,373,148股
2002年 2002/05/21 77,623,889股
说明:
（1）表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日。
（2）表中发行数量与获准上市交易数量的差异是由于法人股份送股、资本公积金转股部分未上市流通。
2、本期股份总数及结构变动情况说明：
公司2002 年4 月22 日召开的2001 年度股东大会表决通过了2001 年度利润分配方案：按公司2001 年12 月31 日的股份总额1,012,337,323 股为基数，向全体股东每10 股送1 股红股并派送现金红利1 元（均为含税）进行分配，同时2002 年不进行资本公积金转赠股本。公司向2002 年5 月17 日股权登记日登记在册的全体股东实施利润分配方案，其中新增可流通股份上市流通日为2002 年5 月21 日，现金红利到帐日为2002 年5 月24 日。2001 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至1,113,571,056 股。
（三）股东情况介绍
(1)至本报告期末，公司股东总户数为316,822 户。
(2)报告期末公司前10 名股东持股情况
名次 股东名称 本期末持股数 本期持股变动
增减情况
1 广东梅县梅雁经济发展总公司 258,901,733 +23,536,521
2 普丰证券投资基金 1,462,061
3 华安上证180指数增强型证券投资基金 1,441,453
4 广东梅县莲花饮料公司 1,318,813
5 赵玉兰 1,069,200
6 梅县顺风客运公司 952,034
7 梅县雁洋新型材料有限公司 800,000
8 杨钦欢 788,901
9 宝盈鸿利收益证券投资基金 779,378
10 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 750,000
名次 股东名称 持股占总股 持有股份的
本比例(%) 质押或冻结
情况
1 广东梅县梅雁经济发展总公司 23.25 全部质押
2 普丰证券投资基金 1.31
3 华安上证180指数增强型证券投资基金 1.29
4 广东梅县莲花饮料公司 1.18
5 赵玉兰 0.96
6 梅县顺风客运公司 0.85
7 梅县雁洋新型材料有限公司 0.72
8 杨钦欢 0.71
9 宝盈鸿利收益证券投资基金 0.70
10 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 0.67
名次 股东名称 股份性质
1 广东梅县梅雁经济发展总公司 法人股
2 普丰证券投资基金 流通股
3 华安上证180指数增强型证券投资基金 流通股
4 广东梅县莲花饮料公司 流通股
5 赵玉兰 流通股
6 梅县顺风客运公司 流通股
7 梅县雁洋新型材料有限公司 流通股
8 杨钦欢 流通股
9 宝盈鸿利收益证券投资基金 流通股
10 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 流通股
注：梅县顺风客运公司为广东梅县梅雁经济发展总公司的控股子公司。
(3)本公司持股10%以上的法人股东:广东梅县梅雁经济发展总公司。法定代表人:李江平；成立日期:1992 年6 月；注册资本:10533 万元。经营范围:农林牧渔业；采掘业；制造及加工业；电力、煤气及水的生产供应业； 建筑业；地质勘查；交通运输业；仓储业；批发和零售贸易、餐饮业；房地产业；金融业；科学研究和综合技术服务业；社会服务业等。主要产品：富户牌高能电池、PV 碘等。
广东梅县梅雁经济发展总公司属梅县雁洋镇集体所有制企业。
（4）报告期内控股股东未发生变更。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（见下表）
姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期
杨钦欢 男 51 董事长 2001-2004
李忠平 男 59 副董事长 2001-2004
杨锋源 男 29 董事、总经理 2001-2004
万文胜 男 51 董事、副总经理 2001-2004
李江平 男 39 董事 2001-2004
陈锦定 男 37 董事、财务总监 2001-2004
李海明 男 29 董事、董事会秘书 2001-2004
刘少波 男 42 独立董事 2002-2004
廖朝理 男 38 独立董事 2002-2004
童锦治 女 39 独立董事 2002-2004
邹晓春 男 33 独立董事 2002-2004
叶新英 女 48 监事会主席 2001-2004
李永鹏 男 42 监事 2001-2004
杨国灵 男 42 监事 2001-2004
夏文梅 男 53 副总经理 2002-2004
黄增孝 男 47 副总经理 2002-2004
叶侨发 男 47 副总经理 2002-2004
姓名 年初持股数量 本期增加 年末持股数量
杨钦欢 717,183 71,718 788,901
李忠平 157,366 15,737 173,103
杨锋源 - -
万文胜 60,271 6,027 66,298
李江平 4,992 499 5,491
陈锦定 11,400 1,140 12,540
李海明 - -
刘少波 - -
廖朝理 - -
童锦治 - -
邹晓春 - -
叶新英 75,337 7,534 82,871
李永鹏 67,494 6,749 74,243
杨国灵 14,502 1,450 15,952
夏文梅 - -
黄增孝 133,312 13,331 146,643
叶侨发 9,936 994 10,930
说明：
1、董、监事持股数额的增加是由于公司实施了2001 年度利润分配方案所致；
2、李江平董事在第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司担任总经理。
（二）年度报酬情况
1、根据2001 年度股东大会通过了关于第四届董事、监事报酬的决议，本年度公司董事会确定以2001 年度实现的净利润为基数，计提净利润的3%作为全体董事（不含独立董事）、监事成员的年度报酬总额（含税）；高级管理人员报酬确定的依据按公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
2、本年度，在公司领取报酬津贴的董事、监事及高级管理人员的报酬总额为506 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为173.41 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为102.36 万元；每位独立董事的津贴为4 万元。
3、年度报酬区间：报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在50-85 万的有3 人；29-45 万的有8 人；14-15 万的有1 人。
4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况。
李江平董事除领取公司董事会的董事报酬外，在广东梅县梅雁经济发展总公司领取薪金。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
1、经公司2001 年度股东大会审议、批准，同意杨涌辉、李信贤、黄增孝、叶侨发董事因工作原因辞去公司董事职务。
2、公司2001 年度股东大会选举产生刘少波、廖朝理、童锦治、邹晓春四人为公司独立董事。
3、报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况
经总经理提议，公司第四届董事会第七次会议同意聘任夏文梅为公司副总经理；经总经理提议，公司第四届董事会第八次会议同意聘任黄增孝、叶侨发为公司副总经理。
（四）公司员工情况
至报告期末，公司正式员工总计2503 人，其中：生产人员1863 人，销售人员41 人，技术人员423 人，管理人员176 人。具有大专以上学历的有322 人，具有高级技术职称的有35 人，具有初、中级技术职称的有235 人。
六、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。本年度，公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，制订了《信息披露制度》，同时公司在2001 年度股东大会上选举产生了四名独立董事，使董事会的构成更加合理，决策更加科学、高效。
从总体上看，公司的法人治理状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽责；公司的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并进行了及时披露，未出现损害公司及其他股东利益的情况。
2、独立董事履行职责情况
公司的独立董事能够按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行诚信勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司的关联交易发表独立意见，对公司董事会决策的科学性、客观性起到积极作用。
3、公司与控股股东“五分开”情况
公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，公司拥有自主的经营能力、具有独立完整的业务。
4、公司高级管理人员的绩效考评及激励机制
公司董事会根据年度经济指标的完成情况对高级管理人员的绩效进行考评，并提取一定比例的激励基金对高级管理人员进行奖励。公司正着手建立中长期激励机制，以进一步调动高级管理人员乃至全体员工工作的积极性、主动性和创造性，促进公司的长远发展。
七、股东大会情况简介
（一）股东大会情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会：
1、公司召开的2001 年度股东大会，董事会以公告的形式通知全体股东，该公告刊登于2002 年3 月22 日的《上海证券报》和《中国证券报》；公司2001 年度股东大会于2002 年4 月22 日召开，股东大会决议公告刊登于2002 年4 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
大会审议、表决通过如下决议:
（1）审议通过了公司2001 年年度报告。
（2）审议通过了监事会工作报告。
（3）审议通过了总经理工作报告。
（4）审议通过了财务决算报告。
（5）审议通过公司2001 年度利润分配方案。
（6）审议通过了关于增加单竹窝水电站投资金额9000 万元的决议。
（7）审议通过了关于公司用自有资金投资建设龙上水电站的决议。
（8）审议通过了关于公司用自有资金投资建设三龙水电站的决议。
（9）审议通过了杨涌辉、李信贤、黄增孝、叶侨发董事因工作原因辞去公司董事职务的决议。
（10）审议通过了关于修改公司章程的决议。
（11）审议通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》。
（12）会议以差额选举的方式，选举产生了公司第四届董事会独立董事4 人，名单为刘少波、邹晓春、廖朝理、童锦治。
（13）审议通过了第四届董事会独立董事报酬的决议。
2、公司召开的2002 年第一次临时股东大会，董事会以公告的形式通知全体股东，该公告刊登于2002 年11 月19 日的《上海证券报》和《中国证券报》；公司2002 年第一次临时股东大会，于2002 年12 月20 日召开，临时股东大会决议公告刊登于2002 年12 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
大会审议、表决通过如下决议:
（1）通过了《关于修改公司章程的提案》。
（2）通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。
（3）通过了广东正中珠江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
（4）通过了《关于广西柳江红花水电站项目可行性报告并决定投资建设的提案》。
（5）经大会投票表决，逐项通过了公司2003 年度配股预案的议案。
A、配售股票类型：
人民币普通股（A 股），每股面值：人民币壹元。
B、配股比例和配售股份总额：
1、配股比例
以公司2001 年12 月31 日总股本1,012,337,323 股为基数，以每10 股配售3股，共配售股份303,701,197 股。
2、配售总额：
以公司2001 年12 月31 日总股本1,012,337,323 股为基数，以每10 股配售3 股，共计可配售股份为303,701,197 股，其中：可向法人股股东配售70,829,531 股，可向社会公众股股东配售232,871,666 股。
C、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。
D、配股价格及定价方法
1、配股价格拟定为不低于刊登《配股说明书》之日前20 个交易日收盘价的算术平均价的70％；
2、定价主要依据：
（1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；
（3）募集资金投资项目的资金需求量；
（4）与主承销商协商一致的原则。
E、本次配股募集资金投资项目
本次配股募集资金拟全部投资建设广西柳江红花水电站项目。
根据广西壮族自治区发展计划委员会“桂计能源[2002]576 号”文批复，广西柳江红花水电站项目总投资概算为17.91 亿元，公司拟将本次配股募集资金的全部用于投资建设广西柳江红花水电站项目。本次配股募集资金投入后，如果不足，则不足部分由公司自筹解决。
F、本次配股决议有效期
本次配股决议自公司2002 年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日起一年内有效。
G、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：
1、签署与本次配股相关的合同、协议和文件；
2、在本次配股申报期间内，授权董事会可根据本配股预案第四条规定的原则，最终确定配股价格；
3、本次配股所募集的资金如不足则由公司自筹资金解决；
4、在本次配股工作完成后，根据公司注册资本的变化情况，修改《公司章程》相关条款，将修改后的《公司章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记事宜；
5、办理与本次配股有关的其他事宜。
股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。
上述配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
（二）选举、更换董事、监事情况
1、经公司2001 年度股东大会审议、批准，同意杨涌辉、李信贤、黄增孝、叶侨发董事辞去公司董事职务。
2、公司2001 年度股东大会选举产生刘少波、廖朝理、童锦治、邹晓春四人为公司独立董事。
八、董事会报告
（一）报告期内的经营情况
1、主营业务范围及其经营情况
公司属综合性集团公司，主要从事水力发电、建筑安装、轮胎产品生产销售、螺旋藻养殖与加工等，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。
本年度，公司大力挖掘建筑安装行业的潜力，积极拓展业务，努力控制成本，使得建筑安装业务的收入、毛利分别比去年同期增长62.5%和60.45%；在生产制造行业，公司进一步加强了轮胎等产品的销售工作，使得产品的销售收入与去年相比取得了21.96%的增长；在电力生产行业，上半年公司所处的粤东地区遭受了60 年来最严重的旱灾，因此上半年公司的发电收入与预期相比相差较大，但公司一直以来重视电站的建设工作，在电站建设人员的努力下，单竹窝水电站比计划提前一年建成发电、蓬辣滩水电站的两台机组也提前建成发电，因此本年度发电收入比去年也有较大增长。
在董事会、各级经营管理人员和全体员工的共同努力下，公司全年实现主营业务收入983,881,494.40 元，实现净利润174,564,560.70 元。其中公司所经营的主要行业的主营业务收入、主营业务利润情况如下：
单位：元
业务分部 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
生产制造业务 126,726,430.18 82,351,239.71 35.02
建筑安装业务 814,473,545.72 536,974,908.31 34.07
电力生产业务 59,783,756.39 36,018,414.94 39.75
主营业务收 主营业务成 毛利率比
入比上年同 本比上年同 上年增减
业务分部 期增减(%) 期增减(%) (％)
生产制造业务 21.96 22.35 -7.28
建筑安装业务 62.50 63.57 -1.25
电力生产业务 100.72 67.89 +42.12
占公司主营业务收入10%以上的行业有建筑安装行业和生产制造行业：
公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司是工业与民用建筑工程施工二级企业，多年来连续被评为“重合同守信用单位”、“文明施工先进单位”等荣誉称号，其所承建的工程多次被评为省、市质量优良样板工程；另三家控股企业梅县梅雁基础工程有限公司、梅县梅雁水电安装工程有限公司、梅县梅雁装饰装修工程有限公司属于建筑安装类别的中外合作企业。
公司下属企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司及梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司主要经营螺旋藻的养殖、加工、销售螺旋藻及制品，公司在加强产品销售的同时注重产品的深加工研究，公司成立螺旋藻研究所并与浙江大学等科研院校进行合作，共同研究开发螺旋藻系列产品，其中螺旋藻抗糖尿病因子被列为国家重点技术创新项目之一，目前进入临床试验阶段。公司下属控股企业广东梅雁轮胎有限公司生产各类汽车及农用机械斜胶轮胎，报告期内该公司产品销售的增长态势良好。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司注册资本为7776.7 万元，主营业务为：土木工程类建筑，属服务行业。至报告期末，该公司的总资产为39864万元，报告期内实现利润6487.18 万元。
（2）公司下属全资公司梅县单竹窝水电站注册资本为30000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为41222 万元，报告期内实现营业利润1860.61 万元。
（3）公司下属控股企业梅县梅雁基础工程有限公司、梅县梅雁水电安装工程有限公司、梅县梅雁装饰装修工程有限公司等三家中外合作企业，主要经营土木工程类建筑安装，属服务行业。至报告期末，上述三家公司的总资产合计24513 万元，报告期内实现利润11251.94 万元。
（4）公司下属控股企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司及梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司主要经营螺旋藻的养殖、加工、销售螺旋藻及制品，属生产行业。至报告期末，两个公司的总资产合计为11742 万元，报告期内实现利润合计3055.71 万元。
（5）公司下属控股企业广东梅雁轮胎有限公司注册资本为12000 万元，主营业务为：生产经营轮胎，属生产行业。至报告期末，该公司的总资产为21301 万元，该公司报告期内实现营业利润-470.15 万元，比去年同期减亏833 万元，预计2003年将实现盈利。
（6）公司下属全资公司梅县坝头水电站注册资本为15000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为22178 万元，报告期内实现发电收入882.83 万元，营业利润17.88 万元。
（7）公司下属全资公司大埔县梅江蓬辣滩水电站（原梅县蓬辣滩水电站）注册资本为35000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为51311.03 万元，尚处建设阶段。
（8）公司下属全资公司梅县丙村水电站注册资本为20000 万元，主营业务为：水力发电，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为21338.81 万元，公司尚处在建期。
（9）公司下属控股企业广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司注册资本为22818.99万元，主营业务为：研究、开发、生产、销售电子元件（TFT 显示器），属生产行业。至报告期末，该公司的总资产为28261 万元，该公司尚处于产品批量生产前的设备调试阶段。
（10）公司下属控股企业广西柳州市桂柳水电有限责任公司注册资本为16272.8万元，主营业务为：投资开发水电站，属电力行业。至报告期末，该公司的总资产为33081 万元，该公司尚处电站建设阶段。
（11）公司下属控股企业广东梅县梅雁电解铜箔有限公司注册资本为11134 万元，主营业务为：研究、制造、销售电解铜箔制品。至报告期末，该公司的总资产为11571 万元，尚处建设阶段。
（12）报告期内投资参股的公司未进行利润分配。
3、主要供应商、客户情况
（1）本期公司向前五名客户销售的收入总额占公司全部销售收入的比例为67.44%。
（2）本期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为53.38%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
上半年由于公司所处的粤东地区遭受了60 年来最严重的旱灾，公司的发电收入比预计减少了近2000 多万元，公司通过拓展建筑安装业务、加强产品的销售，克服了天旱所带来的不利影响，使得本年度实现主营业务收入比去年增长了48.18%，净利润增长了4.6%。
（二）报告期内的投资情况
1、报告期内募集资金的使用情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 完成投资金额
(万元) (万元)
蓬辣滩水电站 与承诺投入相同 34,964.22 48,289.33
丙村水电站 与承诺投入相同 21,170.00 13,677.59
彩色液晶显示器
导光板 与承诺投入相同 19,800.00 14,445.40
年产1200吨
超薄电解铜薄 与承诺投入相同 11,133.00 10,102.64
承诺投资项目 工程进度
蓬辣滩水电站 90%
丙村水电站 65%
彩色液晶显示器
导光板 进入批量生产前的调试阶段
年产1200吨
超薄电解铜薄 90%
说明：
（1）蓬辣滩水电站项目
蓬辣滩水电站为公司1998 年配股募集资金投向项目，至本报告期末，已有3 台机组完成安装并发电上网，报告期内共发电5690 万度，预计第4 台机组将于2003年4 月份完成安装并发电上网。蓬辣滩水电站原设计装机容量为4.4 万千瓦，根据珠江水利委员会勘测设计研究院的论证，为了充分发挥现有机组水轮机的潜力，投资8751.07 万元，将正常蓄水位提至49.5m，扩大电站运行水头范围，对库区淹没进行防护、补偿，电站装机容量可增加8000kW，总装机容量增至5.2 万千瓦，多年平均发电量增加3059 万kW·h，按上网电价0.385 元/（ kW·h）(不含增值税) 计算，每年可增加发电收入1177 万元。
（2）丙村水电站项目
梅县丙村水电站为公司2000 年度配股募集资金投向项目，水电站总装机容量2.0 万KW，计划投资21170 万元，设计施工总工期为2 年4 个月。至本报告期末，已完成主坝、泻水闸、船闸上闸首等工程的砼浇注及主要设备的招标工作，厂房已交付并进入机组安装阶段。
（3）TFT 彩色液晶显示器导光板项目
导光板项目为公司2000 年度配股募集资金投向项目。导光板项目被列为国家级火炬计划项目，项目计划总投资19800 万元。由于项目配套模具结构复杂，制造难度大，加工周期长，并且项目的制造工艺技术复杂，产品的调试周期较长，从而导致项目的推迟投产。报告期内，已成功研制并试产出14.1"、15"光面及带点阵五种规格的导光板，项目已进入批量生产的设备调试阶段。
（4）年产1200 吨超薄电解铜薄项目
超薄电解铜薄项目为公司2000 年度配股募集资金投向项目，项目所生产的12-18 微米的各类电解铜薄能替代进口，能满足国内高档线路板的制造需求，具有良好的市场前景。项目已于2002 年11 月进入设备全面安装阶段，预计2003 年3 月底完成设备安装并进入系统调试。
（5）公司2000 年配股项目单竹窝水电站已于2002 年3 月提前1 年建成发电，报告期内实现营业利润1860.61 万元。
（6）募集资金未使用部分全部存于银行。
2、报告期内非募集资金投资情况
本年度公司非募集资金（自筹资金）投资的项目如下表：
序号 投资项目名称 完成投资金额(万元)
1 梅州市梅雁中学 10,739.11
2 广西柳州市桂柳水电有
限责任公司 31,918.88
3 梅县三龙水电站 3,867.19
4 深圳梅雁微纳科技有限
公司 400
序号 投资项目名称 项目进度
1 梅州市梅雁中学 主体教学楼已投入使用，图书馆、礼堂等已
基本完善，预计2003年6月可进行招生
2 广西柳州市桂柳水电有
限责任公司 主厂房已基本建成，已完成土建工程的80%
3 梅县三龙水电站 已通过初步设计审查,进入施工阶段
4 深圳梅雁微纳科技有限
公司 筹建阶段
（三）报告期内的财务状况、经营成果
单位：元
公司财务状况 2002年 2001年
总资产 4,446,391,325.74 3,784,758,353.21
股东权益 2,577,561,226.66 2,517,613,299.00
主营业务利润 330,978,299.63 211,498,171.12
净利润 174,564,560.70 166,895,062.03
现金及现金等价物净增加额 -623,568,906.06 443,781,322.23
公司财务状况 增减幅度(%)
总资产 17.48
股东权益 2.38
主营业务利润 56.49
净利润 4.60
现金及现金等价物净增加额 -240.51
说明：
1、主营业务利润的增长是报告期内公司建筑安装业务、水电行业、生产制造业务增长所致。
2、现金及现金等价物的减少是由于本年度公司在建项目进入建设高峰期使用资金所致。
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容:
二00 二年董事会一共召开了六次会议，即第四届董事会第七至十二次会议。会议情况及决议内容如下:
（1）公司第四届董事会第七次会议，于2002 年3 月19 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式通过了由广东正中珠江会计师事务所出具的公司2001 年度财务审计报告及公司2001 年年度报告及摘要。
B、以记名投票的方式通过了关于公司2001 年度利润分配预案的决议。
C、以记名投票的方式通过了关于公司2002 年度预计利润分配原则的决议。
D、以记名投票的方式通过了广东正中珠江会计师事务所2001 年度报酬的议案。
E、以记名投票的方式通过了关于修改公司章程的决议。
F、以记名投票的方式通过了关于《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的决议。
G、以记名投票的方式通过了关于同意增加单竹窝水电站投资金额9000 万元的决议，并提请2001 年年度股东大会审议、表决。
H、以记名投票的方式通过了关于同意黄增孝、叶侨发董事辞去公司董事职务的决议，并提请2001 年年度股东大会审议、批准。
I、以记名投票的方式通过了关于同意投资建设龙上水电站、三龙水电站的决议，并提请2001 年年度股东大会审议、表决。
J、以记名投票的方式通过了第四届董事会独立董事候选人名单。
K、以记名投票的方式通过了公司第四届董事会独立董事年报酬总额为人民币贰至肆万元的决议，并提请2001 年度股东大会审议、表决。
L、以记名投票的方式通过了关于同意总经理聘任夏文梅先生为公司副总经理的决议。
M、以记名投票的方式通过了关于确定召开2001 年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
会议形成的决议刊登于2002 年3 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）公司第四届董事会第八次会议，于2002 年4 月24 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司2002 年第一季度季度报告》。
B、以记名投票的方式通过了关于聘请黄增孝先生、叶侨发先生为公司副总经理的决议。
会议形成的决议刊登于2002 年4 月26 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）公司第四届董事会第九次会议，于2002 年6 月20 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。
B、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会议事规则》（2002 年修订）。
C、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司信息披露制度》。
D、以记名投票的方式通过了关于转让公司所持有的梅县金雁水泥有限公司和梅县梅雁矿业有限公司股权的议案，并授权总经理办理股权转让的具体事宜。
E、以记名投票的方式通过了关于终止广东梅雁电动汽车研制开发有限公司项目投资的议案。
F、以记名投票的方式通过了关于为公司财产办理财产保险的议案。
会议形成的决议刊登于2002 年6 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（4）公司第四届董事会第十次会议，于2002 年8 月13 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司2002 年度半年度报告》及其摘要。
B、以记名投票的方式通过了关于公司2002 年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决议。
会议形成的决议刊登于2002 年8 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（5）公司第四届董事会第十一次会议，于2002 年10 月20 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司二00 二年第三季度报告》。
B、以记名投票的方式通过了总经理提交的《关于调整部分长期股权投资的报告》。
C、以记名投票的方式通过了关于公司出资300 万元，与梅县梅雁建筑工程有限公司、闻立时共同设立深圳梅雁微纳科技有限责任公司的投资方案。
D、以记名投票的方式通过了公司以自筹资金1.3 亿元收购广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.9048%股权的投资方案。
F、以记名投票方式通过了关于为了投资建设广西柳江流域梯级水电站项目和广东东江干流梯级水电站项目，公司投入前期费用做好项目前期准备工作的决议，并授权总经理组织实施上述项目的前期准备工作。
会议形成的决议刊登于2002 年10 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（6）公司第四届董事会第十二次会议，于2002 年11 月16 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：
A、以记名投票方式通过了关于修改《公司章程》的议案。
B、以记名投票方式通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》并提交2002年度第一次临时股东大会审议表决。
C、以记名投票方式通过了广东正中珠江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》（详见附件二）并提交2002 年度第一次临时股东大会审议表决。
D、以记名投票方式通过了关于广西柳江红花水电站项目可行性报告并决定投资建设的议案。
E、以记名投票方式通过了关于审查公司2003 年度增资配股资格的议案。
F、以记名投票方式通过公司2003 年配股预案的议案。
G、以记名投票方式通过了关于与控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司签订的《工程施工原则协议》的议案。
H、以记名投票方式通过了关于召开2002 年度第一次临时股东大会的时间、地点和议程。
会议形成的决议刊登于2002 年11 月19 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2001 年度股东大会上通过的2001 年度利润分配方案，公司于2002年5 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登2001 年度分红派息公告，与此次利润分配有关的全部工作于2002 年5 月24 日实施完毕。
（2）公司2003 年度增资配股方案，尚需上报中国证券监督管理委员会核准。
（五）利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2002 年实现的净利润为174,564,560.70 元，根据《公司章程》规定,作出分配预案如下：（1）提取法定盈余公积金10%，计17,456,456.07 元；（2）提取法定公益金5%，计8,728,228.04 元；（3）余85%，计148,379,876.59 元，加上年结转的未分配利润32,793,447.49 元，合计181,173,324.08 元，为2002 年度可供股东分配利润。本年度股东可分配利润，按公司2002 年12 月31 日的股份总额1,113,571,056 股为基数，向全体股东每10 股送0.4 股红股并派送现金红利1.1 元（均含税），共计分配股利167,035,658.40 元，剩余未分配利润14,137,665.68 元结转下年度。本年度资本公积金不转增股本。
此项利润分配预案需经公司年度股东大会审议批准后予以实施。
（六）其他事项
公司选定信息披露的报纸仍为《中国证券报》、《上海证券报》。
九、监事会报告
（一） 报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下：
1、2002 年3 月19 日召开第四届监事会第三次会议，会议情况如下：
（1）审议通过了公司2001 年度监事会工作报告。
（2）审议通过了公司2001 年度财务会计报告。
（3）审议通过了公司关联交易的情况。
（4）审议通过了公司前次募集资金的使用情况说明。
（5）审议通过了《关于增加单竹窝水电站项目投资金额的报告》。
会议决议公告刊登于2002 年3 月22 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、2002 年6 月20 日召开第四届监事会第四次会议，会议通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司监事会议事规则》（2002 年修订），会议决议公告刊登于2002年6 月21 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
3、2002 年8 月13 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了公司2002 年中期报告正文及摘要，并对有关事项发表了独立意见。
会议决议公告刊登于2002 年8 月16 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
4、2002 年11 月16 日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了关联交易公司与控股股东签订的《工程施工原则协议》。
会议决议公告刊登于2002 年11 月19 日《上海证券报》和《中国证券报》上。
（二） 监事会对公司2002 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2002 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和出席了股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
十、重要事项
1、2002 年度公司无诉讼、仲裁事项。
2、报告期内，公司重大收购及出售资产、吸收合并事项
（1）本年公司为了优化产业结构，避免由于矿产冶炼产生的废石、矿泥、选矿及水冶废水等污染源造成的环境污染和破坏而带来的市场风险，保护广大投资者的利益，将公司持有的梅县梅雁矿业有限公司的60%的股权，按照广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字（2002）第082 号资产评估报告书确认的基准日为2002 年3月31 日的评估值，以现金37,795,400.00 元，转让给曾选生等，款项已于2002 年6月24 日至6 月26 日收取，该项资产转让的账面价值为6,000,000.00 元,转让收益为31,795,400.00 元。梅县梅雁矿业有限公司在转让基准日的资产总额28,404,978.30元，负债总额18,595,978.30 元，所有者权益9,809,000.00 元。
（2）本年公司将持有的梅州市东达信息有限公司48%的股权，以现金1105.5 万元，转让给梅县东方房地产开发有限公司，款项已于2002 年9 月10 日收取，该项资产转让的账面价值为7,370,220.80 元，转让收益为3,684,779.20 元。
（3）本年公司将持有的上海富华保温容器有限公司21%的股权，以现金209.58万元，转让给杨晓婕，款项已于2002 年12 月19 日至12 月20 日收取，该项资产转让的账面价值为2,095,800.00 元，无转让收益。
（4）本年公司将持有的梅县雁洋农业开发有限公司80%的权益，以现金48 万元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司梅县南福植物园，款项已于2002 年10 月25 日收取，该项资产转让的账面价值为419,100.76 元,转让差价60,899.24 元。
（5）本年公司将持有的梅县五指峰实业有限公司40%的权益，以现金1,562,055.53 元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司梅县顺风客运公司，款项已于2002 年10 月25 日收取，该项资产转让的账面价值为944,818.88元,转让差价为617,236.65 元。
（6）本年本公司以协议转让方式向柳州凤山糖业集团有限责任公司、柳州市建设投资开发有限责任公司收购其持有的广西柳州市桂柳水电有限责任公司的66.42%的股权，计10807.8 万元人民币，该项收购已经本公司第四届董事会第十一次会议决议通过并已于2002 年11 月4 日经柳州市国有资产管理委员会柳国资委字[2002]6 号文批准同意。至2002 年11 月5 日已支付收购款8000 万元,尚欠收购款2807.8 万元已于2003 年1 月10 日付清。根据广西柳州市桂柳水电有限责任公司2002 年12 月25日股东会决议，注册资本由16272.8 万元变更为21000 万元人民币，本公司增加投入2192.2 万元已于2002 年11 月付清。
上述资产转让及收购事项，可进一步优化公司产业结构，扩大公司在水电能源行业的经营规模，增强公司的可持续发展能力。
3、重大关联交易事项
（1）提供工程施工
公司在2002 年度为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下：
关联企业名称 收入 成本
广东梅县梅雁经济发展总公司 60,301,519.59 36,624,616.47
梅县光明垃圾发电有限公司 16,138,514.26 9,850,120.65
梅县五指峰实业有限公司 13,971,520.24 8,192,203.62
广东庆发药业有限公司 12,431,241.94 7,507,892.87
梅县雁洋矿业有限公司 9,350,230.41 5,507,678.58
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 555,159.34 367,588.06
梅县嘉运宾馆 543,245.74 364,609.41
广东梅县动物药业有限公司 162,315.72 115,848.62
梅州市岭东医药有限公司 61,850.00 41,461.44
梅县雁洋自来水厂 60,510.70 35,000.00
合计 113,576,107.94 68,607,019.72
关联企业名称 毛利
广东梅县梅雁经济发展总公司 23,676,903.12
梅县光明垃圾发电有限公司 6,288,393.61
梅县五指峰实业有限公司 5,779,316.62
广东庆发药业有限公司 4,923,349.07
梅县雁洋矿业有限公司 3,842,551.83
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 187,571.28
梅县嘉运宾馆 178,636.33
广东梅县动物药业有限公司 46,467.10
梅州市岭东医药有限公司 20,388.56
梅县雁洋自来水厂 25,510.70
合计 44,969,088.22
注：工程施工决算的价格未发生重大变动。
（2）销售货物交易金额列示如下：
关联企业名称 2002年度
广东梅县梅雁经济发展总公司 1,713,821.65
梅县雁洋矿业有限公司 369,151.47
梅县雁洋建材有限公司 261,071.21
梅县五指峰实业有限公司 41,726.73
广东庆发药业有限公司 40,683.76
梅县顺风客运公司 30,427.34
上海梅雁工贸有限公司