梅雁股份98年报
（一） 公司简介
1、公司法定中文名称：广东梅雁企业（集团）股份有限公司
英文名称：GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE （GROUP） CO.,LTD.
（缩写：MEIYAN）
2、公司法定代表人：杨钦欢
3、公司董事会秘书：李忠平授权代表：杨锋源
联系地址：广东省梅州市湾水塘
联系电话：（0753）2218286 传真：（0753）2232983
4、公司注册地址：广东省梅州市梅县
公司办公地址：广东省梅州市湾水塘邮政编码：514011
公司电子信箱：MZMYGF＠PUB.MEIZHOU.GD.CN.
5、公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：梅雁股份 股票代码：600868
（二） 会计数据和业务数据 摘要
1、公司本年度实现：
利润总额 193,101,094.88元；
净利润 180,229,631.48元；
主营业务利润 210,380,181.85元；
其他业务利润 5,843,326.30元；
投资收益 11,143,532.27元；
补贴收入 0元；
营业外收支净额 －765,259.35元；
经营活动产生的现金流量净额 119,335,502.63元；
现金及现金等价物净增加额 545,879,712.61元。
2、主要会计数据与财务指标（合并数）
序号栏目 1998年 1997年 1996年
（1）主营业务收入（元） 470,189,609.43 350,270,782.59 267,244,128.12
（2）净利润（元） 180,229,631.48 141,666,150.80 76,398,581.02
（3）总资产（元） 1,577,248,536.64 812,311,387.19 650,336,069.43
（4）股东权益（元） 1,312,888,471.54 660,714,674.01 519,048,523.89
（5）每股净资产（元／股） 3.03 2.38 3.36
（6）调整后每股净资产（元／股） 3.01 2.36 3.34
摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权
（7）每股收益（元／股） 0.415 0.464 0.51 0.574 0.495 0.682
（8）净资产收益率（％）13.73 19.06 21.44 23.88 14.72 18.03
注：主要财务指标的计算方法
全面摊薄后的计算方法：
每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－
待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份
总数
按月平均加权法的计算方法：
每股收益＝净利润／［期末普通股股份总数／（1＋配股比例或增发新股比例）
＋期末普通股股份总数／（1 ＋配股比例或增发新股比例）×配股比例或增发新股
比例×缴款结束日下一月份至报告期末的月份数／12］（1998年指标计算公式）
净资产收益率＝净利润／［（期初净资产＋期末净资产）／2 ＋报告期发行新
股或配股新增净资产×自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）／12 ］×
100％（1998年指标计算公式）
3、本报告期内股东权益变动情况
金额单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 合计
期初数 277762867 201303946 60283435 17345135 121364425 660714674
本期增加156198212 437438640 36045926 9011481 180229631 809912409
本期减少 157738612 157738612
期末数 433961079 638742586 96329361 26356616 143855444 1312888471
变化原因 送股及增 配股溢价 本年度利 本年度利 本年度实现利润；
资配股 转入 润分配 润分配 97年度利润送股及
本年度利润分配
（三）、 股本变动及股东情况
1、股本变动情况
公司股份变动情况表
数量单位：股
期初数 本次变动增减（＋,－） 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 73242000 ＋26367120 ＋26367120 99609120
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 73242000 ＋26367120 ＋26367120 99609120
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 17175600 ＋6183216 ＋6183216 23358816
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 90417600 ＋32550336 ＋32550336 122967936
二、已流通股份
1、境内上市的
人民币普通股 187345267＋56203580＋67444296 ＋123647876 310993143
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 187345267＋56203580＋67444296 ＋123647876 310993143
三、股份总数 277762867＋56203580＋99994632 ＋156198212 433961079
2、股东情况介绍
（1）至本报告期末,公司股东总户数为233,094户。
（2）公司前10名股东持股情况
名次 股东名称 年度内股份增减变动 年末持股 占总股本 质押或冻结
(＋,－)(万股) 数(万股) 比例(%) 情况
1广东梅县梅雁经济发展总公司 ＋2299.75 208687.9520 20.02 无
2广发证券有限责任公司 +151.73 191151.7319 2.65 无
3梅县蛋鸡场 ＋276.3072 1043.8272 2.41 无
4中国工商银行广东信托投资公司＋168.4800 636.4800 1.47 无
5广东发展银行梅州分行 ＋168.4800 636.4800 1.47 无
6广发证券有限责任公司梅州营业部＋500.0000 500.0000 1.15 无
7梅县银工实业发展总公司 ＋101.0880 381.8880 0.88 无
8梅州市通宏经济开发服务公司 ＋101.0880 381.8880 0.88 无
9梅州市银科电子服务公司 ＋67.3920 254.5920 0.59 无
10梅县金钟实业发展公司 ＋50.5440 190.9440 0.44 无
注：广发证券有限责任公司与广发证券有限责任公司梅州营业部是关联单位。
（3）本公司持股10％以上的法人股东：广东梅县梅雁经济发展总公司。 法定
代表人：杨钦欢,经营范围：农林牧渔业；采掘业；制造及加工业；电力、 煤气及
水的生产供应业；建筑业；地质勘查；交通运输业；仓储业；批发和零售贸易、餐
饮业；房地产业；金融业；科学研究和综合技术服务业；社会服务业等。（4 ）现
任董事、监事与高级管理人员持股情况
姓名 职务 年末持股数 年初持股数 本年变动增减（＋,－）
送股 配股
杨钦欢 董事长.总经理 287333 173092 ＋62313 ＋51928
杨涌辉 副董事长、副总经理24147 14546 ＋5237 ＋4364
李忠平 董事、副总经理 63047 37980 ＋13673 ＋11394
万文胜 董事、副总经理 24147 14546 ＋5237 ＋4364
叶新英 董事、财务总监 30183 18182 ＋6546 ＋5455
王远源 董事 －－ －－ －－ －－
邵伟 董事 24143 14544 ＋5236 ＋4363
李永鹏 董事 27041 16290 ＋5864 ＋4887
姚永浩 董事 －－ －－ －－ －－
夏文梅 董事、总经理助理 97789 58909 ＋21207 ＋17673
黄增孝 董事 53410 32175 ＋11583 ＋9652
叶侨发 监事会主席 3918 2360 ＋850 ＋708
丘建文 监事 5151 3103 ＋1117 ＋931
杨国灵 监事 5810 3500 ＋1260 ＋1050
（四） 股东大会简介
1、本年度召开股东大会情况
本年度公司召开了1997年度股东大会。公司1997年度股东大会,于1998年3月28
日上午,在广东梅县客都宾馆二楼召开。大会由董事长杨钦欢先生主持。 出席会议
的股东共1,263名,代表持股额97,880,428股,占公司股本总额的35.24％。
大会审议、表决通过如下决议：
（1）审议并一致通过公司1997年度董事会报告、业务报告、财务报告,以及监
事会工作报告；
（2）通过关于补充、 修改后的《广东梅雁企业（集团）股份有限公司章程》
的决议；
（3）通过关于1997年度利润分配方案的决议；
（4）通过关于投资蓬辣滩水电站、坝头水电站项目的决议；
（5）通过关于1998年度增资配股方案的决议,并授权董事会在本决议有效期内,
确定具体方案及全权处理增资配股事宜。
（6）经投票选举,选出公司第三届董事会成员及第三届监事会成员。
2、现任董事、监事情况简介
姓名 性别 年龄 现任职务 任期 年度报酬
杨钦欢 男 46 董事长兼总经理 至2000年度股东大会 23,062
杨涌辉 男 49 副董事长兼副总经理（同上） 19,534
万文胜 男 46 董事、副总经理 （同上） 18,756
李忠平 男 54 董事、副总经理 （同上） 19,014
叶新英 女 44 董事、财务总监 （同上） 19,255
王远源 男 49 董事 （同上） 未在公司领取报酬
李永鹏 男 38 董事 （同上） 未在公司领取报酬
邵伟 男 40 董事 （同上） 未在公司领取报酬
姚永浩 男 49 董事 （同上） 未在公司领取报酬
夏文梅 男 48 董事、总经理助理 （同上） 14,188
黄增孝 男 43 董事 （同上） 9,600
叶侨发 男 43 监事会主席 （同上） 13,214
丘建文 男 41 监事 （同上） 未在公司领取报酬
杨国灵 男 37 监事 （同上） 17,220
3、在本报告期内离任的董事、监事：
姓名 职务 离任原因
张大强 董事 换届选举
赖美城 监事 换届选举
叶福声 监事 换届选举
黄增孝 监事 换届选举（改任董事）
（五） 董事会报告
1、董事会工作报告
（1）本报告期内董事会会议的重要决议内容：
一九九八年董事会一共召开了六次会议,即第二届董事会第二十一次、 第二十
二次会议及第三届董事会第一、二、三、四次会议。会议情况及决议内容如下：
①第二届董事会第二十一次会议,于1998年2月10日,在公司会议室召开。 会议
审议通过了广州会计师事务所出具的公司1997年度审计报告；审议通过了公司1997
年年度报告；讨论通过了1997年度利润分配预案；讨论通过了1998年度增资配股预
案。
②第二届董事会第二十二次会议,于1998年3月23日,在公司会议室召开。 会议
根据公司章程,推荐了第三届董事会候选人；同时,享有1998年度配股权的董事一致
承诺,对1998年度配股全额认购。
③第三届董事会第一次会议,于1998年3月28日,在公司会议室召开。 会议选出
公司董事长、副董事长,并通过有关聘任事项。
④第三届董事会第二次会议,于1998年6月24日,在公司会议室召开。 会议通过
如下决议：
A、授权总经理对占公司净资产5％以下的资产经营项目, 负责组织有关人员进
行调查,并作出决定。
B、公司决定投资两千万元与中国有色金属工业总公司广东地质勘查局合作,对
白渡宝山银锑矿进行勘探。
C、公司决定投资约550万元,对购买的上海青浦县318国道旁的178 号地块实施
开发建厂,厂房建好后,拟租赁给公司参股企业上海富华保温容器有限公司使用。
⑤第三届董事会第三次会议,于1998年8月24日,在公司会议室召开。 会议通过
如下决议：
A、公司1998年度中期报告；
B、撤消一部分规模小,效益差,无发展前景的全资企业,拟将部分参股企业股权
实施转让,并授权总经理具体实施。
C、公司决定在北京、上海、广州、 深圳购买适量的业务用房 ,总投资预计2
,000万元,授权总经理具体实施。
⑥第三届董事会第四次会议,于1998年12月26日,在公司会议室召开.会议审议,
通过了如下决议:
A、公司决定与梅县雁洋自来水厂共同投资创办梅县雁洋水利发展有限公司,本
方案将提交1998年度股东大会审议。
B、 公司决定向梅县梅雁经济发展总公司（系本公司第一大股东）购买其在梅
州市江南路5号大院的土地37,315平方米使用权,及其地面建筑物17,218平方米和相
配套的供水、供电设施,总价为3,900万元。
C、公司决定与梅州市有线广播电视台合资创办梅州市东达信息有限公司,首期
投资564.29万元,本公司占有48％的股份。
（2）1998年3月28日,公司第三届董事会第一次会议在公司会议室召开,董事会
聘任杨钦欢先生为公司总经理,李忠平先生为公司董事会秘书。
（3 ）本年度由广东正中会计师事务所出具无保留意见的审计报告［粤会所审
字（99）第10191号］。
（4）本年度实现净利润18,022.96万元,比去年增长27.22％, 顺利地完成了公
司年初制订的经营计划。
2、公司1998年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。
（1）1998年度利润分配预案
经广东正中会计师事务所中国注册会计师张岚、熊永忠审核,截止1998年12 月
31日会计年度,公司全年实现净利润180,229,631.48元。董事会根据公司章程规定,
作出1998年度利润分配预案的决议：提取法定盈余公积金10％,计18,022,963.15元；
提取公益金5％,计9,011,481.57元；提取任意盈余公积金5％,计9,011,481.57；余
80％计144,183,705.19元,加上年度留存的未分配利润21,369,793.39元,合计 165
,553,498.58元,分配普通股红利,向全体股东按每10股派送2股红股,同时,按每10股
派送现金人民币0.5元。剩余57,063,228.83元,留作下年度分配。本预案提交 1998
年度股东大会审议表决。
（2）1998年度资本公积金转增股本预案
根据广东正中会计师事务所审核的公司1998年度财务报告,截止1998年12月 31
日会计年度,公司资本公积金为638,742,586.33元,董事会根据公司章程的规定, 决
定以资本公积金中的173,584,431.60元转增股本,向全体股东按每10股转增4股, 并
与1998年度利润分配方案同时实施。本预案提交1998年度股东大会审议表决。
3、报告期内公司利润分配方案执行情况；报告期内配股方案的实施情况：
经1998年3月28日召开的1997年度股东大会审议表决通过的1997 年度利润分配
方案,确定1997年度利润分红,向全体股东按每10股送3.6股红股,该方案于 1998年4
月6日实施,共增加股本99,994,632股,其中,未流通的法人股份32,550,336股, 社会
公众股67,444,296股；获准上市交易的社会公众股67,444,296股,已于1998年 4月7
日上市流通。送股后,公司总股本增加至377,757,499股。其中,未流通法人股 122
,967,936股,占总股本的32.55％；社会公众流通股254,789,563股,占总股本的 67
.45％。
公司1998年度配股预案,于1998年3月28日,由公司1997 年度股东大会经逐项表
决通过。该配股方案,经广东省证券监督管理委员会“粤证监函［1998］66 号”文
同意上报,中国证券监督管理委员会“证监上字［1998］65号”文复审同意,于1998
年7月9日登记,7月10日除权,7月10日至7月23日缴款实施。 由于所有法人股东均放
弃配股,因此,本次实际向社会公众股股东配售56,203,580股。根据广州会计师事务
所“粤会所验字（98）第62号”验资报告,本次配股募集资金人民币505,832,220元,
已于1998年7月30日到位。扣除发行费用人民币12,190,000元后,本公司实际可使用
资金为人民币493,642,220元。本次配股新增的可流通社会公众股股份56,203, 580
股,已于1998年8月19日上市流通。本次配股后,公司总股本增加至433,961, 079股,
其中,法人股122,967,936股,占总股本的28.34％；社会公众流通股310,993,143股,
占总股本的71.66％。
（六）监事会报告
1、1998年度公司监事会召开了二次会议。第三届监事会第一次会议,选举叶侨
发先生为第三届监事会主席。第三届监事会第二次会议, 回顾总结了本年度的工作
情况。
2、广东正中会计师事务所对公司1998 年度会计报表进行了审计并出具了无保
留意见的审计报告。
（七） 业务报告摘要
1、公司的经营情况
（1）公司主营业务情况
经近几年的产业结构调整,公司主营业务为建筑业、建筑材料工业、 房地产开
发、旅游、宾馆、饮食服务、商业、汽车客货运输、生产制造加工业、食品加工业、
畜牧养殖业等。经广东正中会计师事务所中国注册会计师审核,公司1998 年全年主
营业务收入47,018.96万元,比1997年增长34.24％。 公司按国家和地方政府有关政
策交纳税收后,实现净利润18,022.96万元,比1997年增长27.22％, 顺利地完成了公
司年初制订的生产经营计划。
1998年占公司主营业务收入10％以上的行业为建筑安装行业（占52.41％）,房
地产行业（占24.45％）,生产行业（占17.59％）。
建筑安装是公司的传统业务, 公司下属全资企业梅县梅雁建筑工程公司是工民
建二级施工企业。由于行业特点和建筑公司在对外承接的施工任务不饱满时可以承
接集团公司的建设项目,因此,公司的该项传统业务的经营业绩有稳定的增长, 1998
年营业收入比上年增长18.27％。
公司的房地产业务,主要是公司在完成梅江南堤改造项目后取得了320亩土地的
开发使用权,公司利用逐步回收的资金,进入了第二期房地产开发, 形成了投资——
—回收———再投资的良性循环,并取得了较好的收益。
被联合国粮农组织誉为“人类二十一世纪最理想食品”的螺旋藻, 市场前景广
阔,也是
公司重点发展的利润增长点之一。公司利用募股资金建成10万平方米养殖面积,
是目前全国最大的螺旋藻养殖基地之一。公司生产的螺旋藻粉品质优良, 符合国家
标准；螺旋藻片加工采用新技术一次成型, 生产的梅雁牌螺旋藻片是由国家卫生部
批准、中国预防医学科学院监制的具有人体免疫调节、抗辐射作用的保健食品。公
司将不断提高产品加工能力,不断开发高科技含量、高附加值的螺旋藻系列产品,提
高该项目的创利能力。
（2）公司财务状况及经营情况
A、1998年度公司加强现金流管理、信用管理、成本费用及投资管理,保证有效
地使用募股资金,保护投资者利益。根据广东正中会计师事务所审核的会计报表,本
年度末公司的流动比率为5.10,速动比率为4.93,资产负债率为16.34％,表明公司具
有较强的长短期偿债能力。
B、根据广东正中会计师事务所审核的公司资产负债表,1998年末公司总资产为
157,724.85万元,比去年增加76,493.71万元, 主要原因是配股资金使流动资产及长
期投资增加。
C、1998年末负债总额25,774.6万元,负债比率为16.34％。 其中 ,长期负债7
,320万元,比去年增加5,610万元,主要原因是投资需要增加向银行借款。
D、1998年末股东权益为131,288万元,比去年末增加65,218万元,主要原因是本
年度实施配股募集资金及本年度实现利润。
E、1998年主营业务利润为21,038万元,比去年增加4,770万元,主要原因是主营
业务收入增加。
F、1998年净利润为18,023万元,比去年增加3,856万元,主要原因是主营业务利
润增加及投资收益增加。
（3）在经营中出现的问题、困难及解决方案
1998年公司面临各行业市场竞争激烈及国内市场需求不足的困难, 为确保经营
目标的实现,公司采取了一系列措施：
1、积极筹措资金,不断调整和优化公司产业结构,寻找新的利润增长点；
2、加强营销管理工作,采用统一的营销策略, 充分调动公司干部和职工的积极
性,不断开拓新的市场,确保产品的销售。
3、加强员工队伍建设,做好员工考核、培养工作,大力提高员工素质； 保证公
司的产品质量,提高产品的市场竞争力。
4、加强经营管理,缩减费用开支,降低成本,保证公司主营业务产值及利润的稳
步增长；
5、加强对外投资的管理,确保投资收益的有效实现。
2、公司投资情况
（1）报告期内募集资金投资项目
A、1998年度募集资金使用情况如下表：
金额单位：万元人民币
募集时承诺投资项目投资金额实际投资项目投资金额本年度已投资金额
坝头水电站14,400坝头水电站14,4004,500
蓬辣滩水电站35,000蓬辣滩水电站35,0001,500
合计49,40049,4006,000
B、说明：报告期内配股募集资金于1998年7月30日到位,扣除发行费用后,公司
实际可使用资金为49,364万元。至本报告期末,已投资坝头水电站项目4,500万元（
含前期费用700万元）,该项目于1998年10月开工,现已基本完成厂房基础工程,闸坝
工程完成近50％。预计1999年底前可建成一台0.5万千瓦机组发电,至2000年6 月份
可全部建成发电。本项目投资利润率为12.8％。蓬辣滩水电站项目,现正进行设计、
可研报告以及施工方案等前期工作,预计1999 年可完成前期工作并正式动工兴建。
本项目的投资利润率为14.5％。本报告期内,上述二项目共投资6,000万元（含前期
费用）。募集资金未使用部分,全部存于银行。
（2）报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况。
非募集资金即是自筹资金投资的主要项目有如下几项：
A、梅雁轮胎有限公司,该项目总投资1.2亿元,本公司投资5,880万元人民币,占
该公司注册资本的49％。该项目从96年开始投资,原计划1998年下半年开始试产,由
于1998年合作外方投资资金没有全部到位（已到位62.94％）,加上1998年的市场较
为疲软,为此,该项目进度放缓,至本报告期末,正进行全面的设备安装调试和员工的
上岗培训工作,预计即将进入试产的阶段。
B、公司投资2,000万元与中国有色金属工业总公司广东地质勘查局合作, 对白
渡宝山银锑矿进行勘探。本报告期内,已经取得了具有开采价值的勘探成果,合作双
方成立了广东梅县梅雁矿业有限公司,对白渡宝山银锑矿进行开发的上报审批工作。
C、公司投资约550万元,对购买的上海青浦县318国道旁的178 号地块实施开发
建厂,厂房建好后,拟租赁给公司参股企业上海富华保温容器有限公司使用。本报告
期,已进行了厂房的设计及报建等有关工作。
D、由于公司业务发展的需要,公司在北京、上海、广州、深圳购买适量的业务
用房,总投资预计2,000万元,授权总经理具体实施。 公司已在上海市长宁区购买写
字楼570.52平方米,总投资450万元；深圳市购买房产841.78平方米,总投资820万元；
北京市购买房产393平方米,总投资280万元。
E、为解决股份公司总部的办公地址,公司向梅县梅雁经济发展总公司（系本公
司第一大股东）购买其在梅州市江南路5号大院的土地37,315平方米使用权,及其地
面建筑物17,218平方米和相配套的供水、供电设施,总价为3,900万元。
F、公司决定与梅州市有线广播电视台合资创办梅州市东达信息有限公司,主要
经营光纤传输广播电视信号及多功能开发项目,首期投资564.29万元,梅州市有线广
播电视台占52％股份,出资293.43万元,本公司占有48％股份,出资270.86万元。 预
计1999年起,可取得每年10％以上的投资收益。
以上六个项目,本报告期内投资总额合计6,833万元, 资金来源为公司年度取得
的利润,以及向银行、金融机构的借贷。
3、1999年度的业务发展计划
（1）生产经营的目标及措施
公司1999 年生产经营目标为：在不断创新中发展 , 确保各项主要经济指标比
1998年有所增长,力争增长速度达到8％——— 12％。为实现公司的生产经营目标,
公司拟采取如下各项措施：
①继续调整产业结构,加速新投资项目的建设进度和投产时间,并加强经营管理,
使之成为公司新的利润增长点。
②加强经营管理,缩减费用开支、降低成本,继续保持公司原有的建筑安装行业,
宾馆旅游业,建材业等的产值和利润的稳步增长。
③加强对外投资的管理,确保投资收益的有效实现。
（2）新建和在建项目的预期进度
公司在建项目主要有：
①梅雁轮胎有限公司项目,进入全面的设备安装、 调试和员工上岗培训工作的
阶段,即将试产。
②坝头水电站项目,该项目规模为3台0.5万千瓦机组,总装机1.5万千瓦,公司投
资14,400万元。该项目已于1998年10月动工兴建。至本年度末,已投资4, 500万元,
预计1999年底可基本建成第一台0.5万千瓦机组发电,至2000年上半年可全部建成发
电。
③蓬辣滩水电站项目,现正进行设计、可研报告、施工方案等前期准备工作,预
计1999年可全部完成前期准备工作,正式动工兴建。
④公司与中国有色金属工业总公司广东地质勘查局合作成立的广东梅县梅雁矿
业有限公司,在1999年完成了对白渡宝山银锑矿开发的上报审批后,可进入正常运作,
对白渡宝山银锑矿进行采、选、冶等开发。
（八） 重大事项
1、本报告年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、其他重大合同
①梅县南华汽车配件有限公司,注册资本5,500万元, 公司持有 30 ％的股权。
1998年8月25日,公司与广东梅县梅雁经济发展总公司签订了股权转让合同, 以 39
,193,223元的总价, 已将公司持有的梅县南华汽车配件有限公司的全部股权和全部
债权转让给广东梅县梅雁经济发展总公司。
②珠海力佳液压件有限公司,公司实际投资171.1万元。1998年9月21日公司与杨
钦喜先生签订了股权转让合同,以171.1万元的总价, 已将公司持有的珠海力佳液压
件有限公司的全部股权转让给杨钦喜先生。
③为充分利用梅县山区水力资源,公司已与梅县雁洋自来水厂签定了意向书,决
定共同投资创办梅县雁洋水利发展有限公司,主要投资建设水库、 小型水电站以及
自来水。该项目总投资12,028万元,并以此为公司注册资本,其中, 梅县雁洋自来水
厂占51％的股份,出资6,134.28万元；本公司占49％的股份,出资5,893.72万元。该
项目预计投资收益率为14.5％,公司每年可获收益850万元。本公司投资资金来源依
靠自筹解决。本方案将提交1998年度股东大会审议。
④抵押贷款合同
贷款行 金额（万元） 期限 年利率（％）抵押物
工总行 3500 1998／07／14—1999／07／14 7.623 房产
广东省工行 2000 1998／07／20－1999／07／20 7.623 房产
梅县农行 3000 1998／08／25－2001／08／24 7.821 土地
梅县农行 2000 1998／12／29－2001／12／25 7.326 土地
梅县农行 1120 1998／12／31－2001／12／31 7.326 土地
3、重大关联交易事项
关联交易方交易内容交易数量交易价格交易金额（万元）
梅县东方房地产开发有限公司转让土地45,500平方米1980元／平方米9009
广东梅雁销售有限公司螺旋藻产品61万瓶80元／瓶4876
4、公司自上市以来,一直聘请广东正中会计师事务所有限公司（即原广州会计
师事务所）对公司的财务报表进行审计。
5、其他重大事项
①本公司下属的全资企业：梅县梅雁蓝藻有限公司负责开发、生产的梅雁牌螺
旋藻系列产品,经广东省政府优秀新产品评审委员会评定为1997广东省优秀新产品,
并享受税收优惠政策。在二年内,新增部分的所得税,先由税务部门征收, 后由财政
部门返还企业；增值税的地方分成部分（25％）,由财政部门按不低于50 ％的比例
返还企业。（刊登于1998年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》）
②公司1998年度配股方案实施完成并经广州会计师事务所验资后,于1998年8月
6日,在原工商注册登记机关进行了企业法人营业执照变更登记, 公司注册资本变更
为433,961,000元。
③1998年,我国长江流域、松花江嫩江流域发生了特大水灾。 本年度公司工会
委员会根据公司总经理室与工会委员会联席会议提议, 作出向灾区人民捐赠赈灾物
资总值人民币9,766,063.68元（其中,由职工福利费列支7,766,063.68元）的决议,
于1998年下半年实施。
④公司就计算机2000年问题作了测试, 公司使用的各种软件可根据各大软件公
司推出的2000年问题升级软件进行转换,软件升级、转换简易方便； 下属企业有影
响的生产设备,都已和设备供应方取得联系,由设备供应方负责处理其设备的计算机
2000年问题,因受影响的设备少,处理费用少,对公司的生产经营影响小。 本公司对
计算机2000年问题已基本准备就绪。
（九） 财务报告
1、公司财务报告经广东正中会计师事务所中国注册会计师张岚、 熊永忠出具
无保留意见的审计报告［粤会所审字（99）第10191号］。
2、会计报表（附后）
3、会计报表附注
一、公司的基本情况
1、广东梅雁企业（集团）公司组建于1990年,主要经营建筑业、汽车客运业、
建材工业、旅游饮食服务业、商业、畜牧养殖业等, 是一个多元化综合企业集团公
司。1992年报经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股
审（1992）67号文批准, 同意广东梅雁企业集团公司改组为广东梅雁企业（集团）
股份有限公司,为法人和内部职工混合持股的内部公司,总股本为人民币肆仟捌佰叁
拾万元。1994年6月9日经国家证监委证监发审字［1994］23号文批准, 同意广东梅
雁企业（集团）股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元
的普通股。公司通过1994年至1998年12月31日止的送、配股后, 总股本变更为肆亿
叁仟叁佰玖拾陆万壹仟零柒拾玖股。
2、公司于1998年8月6 日在梅县工商行政管理局重新注册登记（变更前发照日
期1998年4月10日）,持有注册号28123332－8企业法人营业执照,注册资本为人民币
肆亿叁仟叁佰玖拾陆万壹仟零柒拾玖元。
3、公司经营范围：汽车客货运输、建筑业、建筑材料工业、房地产开发、 旅
游、饮食服务、商业、生产制造加工业、养殖业、食品加工业、动物饲养, 果类种
植业、外引内联、投资业务、藻类养殖。
4、公司法定地址：广东梅州市湾水塘。
二、公司的主要会计政策
1、公司执行的会计制度：《股份有限公司会计制度》。
2、会计期间：采用公历制,即自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、合并报表的编制方法：根据公司及公司之子公司的会计报表,按财政部颁发
的《合并会计报表暂行规定》的要求编制。公司合并会计报表时, 对因公司与子公
司、子公司相互间的内部交易及内部业务往来而形成的债权债务、内部销售收入和
未实现内部销售利润等项目以及公司对子公司权益性资本投资项目的金额与子公司
所有者权益中公司所持有的份额相互抵销,少数股东权益予以扣除。
4、记帐基础和计价原则：按权责发生制进行会计核算,以历史成本为计价基础。
5、记帐本位币与外币折算方法：公司以人民币为记帐本位币。 涉及外币的经
济业务按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记帐；月
终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整,
其差额计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知
金额现金,价值变动风险很小的投资.
7、 短期投资：核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一
年）的投资。公司短期投资采用历史成本计价。公司不计提短期投资跌价准备。
8、存货：包括库存商品、原材料、在产品及低值易耗品等。 除商业零售商品
按售价核算外,其余存货按实际成本核算。 生产耗用和产品外销采用加权平均法计
价。低值易耗品采用在领用时一次摊销法核算。公司不计提存货跌价准备。
9、长期投资核算
（1 ）长期债权投资及收益的确认：公司购入的在一年内（不含一年）不能变
现或不准备随时变现的债券和其他债权投资为长期债权投资, 并按权责发生制计算
应计利息,确认投资收益。
（2）长期股权投资：公司按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐,对拥有
20％以下股权或虽拥有20％或20％以上股权但不具有重大影响的投资项目, 采用成
本法核算；对拥有20％或20％以上股权或虽投资不足20％但有重大影响的投资项目,
采用权益法核算；对拥有50％以上股权或者实质上拥有控制权的长期投资项目采用
权益法且合并其会计报表的方式核算。
（3）长期投资减值准备
公司不计提长期投资减值准备。
（4 ）长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的
差额,即股权投资差额,在年度终了分期平均摊销计入损益。股权投资差额的摊销期
限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；没有规定投资期限的,按10年摊销。
10、固定资产及其折旧
（1）固定资产的标准及计价
公司固定资产以使用年限一年以上、单位价值在2000元以上为标准, 按照历史
成本计价。
（2）折旧方法、年限、折旧率
固定资产采用直线法计提折旧, 并按固定资产的使用年限和估计残值（按原价
的5％计算）确定其分类折旧率。
类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 50 1.9％
专用设备 5 19％
通用设备 3 31.67％
运输设备 5 19％
其他设备 3 31.67％
11、在建工程核算方法
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,并在交付使用后确认为固定资产。
用借款进行的工程发生的借款利息,属于固定资产尚未交付使用之前发生的,计入在
建工程成本。
12、无形资产及其摊销：无形资产按取得时实际支付的价款计价, 按平均年限
法在合约中约定的受益期或法律规定的期限内分期摊销。
13、开办费及其摊销：开办费核算公司在筹建期间发生的费用, 自开始生产经
营的当月起,5年内平均摊销。
14、长期待摊费用及其摊销：长期待摊费用按实际成本计价, 按平均年限法摊
销。装修费、文化馆租赁费及客车线路牌费的摊销期限分别为3年、12年、3年。
15、坏帐准备：按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。
16、收入实现的确认：
（1）商品销售
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该
商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
按照完工百分比法确认营业收入的实现, 如果提供的劳务合同在同一年度内开
始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。
（3）提供他人使用本公司资产,按有关合同、协议规定的收费时间和方法确认
营业收入。
17、所得税会计处理方法：公司采用应付税款法核算应交所得税。
三、税项
（1）流转税
项目 税费率
增值税—销项税额 一般纳税企业17％；小规模纳税企业6％
进项税额 17％
营业税 5％或3％（从税法规定）
消费税 5％
＊城市维护建设税 7％
＊教育费附加 3％
＊按应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税。
公司根据梅州市政府梅市府（1995）39号文决定“土地办理出让时, 免收土地
出让金,第一次转让时,免收土地增值税。”
（2）所得税
公司根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发［1998］18号”文的批复, 应交
企业所得税于1998年度按16.5％计缴。
公司之全资子公司珠海南珠分公司、二建珠海分公司、珠海客都宾馆、珠海南
珠装璜公司、二建珠海基础工程分公司及珠海南珠消防工程公司按15％计缴企业所
得税。
公司之全资子公司梅县梅雁蓝藻有限公司根据广东省梅县地方税务局“梅县地
税发［1998］19号”文的批复于1998年度免交企业所得税。
公司之全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖场根据广东省梅县地方税务局“梅县地
税发［1997］19号”文的批复于1997年度、1998年度免交企业所得税。
公司之全资子公司梅县莲花饮料公司根据“梅县地税发［1997］ 34 号”文于
1997年度、1998年度免征企业所得税。
公司之子公司梅县金雁水泥有限公司为中外合作经营企业, 其所得税依税法规
定,从获利年度起二年免缴,三年减半计缴。1998年度是第一年获利年度。
公司之全资子公司梅县梅雁建筑工程公司、雁建装饰分公司按营业收入的 0.5
％带征所得税。而梅县梅雁安装公司按营业收入的1％和2％带征所得税。
公司之其余子公司则根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及《企业所
得税若干政策问题的规定》计缴所得税。
四、控股子公司及合营企业
企业名称 成立 注册 注册 拥有 主要业务 法定代表人
年度 地点 资金 权益％
1梅县梅雁建筑工程公司 1988 梅县 15130000 100％ 土木工程建筑 杨钦欢
2梅县顺风客运公司 1985 梅县 1800000 100％ 汽车客运 黄增孝
3梅县客都宾馆 1989 梅县 1800000 100％ 住宿,饮食,小
汽车出租 杨钦欢
4梅县客都商场 1990 梅县 1100000 100％ 五金交电.
日用百货.针棉 杨清超
织品、罐头酒食、
旅游用品等
5梅县惠民贸易公司 1984 梅县 400000 100％ 五金交电.油漆.黄丰锐
建材.钢材等
6梅县梅雁建筑工程公司
装饰分公司 1988 梅县 510000 100％ 室内外装饰、
装璜灯箱等 叶侨发
7梅县梅雁石油液化气公司 1988 梅县 300000 100％ 石油液化气 叶福声
8梅县综合养殖示范场 1989 梅县 1000000 100％ 猪.禽.蛋.鱼. 杨钦欢
水果.果杨钦
欢苗、鸡苗、鱼苗
9梅县雁洋灰砂砖厂 1990 梅县 300000 100％ 灰砂砖 陈坤彩
10梅县顺风小汽车出租公司1993 梅县 600000 100％ 出租汽车营运 黄增孝
11梅县顺风货运公司 1993 梅县 430000 100％ 汽车货运 黄增孝
12梅县梅雁设备安装公司 1992 梅县 200000 100％ 安全阀校验、
锅炉、压力 叶福声
容器及其他机械
设备安装
维修及配件销售
13梅县梅雁集团公司珠海 1992 珠海 10000000 100％ 汽车运输业、
建筑业、 建 杨钦欢
南珠分公司 筑材料、旅游业、商业
14珠海客都宾馆 1993 珠海 1800000 100％ 旅馆业、娱乐
中心、咖啡 杨钦喜
厅、浴池业、美容业、商
务中心、医疗卫生保健
15珠海市南珠装潢公司 1993 珠海 500000 100％ 装修.装潢.装饰