三普药业：2007年年度报告
证券代码：600869 证券简称：三普药业
三普药业股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事杜南平先生因外出学习授权委托董事长王宝清先生代为行使表决权，董事张希兰女士因外出学习、董事蒋华君先生因公出差分别授权委托董事蒋国健先生代为行使表决权，独立董事顾江先生因公出差授权委托独立董事蔺春林先生代为行使表决权。
3、江苏公证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长王宝清先生、财务总监毛明桢先生、计划财务部经理杨志意先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：三普药业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：三普药业
公司英文名称：S&P Pharmaceutical CO.,Ltd
公司英文名称缩写：S&P
2、公司法定代表人：蒋锡培
3、公司董事会秘书：毛明桢
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
E-mail：mmz@600869.com
联系地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
公司证券事务代表：寇永仓
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
E-mail：kyc@600869.com
联系地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
4、公司注册地址：青海省西宁市建国路88号
公司办公地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
邮政编码：214257
公司国际互联网网址：www.600869.com
公司电子信箱：sp@600869.com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：三普药业
公司A股代码：600869
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995年1月25日
公司首次注册登记地点：青海省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：6300001200909
公司税务登记号码：630102226589778
公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路28号
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 7,062,508.40
利润总额 7,563,322.82
归属于上市公司股东的净利润 6,535,219.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -181,708.93
经营活动产生的现金流量净额 8,584,747.86
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
项目 2007年度
股票投资收益 6,888,442.52
营业外收入 501,822.87
营业外支出 -1,008.45
福利费冲回 632,351.18
非经常性损益合计 8,021,608.12
减:非经常性损益所得税影响额 1,302,258.73
减:非经常性损益对少数股东收益的影响 2,421.16
6,716,928.23
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上年 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 176,203,079.55 166,055,820.79 163,600,577.93 6.11 156,457,633.35 149,615,584.95
利润总额 7,563,322.82 7,064,930.69 5,770,759.49 7.05 9,720,853.49 8,426,682.27
归属于上市公司股
6,535,219.30 7,353,969.93 5,569,743.27 -11.13 10,567,789.33 9,451,707.79
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -181,708.93 5,182,533.40 3,398,306.74 -103.51 7,149,631.97 6,033,550.43
损益的净利润
基本每股收益 0.05 0.06 0.05 -16.67 0.09 0.08
稀释每股收益 0.05 0.06 0.05 -16.67 0.09 0.08
扣除非经常性损益
-0.002 0.04 0.03 -105.00 0.06 0.05
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收 减少0.72个
4.66 5.38 3.81 8.33 6.87
益率（%） 百分点
加权平均净资产收 减少1.12个
4.68 5.80 3.81 8.33 6.87
益率（%） 百分点
扣除非经常性损益
减少5.31个
后全面摊薄净资产 -0.13 5.18 2.32 5.64 4.38
百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益
减少5.72个
后的加权平均净资 -0.13 5.59 2.32 5.64 4.38
百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现
8,584,747.86 10,226,737.75 10,226,737.75 -16.06 21,276,502.48 21,276,502.48
金流量净额
每股经营活动产生
0.07 0.21 0.09 -66.67 0.18 0.18
的现金流量净额
2006年末 本年末比上 2005年末
2007年末 年末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产 317,972,822.14 336,104,654.50 345,153,747.65 -5.39 320,151,327.45 330,503,007.48
所有者权益（或股
140,375,687.95 136,761,512.65 146,248,749.52 2.64 126,806,348.72 137,659,006.25
东权益）
归属于上市公司股
1.17 1.14 1.22 2.63 1.06 1.15
东的每股净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
84,000,000 70.00 -29,476,266 -29,476,266 54,523,734 45.44
股
其中：
境内法人持股 84,000,000 70.00 -29,476,266 -29,476,266 54,523,734 45.44
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
84,000,000 70.00 -29,476,266 -29,476,266 54,523,734 45.44
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
36,000,000 30.00 29,476,266 29,476,266 65,476,266 54.56
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
36,000,000 30.00 29,476,266 29,476,266 65,476,266 54.56
通股份合计
三、股份总数 120,000,000 100.00 120,000,000 100.00
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
报告期内公司无限售条件流通股份增加29,476,266股，主要是因股改形成的有限售条件流通股限售期满所致。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 限售
股东名称 解除限售日期
股数 售股数 限售股数 股数 原因
远东控股集团有限公司 33,547,734 6,000,000 27,547,734 股改 2009年1月16日
上海创◇实业有限公司 26,096,000 6,000,000 20,096,000 股改 2009年1月16日
江苏友邦投资担保有限公司 12,880,000 6,000,000 6,880,000 股改 2009年1月16日
上海平杰投资咨询有限公司 4,196,266 4,196,266
宜兴市三弦实业集团有限公司 3,360,000 3,360,000
上海钜爱企业发展有限公司 2,800,000 2,800,000
中国科学院西北高原生物研究所 560,000 560,000
广州白云山制药股份有限公司 560,000 560,000
合计 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 7,957户
前十名股东持股情况
股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 持股总数
性质 例(%) 件股份数量 的股份数量
远东控股集团有限公司 其他 27.96 33,547,734 27,547,734
上海创◇实业有限公司 其他 23.82 28,589,151 20,096,000
江苏友邦投资担保有限公司 其他 10.73 12,880,000 6,880,000
南京倍源投资咨询有限公司 其他 4.89 5,870,735
中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG)
其他 3.36 4,033,903
LIMITED
宜兴市三弦实业集团有限公司 其他 2.73 3,280,000
新疆广汇热力有限公司 其他 0.45 545,000
高京 其他 0.44 525,200
肖承协 其他 0.30 362,881
孙革 其他 0.28 335,060
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份
股东名称 股份种类
数量
上海创◇实业有限公司 8,493,151 人民币普通股
远东控股集团有限公司 6,000,000 人民币普通股
江苏友邦投资担保有限公司 6,000,000 人民币普通股
南京倍源投资咨询有限公司 5,870,735 人民币普通股
中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 4,033,903 人民币普通股
宜兴市三弦实业集团有限公司 3,280,000 人民币普通股
新疆广汇热力有限公司 545,000 人民币普通股
高京 525,200 人民币普通股
肖承协 362,881 人民币普通股
孙革 335,060 人民币普通股
公司未知前十名股东和前十名流通股股东之间是否有关
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 联关系或一致行动的情况。公司未知前十名流通股股东
之间是否有关联关系或一致行动的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限
序 新增可上市
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 可上市交易时间 交易股份数
数量
量
2008年1月16日 6,000,000 法定限售条件
1 远东控股集团有限公司 27,547,734
2009年1月16日 21,547,734
2008年1月16日 6,000,000 法定限售条件
2 上海创◇实业有限公司 20,096,000
2009年1月16日 14,096,000
2008年1月16日 6,000,000 法定限售条件
3 江苏友邦投资担保有限公司 6,880,000
2009年1月16日 880,000
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：远东控股集团有限公司
法人代表：蒋锡培
注册资本：300,000,000元
成立日期：1993年4月22日
主要经营业务或管理活动：电线电缆、光缆、电工器材、输变电及控制设备、电机、照明器具、合成材料技术的开发、制造、销售；房地产开发、销售；实业投资、服务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。
(2)自然人控股股东情况
远东控股集团有限公司的实际控制人为蒋锡培先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。最近五年内担任远东控股集团有限公司董事长、总裁。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
实业投资，物业管理，电子软件
开发，国内贸易（除专控商品），
上海创◇实业有限公司 俞东力 70,000,000 2003年12月15日 日用百货批发、零售，园林绿化
工程施工，室内装璜，商务信息
咨询。
利用自有资产对外投资（法律法
江苏友邦投资担保有限公司 张伟良 85,000,000 1999年12月6日 规禁止、限制的领域除外）、担
保、资产经营、信息咨询服务。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
是否在股
报告期内从公
性 年 年初持 年末持 变动 东单位或
姓名 职务 任期起止日期 司领取的报酬
别 龄 股数 股数 原因 其他关联
总额(万元)
单位领取
王宝清 董事、董事长 男 59 2007年5月1日～2010年4月30日 是
杜南平 董事 男 43 2007年5月1日～2010年4月30日 是
张希兰 董事 女 35 2007年5月1日～2010年4月30日 是
蒋华君 董事 男 44 2007年5月1日～2010年4月30日 是
蒋国健 董事 男 31 2007年5月1日～2010年4月30日 是
罗时龙 董事 男 43 2007年7月8日～2010年4月30日 是
卞华舵 董事 男 42 2007年5月1日～2010年4月30日 1.14 否
张伟敏 董事、总经理 男 46 2007年5月1日～2010年4月30日 否
池 溦 独立董事 女 35 2007年5月1日～2010年4月30日 7.80 否
杨朝军 独立董事 男 47 2007年5月1日～2010年4月30日 7.80 否
刘金龙 独立董事 男 66 2007年5月1日～2010年4月30日 6.60 否
顾 江 独立董事 男 35 2007年5月1日～2010年4月30日 6.60 否
蔺春林 独立董事 男 60 2007年7月8日～2010年4月30日 6.00 否
杜剑平 监事、监事长 男 55 2007年5月1日～2010年4月30日 是
王新刚 监事 男 50 2007年5月1日～2010年4月30日 0.75 是
李汝平 监事 男 52 2007年5月1日～2010年4月30日 3.00 否
蒋荣卫 监事 男 35 2007年5月1日～2010年4月30日 否
毛明桢 董秘、财务总监 男 32 2007年5月1日～2010年4月30日 10.50 否
张春兰 副总经理 女 39 2007年5月1日～2010年4月30日 11.76 否
裘国华 副总经理 男 52 2007年5月1日～2010年4月30日 11.49 否
许国强 副总经理 男 47 2007年5月1日～2010年4月30日 7.14 否
王 宁 副总经理 男 50 2007年7月8日～2010年4月30日 4.79 否
董 劲 总经理助理 男 48 2007年5月1日～2010年4月30日 11.60 否
徐 伟 总经理助理 男 32 2007年5月1日～2010年4月30日 5.48 否
史公权 总经理助理 男 37 2007年5月1日～2010年4月30日 3.63 否
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王宝清先生，远东控股集团有限公司监事长，本公司第四届监事会监事，第五届董事会董事、董事长。
(2)杜南平先生，远东控股集团有限公司副董事长，江苏新远东电缆有限公司总经理，本公司第四届、第五届董事会董事。
(3)张希兰女士，远东控股集团有限公司副董事长，远东电缆有限公司总经理，本公司第四届、第五届董事会董事。
(4)蒋华君先生，远东控股集团有限公司董事，远东复合技术有限公司总经理，本公司第五届董事会董事。
(5)蒋国健先生，远东控股集团有限公司董事，无锡远东置业有限公司总经理，本公司第四届、第五届董事会董事。
(6)罗时龙先生，曾任江苏新世纪大酒店总经理，现任远东控股集团有限公司副总裁。
(7)卞华舵先生，远东控股集团有限公司董事，世华联合投资公司董事总裁，本公司第四届、第五届董事会董事。
(8)张伟敏先生，本公司第四届、第五届董事会董事、总经理。
(9)池溦女士，上海上会会计师事务所有限公司部门经理，本公司第四届、第五届董事会独立董事。
(10)杨朝军先生，上海交通大学证券金融研究所所长，金融学教授、博士生导师，上海海欣集团股份有限公司独立董事，本公司第四届、第五届董事会独立董事。
(11)刘金龙先生，中国华能集团有限公司高级顾问，本公司第五届董事会独立董事。
(12)顾江先生，南京大学公司与证券研究所所长，本公司第五届董事会独立董事。
(13)蔺春林先生，国务院金融研究所注册金融分析师、培训委员会咨询专家，江西中央企事业会计学会会长，长江证券承销保荐有限公司独立董事，本公司第五届董事会董事。
(14)杜剑平先生，远东控股集团有限公司董事、财务总监，本公司第五届监事会监事、监事长。
(15)王新刚先生，宜兴市三弦实业集团有限公司总经理，宜兴市三弦输变电服务有限公司总经理，宜兴市锡能实业公司总经理，本公司第五届监事会监事。
(16)李汝平先生，本公司党委书记，工会主席，第四届、第五届监事会监事。
(17)蒋荣卫先生，本公司第四届、第五届监事会监事。
(18)毛明桢先生，本公司董事会秘书、财务总监。
(19)张春兰先生，本公司副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。
(20)裘国华先生，曾任西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理，现任本公司副总经理。
(21)许国强先生，本公司副总经理。
(22)王宁先生，曾任上海华源制药股份有限公司副总经理，江苏华源药业有限公司执行总经理，现任本公司副总经理。
(23)董劲先生，曾任西藏诺迪康医药公司总经理助理，现任本公司总经理助理。
(24)徐伟先生，曾任江苏飞马药业有限公司市场总监，现任本公司总经理助理。
(25)史公权先生，曾任江苏华源药业有限公司生产部经理、研发部经理，江苏舒泰宝药业有限公司常务副总经理，现任本公司经理助理。
(二)在股东单位任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
王宝清 远东控股集团有限公司 监事长 2002年1月1日 是
杜南平 远东控股集团有限公司 副董事长 2006年1月1日 是
张希兰 远东控股集团有限公司 副董事长 2006年1月1日 是
蒋华君 远东控股集团有限公司 董事 2002年1月1日 是
蒋国健 远东控股集团有限公司 董事 2002年1月1日 是
卞华舵 远东控股集团有限公司 董事 2002年1月1日 否
杜剑平 远东控股集团有限公司 董事、财务总监 2002年1月1日 是
罗时龙 远东控股集团有限公司 副总裁 2007年2月1日 是
王新刚 宜兴市三弦实业集团有限公司 总经理 2006年9月1日 是
在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
王宝清 是
杜南平 是
张希兰 是
蒋华君 是
蒋国健 是
罗时龙 是
杜剑平 是
蒋荣卫 否
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘金龙 独立董事
顾 江 独立董事
蔺春林 独立董事
王宝清 董事、董事长
蒋华君 董事
罗时龙 董事
杜剑平 监事、监事长
董 劲 总经理助理
徐 伟 总经理助理
蒋锡培 董事、董事长 根据上市公司“五分开”原则，保持公司独立性，规范公司运作
张大力 独立董事 个人原因
潘金海 监事、监事长 个人原因
王宝清 监事 个人原因
曹菊明 监事 因病去世
黄亚辉 生产技术总监 个人原因
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为789人,需承担费用的离退休职工为23人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 175
销售人员 423
财务人员 43
技术人员 26
行政人员 122
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科及以上 120
大专 264
中专及以下 405
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司严格按照国家颁布的有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司董事会、监事会及经理层各成员勤勉尽责，积极维护公司和全体股东的利益。报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（[2007]28号）精神，公司本着实事求是的原则，顺利完成了“加强上市公司治理专项活动”自查和整改工作。为了提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的精神，修订了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》，同时修订了《公司章程》、《总经理工作细则》，并调整了董事会成员，由9人增加至13人，提高了董事会决策能力。报告期内，结合公司生产经营的需要调整了公司组织机构，构建了各司其职、各负其责的运行机制，切实提高公司运营质量。
1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序严格按照《公司法》、《公司章程》规定进行，公司董事会人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议和股东大会。
4、关于监事与监事会：公司监事会的人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司监事成员能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护相关利益者的合法权益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。
6、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，按照《投资者关系管理制度》的有关要求，接待股东来访和咨询。公司能够按照有关法律、法规的规定，尽可能做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于公司治理专项活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及青海证监局《关于进一步做好青海辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（青证监发字[2007]79号）等有关文件的精神，本公司于2007年6月启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动小组，经公司自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。
青海证监局于2007年11月14日出具了《关于三普药业股份有限公司公司治理状况的综合评价和整改建议》（青证监函字[2007]58号），提出了如下评价和建议：
公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并于2007年7月10日予以披露。在公众评议阶段，公司安排了专门的邮箱、电话和人员，并于7月14日召开了投资者见面会，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议；同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。在整改提高阶段，公司按照《三普药业股份有限公司公司治理活动专项自查报告和整改计划》，认真进行整改，完善各项内控制度，并于2007年10月27日予以披露。
总之，通过上市公司专项治理活动，公司内部信息披露事务管理制度和内控制度的建设，股东大会、董事会及监事会运作，董事、监事、高级管理人员的履职意识等，较过去有了一定提高和改善。
现根据日常监管情况、公司自查情况及现场检查情况，提出如下整改建议：公司要组织公司董事、监事、高级管理人员等人员，学习有关法律、行政法规以及规范性文件，不断加强信息披露管理，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）备注
张大力 2 1 1
池 溦 8 5 3
杨朝军 8 6 2
刘金龙 5 5
顾 江 5 4 1
蔺春林 3 3
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
独立董事对该议案投了弃权票，其理
池溦、杨朝军 关于选举公司董事的议案
由是对候选董事的情况不了解
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
3、资产方面：公司与控股股东资产关系明晰，拥有独立的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。
4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。目前该体系主要内容包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、重大事项内部报告制度、财务管理制度、内部审计制度、劳动人事管理制度、质量管理制度等，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效，确保各个工作环节有章可循，对公司经营风险形成了有效的控制作用。
随着国家法律法规的逐步深化、完善和公司不断发展的需要，公司内控制度也将不断健全和完善，并在实际工作中得以有效执行和落实。
(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年4月25日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月27日的中国证券报、上海证券报。
会议审议通过了如下议案：1、公司2006年度报告及其报告摘要；2、公司2006年度董事会工作报告；3、公司2006年度监事会工作报告；4、公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；5、公司2006年度利润分配预案；6、公司2007年度融资及担保的议案；7、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；8、关于公司董事会换届选举的议案；9、关于公司监事会换届选举的议案；10、关于修改公司章程的议案。
(二)临时股东大会情况
公司于2007年7月8日召开2007年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年7月10日的中国证券报、上海证券报。
会议审议通过了如下议案：1、关于公司董事辞职的议案；2、关于选举公司董事的议案；3、关于选举公司独立董事的议案；4、关于调整公司独立董事津贴的议案。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
[一]报告期内公司经营情况的回顾
2007年是医药行业新一轮行业变革的开局之年，医药行业出现明显复苏，主要是医药行业在“新政”的治理下，产业环境得到明显净化，行业内不规范的过度营销得到抑制。同时，年内医药工业原辅材料、产成品价格都有不同程度上涨，其中中药材价格的上涨比较明显，这增加了下游制药企业的成本上升。随着国家药品质量管理规范化、GMP认证、药品降价等一系列制度的实施，对制药企业提出了更高的要求。2007年公司改变了以普药、保健品、新药为中心的销售策略，调整为以心脑欣、乙肝健、利肺片、芪风颗粒四大产品为销售重点，顺利完成了全年经营目标，为下年度的销售工作奠定了坚实的基础。特别是在北京、上海、江苏三大主流市场的崛起和带动下,公司处方药销售增长创下了历史新高。
报告期内，公司实现营业收入17,620万元，比上年同期增长6.11%，实现净利润654万元，比上年同期下降11.13%，主要是由于报告期内营业成本上升和销售费用增加所致。
回顾2007年公司经营管理的各项工作，主要有以下方面：
1、销售持续稳定增长
2007年营销系统在公司领导班子的正确领导和各职能部门的共同努力下，认真总结经验、调查研究，采取多种措施加强营销工作，经过营销一线人员的努力奋斗，逐步呈现出市场扩展、销售扩大的好势头。
报告期内，根据公司自身特点并结合行业实际情况，对公司的营销政策作了进一步完善，使得更贴近市场，更适合公司的发展。同时严格费用预算和管理制度，严格执行费用使用的申报和审核程序，使销售费用率得到了良好的控制。进一步了规范业务流程，减少了环节，缩短办事了时间。规范了服务工作的时效性，大大提高了办事效率，促进市场的良性发展。
公司将多头开户，商业规模小而分散，资信较差，网络覆盖面小，回款周期不良的商业公司进行整合，经过05、06、07三年的努力，现已初具成效，为业务经理和公司降低了很大风险。并为产品的招标与配送提供了极大的方便，对统一产品价格具有深远的意义。由于商业的整合，有效地遏止了冲货，保护了市场，为业务经理开发和维护市场提供了基础保证。
在公司控股股东远东控股集团有限公司的大力支持下，对公司区域总监和业务经理分别在2007年2月、7月进行了两次集中的培训，使得业务经理的素质和工作能力不断提高，为公司全方位的长足发展打下了基础。
2、生产管理水平不断提升
报告期内公司完成了片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、蜜丸、酊剂共七个剂型生产，27个规格品种的产品生产及原支虫草5个规格的加工。其中：片剂8209.66万片，共计9700件，比去年增长31.88%；胶囊剂5246.2万粒，共计12000件，比去年增长46.94%；颗粒剂61.14万袋，共计1019件，比去年增长56.18%；口服液200.24万瓶，共计6674.5件，比去年增长315.18%；煎膏剂1.72万瓶，共计238.9件；蜜丸141.54万丸，共计1296.2件，比去年增长63.60%；酊剂45.68万支，共计507.5件，比去年增长55.40%。其中利肺片（薄膜衣）、心脑欣胶囊、肝健胶囊、蛤蚧定喘丸、红景天口服液产量创历年新高。本年度累计完工入库产品数量达31436.件，合计产值12974.97万元，较上年增长64.88%。
2007年对公司来讲最关键的是必须通过片剂、胶囊剂、颗粒剂的ＧＭＰ认证。公司从2007年6月份开始准备认证工作，在软件上修订了大量的管理制度、质量管理文件、生产管理文件、工艺规程、操作规程、完善了批生产记录等。在硬件上也做了很大的努力，改善了厂区、办公区、生产区等的环境。生产上先后经过了公司组织的自查、省预查、正式检查、整改后的检查，于同年9月份一次性通过了青海省食品药品监督管理局ＧＭＰ认证。
理顺生产流程，配套选购设备，提高产能。经过仔细了解分析生产流程，对严重影响生产的设备进行及时的更新或增加，使胶囊充填的生产能力增加了1.5倍，使胶囊内包装的生产能力增加了2倍，使原药材处理能力提高了1倍。对关键影响产品生产周期的烘干设备做了市场调查和试验，引进了先进的烘干设备，利用微波进行烘干，目前该设备处在调试阶段，估计能提高烘干能力的1.5倍，同时不断积累数据，进行验证，再行上报药监部门批准。
加强质量控制，严把质量关，保证不合格的产品不出厂。本年度共检验成品294批次，其中药品253批次，普通食品20批次，保健食品21批次，一次合格率100%；检验物料488批次，合格率达97%以上，包装材料343批次，合格率94%以上，对于不合格的物料和包装积极采取措施及时处理。
高度重视安全，把安全生产放在首位。要求相关部门领导必须重视安全生产，通过不断的培训和安全检查，提高员工的安全观念和安全意识。对发现的安全隐患及时解决，全年公司重大安全事故为零。公司环保工作经过认真整改，顺利通过了青海省及西宁市环保局的验收。
3、市场推广成效显著
报告期内公司制定并顺利实施“2007年天然药物专家高级学术论坛（中藏药物临床及学术研讨会）活动方案”。为传承“天然药物专家，来自青藏高原”的企业理念，促进医院开发与产品推广，公司邀请各地专家学者在西宁举办了学术研讨会，使医疗权威学者、专家深入了解青藏高原天然药物文化，正确认识和使用三普药业天然药物，有效的提升公司品牌和知名度。
制定关于“芪风颗粒治疗慢性荨麻疹临床验证方案”。芪风颗粒作为今年年初公司推广的主要产品，为使芪风颗粒能够扩大增幅销售，全国推广应用，制定了国家三类新产品药芪风颗粒治疗慢性荨麻疹在南京等地的临床实验方案，树立全国皮肤科品牌医院，培养推出全国性、区域性芪风颗粒学术带头人。
策划、参与40余次大中型学术研讨会授课，加强围绕开发大医院的学术会议服务支持（尤其是重点区域），会前策划确保指导每次学术会议成功，会后细化、量化的跟踪，以确保学术推广活动的效果。
4、研发工作有序开展
报告期内公司密切跟踪心脑欣胶囊、天参胶囊、肝健胶囊、解郁肝舒胶囊、巴戟振阳胶囊、肺心夏治胶囊、七味糖脉舒胶囊、健肾益肺口服液、健肾益肺颗粒、虫草五味颗粒、虫草参芪膏、虫草参芪口服液、小儿柴芩清解颗粒等品种申请试行标准转正的审评进度，针对国家药典委意见多次与中检所、省药品监督管理局、省药品检验所沟通协调，先后完成了多品种、多批次样品的制备、标准新增及修订项目研究、药材标准起草、省药品检验所及中检所技术复核和省药品监督局技术审评等大量工作,并确保各品种标准转正补充材料按时提交国家药典委员会。
“虫草参芪口服液增加抗肿瘤功能主治”工作通过国家食品药品监督管理局药审中心审评，获得了药品临床试验批件。先后与北京、上海、广西、青海等多家科研机构和临床基地联系、协调试验合作以及费用等相关问题。现已完成合作单位选择、合作协议的签定、临床基地筛选，并召开了临床前第一次协调会，对临床方案进行了修订和调整。同时，配合生产完成了临床试验用药品及安慰剂的制作，试验用药品及安慰剂的包装正在设计中。
根据国家药典委员会标准提高行动计划要求，按时完成了乙肝健片、五海丸、八味肾气丸三品种样品制作及质量标准的修订提高工作，已报省药检所进行技术复核，并就含量限度、有关技术环节等多次与省药检所协调沟通，现技术复核已基本结束，正整理相关资料，待报中检所复核。
报告期内完成了芪风颗粒申请中药保护品种大量申报资料的编写及省药品监督管理局初审，并于2007年10月报至中药保护委员会。同时，为心脑欣胶囊申报中药保护品种做大量准备工作并完成部分申报资料的编写。
在肯定成绩的同时，我们必须看到，制约我们发展的问题与困难还很多，如：我们的市场推广力度还不够，销售队伍的管理仍有许多不足，生产系统仍需加强管理，产品工艺水平仍待提高；财务管理、人力资源管理、行政管理等工作仍需加强；部分管理人员责任意识、服务意识、自我批评意识、危机意识不足；在人才引进、培养、使用、管理和团队建设方面不能满足企业发展的需要。
[二]2008年度经营计划
2008年公司的主要经营目标是：母子公司合并实现销售收入18,500万元，其中医药工业实现销售收入10,500万元，医药商业实现销售收入8,000万元。为了顺利实现上述目标，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、加强销售队伍和市场建设力度
切实加强对两支队伍的建设和管理，特别是加强对区域总监队伍的管理，严格按照《区域总监绩效薪酬考核办法》考核，既要充分调动大家的工作积极性，又要严肃处理不按管理要求开展工作的现象，特别是加强区域总监和业务经理拜访客户、开发市场时间的考核管理和过程控制。通过区域总监进一步加强对业务经理的工作指导、指挥和考核力度，全面禁止业务经理的兼职现象。严格把关，进一步加强业务经理的招聘工作，招聘一批既有实力又有能力的德才兼备的优秀人才，保证销售目标计划的完成。加强冲货管理，严肃查处并严厉打击冲货行为，净化市场，保证良好的市场环境。
加强对二级以上医院的广度和深度开发工作。培植优秀业务经理，培育重要市场，加大支持力度，完善公司政策，促进产品上量，促进目标任务的达成。进一步整合商业渠道，坚决淘汰实力弱、信誉差、市场覆盖面小、管理不规范的商业，严格控制新开发商业渠道。逐步实行商业单位总量控制政策，逐步压缩。缩短回款周期，将应收帐款控制在一定的水平，控制发货数量，将存、销比控制在2007年水平以下，降低货款风险。
进一步做好芪风颗粒的临床观察学术工作。为新产品的临床推广提供有力的依据。以江苏、浙江、广东为突破口，带动长三角和珠三角地区的销售，在全国树立典范。同时做好各省会城市皮肤科医院的开发工作，抢占荨麻疹和湿疹病市场，把芪风颗粒作为今后公司销售的拳头产品和新的利润增长点。
严格执行业务经理《委托合同》的相关条款，逐一考核，并一一落实到位。逐步规范和完善各项规章制度，力争杜绝冲货行为的发生，保持井然有序的市场竞争环境。
2、完善生产管理规程，有效降低生产成本
继续完善生产计划，使其具有实效性和科学性。同时，完善现有管理制度，加强执行力度。保证产品质量，有效地降低生产成本。制定培训计划，严格执行，使员工经过培训能提高技术素质，提高安全意识，增强质量意识，强化成本观念。
在保证生产的同时，在同等质量的前提下，积极寻找供应商，相对大品种物料在上年采购价的基础上下降3-5%。做好原辅物料、包装材料、燃料的收发、仓储、保管工作，做到收发及时准确，仓储物料完好，不损坏、不霉变；特别是贵细料库和毒品库严格把关，做到账、卡、物相符，责任落实到人。及时完成物料、半成品、产成品的检验工作，及时处理生产过程中出现的质量问题，保证出产成品的质量，为销售一线提供优质服务。
严格按照《药品生产质量管理规程》组织生产，完成工艺规程、批生产记录、岗位SOP的修订工作。严格执行工艺，规范生产操作，保证出厂产品合格率达到100%。严格控制生产成本，提高中间产品一次合格率，降低中间体（半成品）产品返工率。加强安全培训，强化员工质量意识，保证生产产品质量。科学制定计划，合理协调生产，积极与各相关部门沟通，保证生产物料的准时供应，杜绝产品断货。定期组织完成公司GMP质量体系内审、自查工作，持续改进，使公司质量体系不断完善。
节能降耗依然是2008年公司的重点工作之一，是降低生产成本的有效途径。一方面从管理制度入手，杜绝生产过程中的违章操作，另一方面加强技术改造，杜绝跑、冒、滴、漏的浪费现象。
3、加强学术推广，提高产品知名度
继续实施每年一度的三普特色“2008年天然药物专家高级学术论坛活动方案”。邀请各地著名专家来青海身临其境参加学术活动，有效的提升公司品牌和知名度。
做好三普乙肝健深度开发抗病毒的临床试验新方案，在原有资料的基础上，努力完成治疗乙肝的抗病毒的天然药物的品牌。同时，做好为提升三普乙肝健销量的市场调研与新应对方案的制定,促使乙肝健在市场销量第二次腾飞，在巨大的乙肝药市场占有更大的份额。
增加学术推广的频率及并提高其质量层次，使公司产品推广专业化程度更高,差异化的销售优势更加明显。（1）加强学术推广的力度。通过提高专业化学术水平，扩大学术范围，增加学术推广次数等手段，以强化效果。并加强会后拜访频率，巩固会议成果。走独特的学术推广之路，寻找差异化的营销方案。抢抓机遇，强占行业制高点。（2）健全和建立公司在全国的专家网络队伍和专业合作刊物网络，构成强有力的学术支持体系。选择4-5家国内知名专业刊物，刊发广告和学术文章30期左右。提高公司及公司产品的知名度，扩大产品在行业内的影响力，使公司产品具有一定的学术地位，从而增加市场竞争优势。
4、以人为本，创新创优管理
公司的各项制度、管理办法要在实践中根据国家相关法律法规和部门规章不断完善，以适应公司又好又快发展的要求。着重完善管理制度和激励制度，建立人性化管理制度，引导全体员工向公司统一目标的方向而努力。公司将进一步创新创优企业文化建设，将企业文化深入贯彻到公司制度设计和行为执行层面，不断积聚竞争优势，在公司发展进步的同时，兼顾员工的利益，不断提高员工在物质与精神方面的福利，保证最有效地激励员工的工作热情。通过持续优化绩效考评指标，以最大限度调动员工积极性、创造性。公司将加强全面预算管理，以预算为成本控制及管理考评依据，规范各项支出，同时定期分析预算执行情况，跟踪预算考评，完善预算体系，为公司各项管理工作提供准确科学的决策依据。
2007年医药经济在调整与规范化中逐步走出低谷，呈现较快增长的态势。无论是外部的宏观经济大势还是产业内部，2008年存在着推动医药经济稳步增长的动因和机会。公司将把握当前医药经济发展的良好时机，内抓管理、外抓市场，使公司经营业绩更上一层楼，实现公司又好又快发展。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增
营业收入 营业成本
分产品 率（%） 年增减(%) 年增减(%) 减(%)
行业
医药工业 96,966,638.75 59,843,430.13 38.28 -0.75 -0.22 减少0.33个百分点
医药商业 79,236,440.80 67,240,133.73 15.14 15.92 15.03 增加0.66个百分点
产品
药品 129,875,773.08 90,053,680.90 30.66 27.01 25.21 增加0.99个百分点
保健品 45,388,022.42 36,372,384.12 19.86 -26.01 -20.44 减少5.61个百分点
医疗器械 939,284.05 657,498.84 30.00 -22.76 -27.91 增加5.00个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
青海 83,783,784.55 20.30
江苏 35,339,877.09 87.66
四川 14,086,380.59 51.28
京津 7,037,482.62 111.03
上海 6,414,917.10 -65.94
广东 4,664,955.90 -10.54
山东 3,447,931.14 -62.85
新疆 2,886,253.00 38.87
浙江&nbs