新疆众和2006年年度报告
新疆众和股份有限公司
2006年年度报告
JOINWORLD
目录
一、重要提示 1
二、公司基本情况简介 1
三、主要财务数据和指标 2
四、股本变动及股东情况 3
五、董事、监事和高级管理人员 9
六、公司治理结构 12
七、股东大会情况简介 14
八、董事会报告 15
九、监事会报告 21
十、重要事项 22
十一、财务会计报告 27
十二、备查文件目录 64
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事钟掘因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权委托独立董事朱瑛代为出席并表决。 3、北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘杰先生，主管会计工作负责人田强先生，会计机构负责人（会计主管人员）汪培镇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：新疆众和股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新疆众和 公司英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD. 公司英文名称缩写：XJJW 2、 公司法定代表人：刘杰 3、 公司董事会秘书：杨波 电话：0991-6689800 传真：0991-6689882 E-mail：600888xjzh@126.com 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 公司证券事务代表：衡晓英 电话：0991-6689800 传真：0991-6689882 E-mail：hxy600888@126.com 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 4、 公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 邮政编码：830013 公司国际互联网网址：http://www.joinworld.com 公司电子信箱：xjzh600888@126.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号证券与投资管理部 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：新疆众和 公司A股代码：600888 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年2月13日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 公司第1次变更注册登记地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号 公司法人营业执照注册号：6500001000093 公司税务登记号码：650104228601291 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 87,451,656.94
净利润 76,221,949.40
扣除非经常性损益后的净利润 109,767,961.65
主营业务利润 270,253,720.72
其他业务利润 3,378,674.21
营业利润 126,928,502.57
投资收益 -10,948.86
补贴收入 0
营业外收支净额 -39,465,896.77
经营活动产生的现金流量净额 213,187,687.39
现金及现金等价物净增加额 -1,053,400.34
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,498,710.10
各种形式的政府补贴 324,100.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 36,528.55
债务重组损益 -139,154.28
其他非经常性损益项目 -38,188,660.94
所得税影响数 5,919,884.52
合计 -33,546,012.25
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(% 2004年
)
主营业务收入 774,959,406.16 593,719,893.32 30.53 585,252,768.49
利润总额 87,451,656.94 65,360,080.25 33.80 63,648,527.16
净利润 76,221,949.40 58,508,512.15 30.27 57,226,456.04
扣除非经常性损益的净利润 109,767,961.65 59,115,859.28 85.68 60,275,752.19
每股收益 0.4603 0.5659 -18.66 0.5535
最新每股收益 0.4603
净资产收益率（%） 15.21 13.93 增加1.28个百分点 15.74
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 21.91 14.07 增加7.84个百分点 16.58
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 23.72 15.09 增加8.63个百分点 18.02
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 213,187,687.39 100,482,866.82 112.16 156,412,368.99
每股经营活动产生的现金流量净额 1.29 0.97 32.99 1.51
2006年末 2005年末 本年末比上年末增 2004年末
减(%)
总资产 1,345,775,413.15 1,361,918,535.25 -1.19 1,405,658,039.83
股东权益（不含少数股东权益） 500,994,914.90 420,124,627.70 19.25 363,569,700.37
每股净资产 3.03 4.06 -25.37 3.52
调整后的每股净资产 2.81 3.92 -28.32 3.09
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 103,389,000.00 107,310,914.19 54,068,535.07 27,034,267.53 151,332,076.66 420,124,627.70
本期增加 62,199,158.00 16,608,001.84 34,543,984.63 0 79,533,712.56 192,884,857.03
本期减少 0 29,516,079.35 27,034,267.53 27,034,267.53 55,464,222.95 112,014,569.83
期末数 165,588,158.00 94,402,836.68 61,578,252.17 0 177,227,496.64 500,994,914.90
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1、股本变动原因：因公司实施定向转增的股改方案和2006年中期实施了每10股送3股转增1股的利润分配及公积金转增股本方案致使股本增加。 2、资本公积变动原因：由于2006年中期资本公积转增股本所致。 3、盈余公积变动原因：由于提取净利润的10%的法定盈余公积金后增加所致。 4、法定公益金变动原因：按相关政策，本期法定公益金全部转出。 5、未分配利润变动原因：利润增加所致。 6、股东权益变动原因：利润增加所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(% 发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(
) 新股 %)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 26,087,000 25.23 -26,087,000 -26,087,000 0
3、其他内资持股 48,052,000 46.48 22,241,700 7,413,900 26,087,000 55,742,600 103,794,600 62.68
其中：
境内法人持股 48,052,000 46.48 22,241,700 7,413,900 26,087,000 55,742,600 103,794,600 62.68
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 74,139,000 71.71 22,241,700 7,413,900 0 29,655,600 103,794,600 62.68
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 29,250,000 28.29 13,241,476 4,413,826 14,888,256 32,543,558 61,793,558 37.32
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通 29,250,000 28.29 13,241,476 4,413,826 14,888,256 32,543,558 61,793,558 37.32
股份合计
三、股份总数 103,389,000 100 35,483,176 11,827,726 14,888,256 62,199,158 165,588,158 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可 有限售条件股 无限售条件股份 说明
上市交易股份数 份数量余额 数量余额
量
2007年5月24日 13,486,200 90,308,400 75,279,758 公司第一大股东特变电工股份有限公司承诺:方案实施
后36个月内不流通;公司第二大股东云南博闻科技实业
股份有限公司承诺:承诺在12个月内不上市交易或转让
，前项承诺期期满后，在十二个月内不通过证券交易所
挂牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易
出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分
之十。
2008年5月24日 16,558,815 73,749,585 91,838,573
2009年5月24日 73,749,585 0 165,588,158
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股份变动的批准情况 公司第一大股东特变电工股份有限公司受让原第三大股东新疆国际信托投资有限公司持有的800万法人股获得中国证监会证监公司字[2006]27号批复，同意豁免特变电工股份有限公司因增持新疆众和股份有限公司800万股份而应履行的要约收购义务。 股份变动的过户情况 2006年1月12日，云南博闻科技实业股份有限公司将其持有的新疆众和股份有限公司2608.70万国有法人股过户转让给广东博闻教育科技投资有限公司，股份性质变更为社会法人股。 2006年5月17日，公司原第三大股东新疆国际信托投资有限公司将其持有的新疆众和股份有限公司800万社会法人股过户转让给公司第一大股东特变电工股份有限公司；同日公司原第四大股东上海杨行铜材有限公司将其持有的新疆众和股份有限公司521.95万社会法人股过户转让给上海宏联创业投资有限公司。 2006年9月14日,广东博闻教育科技投资有限公司将其持有的新疆众和股份有限公司2608.70万有限售条件流通股份过户转让给云南博闻科技实业股份有限公司。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本年度股份变动造成2006年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前2006年每股收益：0.74元，每股净资产为4.85元，股份变动后2006年度的每股收益为：0.46元，每股净资产3.03元。 2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司于2006年4月17日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为每10 股转增5.09股, 共计转增14,888,256股。 该方案已于2006年5月24日实施完毕。根据公司2006年中期利润分配方案及资本公积转增股本方案，以2006年6月30日总股本118,277,256.00为基数，按每10股转增1股的比例，以资本公积向全体股东转增股份11,827,725.00股；按每10股送红股3股（含税）的比例，以未分配利润向全体股东转增股份35,483,177.00股。按每股面值1元，共计增加股本47,310,902.00元。该方案已于2006年11月6日实施完毕。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 10,331
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比例( 持股总数 年度内增减 持有有限售条 质押或冻结的
质 %) 件股份数量 股份数量
特变电工股份有限公司 其他 32.48 53,786,600 23,367,600 53,786,600
云南博闻科技实业股份有限公司 其他 22.06 36,521,800 36,521,800 36,521,800 质押26,087,00
0
上海宏联创业投资有限公司 其他 4.41 7,307,300 7,307,300 7,307,300
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证 其他 2.57 4,256,351 4,256,351 0
券投资基金
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资 其他 1.91 3,167,397 3,167,397 0
基金
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证 其他 1.68 2,788,264 2,788,264 0
券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票 其他 1.68 2,785,146 2,785,146 0
型证券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证 其他 1.43 2,371,957 2,371,957 0
券投资基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券 其他 0.96 1,585,429 1,585,429 0
投资基金
上海紫光投资发展有限公司 其他 0.63 1,050,000 300,000 0
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,256,351 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 3,167,397 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 2,788,264 人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2,785,146 人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2,371,957 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 1,585,429 人民币普通股
全国社保基金一零七组合 1,000,000 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 802,000 人民币普通股
皖蚌埠市建设投资有限公司 798,115 人民币普通股
国信－工行－“金理财”稳得受益集合资产管理计划 685,308 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、中国
建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金、中国建设银行—上
投摩根双息平衡混合型证券投资基金和中国建设银行—上投摩根
阿尔法股票型证券投资基金同属于上投摩根基金管理有限公司管
理； 2、中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资
基金及中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金同
属于景顺长城基金管理有限公司； 3、其余股东本公司未知其之
间的关联关系。
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1、特变电工股份有限公司与上海宏联创业投资有限公司存在关联关系； 2、中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金、中国建设银行—上投摩根双息平衡混合型证券投资基金和中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同属于上投摩根基金管理有限公司管理； 3、中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金及中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金同属于景顺长城基金管理有限公司； 4、其余股东本公司未知其之间的关联关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交
数量 易股份数量
1 特变电工股份有限公司 53,786,600 2009年5月24日 53,786,600 方案实施后36个月内不流通
2 云南博闻科技实业股份有 36,521,800 2008年5月24日 16,558,815 承诺在12个月内不上市交易或转让，前项承诺
限公司 期期满后，在十二个月内不通过证券交易所挂
牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂
牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的
比例不超过百分之十。
3 上海宏联创业投资有限公 7,307,300 2007年5月24日 7,307,300 承诺12个月内不上市交易或转让。
司
4 上海紫光投资发展有限公 1,050,000 2007年5月24日 1,050,000
司
5 上海颂扬实业有限公司 700,000 2007年5月24日 700,000
6 上海晶旌贸易有限公司 560,000 2007年5月24日 560,000
7 上海晶灿工贸有限公司 420,000 2007年5月24日 420,000
8 上海文杰科贸有限公司 378,000 2007年5月24日 378,000
9 上海渝华电话工程有限公 350,000 2007年5月24日 350,000
司
10 上海平港建材贸易有限公 350,000 2007年5月24日 350,000
司
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：特变电工股份有限公司 法人代表：张新 注册资本：427,019,416元 成立日期：1993年2月26日 主要经营业务或管理活动：变压器、电线电缆及其辅助设备制造和销售
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：张新 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：现任特变电工股份有限公司董事、董事长、新疆众和股份有限公司董事，曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理。 最近五年内职务：董事、总经理、董事长
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
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股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
云南博闻科技实业股份 刘志波 236,088,000 1990年5月26 计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸
有限公司 日 盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售
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五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年 年 股 变 报告期内从公
别 龄 初 末 份 动 司领取的报酬
持 持 增 原 总额(万元)税
股 股 减 因 前
数 数 数
刘杰 董事长兼总经理 男 38 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 15
张新 董事 男 44 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
刘志波 董事 男 43 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
施阳 董事 男 38 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
翟新生 董事兼副总经理 男 40 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 12
李建华 董事 男 36 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
王友三 独立董事 男 71 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 6
钟掘 独立董事 女 70 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 6
朱瑛 独立董事 女 35 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 6
尤智才 监事会主席 男 51 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
郭俊香 监事 女 35 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
许策 监事 男 49 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 0
赵向东 职工监事 男 38 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 10
贺耀文 职工监事 男 40 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 10
杨波 副总经理兼董事会秘书 男 29 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 12
王建军 副总经理 男 47 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 12
田强 财务总监 男 40 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0 12
合计 / / / / / 0 0 0 / 101
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)刘杰,现任新疆众和股份有限公司董事长兼总经理，曾任特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理，新疆众和股份有限公司董事长。 (2)张新,现任特变电工股份有限公司董事长，曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理。 (3)刘志波,现任云南博闻科技实业股份有限公司董事长，曾任北京北大资源科技有限公司副总经理兼总经济师。 (4)施阳,现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长兼总经理，曾任云南博闻科技实业股份有限公司总经理。 (5)翟新生,现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆众和股份有限公司副总工程师、副总经理。 (6)李建华,现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任沈阳变压器有限责任公司总经办主任、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任、技术中心主任助理、部长。 (7)王友三,曾任新疆维吾尔自治区政协副主席。 (8)钟掘,现任中南大学微纳制造技术与装备中心主任、中南大学机电工程学院冶金机械研究所所长。 (9)朱瑛,现任上海立信长江会计师事务所新疆分所所长。 (10)尤智才,现任特变电工股份有限公司总会计师、上海宏联创业投资有限公司董事长。 (11)郭俊香,现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司董事会秘书兼证券部主任、副总经理。 (12)许策,现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长兼常务副总经理，曾任云南省保山建材实业集团公司党总支书记兼总经理、云南博闻科技实业股份有限公司副董事长。 (13)赵向东,现任新疆众和股份有限公司电子铝箔分公司经理，曾任新疆众和股份有限公司技改工程部部长、电子铝箔分公司副经理。 (14)贺耀文,现任新疆众和股份有限公司电极箔分公司经理，曾任新疆众和股份有限公司铝业分公司副经理、经理，高纯铝制品分公司副经理。 (15)杨波,现任新疆众和股份有限公司副总经理兼董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司证券部副部长、新疆天山投资有限公司副总经理、新疆众和股份有限公司董事会秘书。 (16)王建军,现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆高级法院法官。 (17)田强,现任新疆众和股份有限公司财务总监，曾任新疆维吾尔自治区机电厅主任科员、特变电工股份有限公司审计部长。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取
报酬津贴
张新 特变电工股份有限公司 董事长 2006年6月30日 2009年6月30日 是
李建华 特变电工股份有限公司 副总经理 2006年6月30日 2009年6月30日 是
尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师 2006年6月30日 2009年6月30日 是
郭俊香 特变电工股份有限公司 董事会秘书 2006年6月30日 2009年6月30日 是
刘志波 云南博闻科技实业股份有限公 董事长 2002年5月12日 2009年5月11日 是
司
施阳 云南博闻科技实业股份有限公 副董事长兼总经理 2002年5月12日 2009年5月11日 是
司
许策 云南博闻科技实业股份有限公 副董事长兼常务副总经 2002年5月12日 2009年5月11日 是
司 理
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
酬津贴
刘杰 无锡众和电子铝箔有限责任公司 董事长 2004年7月22日 2007年7月21日 否
张新 新疆天山电气有限公司 董事 2005年12月26日 2008年12月26日 否
张新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006年12月28日 2009年12月28日 否
尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事长 2006年12月28日 2009年12月28日 否
郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006年12月28日 2009年12月28日 否
刘志波 北京北大资源科技有限公司 副总经理兼总经 2001年5月15日 否
济师
许策 云南省保山建材实业集团公司 党总支书记兼总 2002年3月15日 否
经理
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》及公司当年经营指标实际完成情况，对担任公司行政管理职务的董事、监事及高管人员作为公司行政管理人员进行绩效考核，确定年度报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经营业绩及考核评分。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
张新 是
刘志波 是
施阳 是
李建华 是
尤智才 是
郭俊香 是 &nbs