新疆众和2005年年度报告
新疆众和股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司应到董事9名，亲自出席董事8名，公司董事叶丽宁女士因工作原因未能出席本次董事会，授权董事刘志波先生代为出席并表决。
3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人刘杰先生，主管会计工作负责人田强先生，会计机构负责人汪培镇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：新疆众和股份有限公司
公司法定中文名称缩写：新疆众和
公司英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.，LTD.
公司英文名称缩写：XJJW
2、公司法定代表人：刘杰
3、公司董事会秘书：杨波
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
E-mail：600888xjzh@126.com
公司证券事务代表：衡晓英
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
E-mail：hxy600888@126.com
4、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
公司国际互联网网址：http://WWW.joinworld.com
公司电子信箱：xjzh600888@126.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://WWW.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司董事会秘书处
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：新疆众和
公司A股代码：600888
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年2月13日
公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
公司变更注册登记日期：2003年11月5日
公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
公司法人营业执照注册号：6500001000093
公司税务登记号码：650104228601291
公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路30号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 65,360,080.25
净利润 58,508,512.15
扣除非经常性损益后的净利润 59,115,859.28
主营业务利润 199,850,592.77
其他业务利润 4,116,002.46
营业利润 66,205,495.85
投资收益 56,559.54
补贴收入 0
营业外收支净额 -901,975.14
经营活动产生的现金流量净额 100,482,866.82
现金及现金等价物净增加额 -8,130,099.75
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期
0.00
资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
各种形式的政府补贴 0.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格
0.00
的金融机构获得的短期投资收益）
委托投资损益 0.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
-714,526.03
他各项营业外收入、支出
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
以前年度已经计提各项减值准备的转回 0.00
债务重组损益 0.00
资产置换损益 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00
其他非经常性损益项目 0.00
所得税影响数 107,178.90
合计 -607,347.13
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 593,719,893.32 585,252,768.49
利润总额 65,360,080.25 63,648,527.16
净利润 58,508,512.15 57,226,456.04
扣除非经常性损益的净利润 59,115,859.28 60,275,752.19
每股收益 0.5659 0.5535
最新每股收益 0.5659
净资产收益率（%） 13.93 15.74
扣除非经常性损益的净利润
为基础计算的净资产收益率 14.07 16.58
（%）
扣除非经常性损益后净利润
为基础计算的加权平均净资 15.09 18.02
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
100,482,866.82 156,412,368.99
额
每股经营活动产生的现金流
0.97 1.51
量净额
2005年末 2004年末
总资产 1,361,918,535.25 1,405,658,039.83
股东权益（不含少数股东权
420,124,627.70 363,569,700.37
益）
每股净资产 4.06 3.52
调整后的每股净资产 3.92 3.09
本年比上
2003年
年增减(%)
主营业务收入 1.45 480,803,394.55
利润总额 2.69 41,610,318.98
净利润 2.24 35,437,933.81
扣除非经常性损益的净利润 -1.92 49,377,346.60
每股收益 2.24 0.3428
最新每股收益
减少1.81
净资产收益率（%） 11.58
个百分点
扣除非经常性损益的净利润
减少2.51
为基础计算的净资产收益率 16.14
个百分点
（%）
扣除非经常性损益后净利润
减少2.93
为基础计算的加权平均净资 17.35
个百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-35.76 17,676,464.36
额
每股经营活动产生的现金流
-35.76 0.17
量净额
本年末比
上年末增 2003年末
减(%)
总资产 -3.11 1,404,162,476.78
股东权益（不含少数股东权
15.56 306,021,917.34
益）
每股净资产 15.34 2.96
调整后的每股净资产 26.86 2.60
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 103,389,000.00 106,773,429.56 42,365,220.43
本期增加 0.00 537,484.63 11,703,314.64
本期减少 0.00 0.00 0.00
期末数 103,389,000.00 107,310,914.19 54,068,535.07
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 21,182,610.21 109,696,329.70 363,569,700.37
本期增加 5,851,657.32 58,508,512.15 73,427,692.52
本期减少 0.00 16,872,765.19 16,872,765.19
期末数 27,034,267.53 151,332,076.66 420,124,627.70
1)、资本公积变动原因：债务重组取得的收益。
2)、盈余公积变动原因：本期盈余公积增加系按母公司净利润的10%提取。
3)、法定公益金变动原因：本期法定公益金增加系按母公司净利润的10%提取。
4)、未分配利润变动原因：利润增加所致。
5)、股东权益变动原因：利润增加所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 74,139,000 71.71
其中：
国家持有股份 26,087,000 25.23
境内法人持有股份 48,052,000 46.48
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 74,139,000 71.71
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 29,250,000 28.29
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 29,250,000 28.29
三、股份总数 103,389,000 100
本次变动增减（＋，－）
公积
发行
送 金转 其他 小计
新股
股 股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 74,139,000 71.71
其中：
国家持有股份 26,087,000 25.23
境内法人持有股份 48,052,000 46.48
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 74,139,000 71.71
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 29,250,000 28.29
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 29,250,000 28.29
三、股份总数 103,389,000 100
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
本公司原第二大股东云南博闻科技实业股份有限公司所持有本公司2608.70万股国有法人股全部被北京市第一中级人民法院以（2005）一中执字第1031、1032、1033号民事裁定归广东博闻教育科技投资有限公司所有。广东博闻教育科技投资有限公司于2006年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续和股份性质变更手续，变更后的股份性质为社会法人股。详细内容刊登在2006年1月17日《上海证券报》上。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 14,839
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
特变电工股份有限公司 其他 29.42 30,419,000
云南博闻科技实业股份有
国有股东 25.23 26,087,000
限公司
新疆国际信托投资有限责
其他 7.74 8,000,000
任公司
上海杨行铜材有限公司 其他 5.05 5,219,500
上海紫光投资发展有限公
其他 0.73 750,000
司
上海颂扬实业有限公司 其他 0.48 500,000
于聚宝 其他 0.41 422,500
上海晶旌贸易有限公司 其他 0.39 400,000
上海晶灿工贸有限公司 其他 0.29 300,000
李军平 其他 0.28 287,000
年度内增
股东名称 股份类别
减
特变电工股份有限公司 0 未流通
云南博闻科技实业股份有
0 未流通
限公司
新疆国际信托投资有限责
0 未流通
任公司
上海杨行铜材有限公司 0 未流通
上海紫光投资发展有限公
0 未流通
司
上海颂扬实业有限公司 0 未流通
于聚宝 422,500 已流通
上海晶旌贸易有限公司 0 未流通
上海晶灿工贸有限公司 0 未流通
李军平 287,000 已流通
持有非流通股数 质押或冻结的
股东名称
量 股份数量
特变电工股份有限公司 30,419,000 无
云南博闻科技实业股份有 冻结
26,087,000
限公司 26,087,000
新疆国际信托投资有限责
8,000,000 无
任公司
质押
上海杨行铜材有限公司 5,219,500
5,219,500
上海紫光投资发展有限公
750,000 无
司
上海颂扬实业有限公司 500,000 无
于聚宝 无
上海晶旌贸易有限公司 400,000 无
上海晶灿工贸有限公司 300,000 无
李军平 287,000 无
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
于聚宝 422,500 人民币普通股
李军平 287,000 人民币普通股
赵金玲 285,315 人民币普通股
郭松英 167,860 人民币普通股
付建卫 129,056 人民币普通股
周筱龙 120,100 人民币普通股
宋德贵 117,539 人民币普通股
孟云珍 110,800 人民币普通股
沈维娜 97,188 人民币普通股
李伟 95,070 人民币普通股
特变电工股份有限公司与前10名中其它9名股东不存在关
联关系或一致行动的情况；云南
上述股东关联关系或
博闻科技实业股份有限公司与前10名中其它9名股东不存
在关联关系或一致行动的情况；
一致行动关系的说明
本公司未知其它8名股东存在关联关系或一致行动的情况。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：特变电工股份有限公司
法人代表：张新
注册资本：259,490,176元人民币
成立日期：1993年2月26日
主要经营业务或管理活动：变压器、电线电缆及其辅助设备制造和销售
（2）自然人控股股东情况
自然人姓名：张新
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：自1997年至2002年担任新疆特变电工股份有限公司董事长兼总经理；2002年至今，任特变电工股份有限公司董事、董事长。2003年6月至今任本公司董事。
最近五年内职务：董事、总经理、董事长。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
注：其中陈伟林通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权，叶军、王秀芝等自然人通过信托关系受托持有特变厂职工股权和直接持有其个人股权；张新持有新疆天山电气有限公司33.82%的股权。
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期
云南博闻科技实业股份有限公司 刘志波 198,180,000 1990-05-26
股东名称 主要经营业务或管理活动
计算机硬件生产、软件开发和网络开
云南博闻科技实业股份有限公司 发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟
料及其他建材产品的制造、销售
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
任期起始日
姓名 职务 性 年龄
期
别
刘杰 董事长 男 37 2003-06-29
张新 董事 男 43 2003-06-29
刘志波 董事 男 42 2003-06-29
叶丽宁 董事 女 40 2003-06-29
董事兼总
刘宗仁 男 70 2003-06-29
工程师
符庆丰 董事 男 48 2004-02-05
来淮 独立董事 男 59 2003-06-29
朱瑛 独立董事 女 34 2003-06-29
高卉 独立董事 女 31 2003-06-29
监事会主
倪袁 男 31 2003-06-29
席
尤智才 监事 男 50 2003-06-29
吴军 监事 男 37 2003-06-29
苗青 职工监事 男 38 2004-07-14
彭波 职工监事 男 37 2003-06-23
董事会秘
杨波 男 28 2003-06-29
书
翟新生 副总经理 男 39 2003-06-29
王品山 副总经理 男 40 2003-06-29
王建军 副总经理 男 44 2003-12-21
田强 财务总监 男 39 2003-12-21
杨明江 总经济师 男 41 2003-06-29
合计 / / / /
任期终止日 年初持 年末持
姓名
期 股数 股数
刘杰 2006-06-29 0 0
张新 2006-06-29 0 0
刘志波 2006-06-29 0 0
叶丽宁 2006-06-29 0 0
刘宗仁 2006-06-29 12,970 12,970
符庆丰 2006-06-29 0 0
来淮 2006-06-29 0 0
朱瑛 2006-06-29 0 0
高卉 2006-06-29 0 0
倪袁 2006-06-29 0 0
尤智才 2006-06-29 0 0
吴军 2006-06-29 0 0
苗青 2006-06-29 0 0
彭波 2006-06-29 0 0
杨波 2006-06-29 0 0
翟新生 2006-06-29 0 0
王品山 2006-06-29 0 0
王建军 2006-06-29 0 0
田强 2006-06-29 0 0
杨明江 2006-06-29 0 0
合计 / 12,970 12,970
报告期内从公
股份增 变动
姓名 司领取的报酬
减数 原因
总额(税前)
刘杰 0 无 15万元
张新 0 无 0
刘志波 0 无 0
叶丽宁 0 无 0
刘宗仁 0 无 12万元
符庆丰 0 无 0
来淮 0 无 6万元
朱瑛 0 无 6万元
高卉 0 无 6万元
倪袁 0 无 0
尤智才 0 无 0
吴军 0 无 0
苗青 0 无 8万元
彭波 0 无 7万元
杨波 0 无 10万元
翟新生 0 无 12万元
王品山 0 无 12万元
王建军 0 无 12万元
田强 0 无 10万元
杨明江 0 无 10万元
合计 0 / 126万元
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)刘杰，1998年6月-2000年7月在新疆特变电工集团公司任副总经理，2000年7月-2003年1月在新疆特变电工股份有限公司任总经理助理，2003年1月-2003年6月在新疆特变电工股份有限公司任副总经理。2003年7月至今任本公司董事、董事长。
(2)张新，1993年8月-2002年3月在新疆特种变压器制造股份有限公司任董事长兼总经理，2002年3月至今在特变电工股份有限公司任董事、董事长。2003年7月至今，任本公司董事。
(3)刘志波，2001年5月-2002年5月在北京北大资源科技有限公司任副总经理兼总经济师，2002年5月至今在云南博闻科技实业股份有限公司任董事、董事长。2003年7月至今，任本公司董事。
(4)叶丽宁，1987年8月-1992年8月在北京大学党委任科员、科长，1992年9月至今在北京北大资源集团任副总经理、总裁。2003年7月至今，任本公司董事。
(5)刘宗仁，1986年-1996年在乌鲁木齐铝厂任总工程师，1996年-1999年任本公司董事兼总工程师，1999年-2003年6月在本公司任总工程师。2003年6月至今，任本公司董事、总工程师。
(6)符庆丰，1998年12月-2002年3月在中磊会计师事务所江西分所任审计部副部长，2002年3月-2003年10月在中磊会计师事务所任高级项目经理，2003年10月至2004年9月在北京富邦信通科技发展公司任财务总监，2004年10月至今任云南博闻科技实业股份有限公司财务总监。2004年2至今，任本公司董事。
(7)来淮，1996年12月-2001年4月在新疆经济贸易委员会技术改造处任处长，2001年4月-2002年4月在新疆经济贸易委员会任副秘书长。2003年7月至今，任本公司独立董事。
(8)朱瑛，1993年9月-2000年9月在新疆新新会计师事务所任部门经理，2000年10月至今在上海立信长江会计师事务所新疆分所任所长。2003年7月至今，任本公司独立董事。
(9)高卉，1999年6月-2000年5月在乌鲁木齐市中级法院法一庭任书记员，2000年5月至今在新疆天阳律师事务所任律师。2003年7月至今，任本公司独立董事。
(10)倪袁，1996年9月-2000年11月在上海市宝山区人民检察院任检察员，2000年11月至今在上海杨行铜材有限公司任总经理助理。2003年7月至今，任本公司监事。
(11)尤智才，1997年1月至今在特变电工股份有限公司任总会计师。2003年7月至今，任本公司监事。
(12)吴军，1996年9月-1998年2月在洋浦鑫叶科技开发有限公司任董事长兼总经理，2000年3月-2001年5月在云南富邦科技实业股份有限公司任董事，2001年5月至今在云南博闻科技实业股份有限公司任监事、监事会召集人。2003年7月至今，任本公司监事。
(13)苗青，1998年11月-2001年8月在新疆众和股份有限公司整流所任所长，2001年9月至今在新疆众和股份有限公司动力公司任经理。2004年7月至今，任本公司职工监事。
(14)彭波，1999年6月-2001年10月在新疆众和股份有限公司铝电解厂任厂长，2001年10月-2003年8月在新疆众和股份有限公司铝业分公司任经理，2003年8月至今在无锡众和电子铝箔有限责任公司任总经理。2003年7月至今，任公司职工监事。
(15)杨波，2001年10月-2003年1月在新疆特变电工股份有限公司任证券部副部长，2003年1月-2003年6月在新疆天山投资有限公司任副总经理。2003年6月至今，任本公司董事会秘书。
(16)翟新生，1997年7月-2003年6月在新疆众和股份有限公司任副总工程师。2003年6月至今，任本公司副总经理。
(17)王品山，1999年7月-2001年3月在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任副厂长，2001年4月-2002年3月在新疆特变电工股份有限公司任事业部主任，2002年4月-2002年12月在新疆特变电工股份有限公司任投资部副主任，2003年1月-2003年3月在新疆特变电工股份有限公司任人力资源部部长，2003年4月-2003年6月在新疆特变电工股份有限公司任战略研发中心主任。2003年7月至今，任本公司副总经理。
(18)王建军，1997年10月-2003年12月在新疆高级法院任一级法官。2003年12月至今，任本公司副总经理。
(19)田强，1995年8月-2003年2月在新疆自治区机电厅任主任科员，2003年3月-2003年12月在新疆特变电工股份有限公司任审计部长。2003年12月至今，任本公司财务总监。
(20)杨明江，1998年10月-2003年6月在本公司任副总工程师，2001年5月22日至2003年6月任本公司董事。2003年6月至今，任本公司总经济师。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
特变电工股份有限
张新 董事、董事长
公司
云南博闻科技实业
刘志波 董事、董事长
股份有限公司
云南博闻科技实业
符庆丰 财务总监
股份有限公司
叶丽宁 北京北大资源集团 总裁
上海杨行铜材有限
倪袁 总经理助理
公司
特变电工股份有限
尤智才 总会计师
公司
云南博闻科技实业
吴军 监事、监事会召集人
股份有限公司
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
张新 2003-05-31 2006-05-31 是
刘志波 2003-06-27 2006-06-27 是
符庆丰 2004-10-28 2006-06-27 是
叶丽宁 是
倪袁 2000-11-01 是
尤智才 2003-05-31 2006-05-31 是
是
吴军 2003-06-27 2006-06-27
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
无锡众和电子铝箔
刘杰 董事长
有限责任公司
上海宏联创业投资
张新 有限公司、新疆天 董事
山电气有限公司
刘志波 北京富邦宏盛置业 法定代表人
有限公司
北京北大科技园有
叶丽宁 董事兼总经理
限公司
上海宏联创业投资
尤智才 董事长
有限公司
无锡众和电子铝箔
彭波 董事兼总经理
有限责任公司
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
刘杰 2004-07-22 2007-07-21 否
张新 2002-07-13 2005-07-13 否
刘志波 2003-06-27 2006-06-26 否
叶丽宁 否
尤智才 2002-07-13 2005-07-13 否
彭波 2004-07-22 2007-07-21 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经本公司2003年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，独立董事津贴为6万元人民币/年。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经本公司2003年度第三次临时股东大会审议通过的《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》，确定了公司高级管理人员年度报酬与考核办法，该实施细则在报告期内得到了认真的实施。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
张新 是
刘志波 是
叶丽宁 是
符庆丰 是
倪袁 是
尤智才 是
吴军 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
徐志康 副总经理 工作变动
经公司三届八次董事会审议，原公司副总经理徐志康先生因工作变动不再担任公司副总经理职务（详见2005年3月15日的《上海证券报》）。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2,383人，需承担费用的离退休职工为164人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
行政人员 107
技术人员 898
销售人员 370
财务人员 165
生产人员 843
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 32
本科 383
大专 592
中专 524
技校 543
高中 231
初中及以下 78
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券易所股票上市规则》等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司制度环境。报告期内，公司董事会相继修订了《公司董事、监事及管理人员保密制度》、《公司科技创新制度》、《关于公司资产减值计提及损失处理的内部控制制度》等制度。截至报告期末，公司法人治理实际状况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。
2、董事与董事会：报告期内，董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。
3、监事与监事会：报告期内，监事会能够认真履行职责，对公司的财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督并发表了独立意见。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
来淮 5 5
朱瑛 5 5
高卉 5 5
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
来淮 0 0
朱瑛 0 0
高卉 0 0
本公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就2004年度本公司的关联交易事项及公司董事、高管人员的任免发表了个人的独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司的主营业务为高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。公司拥有独立完整的生产业务体系，与第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。
2)、人员方面：本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3)、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均独立于第一大股东特变电工股份有限公司，依法行使各自职权。
5)、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在第一大股东干预资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，公司制定了《公司高管人员薪酬考核制度》及《高管人员薪酬管理与考核实施细则》。本报告期，公司考核制度和薪酬制度的有效实施大大提高和促进了公司高管层报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司年度目标的顺利实现。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、公司于2005年4月19日召开公司2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月20日的《上海证券报》上。
（1）、会议的通知、召集、召开情况：经董事会三届八次会议审议决定于2005年4月19日召开公司2004年度股东大会。有关会议通知的公告刊登在2005年3月15日的《上海证券报》上。
（2）、会议于2005年4月19日在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数7人，代表股份数量69745340股，占公司有表决权股份总数的67.44%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下内容：
一、审议通过了《关于补充公司坏帐准备计提方法的议案》；
二、审议通过了《关于公司资产核销及坏帐处理的议案》；
三、审议通过了《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万贷款担保责任的议》；
四、审议通过了《公司2004年度董事会报告》；
五、审议通过了《公司2004年度监事会报告》；
六、审议通过了《公司2004年度报告正文及2004年度报告摘要》；
七、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；
八、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》；
九、审议通过了《公司2004年度资本公积金转增股本议案》；
十、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
十二、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
十三、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2005年4月20日的《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年9月17日召开公司2005年度第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月20日的《上海证券报》上。
（1）、会议的通知、召集、召开情况：经董事会三届九次会议审议决定2005年9月17日召开公司2005年度第一次临时股东大会。有关会议通知的公告刊登在2005年8月16日的《上海证券报》上。
（2）、会议于2005年9月17日在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数7人，代表股份数量69745540股，占公司有表决权股份总数的67.46%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下内容：
一、审议通过了《关于修改〈公司关联交易公允决策制度〉的议案》；
二、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。本次临时股东大会决议公告刊登在2005年9月20日的《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况
2005年是承接“十一五”规划的关键一年,也是公司夯实基础、全面提升管理的一年。一年来，面对主要原辅材料和能源价格大幅上涨、市场竞争加剧、国家宏观调控政策紧缩等不利因素影响，公司积极调整发展思路，将“提高产品质量、提高劳动生产率、降低成本”作为生产经营工作的中心任务，以优化产业结构为目标，以追求经济效益的持续、健康发展为根本，实施精细化管理，促进产品品质提升，本报告期，公司克服了原材料价格上涨等不利影响，在走质量效益型发展的道路上取得了长足的进步。
报告期内，公司实现主营业务收入593,719,893.32元，较上年度增长了1.45%；主营业务成本388,577,621.48元，较上年度增长5.20%；主营业务利润199,850,592.77元，较上年度下降了5.07%。主要系公司主要原材料氧化铝大幅涨价导致公司生产成本增加。
2、报告期内，公司资产构成同比无重大变化。
3、报告期内，公司利润构成同比变化情况：
2005年
项目 占净利润
金额
比例（%）
主营业务收入 593,719,893.32 1014.76
主营业务成本 388,577,621.48 664.14
期间费用 137,761,099.38 235.45
主营业务利润 199,850,592.77 341.57
营业利润 66,205,495.85 113.16
利润总额 65,360,080.25 111.71
可供分配的利润 168,204,841.85 287.49
可供股东分配的利润 156,501,527.21 267.49
未分配利润 151,332,076.66 258.65
2004年
与去年同期相
项目 占净利润
金额 比变动数
比例（%）
主营业务收入 585,252,768.49 1022.70 -7.94百分比
主营业务成本 369,360,967.52 645.44 +18.70百分比
期间费用 153,650,579.76 268.50 -33.05百分比
主营业务利润 210,515,558.56 367.86 -26.29百分比
营业利润 69,121,046.02 120.79 -7.63百分比
利润总额 63,648,527.16 111.22 +0.49百分比
可供分配的利润 123,147,049.30 215.19 +72.30百分比
可供股东分配的利润 111,764,109.70 195.30 +72.19百分比
未分配利润 109,696,329.70 191.69 +66.96百分比
(1)、报告期内，公司主营成本所占比重比上年同期增加了18.70%，主要系公司原材料氧化铝涨价，生产成本上升。
(2)、报告期内，公司主营业务利润所占比重比上年同期减少了26.29%，主要系公司主营成本增加所致。
(3)、报告期内，公司期间费用所占比重比上年同期减少了33.05%，主要系公司资产质量提升，坏账准备计提金额和存货跌价准备减少所致。
4、公司现金流量情况分析
项目 2005年度 2004年度 同比增减(%)
(1)经营活动产生的现金流量净额 100,482,866.82 156,412,368.99 -35.76
(2)投资活动产生的现金流量净额 8,243,063.04 -76,603,991.05 110.76
(3)筹资活动产生的现金流量净额 -116,856,029.61 -65,946,692.49 -77.20
增减变动说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年度下降了35.76%，主要由于使用公司银行承兑汇票背书结算方式增加，贴现方式减少所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年度增长了110.76%，主要系公司取得国家项目资金支持、及使用银行承兑汇票背书结算方式增加，现金支付额减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年度下降了77.20%，主要系公司归还了银行部分贷款所致。
5、报告期内，公司财务数据指标变化情况分析：
(1)应收票据期末数比期初数增加了83.52%，主要是本期产品销售货款回笼较好所致。
(2)其他应收款期末数比期初数减少55.03%，主要系公司将垫付原铝厂四期工程款2408.39万元抵减原公司控股股东股利款484.19万元及欠付的债务1924.20万元所致。
(3)存货期末数比期初数增加了32.74%，主要系公司调整产品结构，为提高产品等级，拟对部分产成品进行再加工所致。
6、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计152,717,545.52元，占公司采购总额的35.72%。
前五名销售客户销售金额合计244,996,553.88元，占公司销售总额的35.27%。
7、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
a.无锡众和电子铝箔有限责任公司
该公司注册资本1000万元，经营范围为电子元器件及材料的生产与销售。报告期内实现主营业务利润-486.74万元。本公司所占权益比例为80%。本报告期内该公司因搬迁问题的影响，已停止生产经营，目前正在处理搬迁补偿问题。
b.吉林省天丰机电设备制造有限责任公司
该公司注册资本200万元，经营范围为机械、电子设备等的制造与销售。报告期内实现主营业务利润-60.47万元。本公司所占权益比例为70%。
c.武汉源泰铝业有限公司
该公司注册资本11050万元，经营范围为铝型材及铝制品的生产与销售。报告期内实现主营业务利润702.03万元。本公司所占权益比例为40.14%。
d.新疆天池能源有限责任公司
该公司注册资本5700万元，经营范围为煤炭开采及经营。报告期内实现主营业务利润-65.96万元。本公司所占权益比例为19.96%。
(2)报告期内，不存在对公司净利润影响达到10%(含10%)以上的来源于单个参股公司的投资收益。
二、公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
据中国电子元器件协会数据显示，世界铝电解电容器市场需求年均增速为10%左右。由于国内家电、PC产品以及其它消费性电子产品对铝电解电容器的需求不断增加，加之国外家电企业将产能向中国大陆转移，使得国内铝电解电容器市场平均以13%至15%的速度增长，公司高纯铝、电子铝箔及电极箔三大主导产品增长与电解电容器的增长速度基本一致，根据电子材料的行业特点与发展趋势，预测至2010年，电子新材料产品仍将保持一定增速，国内市场将保持10%的增速。
2、公司未来发展机遇
（1）国家经济发展环境良好，电子新材料产业市场保持迅猛的增长势头
改革开放以来，中国经济一直保持高速增长，人民生活水平逐步提高。伴随着经济的发展和人民生活水平的提高，电子消费品逐渐得到普及，因此带动了铝电解电容器以及电子新材料产业的发展，随着电子新材料产业的蓬勃发展，以高纯铝为基础的电子新材料产品需求将继续保持年均10%以上的增长速度，公司面临良好的发展机遇。
（2）国家对电子新材料产业的支持政策将为公司发展提供有力的保障
按照国家“十一五”发展规划，公司发展的电子新材料产业将成为民族电子工业发展的基础，在产业升级、技术创新及国际市场开拓等方面公司将获得更大的政策支持，尤其是公司目前发展的科技含量高、附加值高的电子新材料产业，完全符合国家铝工业发展方向，即鼓励铝电联产、重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品的政策也符合新疆推进新型工业化建设的产业支持方向，公司凭借逐渐凸显的高成长性，已成为新疆发展高新技术产业的重点支持对象，为后续做精、做强主业奠定了良好的基础。
3、公司发展战略
以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的发展战略道路，做精做强电子新材料产业链，扩大高纯铝和电子铝箔等主导产品产能，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列；立足新疆区域优势，通过对外合作，将产业向其它金属深加工领域延伸。
4、公司新年度的经营计划
2006年是公司“十一五”规划的开局之年，为顺利实现公司“十一五”发展目标，为后续发展奠定良好的基础，公司经营班子将带领全体员工努力做好以下工作：
（1）、快速推进技术进步和技改投入，大力提升公司三大产品的技术含量。
（2）、完成全国布局，完善全国营销网络和信息体系；实施国际化战略，通过国际合作、企业优势联合，实现技术引进、坚持国内市场主导地位及开拓国际市场的目的。
（3）、全面启动管理提升项目，实施精细化管理，降低运营成本，继续深入实施“提高产品质量提高工作效率降低生产成本的‘两提高一降低’”工作。
（4）、优化组织结构，完善人力资源体系，加强人才梯队建设。“十一五”初期公司将完成对组织结构和管控模式的全面提升；抓住股权分置改革的契机，建立以股权激励为核心的激励约束制度；以提高劳动生产率为目标，科学调整人员结构，建立起以市场经济为导向的新型企业文化。
(5)力争全年完成销售收入6.5亿元，实现利润总额6800万元。
5、资金需求和使用计划
公司资金需求方面主要源自公司原材料的购买、工程及设备的更新改造等方面。新增资金需求2000万元以上，所需资金主要来自企业自有资金和商业银行贷款。
6、公司面临的风险因素分析
（1）、公司高纯铝、电子铝箔等产品经过多年发展，已形成拥有自主知识产权的成熟工艺、技术体系，未来竞争对公司专利技术、商业秘密的保护提出了新的要求。
（2）、保持持续创新力是公司占据竞争优势的关键因素，因此，公司尚需加强高层次管理、技术人员的团队建设，为管理创新和产业升级提供保障。
（3）、公司主要原材料价格近几年来总体呈上升趋势，公司生产成本有所增加。
7、公司化解风险的对策：
（1）、公司将加大对知识产权体系的保护工作，提高科技管理工作的水平，并结合企业实际情况完善科研、技术人员的激励与约束机制。
（2）、公司已将人才梯队建设作为人力资源管理的核心工作，并通过培养、引进、合作等多种方式，进一步提高管理和科技创新能力。
（3）、公司实施的“提高产品质量，提高劳动生产率，降低生产成本”工作已取得显著成效，今后公司要将此工作长抓不懈，最大程度的减小原材料价格上涨对生产成本的影响。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率
分产品
(%)
行业
铝加工 54,331,365.81 41,858,787.67 22.96
电子材料 467,212,183.34 286,060,318.86 38.77
产品
铝杆 54,331,365.81 41,858,787.67 22.96
高纯铝 130,254,601.02 82,302,970.39 36.81
电子铝箔 260,902,879.45 145,623,323.69 44.18
电极箔 76,054,702.87 58,134,024.78 23.56
主营业 主营业
务收入 务成本
分行业或 主营业务利润率比上
比上年 比上年
分产品 年增减（%）
增减 增减
（％） （％）
行业
铝加工 3.33 -1.47 增加3.75个百分点
电子材料 5.69 11.23 减少3.05个百分点
产品
铝杆 3.33 -1.47 增加3.75个百分点
高纯铝 -11.29 -6.34 减少3.35个百分点
电子铝箔 6.38 12.82 减少3.19个百分点
电极箔 52.24 44.52 增加4.08个百分点
报告期内，公司主要产品电极箔主营业务收入较上年度增长了52.24%，主要系公司电极箔二期改造工程完工投入生产，使得电极箔产量稳步增加所致。
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
疆内 110,705,040.36 -14.38
疆外 483,014,852.96 5.93
公司铝冶炼及铝加工产品的市场主要分布在疆内。受原材料氧化铝涨价因素的影响，公司积极调整产品结构，减少了普铝锭的外销量，因而疆内主营业务收入较上减少了14.38%。
本报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。
（三）、公司投资情况
1、报告期内公司投资额为101,629,642.56元人民币，比上年增加13,590,105.84元人民币，增加的比例为15.44％。
（1）、经公司三届八次董事会审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》，本公司以丁家湾煤矿资产1138万元对特变电工股份有限公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司进行了投资。
（2）、经公司三届董事会2005年度第二次临时会议审议通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司进行增资的议案》，本公司拟以1000.08万元与关联方特变电工股份有限公司共同对新疆天池能源有限责任公司进行增资扩股。
占被投资公司权益的
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
比例(%)
新疆天池能源有限责任公司 铝产品开发及加工，
原煤生产开发、销售 19.96
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、电子铝箔二期追加工程
公司出资20,000,000.00元人民币投资该项目，现已完成厂房主体建设和部分真空退火炉的安装。该工程已经公司董事会三届六次会议审议通过。
（四）、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年3月11日召开三届八次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于补充公司坏帐准备计提方法的议案》；
二、审议通过了《关于公司资产核销及坏帐处理的议案》；
三、审议通过了《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万元贷款担保责任的议案》；
四、审议通过了《公司2004年度董事会报告》；
五、审议通过了《公司2004年度报告正文及2004年度报告摘要》；
六、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；
七、审议通过了《公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
八、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
九、审议通过了《关于徐志康先生辞去公司副总经理职务的议案》；
十、审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》；
十一、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。
本次会议决议公告刊登在2005年3月15日的《上海证券报》上。
2)、公司于2005年4月28日召开三届2005年度第一次临时董事会会议，审议通过了《公司2005年度第一季度报告》，决议公告刊登在2005年4月29日的《上海证券报》上。
3)、公司于2005年6月3日召开三届2005年度第二次临时董事会会议，审议通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司进行增资的议案》，决议公告刊登在2005年6月4日的《上海证券报》上。
4)、公司于2005年8月13日召开三届九次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》；
二、审议通过了《关于修改〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》；
三、审议通过了《关于修改〈公司关联交易公允决策制度〉的议案》；
四、审议通过了《公司投资者关系管理工作制度》；
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
六、审议通过了《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。
本次决议公告刊登在2005年8月16日的《上海证券报》上。
5)、公司于2005年10月26日召开三届2005年度第三次临时董事会会议，审议通过了《公司2005年度第三季度报告》，决议公告刊登在2005年10月28日的《上海证券报》上。
报告期内，公司共召开了5次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，履行了《公司章程》赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，很好的发挥了董事会的作用。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司2005年度实现净利润58,516,573.24元，分别按10%提取法定盈余公积5,851,657.32元，按10%提取法定公益金5,851,657.32元，加上年度未分配利润112,485,944.58元，实际可供股东分配的利润为171,002,517.82元。公司拟定：以公司2005年末总股本103,389,000股为基数,每10股拟派发现金股息0.50元(含税),共计派发现金股息5,169,450.00元,剩余未分配利润154,129,752.63元，结转以后年度分配。公司拟定2005年度不进行资本公积金转增股本。
另经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托，公司董事会聘请保荐机构制定了股权分置改革方案。根据该方案，公司以方案实施的股权登记日流通股股本基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.8678股,相当于流通股股东每10股获得2.5股。由于本次资本公积金转增是以实施股权分置改革方案为目的，资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此如果股权分置改革方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则资本公积金转增方案将不会付诸实施。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、监事会三届八次会议于2005年3月11日在公司科技楼二楼会议室召开，会议审议通过了以下内容：
一、审议通过了《关于公司资产核销及坏账处理的议案》；
二、审议通过了《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万元贷款担保责任的议案》；
三、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；
四、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
五、审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》；
六、出席本次会议的监事认为：2004年度报告真实、客观、完整的反映了公司财务状况和公司经营成果。
2、2005年6月3日公司以通讯方式召开了监事会，会议审议通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司进行增资的议案》。
3、监事会三届九次会议于2005年8月13日在公司科技楼二楼会议室召开，会议审议通过了以下内容：
一、审议通过了《关于修改《公司关联交易公允决策制度》的议案》；
二、出席本次会议的监事认为：2005年半年度报告及摘要真实、客观、完整的反映了公司财务状况和公司经营成果。
本报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内，公司全面加强了风险的控制，实行了预算管理，从而有效的降低了公司成本。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项做出的客观公正评价。公司2005年度财务报告能够真实地反映公司一年来的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小股东的利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告为标准无保留意见。
（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存大重大差异。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、本公司于2004年12月24日就新疆五元实业发展中心拒绝支付欠款一事向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，根据对方主管部门协调，该案中止诉讼协商解决。
2、本公司于2005年1月17日就新疆中国彩棉(集团)股份有限公司拒绝偿还借款一事向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，后与该公司达成《还款协议》：约定该公司在2006年12月31日前全部偿还，该公司已按协议分期还款。目前已归还借款500万元。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 关联交易定 关联交
关联方 关联交易金额
易内容 价原则 易价格
特变电工股份 以上海金属
有限公司新疆 普铝锭 期货交易所 15,985 26,205,110.68
线缆厂 期货结算价
为基础
以上海金属
特变电工股份 期货交易所
铝杆 17,589 8,127,783.94
有限公司 期货结算价
为基础
占同类交易额 结算方 对公司利
关联方 市场价格
的比重(％) 式 润的影响
特变电工股份 对公司利
现款及
有限公司新疆 55.43 15,963.30 润不存在
票据
线缆厂 重大影响
对公司利
特变电工股份 现款及
14.96 17,409.40 润不存在
有限公司 票据
重大影响
①、关联方特变电工股份有限公司为本公司常年主要客户之一。
②、以上关联交易均为日常关联交易，不影响本公司的独立性
③、关联交易价格符合市场原则。
2、共同对外投资的重大关联交易
1）、经公司三届八次董事会审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》，本公司以丁家湾煤矿资产1138万元对特变电工股份有限公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司进行投资。
2）、经公司三届董事会2005年度第二次临时会议审议通过了《关于对新疆天池能源进行增资的议案》，根据该议案，本公司需对该公司增资1000.08万元。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型
新疆中国彩棉股份有
2003-02-09 900 连带责任担保
限公司
新疆中国彩棉股份有
2003-02-27 1,500 连带责任担保
限公司
新疆中国彩棉股份有
2003-4-22 1,500 连带责任担保
限公司
新疆中国彩棉股份有
2003-05-27 500 连带责任担保
限公司
新疆中国彩棉股份有
2003-04-24 1,400 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2002-05-16 1,200 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2001-09-17 300 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2003-01-15 1,000 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2002-04-26 482 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2001-08-20 1,000 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2003-01-21 4,900 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
1999-11-10 1,000 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
1997-09-25 188 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2001-04-16 350 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2001-08-28 650 连带责任担保
限公司
新疆中收农机股份有
2002-08-21 1,300 连带责任担保
限公司
新疆中基实业股份有
2001-12-05 3,985 连带责任担保
限公司
新疆中基实业股份有
2001-12-05 3,000 连带责任担保
限公司
是否为
担保对象 担保是否已
担保期限 关联方
经履行完毕
新疆中国彩棉股份有 担保
限公司 2003-02-09～2004-02-08 否 否
新疆中国彩棉股份有
限公司 2003-02-27～2004-02-26 否 否
新疆中国彩棉股份有
限公司 2003-4-22～2003-10-22 否 否
新疆中国彩棉股份有
限公司 2003-05-27～2004-05-07 否 否
新疆中国彩棉股份有
限公司 2003-04-24～2004-04-24 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2002-05-16～2003-05-16 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2001-09-17～2002-09-17 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2003-01-15～2003-05-14 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2002-04-26～2003-03-25 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2001-08-20～2002-08-11 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2003-01-21～2003-08-18 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 1999-11-10～2002-10-26 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 1997-09-25～2002-09-24 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2001-04-16～2002-04-16 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2001-08-28～2002-08-26 否 否
新疆中收农机股份有
限公司 2001-08-21～2003-03-18 否 否
新疆中基实业股份有
限公司 2001-12-05～2006-12-04 否 否
新疆中基实业股份有
限公司 2001-12-05～2006-06-05 否 否
报告期内担保发生额合计 41155
报告期末担保余额合计 25,155
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 25,155
担保总额占公司净资产的比例(%) 59.88
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的
19,355
债务担保金额
（八）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及〈公司章程〉的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对新疆众和股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就公司累计和当期对外担保情况、执行《通知》的有关情况说明如下：
经审慎查验，截止2005年12月31日，公司累计对外担保发生额41155万元，对外担保余额25155万元，占公司净资产的59.88%，公司对外担保存在一定的风险。
本报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
本报告期内，公司已解除新疆啤酒花股份有限公司8500万元担保责任，解除新疆中基实业股份有限公司6000万元担保责任，解除新疆中国彩棉股份有限公司1500万元担保责任，共计降低担保责任16000万元。
独立董事认为，公司对外担保信息披露充分完整、对外担保的风险得到充分揭示。
（九）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（十）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十一）承诺事项履行情况
公司计划2006年3月中旬发布股改说明书，于2006年5月上旬完成股改工作。
（十二）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约27万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。
（十三）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十四）其它重大事项
截至2005年12月31日，公司已解除新疆啤酒花股份有限公司8500万元担保责任，解除新疆中基实业股份有限公司6000万元担保责任，解除新疆中国彩棉股份有限公司1500万元担保责任，共计解除担保责任16000万元。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经天津五洲联合会计师事务所注册会计师邱四平、季红审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告
五洲会字[2006]８-86号
审计报告
新疆众和股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度利润表和合并利润表,以及2005年现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是新疆众和管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了新疆众和2005年12月31日的财务状况和2005年度的经营成果和现金流量。
天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师:邱四平
中国注册会计师:季红
2006年3月13日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
资产：
流动资产：
货币资金 1
短期投资
应收票据 2
应收股利
应收利息
应收账款 3 1
其他应收款 4 2
预付账款 5
应收补贴款
存货
待摊费用 6
一年内到期的长期债权投资 7
其他流动资产
流动资产合计
长期投资： 8
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-
”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以
“-”号表示，合并报表填
列)
固定资产： 9
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资 10
在建工程 11
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 12
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 13
应付票据 14
应付账款 15
预收账款 16
应付工资
应付福利费
应付股利 17
应交税金 18
其他应交款
其他应付款 19
预提费用 20
预计负债 21
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款 22
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益(合并报表填
列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 23
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 24
盈余公积 25
其中：法定公益金
未分配利润 26
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表
填列)
未确认投资损失(合并报表填
列)
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
合并
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 46,218,708.69 54,348,808.44
短期投资
应收票据 39,620,268.06 21,589,168.90
应收股利
应收利息
应收账款 103,477,872.87 110,375,128.45
其他应收款 24,355,015.26 54,156,869.27
预付账款 17,004,211.01 19,487,410.73
应收补贴款
存货 176,061,947.24 132,632,800.46
待摊费用 1,971.36 80,522.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 406,739,994.49 392,670,708.37
长期投资：
长期股权投资 101,629,642.56 88,039,536.72
长期债权投资
长期投资合计 101,629,642.56 88,039,536.72
其中：合并价差(贷差以“-
”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以
“-”号表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,185,093,562.79 1,166,573,837.63
减：累计折旧 341,068,086.38 280,620,419.03
固定资产净值 844,025,476.41 885,953,418.60
减：固定资产减值准备 4,384,081.79 4,971,347.94
固定资产净额 839,641,394.62 880,982,070.66
工程物资 3,883,094.73 20,966,206.97
在建工程 3,113,912.92 15,799,444.93
固定资产清理
固定资产合计 846,638,402.27 917,747,722.56
无形资产及其他资产：
无形资产 6,910,495.93 7,200,072.18
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 6,910,495.93 7,200,072.18
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,361,918,535.25 1,405,658,039.83
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 344,800,000.00 376,000,000.00
应付票据 3,789,530.27 13,561,369.90
应付账款 104,659,369.61 122,657,626.83
预收账款 12,622,108.07 8,908,753.59
应付工资 2,308,237.77 7,491,738.31
应付福利费 15,086,513.95 12,013,723.55
应付股利 2,999,600.00 7,798,599.98
应交税金 9,111,824.83 6,511,057.99
其他应交款 607,791.93 569,150.11
其他应付款 13,430,852.96 34,415,079.58
预提费用 1,182,922.59 1,862,176.24
预计负债 8,500,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 510,598,751.98 600,289,276.08
长期负债：
长期借款 396,730,049.38 425,793,262.68
应付债券
长期应付款 337,795.79
专项应付款 34,221,980.00 14,270,000.00
其他长期负债
长期负债合计 430,952,029.38 440,401,058.47
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 941,550,781.36 1,040,690,334.55
少数股东权益(合并报表填
243,126.19 1,398,004.91
列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 103,389,000.00 103,389,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 103,389,000.00 103,389,000.00
资本公积 107,310,914.19 106,773,429.56
盈余公积 54,068,535.07 42,365,220.43
其中：法定公益金 27,034,267.53 21,182,610.21
未分配利润 151,332,076.66 109,696,329.70
拟分配现金股利 5,169,450.00 2,067,780.00
外币报表折算差额(合并报表
填列)
未确认投资损失(合并报表填
-1,145,348.22 -722,059.32
列)
所有者权益（或股东权益）
420,124,627.70 363,569,700.37
合计
负债和所有者权益（或股东
1,361,918,535.25 1,405,658,039.83
权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 43,094,250.16 49,584,264.46
短期投资
应收票据 39,560,268.06 20,939,872.90
应收股利
应收利息
应收账款 104,609,333.56 110,391,790.98
其他应收款 24,115,774.98 54,075,121.47
预付账款 16,369,520.00 18,999,301.99
应收补贴款
存货 169,811,466.79 125,817,462.07
待摊费用 1,971.36 80,522.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 397,562,584.91 379,888,335.99
长期投资：
长期股权投资 104,565,601.39 94,869,372.31
长期债权投资
长期投资合计 104,565,601.39 94,869,372.31
其中：合并价差(贷差以“-
”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以
“-”号表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,184,915,087.23 1,166,401,735.02
减：累计折旧 336,670,642.81 277,711,069.30
固定资产净值 848,244,444.42 888,690,665.72
减：固定资产减值准备 4,384,081.79 4,971,347.94
固定资产净额 843,860,362.63 883,719,317.78
工程物资 3,806,374.73 29,193,568.47
在建工程 3,113,912.92 15,799,444.93
固定资产清理
固定资产合计 850,780,650.28 928,712,331.18
无形资产及其他资产：
无形资产 6,910,495.93 7,200,072.18
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 6,910,495.93 7,200,072.18
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,359,819,332.51 1,410,670,111.66
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 344,800,000.00 376,000,000.00
应付票据 3,789,530.27 12,951,369.90
应付账款 102,024,638.42 127,706,229.70
预收账款 10,711,439.98 8,670,509.50
应付工资 2,308,237.77 7,491,738.31
应付福利费 14,404,554.42 11,430,117.97
应付股利 2,999,600.00 7,798,599.98
应交税金 9,206,302.25 6,427,455.93
其他应交款 601,322.87 554,174.61
其他应付款 13,109,300.46 34,133,504.27
预提费用 1,182,922.59 1,862,176.24
预计负债 8,500,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 505,137,849.03 603,525,876.41
长期负债：
长期借款 396,730,049.38 425,793,262.68
应付债券
长期应付款 337,795.79
专项应付款 34,221,980.00 14,270,000.00
其他长期负债
长期负债合计 430,952,029.38 440,401,058.47
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 936,089,878.41 1,043,926,934.88
少数股东权益(合并报表填
列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 103,389,000.00 103,389,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 103,389,000.00 103,389,000.00
资本公积 107,310,914.19 106,773,429.56
盈余公积 53,730,337.28 42,027,022.64
其中：法定公益金 26,865,168.64 21,013,511.33
未分配利润 154,129,752.63 112,485,944.58
拟分配现金股利 5,169,450.00 2,067,780.00
外币报表折算差额(合并报表
填列)
未确认投资损失(合并报表填
列)
所有者权益（或股东权益）
423,729,454.10 366,743,176.78
合计
负债和所有者权益（或股东
1,359,819,332.51 1,410,670,111.66
权益）总计
公司法定代表人:刘杰 主管会计工作负责人:田强 会计机构负责人:汪培镇
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、主营业务收入 27 4
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以
28
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以
“-”号填列）
减:营业费用
管理费用
财务费用 29
三、营业利润（亏损以“-
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
30 5
”号填列）
补贴收入
营业外收入 31
减：营业外支出 32
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
号填列）
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 593,719,893.32 585,252,768.49
减：主营业务成本 388,577,621.48 369,360,967.52
主营业务税金及附加 5,291,679.07 5,376,242.41
二、主营业务利润（亏损以
199,850,592.77 210,515,558.56
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以
4,116,002.46 12,256,067.22
“-”号填列）
减:营业费用 16,435,838.32 18,989,261.69
管理费用 71,092,870.47 84,285,270.09
财务费用 50,232,390.59 50,376,047.98
三、营业利润（亏损以“-
66,205,495.85 69,121,046.02
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
56,559.54 2,267,260.66
”号填列）
补贴收入
营业外收入 722,650.98 325,528.82
减：营业外支出 1,624,626.12 8,065,308.34
四、利润总额（亏损总额以
65,360,080.25 63,648,527.16
“-”号填列）
减：所得税 8,429,735.72 7,359,816.67
减：少数股东损益 -1,154,878.72 -782,025.50
加：未确认投资损失(合并
423,288.90 155,720.05
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
58,508,512.15 57,226,456.04
号填列）
加：年初未分配利润 109,696,329.70 65,920,593.26
其他转入
六、可供分配的利润 168,204,841.85 123,147,049.30
减：提取法定盈余公积 5,851,657.32 5,691,469.80
提取法定公益金 5,851,657.32 5,691,469.80
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 156,501,527.21 111,764,109.70
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,169,450.55 2,067,780.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
151,332,076.66 109,696,329.70
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 592,077,055.48 567,654,730.10
减：主营业务成本 386,547,111.96 353,405,063.49
主营业务税金及附加 5,272,024.00 5,281,268.75
二、主营业务利润（亏损以
200,257,919.52 208,968,397.86
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以
4,406,203.50 12,147,162.60
“-”号填列）
减:营业费用 16,083,319.66 18,441,239.39
管理费用 66,674,891.49 80,620,020.37
财务费用 50,262,839.46 50,371,208.62
三、营业利润（亏损以“-
71,643,072.41 71,683,092.08
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
-3,837,317.22 -593,892.69
”号填列）
补贴收入
营业外收入 722,350.98 304,736.17
减：营业外支出 1,581,797.21 7,942,993.73
四、利润总额（亏损总额以
66,946,308.96 63,450,941.83
“-”号填列）
减：所得税 8,429,735.72 6,536,243.81
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
58,516,573.24 56,914,698.02
号填列）
加：年初未分配利润 112,485,944.58 69,021,966.16
其他转入
六、可供分配的利润 171,002,517.82 125,936,664.18
减：提取法定盈余公积 5,851,657.32 5,691,469.80
提取法定公益金 5,851,657.32 5,691,469.80
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 159,299,203.18 114,553,724.58
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,169,450.55 2,067,780.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
154,129,752.63 112,485,944.58
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:刘杰 主管会计工作负责人:田强 会计机构负责人:汪培镇
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 合 母公
合并数
并 司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 490,096,773.48
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 8,550,577.94
经营活动现金流入小计 498,647,351.42
购买商品、接受劳务支付的现金 217,481,674.72
支付给职工以及为职工支付的现金 88,778,749.58
支付的各项税费 70,122,648.27
支付的其他与经营活动有关的现金 21,781,412.03
经营活动现金流出小计 398,164,484.60
经营活动现金流量净额 100,482,866.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
4,000.00
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 19,951,980.00
投资活动现金流入小计 19,955,980.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
11,712,916.96
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,712,916.96
投资活动产生的现金流量净额 8,243,063.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 427,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 853,137.27
筹资活动现金流入小计 428,653,137.27
偿还债务所支付的现金 488,111,670.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,821,877.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,575,619.88
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 545,509,166.88
筹资活动产生的现金流量净额 -116,856,029.61
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,130,099.75
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 58,508,512.15
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,154,878.72
减：未确认的投资损失 423,288.90
加：计提的资产减值准备 16,993,944.78
固定资产折旧 69,889,560.91
无形资产摊销 358,536.25
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 78,550.76
预提费用增加（减：减少） -679,253.65
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
21,116.00
失(减:收益)
固定资产报废损失 1,284,719.60
财务费用 50,129,104.69
投资损失（减：收益） -56,559.54
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -43,199,402.00
经营性应收项目的减少(减：增加) 12,771,693.21
经营性应付项目的增加(减：减少) -63,302,761.48
其他(预计负债的增加) -736,727.24
经营活动产生的现金流量净额 100,482,866.82
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 46,218,708.69
减：现金的期初余额 54,348,808.44
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,130,099.75
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 483,831,123.77
收到的税费返还 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 8,320,937.02
经营活动现金流入小计 492,152,060.79
购买商品、接受劳务支付的现金 213,027,822.80
支付给职工以及为职工支付的现金 87,011,728.08
支付的各项税费 69,787,858.39
支付的其他与经营活动有关的现金 20,205,100.96
经营活动现金流出小计 390,032,510.23
经营活动现金流量净额 102,119,550.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
4,000.00
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 19,951,980.00
投资活动现金流入小计 19,955,980.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
11,709,515.25
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,709,515.25
投资活动产生的现金流量净额 8,246,464.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 427,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 853,137.27
筹资活动现金流入小计 428,653,137.27
偿还债务所支付的现金 488,111,670.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,821,877.00
其中：支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,575,619.88
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 545,509,166.88
筹资活动产生的现金流量净额 -116,856,029.61
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,490,014.30
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 58,516,573.24
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 16,099,959.34
固定资产折旧 68,401,467.07
无形资产摊销 358,536.25
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 78,550.76
预提费用增加（减：减少） -679,253.65
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
21,116.00
失(减:收益)
固定资产报废损失 1,284,719.60
财务费用 50,129,104.69
投资损失（减：收益） 3,837,317.22
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -43,877,477.73
经营性应收项目的减少(减：增加) 887,496.75
经营性应付项目的增加(减：减少) -51,997,652.39
其他(预计负债的增加) -940,906.59
经营活动产生的现金流量净额 102,119,550.56
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 43,094,250.16
减：现金的期初余额 49,584,264.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -6,490,014.30
公司法定代表人:刘杰 主管会计工作负责人:田强 会计机构负责人:汪培镇
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合
34,214,982.82 16,891,018.59
计
其中：应收账款 21,858,235.27 13,100,256.27
其他应收
12,356,747.55 3,790,762.32
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
614,891.77 102,926.19
备合计
其中：库存商品 614,891.77 102,926.19
原材料
四、长期投资减
值准备合计
其中：长期股权
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
4,971,347.94
值准备合计
其中：房屋、建
1,053,164.22
筑物
机器设备 3,918,183.72
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 39,801,222.53 16,993,944.78
本年减少数
因资产价
项目 其他原因转出 年末余额
值回升转 合计
数
回数
一、坏账准备合
/ / 2,907,684.98 48,198,316.43
计
其中：应收账款 / / 2,761,902.35 32,196,589.19
其他应收
/ / 145,782.63 16,001,727.24
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
332,670.97 332,670.97 385,146.99
备合计
其中：库存商品 332,670.97 332,670.97 385,146.99
原材料
四、长期投资减
值准备合计
其中：长期股权
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
587,266.15 587,266.15 4,384,081.79
值准备合计
其中：房屋、建
68,910.10 68,910.10 984,254.12
筑物
机器设备 518,356.05 518,356.05 3,399,827.67
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 3,827,622.10 3,827,622.10 52,967,545.21
公司法定代表人:刘杰 主管会计工作负责人:田强 会计机构负责人:汪培镇
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合
33,955,860.46 15,997,033.15
计
其中：应收账款 21,603,439.11 12,215,396.75
其他应收
12,352,421.35 3,781,636.40
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
501,673.98 102,926.19
备合计
其中：库存商品 501,673.98 102,926.19
原材料
四、长期投资减
值准备合计
其中：长期股权
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
4,971,347.94
值准备合计
其中：房屋、建
1,053,164.22
筑物
机器设备 3,918,183.72
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 39,428,882.38 16,099,959.34
本年减少数
因资产价
项目 其他原因转出 年末余额
值回升转 合计
数
回数
一、坏账准备合
/ / 2,125,102.48 47,827,791.13
计
其中：应收账款 / / 1,979,319.85 31,839,516.01
其他应收
/ / 145,782.63 15,988,275.12
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
219,453.18 219,453.18 385,146.99
备合计
其中：库存商品 219,453.18 219,453.18 385,146.99
原材料
四、长期投资减
值准备合计
其中：长期股权
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
587,266.15 587,266.15 4,384,081.79
值准备合计
其中：房屋、建
68,910.10 68,910.10 984,254.12
筑物
机器设备 518,356.05 518,356.05 3,399,827.67
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 2,931,821.81 2,931,821.81 52,597,019.91
公司法定代表人:刘杰 主管会计工作负责人:田强 会计机构负责人:汪培镇
股东权益增减变动表
2005年度
编制单位：新疆众和股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本 年 数 上 年 数
行
一、实收资本（或股本） 次
年初余额 1
103,389,000.00 103,389,000.00
本年增加数 2
其中：资本公积转入 3
盈余公积转入 4
利润分配转入 5
新增资本（或股本） 6
本年减少数 10
年末余额 15
103,389,000.00 103,389,000.00
二、资本公积
年初余额 16
106,773,429.56 106,296,382.52
本年增加数 17
537,484.63 477,047.04
其中：资本（或股本）溢价 18
接受捐赠非现金资产准备 19
接受现金捐赠 20
股权投资准备 21
拨款转入 22 5,705.00
外币资本折算差额 23
资本评估增资准备 24
其他资本公积 30
531,779.63 477,047.04
本年减少数 40
其中：转增资本（或股本） 41
年末余额 45
107,310,914.19 106,773,429.56
三、法定和任意盈余公积
年初余额 46
21,182,610.22 15,491,140.42
本年增加数 47
5,851,657.32 5,691,469.80
其中：从净利润中提取数 48
5,851,657.32 5,691,469.80
其中：法定盈余公积 49
5,851,657.32 5,691,469.80
任意盈余公积 50
储备基金 51
企业发展基金 52
法定公益金转入数 53
本年减少数 54
其中：弥补亏损 55
转赠资本（或股本） 56
分派现金股利或利润 57
分派股票股利 58
年末余额 62
27,034,267.54 21,182,610.22
其中：法定盈余公积 63
27,034,267.54 21,182,610.22
储备基金 64
企业发展基金 65
四、法定公益金
年初余额 66
21,182,610.21 15,491,140.41
本年增加数 67
5,851,657.32 5,691,469.80
其中：从净利润中提取数 68
5,851,657.32 5,691,469.80
本年减少数 70
其中：集体福利支出 71
年末余额 75
27,034,267.53 21,182,610.21
五、未分配利润
年初未分配利润 76
109,696,329.70 65,920,593.26
本年净利润 77
58,508,512.15 57,226,456.04
本年利润分配 78
16,872,765.19 13,450,719.60
年末未分配利润 80
151,332,076.66 109,696,329.70
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 47.57 51.00
营业利润 15.76 16.90
净利润 13.93 14.93
扣除非经常性损益后的净利润 14.07 15.09
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.93 1.93
营业利润 0.64 0.64
净利润 0.57 0.57
扣除非经常性损益后的净利润 0.57 0.57
新疆众和股份有限公司
合并会计报表注释
2005年度
公司概况
新疆众和股份有限公司（以下简称公司），是由新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司、新疆有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996年2月13日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册。公司可流通社会公众股股票于1996年2月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司期末股本为10,338.90万元，其中社会公众股2,925.00万元。
年末持 比例
股东名称 年度内增减
股数量 (%)
特变电工股份有限公司 0.00 30,419,000 29.42
云南博闻科技实业股份有限公
0.00 26,087,000 25.23
司
新疆国际信托投资有限公司 0.00 8,000,000 7.74
上海杨行铜材有限公司 0.00 5,219,500 5.05
上海紫光投资发展有限公司 0.00 750,000 0.73
上海颂扬实业有限公司 0.00 500,000 0.48
于聚宝 422,500 422,500 0.41
上海晶旌贸易有限公司 0.00 400,000 0.39
上海晶灿工贸有限公司 0.00 300,000 0.29
李军平 287,000 287,000 0.28
股份 质押或冻结
股东名称 股东性质
类别 的股份数量
特变电工股份有限公司 未流通 无 社会法人股
云南博闻科技实业股份有限公
未流通 全部冻结 国有法人股
司
新疆国际信托投资有限公司 未流通 无 社会法人股
上海杨行铜材有限公司 未流通 质押 社会法人股
上海紫光投资发展有限公司 未流通 无 社会法人股
上海颂扬实业有限公司 未流通 无 社会法人股
于聚宝 流通股 无 自然人股
上海晶旌贸易有限公司 未流通 无 社会法人股
上海晶灿工贸有限公司 未流通 无 社会法人股
李军平 流通股 无 自然人股
公司主要生产经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔、电子元器件原材料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。
（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表