新疆众和股份有限公司2003年年度报告
重 要 提 示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事张新先生、刘宗仁先生因工作原因未能出席本次董事会，授权董事刘杰
先生代为出席并表决；本公司董事叶丽宁女士、符庆丰先生因工作原因未能出席本次董
事会，授权董事刘志波先生代为出席并表决；本公司独立董事来淮先生因外出未能出席
本次董事会，授权独立董事高卉女士代为出席并表决。
本公司负责人董事长刘杰先生、主管会计工作负责人财务总监田强先生、会计机构
负责人财务部长佟万萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
本公司2003年年度财务会计报告已经天津五洲联合合伙会计师事务所审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。
目 录
第一章：公司基本情况简介
第二章：会计数据和业务数据摘要
第三章：股本变动及股东情况
第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章：公司治理结构
第六章：股东大会情况简介
第七章：董事会报告
第八章：监事会报告
第九章：重要事项
第十章：财务报告
第十一章：备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称： 新疆众和股份有限公司
公司简称： 新疆众和
公司英文名称： XINJIANG JOINWORLD CO.，LTD.
英文缩写： XJJW
二、公司法定代表人： 刘杰
三、公司董事会秘书： 杨波
电子信箱： 600888xjzh@126.com
证券事务代表： 衡晓英
电子信箱： hxy600888@126.com
联系地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
联系电话： (0991)6689800
传 真： (0991)6689882
四、注册地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码： 830013
公司国际互联网网址：http：//www.joinworld.com
公司电子信箱： xjzh600888@126.com
五、公司指定信息披露报纸：《上海证券报》、《新疆经济报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份
有限公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 新疆众和
股票代码： 600888
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期： 1996年2月13日
公司首次注册登记地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
公司变更注册登记日期： 2003年12月5日
公司变更注册登记地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
企业法人营业执照注册号： 6500001000093
税务登记号码： 650104228601291
公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所
会计师事务所办公地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路30号
第二章 会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标
单位：元
利润指标 金 额
利润总额 41,610,318.98
净利润 35,437,933.81
扣除非经常性损益后的净利润 49,377,346.60
主营业务利润 175,693,995.86
其他业务利润 2,869,551.07
营业利润 55,157,089.46
投资收益 4,473,206.43
补贴收入 ---
营业外收支净额 -18,019,976.91
经营活动产生的现金流量净额 17,676,464.36
现金及现金等价物净增加额 -12,288,512.56
注：扣除非常性损益的项目及金额：
项目 金额（元）
营业外收入 罚款 359,710.07
违约金 10,900.00
其它 17,375.23
固定资产清理 8347.31
小计 396,332.61
营业外支出 捐赠支出 1,040,000.00
固定资产净损失 6,939,310.19
扶贫费 191,778.00
其它 175,210.84
预计负债 8,500,000.00
小计 16,846,299.03
短期投资损益 367,042.88
转回短期减值准备 446,589.11
合计 16,370,420.19
2、公司近三年主要会计数据和财务指标
财务指标 单 2003年度 2002年度
位 调整后
主营业务收 元 480,803,394.55 400,189,892.63
入
净利润 元 35,437,933.81 39,594,805.37
总资产 元 1,404,162,476.78 1,248,993,303.27
股东权益（不 元 306,021,917.34 264,636,076.90
含少数股东
权益）
每股收益 元/ 0.3428 0.3830
股
每股净资产 元/ 2.96 2.56
股
调整后的每 元/ 2.60 2.40
股净资产 股
每股经营活 元/ 0.17 0.63
动产生的现 股
金流量净额
净资产收益 % 11.58 14.96
率
财务指标 2002年度 2001年度
调整前 调整后 调整前
主营业务收 400,189,892.63 418,954,184.02 418,954,184.02
入
净利润 48,247,055.14 28,774,252.04 31,196,929.22
总资产 1,238,385,158.87 1,219,469,752.25 1,219,218,795.42
股东权益（不 275,828,200.85 233,312,391.53 235,852,265.71
含少数股东
权益）
每股收益 0.4667 0.2783 0.3017
每股净资产 2.67 2.26 2.28
调整后的每 2.57 2.20 2.17
股净资产
每股经营活 0.63 1.63 1.63
动产生的现
金流量净额
净资产收益 17.49 12.33 13.23
率
注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（9）》要求计算的利
润
数据：
年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 57.41 61.75 1.70 1.70
营业利润 18.02 19.38 0.53 0.53
2003 净利润 11.58 12.45 0.34 0.34
扣除非经常性损益 16.14 17.35 0.48 0.48
后的净利润
3、报告期内股东权益变动情况及原因
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 103,389,000 99,782,136.62 23,449,959.51 11,724,979.75
本期增 --- 6,514,245.90 7,532,321.32 3,766,160.66
加
本期减 ---- ------- ------
少
期未数 103,389,000 106,296,382.52 30,982,280.83 15,491,140.41
变动原 ---- 拨款转入 提取 提取
因
项目 未确认的 未分配利润 股东权益合计
投资损失
期初数 ---- 38,014,980.77 264,636,076.90
本期增 -566,339.27 35,437,933.81 48,918,161.76
加
本期减 7,532,321.32 7,532,321.32
少
期未数 -566,339.27 65,920,593.26 306,021,917.34
变动原 ----- 利润增加 利润增加
因
注：盈余公积、法定公益金、未分配利润期初数因会计差错已作相应调整。
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位:股
本 次 变 动 前 本次变动增减(+,-)
配 送 公积金 增 其他
股 股 转股 发
一.未上市流通股份
1.发起人股份 74,139,000
其中:
国家持有股份 42,000,000 -15,913,000
境内法人持有股份 32,139,000 +15,913,000
境外法人持有股份
其 他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
未上市流通股份合计 74,139,000
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 29,250,000
2.境内上市的外资股
1.境外上市的外资股
2.其 他
已上市流通股份合计 29,250,000
三、股 份 总 数 103,389,000
本次变动增减(+,-) 本次变动后
小计
一.未上市流通股份
1.发起人股份 74,139,000
其中:
国家持有股份 -15,913,000 26,087,000
境内法人持有股份 +15,913,000 48,052,000
境外法人持有股份
其 他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
未上市流通股份合计 74,139,000
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 29,250,000
2.境内上市的外资股
1.境外上市的外资股
2.其 他
已上市流通股份合计 29,250,000
三、股 份 总 数 103,389,000
二、股票发行与上市情况
1、截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项。
2、报告期内，本公司总股本未发生变动。
3、公司无现存的内部职工股。
4、股东情况介绍：
（1）截止2003年12月31日，本公司股东总数为16917户。
（2）截止2003年12月31日，本公司前10名股东持股情况：
单位：股
股东名称 年度内增减 年末持股数 比例（％） 股份类
量 别
特变电工股份有限公司 +7,913,000 0,419,000 29.42 未流通
云南富邦科技实业股份 +26,087,000 6,087,000 25.23 未流通
有限公司
新疆国际信托投资有限 +8,000,000 8,000,000 7.74 未流通
责任公司
上海宝山杨行铜材厂 +5,219,500 5,219,500 5.05 未流通
上海紫光投资发展有限 0 750,000 0.73 未流通
公司
上海颂扬实业有限公司 0 500,000 0.48 未流通
上海晶旌贸易有限公司 0 400,000 0.39 未流通
上海晶灿工贸有限公司 0 300,000 0.29 未流通
上海文杰科贸有限公司 0 270,000 0.26 未流通
上海渝华电话工程有限 0 250,000 0.24 未流通
公司
前十名股东关联关系或一致行动的说明 特变电工股份有限公司与其它9
名股东不存在关联关系或
一致行动的情况；云南富邦科技实
业股份有限公司与其它9
名股东不存在关联关系或一致行动
的情况；本公司未知其它
8名股东存在关联关系或一致行动的情况。
股东名称 质押或 股东性质
冻结的
股份数
量
特变电工股份有限公司 无 社会法人股
云南富邦科技实业股份 无 国有法人股
有限公司
新疆国际信托投资有限 无 社会法人股
责任公司
上海宝山杨行铜材厂 质押 社会法人股
上海紫光投资发展有限 不详 社会法人股
公司
上海颂扬实业有限公司 不详 社会法人股
上海晶旌贸易有限公司 不详 社会法人股
上海晶灿工贸有限公司 不详 社会法人股
上海文杰科贸有限公司 不详 社会法人股
上海渝华电话工程有限 不详 社会法人股
公司
（3）控股股东及实际控制人情况介绍
新控股股东名称 特变电工股份有限公司
新实际控制人名称 ————
变更日期 2003年3月13日
刊登日期和报刊 2003年3月15日《上海证券报》
特变电工股份有限公司持有本公司法人股3041.90万股，占本公司总股本的29.42%
，为本公司第一大股东。该公司成立于1993年2月26日；1997年在上海证券交易所上市
；法定代表人：张新；注册资本：人民币259,490,176元；主要经营范围：变压器、
电线电缆及其辅助设备制造和销售。
（4）其他持股在10%以上的法人股东情况：
云南富邦科技实业股份有限公司持有本公司法人股2608.70万股，占本公司总股本
的25.23%，为本公司第二大股东。该公司成立于1990年5月26日；1995年12月8日在上海
证券交易所上市；法定代表人：刘志波；注册资本：人民币19818万元；主要经营范围
：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建
材产品的制造、销售。
（5）截止2003年末，本公司前10名流通股股东持股情况
单位：股
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
郭松英 169060 A股
谭志光 139400 A股
宋德贵 117539 A股
郑海诚 76500 A股
郭华明 73300 A股
张家宁 71149 A股
任雄利 71100 A股
叶常林 70000 A股
陈勇 66000 A股
刘正萍 63188 A股
前十名流通股股东关联关系的 本公司未知前10名流通股股东之间存在关联关系
说明
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况
性 年初持
姓名 职务 年龄 任期起止日期
别 股数
刘杰 董事长 男 35岁 2003.06.29-2006.06.29 0
张新 董事 男 41岁 2003.06.29-2006.06.29 0
刘志波 董事 男 40岁 2003.06.29-2006.06.29 0
叶丽宁 董事 女 38岁 2003.06.29-2006.06.29 0
男
刘宗仁 董事兼总工程师 68岁 2003.06.29-2006.06.29 8,970
来淮 独立董事 男 57岁 2003.06.29-2006.06.29 0
朱瑛 独立董事 女 32岁 2003.06.29-2006.06.29 0
高卉 独立董事 女 29岁 2003.06.29-2006.06.29 0
倪袁 监事会主席 男 29岁 2003.06.29-2006.06.29 0
尤智才 监事 男 48岁 2003.06.29-2006.06.29 0
吴军 监事 男 35岁 2003.06.29-2006.06.29 0
张铸 职工监事 男 44岁 2003.06.23-2006.06.23 0
彭波 职工监事 男 35岁 2003.06.23-2006.06.23 0
杨波 董事会秘书 男 26岁 2003.06.29-2006.06.29 0
王品山 副总经理 男 38岁 2003.06.29-2006.06.29 0
翟新生 副总经理 男 37岁 2003.06.29-2006.06.29 0
王建军 副总经理 男 43岁 2003.12.21-2006.06.29 0
徐志康 副总经理 男 37岁 2003.06.29-2006.06.29 0
田强 财务总监 男 37岁 2003.12.21-2006.06.29 0
杨明江 总经济师 男 39岁 2003.06.29-2006.06.29 0
年末持
姓名 变动原因
股数
刘杰 0
张新 0
刘志波 0
叶丽宁 0
二级市场
刘宗仁 12,970
购入
来淮 0
朱瑛 0
高卉 0
倪袁 0
尤智才 0
吴军 0
张铸 0
彭波 0
杨波 0
王品山 0
翟新生 0
王建军 0
徐志康 0
田强 0
杨明江 0
注1：本公司董事兼总工程师刘宗仁先生于2003年初从二级市场购买了本公司流通
股股票4000股，现已锁定。
注2：本公司董事、监事在股东单位任职情况
在股东单位（关联
姓名 任职的股东名称
单位）担任的职务
张新 特变电工股份有限公司 董事长
刘志波 云南富邦科技股份有限公司 董事长
北京北大资源集团（股东关联
叶丽宁 总裁
单位）
倪袁 上海宝山杨行铜材厂 副厂长
尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师
吴军 云南富邦科技股份有限公司 监事会召集人
是否领取
姓名 任职期间
报酬、津贴
张新 2003.05.31-2006.05.31 是
刘志波 2003.06.27-2006.06.27 是
是
叶丽宁 ---
倪袁 ---- 是
尤智才 2003.05.31-2006.05.31 是
吴军 2003.06.27-2006.06.27 是
二、本年度内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况：
1、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬决策程序、报酬确定依据：
经本公司2003年9月25日召开的董事会三届三次会议和2003年11月29日召开的公司
2003年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，
将每位独立董事每年的津贴调整为6万元人民币。
经本公司2003年9月25日召开的董事会三届三次会议和2003年11月29日召开的公司
2003年度第三次临时股东大会审议通过的《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》，
确定了公司高级管理人员年度报酬与考核办法。
2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：元
年度报酬总额 1,056,499.90
金额最高的前三名董事的报酬总额 656,499.98
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 749,899.94
独立董事津贴 90,000.00
独立董事其他待遇 无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张新董事、刘志波董事、
叶丽宁董事、倪袁
监事、尤智才监事、吴军监事
报酬区间 人数
90000元以上 1
70000元至90000元以上 4
70000元以下 9
注： 2002年度，作为公司科技带头人和铝行业专家的刘宗仁总工程师成功主持开
发了我国最大65KA三层电解法精铝槽，使公司精铝产品质量明显提高，电耗成本大幅降
低，为公司带来显著的经济效益。公司经研究决定奖励刘宗仁总工程师500,000元人民
币(税后)。
刘杰董事长、杨波董事会秘书、王品山副总经理自2003年6月29日任职以来，未在
报告期内领取报酬，公司将于2004年度补发其报酬。
四、报告期内董事、监事及高级管理人员的离任及聘任情况
1、公司董事李勇先生因工作变动，经公司二届十七次董事会和公司2002年度股东
大会审议，同意其辞去董事职务，同时选举任俊峰先生为公司董事（详见2003年4月26
日《上海证券报》）。
2、因公司第二届董事会、监事会任期届满，蒋津慧女士、高凤龙先生、崔立新先
生、徐志康先生、杨明江先生、任俊峰先生、李凯先生、苏晓英女士、郭丽丽女士不再
担任本公司董事职务；杜振兴先生、何汉义先生、蔡萌先生、田新智先生、摆文义先生
不再担任本公司监事职务。公司2003年度第一次临时股东大会选举产生了新一届的董事
会、监事会，大会选举刘杰先生、张新先生、刘志波先生、张英千先生、刘宗仁先生、
叶丽宁女士为公司第三届董事会董事，选举来淮先生、朱瑛女士、高卉女士为公司第三
届董事会独立董事；选举倪袁先生、尤智才先生、吴军先生为公司第三届监事会监事。
（详见2003年7月1日《上海证券报》）。
3、经公司二届二次员工代表大会代表组长会议选举张铸先生、彭波先生为公司职
工监事，任期三年（内容详见2003年6月26日《上海证券报》）。
4、经公司三届一次董事会选举刘杰先生为公司董事长、张英千先生公司副董事长
。同意聘任张英千先生为公司总经理、杨波先生为公司董事会秘书、王品山先生、翟新
生先生、徐志康先生为公司副总经理、刘宗仁先生为公司总工程师、杨明江先生为公司
总经济师（内容详见2003年7月1日《上海证券报》）。
5、经三届董事会2003年度第五次临时会议审议，同意张英千先生因身体原因辞去
公司总经理、副董事长、董事职务，同意推荐符庆丰先生为公司董事候选人，同意聘任
王建军先生为公司副总经理、田强先生为公司财务总监（内容详见2003年12月23日《上
海证券报》）。
五、公司员工情况：
公司现有员工总数为2738人（本次将自备电站及丁家湾煤矿员工纳入公司在职员工
统计范围），公司现有大、中专以上学历1175人，占员工总人数的42.91%。公司员工的
专业构成如下：销售人员31人；技术人员126人；财务人员39人：行政人员149人：生产
人员2393人；公司现有离退休职工人数为117人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
1、 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券易所股票上市规则》等
中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善法人治理结构，
建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司制度环境，相继修订了
《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等制度
。经公司董事会三届二次会议和2003年度第二次临时股东大会审议通过了《关于设立董
事会专门委员会的议案》，本公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委
员会，并审议通过了专门委员会实施细则，促进了公司治理结构的完善。截至报告期末
，公司法人治理实际状况基本上符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。
2、董事与董事会：报告期内，本公司完成了董事会换届选举工作。新一届的董事
会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；
公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。
3、监事与监事会：报告期内，本公司完成了监事会换届选举工作。第三届监事会
能够认真履行职责，对公司的财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法性合规性
进行监督并发表了独立意见。
二、独立董事履行职责情况：
本公司按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2003年6
月29日召开的2003年度第一次临时股东大会选举产生了三名独立董事，占董事会成员的
三分之一。其中独立董事朱瑛女士为中国注册会计师。本公司独立董事自任职以来，严
格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就2003年度本公司的重大担保事项、关联交
易事项及公司董事、高管人员的任免发表了个人的独立意见，维护了广大投资者尤其是
中小投资者的利益。
三、专门委员会履行职责情况：
审计委员会对公司的财务状况、内部控制制度及实施情况进行了检查，针对公司内
控制度存在的问题及时向董事会反映。薪酬与考核委员会制定了《公司高级管理人员薪
酬与考核实施细则》，并将该细则提交公司董事会、股东大会审议通过，现已实施。
四、本公司与第一大股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况：
（1）业务方面：公司的主营业务为精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件
原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。公司拥有独立完整的生产业务体系，与
第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。
（2）人员独立情况：本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单
位担任职务。
（3）资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥
有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技
术等无形资产。
（4）财务方面。本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依法独
立纳税；公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在第一大股东干
预资金使用的情况。
（5）机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均独立
于第一大股东特变电工股份有限公司，依法行使各自职权。
五、高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况：
为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创
造性，本公司三届二次董事会和2003年度第二次临时股东大会审议通过了《公司高管人
员薪酬考核制度》，根据该制度，薪酬与考核委员会拟定了《高管人员薪酬管理与考核
实施细则》并经公司2003年度第三次临时股东大会审议通过，《高管人员薪酬管理与考
核实施细则》正在推进实施。考核制度的建立和薪酬制度的实施有效促进了公司高管层
报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。
第六章 股东大会情况简介
一、报告期内公司共召开了四次股东大会：
（一）公司2002年度股东大会
1、会议的通知、召集、召开情况
经董事会二届十七次会议审议决定于2003年4月25日召开公司2002年度股东大会。
有关会议通知的公告刊登在2003年2月26日的《上海证券报》上。
2、会议于2003年4月25日在公司铝苑会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托
代表人数 9人，代表股份数量69760800股，占公司有表决权股份总数的67.47 %，符合
《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下内容：
（1）审议通过了《2002年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2002年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了公司《2002年度报告及年度报告摘要》；
（4）审议通过了公司《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
（6）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
（7）审议通过了《关于申请增建26条高压腐蚀、化成生产线的项目建议》；
（8）审议通过了《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》；
（9）审议通过了《关于推荐任俊峰先生为公司董事的议案》；
（10）审议通过了《关于2002年度计提存货跌价准备及坏账准备的议案》；
（11）审议通过了《本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的议案》。
大会决议公告刊登在2003年4月26日的《上海证券报》上。
（二）公司2003年度第一次临时股东大会
1、会议的通知、召集、召开情况
经董事会二届十九次会议审议决定于2003年6月29日召开公司2003年度第一次临时
股东大会。有关会议通知的公告刊登在2003年5月27日的《上海证券报》上。
2、会议于2003年6月29日在公司铝苑会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托
代表人数 9人，代表股份数量69765340股，占公司有表决权股份总数的67.48%，符合《
公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下内容：
（1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（2）同意选举刘杰先生、张新先生、刘志波先生、张英千先生、刘宗仁先生、叶
丽宁女士为公司第三届董事会董事，选举来淮先生、朱瑛女士、高卉女士为公司第三届
董事会独立董事；
（3）同意选举倪袁先生、尤智才先生、吴军先生为公司第三届监事会监事；
（4）审议通过了《关于与新疆中基实业股份有限公司签订7000万元互保协议的议
案》；
（5）审议否决了《新疆众和股份有限公司资产处置决策制度》；
（6）审议通过了《新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度》；
（7）审议通过了《新疆众和股份有限公司募集资金管理制度》；
（8）审议通过了《新疆众和股份有限公司信息披露管理办法》；
（9）审议通过了《新疆众和股份有限公司累积投票实施细则》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2003年7月1日的《上海证券报》上。
（三）公司2003年度第二次临时股东大会
1、会议的通知、召集、召开情况
经董事会三届二次会议审议决定2003年8月30日召开公司2003年度第二次临时股东
大会。有关会议通知的公告刊登在2003年7月25日的《上海证券报》上。
2、会议于2003年8月30日在公司铝苑会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托
代表人数7人，代表股份数量69,745,760股，占公司有表决权股份总数的67.46%，符合
《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长刘杰先生主持。会议审议了以下内容
：
（1）审议通过了《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》；
（2）审议通过了《关于本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司签订20000万
元等额互保协议书的议案》；
（3）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（4）审议通过了《公司资产处置决策制度》；
（5）审议通过了《关于修改董事会议事规则的草案》；
（6）审议通过了《关于修改监事会议事规则的草案》；
（7）审议通过了《公司高管人员薪酬考核制度》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2003年9月2日的《上海证券报》上。
（四）公司2003年度第三次临时股东大会
1、会议的通知、召集、召开情况
经三届董事会2003年度第三次临时会议审议决定2003年11月29日召开公司2003年度
第三次临时股东大会。有关会议通知的公告刊登在2003年10月28日的《上海证券报》上
。
2、会议于2003年11月29日在公司铝苑会议室如期召开，出席会议的股东及股东授
权委托代表人数8人，代表股份数量69759230股，占公司有表决权股份总数的67.47%。
大会由董事长刘杰先生主持。会议审议了以下内容：
（1）审议通过了《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》；
（2）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
（3）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2003年12月2日的《上海证券报》上。
二、选举、更换公司董事、监事情况
1、经公司2002年度股东大会审议，同意李勇先生辞去董事职务，同时选举任俊峰
先生为公司董事。
2、公司第二届董事会、监事会已届满。公司2003年度第一次临时股东大会选举刘
杰先生、张新先生、刘志波先生、张英千先生、刘宗仁先生、叶丽宁女士、来淮先生、
朱瑛女士、高卉女士为公司第三届董事会董事；选举倪袁先生、尤智才先生、吴军先生
为公司第三届监事会监事。
3、经公司二届二次员工代表大会代表组长会议选举张铸先生、彭波先生为公司职
工监事，任期三年。
4、经公司三届董事会2003年度第五次临时会议审议，同意张英千先生辞去董事职
务，同意推荐符庆丰先生为董事候选人。
第七章 董事会报告
一、报告期内经营情况的讨论与分析
2003年对众和公司具有非同寻常的意义，在这一年里，公司遇到了主要原材料氧化
铝价格不断上涨、历史遗留的违规担保等问题带来的资产风险，给公司经营发展带来巨
大的困难。一年来，在自治区党委政府的大力支持下，公司利用现有的资源转化优势，
狠抓产品质量，加快技改项目建设，确保生产经营工作的有序进行。报告期内，公司实
现主营业务利润17,569.40万元，较上年度增长了21.19%，净利润较上一报告期下降了
10.50%。
二、公司经营情况
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务范围：公司主营业务为精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元
器件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素制品的生产、销售。
2、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况
报告期内公司实现主营业务收入48,080.34万元，主营业务利润17,569.40万元，收
入与利润构成情况如下：
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币元
分行业 主营业务收入 主营业务成本
铝冶炼 224,669,029.51 144,654,716.30
铝加工 246,425,376.42 150,453,033.75
其他 9,708,988.62 4,808,683.93
其中：关联交易分行业情况
铝冶炼 41,725,430.69 31,026,263.57
铝加工 21,047,437.01 13,902,848.35
分产品
铝锭 82,302,325.75 62,052,389.20
铝杆 44,692,596.83 29,532,400.01
精铝 142,366,703.76 82,602,326.93
电子铝箔 173,574,886.96 95,558,533.84
其中：关联交易分产品情况
铝锭 41,725,430.69 31,026,263.57
铝杆 21,047,437.01 13,902,848.35
主营业务 主营业务
毛利率比
毛利率 收入比上 成本比上
分行业 上年增减
(%) 年增减 年增减
（％）
（％） （％）
铝冶炼 35.61 29.94 29.72 0.31
铝加工 38.95 11.38 10.72 0.96
其他 50.47 60.63 43.68 13.09
其中：关联交易分行业情况
铝冶炼 25.64 58.42 67.64 -13.76
铝加工 33.95 -26.85 -20.22 -13.90
分产品
铝锭 24.60 -26.97 -20.37 -20.26
铝杆 33.92 -36.86 -27.92 -19.47
精铝 41.98 136.51 145.99 -5.04
电子铝箔 41.42 15.56 0.95 21.55
其中：关联交易分产品情况
铝锭 25.64 58.39 67.66 -13.76
铝杆 33.95 -21.02 -13.25 -13.90
（2）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
疆内 122,572,426.65 -35.42
疆外 358,230,967.90 70.26
3、报告期内，本公司主营业务及其结构未发生较大变化。
4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明：
铝锭及铝杆产品毛利率较上年相比分别下降了20.16%和19.47%，主要是由于主要原
材料氧化铝价格大幅上涨，成本增加所致；电子铝箔产品毛利率较上年相比上涨了21.
55%，主要系该产品产量增加，销售相应增加所致。
5、公司利润构成与上年度相比发生重大变化的原因：
本报告期内，铝冶炼行业主营业务收入较上年度上升29.94%，主要系公司精铝产量
销量大幅上升所致；铝冶炼行业主营业务成本较上年度上升29.72%，主要由于公司原材
料氧化铝价格较年初大幅增长，生产成本增加所致；铝加工行业主营业务收入较上年同
期增长11.33%，主要系高附加值的电子铝箔产销量增加所致。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况
1、本公司控股子公司无锡众和电子铝箔有限公司于2002年1月4日成立。注册资本
：1000万元人民币，经营范围：电子铝箔、电子元器件及材料的生产、销售。截止200
3年12月31日，该公司总资产为2916万元，本公司所占权益比例为80%。报告期内，该公
司实现净利润9.49万元。
2、本公司控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限责任公司于2002年7月11日正式
成立，注册资本为：200万元人民币；经营范围：机械、电子设备、电子元器件、电子
原材料制造、金属与非金属制造、销售。截止2003年12月31日，该公司总资产983.77万
元，本公司持有该公司股本的70%。报告期内，该公司实现净利润-243.22万元。
3、参股公司武汉源泰铝业有限公司，注册资本11,050万元，主要经营范围：铝型
材及铝制品的制造与销售。本公司所占权益比例：40.14%。报告期内，该公司实现净利
润530.69万元，按权益法计算，确认取得2003年度投资收益213.02万元。
4、本公司存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以
上的情况：
公司按权益法确认参股公司武汉源泰铝业有限公司2002年度及2003年度股权投资收
益438.28万元，占公司净利润的12.37%。
四、主要供应商、客户情况
单位:元
前五名供应商采购金额合计 104,771,817.97 占采购总额比重 62.28%
前五名销售客户销售金额合计 222,289,317.75 占销售总额比重 46.23%
注：1、本公司向前五名供应商采购金额分别为：
供应商名称 金额
（1）阿拉山口欣克有限责任公司 85,189,366.67元
（2）中国石油天然气股份有限公司独山子石化 10,081,044.30元
（3）酒钢集团宏泰国际贸易有限责任公司 3,854,707.00元
（4）湘乡氟盐厂 3,316,500.00元
（5）白银氟盐厂 2,330,200.00元
2、本公司前五名销售客户销售金额分别为：
客户名称 金额
（1）江阴市新江电子铝箔销售有限公司 72,475,403.69元
（2）西南铝业集团有限公司 56,699,320.53元
（3）北京伟豪铝业有限公司 47,301,851.16元
（4）特变电工股份有限公司 25,925,646.69元
（5）新疆源泰铝业有限公司 19,887,095.68元
五、经营中出现的问题与困难及解决方案：
（一）经营中出现的问题与困难
1、公司主要原材料氧化铝的价格大幅上升，加大了公司生产成本。
2、科技投入和科研攻关力度不够。本报告期内，高压箔产品、阴极箔产品的开发
未能完成工业化生产，化成箔二期技改工程腐蚀生产线安装未按计划完成。
3、市场营销体系和市场信息平台尚需完善。
（二）解决方案
1、公司各分厂积极通过技改革新，有效的降低生产成本，在一定程度上减小了原
材料涨价的不利影响。
2、公司顺利完成了传统工艺的技术改造。精铝二期、普铝电解预焙槽改造及碳素
改造工程已基本完工，已取得的各项经济技术指标为今后低成本运行创造了较好的条件
，预焙槽改造的完工也大大改善了员工的工作环境。
3、面对日益激烈的市场竞争，公司在保持产品质量的一致性和稳定性的同时，积
极开拓国际市场。2003年度精铝锭和电子铝箔产品实现了出口创汇。
六、本年度盈利预测与实际利润差异的相关说明：
1、本报告期，公司对会计估计进行了变更，使本期利润总额减少1335.85万元。
2、本期计提预计负债影响本期利润850万元。
3、存货及固定资产减值准备分别为18.82万元和121.90万元。
七、报告期内投资情况
（一）报告期内，公司投资额比上年增减变动原因分析
公司长期投资较上年增加了438.28万元，系公司长期股权投资增加所致。报告期内
，确认参股公司武汉源泰铝业有限公司投资收益438.28万元。
（二）募集资金使用情况
报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。
（三）非募集资金项目情况
单位：元
序号 项目名称 项目投入金额 项目进度(%)
1 精铝改造工程 52,743,813.81 ---
2 电子铝箔二期改造工程 90,701,759.94 98
3 高压箔二期工程 89,219,081.29 90
4 电解预焙槽改造工程 19,220,185.36 95
5 碳素改造工程 32,264,903.34 98
合计 284,149,743.74 ---
序号 项目名称 项目收益情况（毛利润）
1 精铝改造工程 21,101,434.20
2 电子铝箔二期改造工程 9,000,683.76
3 高压箔二期工程 ----
4 电解预焙槽改造工程 5,595,506.44
5 碳素改造工程 8,250,842.94
合计 43,948,467.34
八、公司财务状况分析
1、财务状况分析：
指标名称 2003年 2002年(调整后) 增长比率%
固定资产（元） 938,022,569.38 828,415,918.74 13.23
长期负债（元） 441,825,002.00 65,558,334.00 573.94
股东权益（元） 306,021,917.34 264,636,076.90 15.64
主营业务利润（元） 175,693,995.86 144,967,532.62 21.20
净利润（元） 35,437,933.81 39,594,805.37 -10.50
说明：
（1）固定资产较上年增加13.23%，系公司精铝工程、电子铝箔二期、碳素改造工
程等在建工程本期部分转入固定资产所致。
（2）长期负债较上年增加573.94%，主要是公司优化负债比例，增加长期借款所致
。
（3）股东权益较上年增加15.64%，系未分配利润增加所致。
（4）主营业务利润较上年增加21.20%，是由于公司高附加值的精铝、电子铝箔产
品的销量大幅增长所致。
（5）净利润较上年减少10.50%，主要由于公司对会计估计进行了变更，使本期利
润总额减少1335.85万元；计提预计负债影响本期利润850万元；公司主要原材料氧化铝
价格上涨，增大了生产成本。
2、本报告期内，公司发生重大资产损失的情况：
根据《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》相
关规定，公司对由于更新改造拆除的部分老厂房和生产设备693.93万元进行了固定资产
核销，并对因破产清算等原因无法收回的应收款项107.28万元按坏账确认标准进行了呆
坏账核销。
3、本报告期内，公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况及解决措施
：
截止2003年12月31日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司提供8500万元担保，其中
逾期担保2500万元（另有3000万元担保已于2004年1月26日到期）。鉴于该公司目前财
务风险存在较大的不确定性，本公司按10%的比例计提了预计负债850万元。公司将充分
关注该担保事项，并就该担保事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司董事会将严格按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的有关规定严格控制担保风险。
4、董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的分析与讨论：
（1）公司2003年6月29日召开的三届一次董事会，对应收款项坏账准备计提比例进
行了调整。该会计估计的变更减少本期利润总额为1335.85万元。
（2）报告期内，公司对重大会计差错进行了追溯调整，今后董事会将进一步健全
和完善公司财务内控制度。
九、公司本年度生产经营环境及宏观政策无重大变化。
十、本公司2003年度财务会计报告已经天津五洲联合合伙会计师事务所审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
十一、报告期内董事会日常工作情况：
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了11次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。会议情况及决议内容如下：
1、公司董事会二届十七次会议于2003年2月21日在本公司铝苑会议室召开，会议审
议了以下内容：
（1）审议通过了《新疆众和2002年度总经理工作报告》；
（2）审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
（3）审议通过了《公司2002年度报告及摘要》；
（4）审议通过了《公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（6）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
（7）审议通过了公司《关于申请增建26条高压腐蚀、化成生产线的项目建议书》
；
（8）审议通过了《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》；
（9）审议通过了《关于推荐任俊峰先生为公司董事的议案》；
（10）审议通过了《关于2002年度计提存货跌价准备及坏账准备的议案》；
（11）审议通过了关于《本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的议案
》的追加确认；
（12）董事会决定于2003年4月25日召开公司2002年度股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003年2月26日的《上海证券报》上。
2、二届董事会2003年度第一次临时会议于2003年4月8日召开，会议审议了以下内
容：
（1）审议通过了《新疆众和股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说
明》；
（2）审议通过了《新疆众和股份有限公司董事会关于云南富邦科技实业股份有限
公司收购事宜致全体股东的报告书》；
（3）审议通过了《新疆众和股份有限公司董事会关于新疆特变电工股份有限公司
收购事宜致全体股东的报告书》。
本次会议决议公告刊登在2003年4月9日的《上海证券报》上。
3、董事会二届十八次会议于2003年4月25日在本公司铝苑会议室召开，会议审议通
过了《公司2003年度第一季度报告》。
4、董事会二届十九次会议于2003年5月26日在本公司铝苑会议室召开，会议审议了
以下内容：
（1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（2）审议通过了《关于提名公司第三届董事会成员的议案》；
（3）审议通过了《关于与新疆中基实业股份有限公司签订7000万元互保协议的议
案》；
（4）审议通过了《新疆众和股份有限公司资产处置决策制度》；
（5）审议通过了《新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度》；
（6）审议通过了《新疆众和股份有限公司募集资金管理制度》；
（7）审议通过了《新疆众和股份有限公司董事会秘书工作细则》；
（8）审议通过了《新疆众和股份有限公司信息披露管理办法》；
（9）审议通过了《新疆众和股份有限公司累积投票实施细则》；
（10）董事会决定于2003年6月29日召开公司2003年度第一次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003年5月27日的《上海证券报》上。
5、董事会三届一次会议于2003年6月29日在本公司铝苑会议室召开，会议审议了以
下内容：
（1）会议选举刘杰先生为公司第三届董事会董事长、选举张英千先生为第三届董
事会副董事长；
（2）根据董事长刘杰先生的提名，聘任张英千先生为公司总经理；
（3）根据董事长刘杰先生提名，聘任杨波先生为公司董事会秘书；
（4）根据总经理张英千先生提名，聘任王品山先生、徐志康先生、翟新生先生为
公司副总经理、聘任刘宗仁先生为公司总工程师、聘任杨明江先生为公司总经济师；
（5）审议通过了《关于新疆众和股份有限公司与新疆源泰铝业有限公司关联交易
事项的议案》；
（6）审议通过了《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》。
本次会议决议公告刊登在2003年7月1日的《上海证券报》上。
6、董事会三届二次会议于2003年7月23日在本公司铝苑会议室召开，会议审议了以
下内容：
（1）审议通过了《公司2003年半年度报告及摘要》；
（2）审议通过了《关于确定公司2003年半年度审计报酬的议案》；
（3）审议通过了《关于本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司签订20000万
元等额互保协议书的议案》；
（4）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（5）审议通过了《关于新疆众和股份有限公司与五元实业发展中心关联交易事项
的议案》；
（6）审议通过了《公司资产处置决策制度》；
（7）审议通过了《关于修改经理工作细则的草案》；
（8）审议通过了《关于修改董事会议事规则的草案》；
（9）审议通过了《公司高管人员薪酬考核制度》；
（10）审议通过了《关于对公司厂区进行投资规划的议案》；
（11）公司董事会决定于2003年8月30日召开公司2003年度第二次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003年7月25日的《上海证券报》上。
7、三届董事会2003年度第二次临时会议定于2003年8月30日在本公司铝苑会议室召
开，会议审议了以下内容：
（1）审议通过了《关于设立审计处的议案》；
（2）审议通过了《关于设立工程管理部的议案》；
（3）审议通过了《董事会战略委员会实施细则》；
（4）审议通过了《董事会审计委员会实施细则》；
（5）审议通过了《董事会提名委员会实施细则》；
（6）审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
（7）审议通过了《关于确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人
选的议案》。
本次会议决议公告刊登在2003年9月2日的《上海证券报》上。
8、三届三次董事会于2003年9月25日以通讯方式召开。会议以通讯表决的方式审议
了以下内容：
（1）审议通过了《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》；
（2）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
（3）审议通过了《新疆众和股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》。
本次会议决议公告刊登在2003年9月27日的《上海证券报》上。
9、三届董事会2003年度第三次临时会议于2003年10月24日以通讯方式召开。会议
以通讯表决的方式审议了以下内容：
（1）审议通过了《公司2003年第三季度报告》；
（2）审议通过了《关于修改公司章程的草案》；
（3）决定于2003年11月29日召开公司2003年度第三次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003年10月28日的《上海证券报》上。
10、三届董事会2003年度第五次临时会议于2003年12月21日在乌鲁木齐市北京南路
钻石城18号火炬大厦605会议室召开。会议审议了以下内容：
（1）审议通过了《关于张英千先生辞去副董事长、总经理职务的议案》；
（2）审议通过了《关于更换董事的议案》；
（3）审议通过了《关于聘任王建军先生为公司副总经理的议案》；
（4）审议通过了《关于聘任田强先生为公司财务总监的议案》；
（5）公司董事会决定于2004年2月5日召开公司2004年度第一次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003年12月23日的《上海证券报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了2002年度利润分配方
案。本公司于2003年6月6日在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股份有限公司2002年
度分红派息公告》。该方案已实施完毕。
十二、2003年度利润分配预案：
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司母公司2003年度实现净利润37,59
0,063.46元，分别按10%提取法定盈余公积3,759,006.35元，按10%提取法定公益金3,7
59,006.35元，加上年度未分配利润38,949,915.40元，实际可供股东分配的利润为69,
021,966.16元。公司董事会决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
十三、其他事项
1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发字[2003]56号）（以下简称《通知》）要求，本公司对关联方
资金往来和对外担保情况进行了自查，并向乌鲁木齐特派办递交了自查报告，公司不存
在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业
提供担保的情况。
2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明：
天津五洲联合合伙会计师事务所关于公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计意见
新疆众和股份有限公司:
我们接受委托，审计了新疆众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）2003年1
2月31日资产负债表及合并资产负债表、2003年度利润表及利润分配表和合并利润表及
利润分配表、2003年度现金流量表及合并现金流量表,出具了审计报告(五洲会字[2004
]8-045号)。根据中华人民共和国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文的规定，众和股
份报告期内关联方资金往来的情况详见附表一关联方占用资金情况明细表。我们认为，
众和股份报告期内关联方资金占用的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合
中华人民共和国证券监督管理委员会（证监发[2003]56号）文件的规定。
资金占用情况：
单位：人民币万元
资金占用方 占用方与 2002年12 2003年12 资金占用 资金占用
名称 上市公司 月31日资 月31日资 借方累计 贷方累计
的关系 金占用额 金占用余额 发生金额 发生金额
特变电工股 本公司控 109.19 597.69 2948.71 2460.21
份有限公司 股股东
特变电工股 本公司控 414.00 610.00 2337.79 2141.79
份有限公司 股股东
特变电工股 本公司控 15.73 -87.67 346.51 449.91
份有限公司 股股东
新疆源泰铝 联营企业 1108.58 947.45 2335.40 2496.53
业有限公司
新疆五元实 本公司受 760.95 2320.71 5822.25 4262.49
业发展中心 原股东-新
疆国有资
产投资经
营公司委
托管理
新疆源泰铝 联营企业 90.00 1769.19 1679.19
业有限公司
特变电工股 本公司控 -29.00 160.84 189.84
份有限公司 股股东
资金占用方 占用方式 占用原因
名称
特变电工股 应收帐款 销售货物
份有限公司
特变电工股 应收票据 销售货物
份有限公司
特变电工股 工程物资 销售货物
份有限公司
新疆源泰铝 应收帐款 销售货物
业有限公司
新疆五元实 应收帐款 销售货物
业发展中心
新疆源泰铝 应收票据 销售货物
业有限公司
特变电工股 预付帐款 购买材料
份有限公司
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对新疆众和股份有限公司对外
担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经审慎查验，截止2003年12月31日，公司对外担保余额43655万元，占公司当期净
资产的142.56%，公司部分对外担保未履行相关的决策程序，对外担保中已有17870万元
发生逾期，公司对外担保存在一定的风险。报告期内，公司没有为控股股东及本公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也
未强制公司为他人提供担保。公司正在规范对外担保行为，严格控制担保风险。
4、本公司信息披露指定报刊为《上海证券报》、《新疆经济报》。
第八章 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
本年度监事会共召开了五次会议。
1、监事会二届十二次会议于2003年2月21日在本公司铝苑会议室召开，会议审议了
以下内容：
（1）审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司2002年度报告及摘要》；
（3）审议通过了《公司2002年度财务决算报告及公司2003年度财务预算报告》；
（4）审议通过了《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》。
此次会议决议公告刊登在2003年2月26日的《上海证券报》上。
2、监事会第二届十三次会议于2003年5月26日在本公司铝苑会议室召开，会议审议
通过了《关于提名公司第三届监事会成员的议案》。
此次会议决议公告刊登在2003年5月27日的《上海证券报》上。
3、监事会三届一次会议于2003年6月29日在本公司铝苑会议室召开，会议选举倪袁
监事为公司第三届监事会主席。
此次会议决议公告刊登在2003年7月1日的《上海证券报》上。
4、监事会三届二次会议于2003年7月23日在本公司铝苑会议室召开，会议审议通
过了《关于修改公司监事会议事规则的草案》。
此次会议决议公告刊登在2003年7月25日的《上海证券报》上。
5、监事会三届三次会议于2003年9月25日以通讯方式召开，会议以通讯表决的方式
审议通过了《新疆众和股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》。
此次会议决议公告刊登在2003年9月27日的《上海证券报》上。
二、监事会对公司2003年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
1、本公司监事依法列席了本年度董事会会议，并出席了公司股东大会。对公司的
决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策
程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以
及《公司章程》所作出的各项规定，已建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会在对公司董事、经理层执行职务是否存在违反法律、法规、《公司
章程》的监督、检查中发现：
公司第二届董事会董事长张英千先生在任职期间：于2003年6月20日与新疆天彩科
技股份有限公司（现已更名为新疆中国彩棉股份有限公司，以下简称彩棉公司）签定《
协议书》，向彩棉公司提供了2500万元借款；在未经董事会审议批准的情况下，支付电
厂扩建工程设备预付款等2130万元。签于以上情况，公司将对其进行离任审计，追究有
关责任人的责任。
除此之外，公司董事、经理层不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害
公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司200
3年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合合伙会计师
事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）报告期内，公司无募集资金。
（四）报告期内，公司无收购、出售资产的行为。
（五）公司关联交易按照公平公正合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小股
东的利益。
（六）监事会认为：公司董事会对报告期内利润实现数较利润预测数低于10%的分
析说明是客观真实的。
第九章 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内重大关联交易事项：
（一）购销商品发生的关联交易
1、采购货物
本公司向关联方采购货物有关明细资料如下：
关联方名称 交易内容 交易金额（元） 占同类交 支付方式
易比例(%)
特变电工股份有限公司 变压器 4,363,930.00 100 现款及票据
低压柜 135,200 100 现款及票据
新疆五元实业发展中心 铝锭 6,468,553.61 30.39 现款及票据
注：（1）根据公开招投标结果，本公司于2002年10月和特变电工股份有限公司（
未成为本公司股东之前）签订了关于购买变压器协议书。本报告期内，本公司共支付变
压器及辅助设备款4,499,130元。
（2）本公司与新疆五元实业发展中心为不存在控制关系的关系方关系。本公司于
2003年6月10日和该公司签订了《单项工业产品买卖合同》(关联交易公告详见2003年7
月1日《上海证券报》)。按合同规定：铝锭单价以到货当月上海期货交易所期货合约当
月15日铝锭结算价为基础每吨下浮150元。本报告期内,本公司共购买铝锭529.287吨。
2、销售货物
本公司向关联方销售货物有关明细资料如下：
关联方名称 交易内容 交易金额（元） 占同类交易比
例（%）
特变电工股份有限公司 铝锭 21,838,332.19 26.53
铝杆 3,364,299.67 7.52
新疆源泰铝业有限公司公司 铝锭 19,887,098.50 24.16
新疆五元实业发展中心 铝杆 17,683,137.34 39.56
定价原则 关联交易价格以当月15日上海期货交易所
当期合约铝锭结算价为基础。
对关联交易的必要性和持续性 上述关联方为本公司常年主要客户,本次
关联交易为正常的产品销售业
说明 务。
关联方名称 结算方式
特变电工股份有限公司 现款及票据
现款及票据
新疆源泰铝业有限公司公司 现款及票据
新疆五元实业发展中心 现款及票据
注：（1）特变电工股份有限公司为本公司第一大股东。本公司于2003年2月21日与
该公司签订了《工业产品买卖协议》（关联交易公告详见2003年2月26日《上海证券报
》）。本报告期内，公司销售给该公司铝锭1720.669吨，铝杆256.585吨。
（2）新疆源泰铝业有限责任公司与本公司为不存在控制关系的关系方关系。本公
司于2003年6月27日与该公司签订了《供货协议》(关联交易公告详见2003年7月1日《上
海证券报》)。本报告期内，销售给该公司铝锭1596.110吨。
（3）本公司与新疆五元实业发展中心为不存在控制关系的关系方关系。本公司于
2003年2月21日与该公司签订了《供货协议》(关联交易公告详见2003年2月26日《上海
证券报》)。本报告期内，销售给该公司铝杆1334.21吨。
（二）报告期内本公司与关联方未有因资产、股权转让发生的关联交易。
（三）本公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项
单位：元
企业名称
科 目 性质 期末数
新疆源泰铝业有限公司 应 收 票 据 货 款 900,000.00
新疆源泰铝业有限公司 应 收 账 款 货 款 9,477,457.95
特变电工股份有限公司 应 收 账 款 货 款 5,976,922.50
新疆五元实业发展中心 应 收 账 款 货 款 23,207,139.42
特变电工股份有限公司 应 收 票 据 货 款 6,100,000.00
特变电工股份有限公司 工程物资-预付设备 设备款 -876,670.00
期初数
新疆源泰铝业有限公司 0.00
新疆源泰铝业有限公司 11,085,758.58
特变电工股份有限公司 1,091,907.31
新疆五元实业发展中心 7,609,480.25
特变电工股份有限公司 4,140,000.00
特变电工股份有限公司 157,320.00
原因说明：以上形成的债权、债务往来均为经营性业务发生的应收、应付款项。
2、 本公司与关联方不存在担保事项。
（四）其他重大关联交易：
本公司于2002年12月从新疆五元实业发展中心借入资金2000万元，于2003年2月归
还本金及利息2011.62万元。
四、本报告期内重大合同及其履行情况
1、本报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的重大事项。
1、报告期内重大担保情况:
单位：万元
担保对 发生日期 担保 担保类型 担保期
象名称 （协议签署日） 金额
新疆 2003年2月9日 900 连带责任担保 2003.02.09-2004.02.08
中国 2003年2月27日 1500 连带责任担保 2003.02.27-2004.02.26
彩棉 2002年12月27日 1000 连带责任担保 2002.12.27-2003.12.27
股份 2002年12月6日 500 连带责任担保 2002.12.06-2003.12.06
有限 2003年4月22日 1500 连带责任担保 2003.04.22-2003.10.22
公司 2003年5月27日 500 连带责任担保 2003.05.27-2004.05.07
2003年4月24日 1400 连带责任担保 2003.04.24-2004.04.24
小计 7300
新 2002年5月16日 1200 连带责任担保 2002.05.16-2003.05.16
疆 2001年9月17日 300 连带责任担保 2001.09.17-2002.09.17
中 2003年1月15日 1000 连带责任担保 2003.01.15-2003.05.14
收 2002年4月26日 482 连带责任担保 2002.04.26-2003.03.25
农 2001年8月20日 1000 连带责任担保 2001.08.20-2002.08.11
机 2003年1月21日 4900 连带责任担保 2003.01.21-2003.08.18
股 1999年11月12日 1000 连带责任担保 1999.11.10-2002.10.26
份 1997年9月25日 188 连带责任担保 1997.09.25-2002.09.24
有
2001年4月16日 350 连带责任担保 2001.04.16-2002.04.16
限
2001年8月28日 650 连带责任担保 2001.08.28-2002.08.26
公
2002年8月21日 1300 连带责任担保 2002.08.21-2003.03.18
司
小计 12370
新疆中 2001年12月05日 6485 连带责任保证 2001.12.05-2006.12.04
基实业 2001年12月05日 3000 连带责任保证 2001.12.05-2005.06.05
股份有 2001年12月05日 3000 连带责任保证 2001.12.05-2005.12.05
限公司 2001年12月05日 3000 连带责任保证 2001.12.05-2006.06.05
小计 15485
新疆啤 2003年05月20日 1000 连带责任保证 2003.05.22-2003.11.19
酒花股 &n