*ST中 房2006年年度报告
中房置业股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人张涛，主管会计工作负责人杨松柏，会计机构负责人孟长舒声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中房置业股份有限公司
公司英文名称：CRED HOLDING CO.,LTD
2、公司法定代表人：张涛
3、公司董事会秘书：桂红植
电话：010-82608847
传真：010-82611808
E-mail：guihz@163.com
联系地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座2层
公司证券事务代表：郭洪洁
电话：010-82608847
传真：010-82611808
E-mail：ghjbb@sina.com
联系地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座2层
4、公司注册地址：北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
公司办公地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座2层
邮政编码：100080
公司国际互联网网址：www.CRED.com
公司电子信箱：600890@126.com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：*ST中房
公司A股代码：600890
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年6月12日
公司首次注册登记地点：长春市工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2003年9月28日
公司第1次变更注册登记地址：北京市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：1100001617668
公司税务登记号码：国税：11010424383849X地税：11010424383849X000
公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
项目 金额
利润总额 44,045,234.72
净利润 26,839,546.12
扣除非经常性损益后的净利润 -25,922,371.06
主营业务利润 8,610,203.43
其他业务利润 1,379,686.14
营业利润 -778,986.67
投资收益 -6,777,195.86
补贴收入 114,298.00
营业外收支净额 51,487,119.25
经营活动产生的现金流量净额 -12,608,266.87
现金及现金等价物净增加额 -73,665,039.78
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的损益 2,523,747.51
处置固定资产产生的损益 51,567,415.91
各种形式的政府补贴 114,298.00
对非金融企业收取的资金占用费 1,148,137.50
以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,295,025.34
扣除公司日常根据《企业会计制度》计提资产减值准备等后的其他各项营业外
-80,296.66
收入、支出
非经常性损益的少数股东损益分摊数 -5,105,227.80
非经常性损益的所得税影响数 -13,701,182.62
合 计 52,761,917.18
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
本年比
2005年 2004年
主要会计数据 2006年 上年增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
主营业务收入 22,201,401.00 448,933,800.00 448,933,800.00 -95.05 928,900,094.92 928,900,094.92
利润总额 44,045,234.72 -241,767,079.81 -243,107,304.22 不适用 -90,906,745.12 -93,235,820.84
净利润 26,839,546.12 -250,896,171.01 -251,711,167.45 不适用 -111,631,808.09 -113,126,071.58
扣除非经常性损益的净利润 -25,922,371.06 -69,211,779.41 -70,026,775.85 -62.55 -52,739,394.40 -54,233,657.89
每股收益 0.0463 -0.52 -0.52 不适用 -0.23 -0.23
净资产收益率(%) 6.93 -70.31 -70.99 不适用 -18.59 -18.89
增加
扣除非经常性损益的净利润为基础 -6.69 -19.40 -19.75 -8.78 -9.08
12.71个
计算的净资产收益率(%) 百分点
增加
扣除非经常性损益后净利润为基础 -7.00 -14.57 -14.69 -8.09 -8.31
7.57个
计算的加权平均净资产收益率(%) 百分点
经营活动产生的现金流量净额 -12,608,266.87 95,223,536.40 95,223,536.40 不适用 -148,636,539.03 -148,636,539.03
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.022 0.20 0.20 不适用 -0.31 -0.31
本年末
2005年末 2004年末
比上年
2006年末
末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产 514,823,619.55 609,631,886.49 611,596,003.76 -15.55 1,210,637,171.87 1,212,391,990.35
股东权益(不含少数股东权益) 387,231,795.41 356,847,784.63 354,538,524.70 8.51 600,342,272.36 598,848,008.87
每股净资产 0.67 0.74 0.73 -9.46 1.24 1.24
调整后的每股净资产 0.67 0.73 0.73 -8.22 1.23 1.23
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位：元币种：人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 484,850,997.00 109,773,528.77 94,764,775.46 -332,541,516.60 356,847,784.63
本期增加 94,343,928.00 3,544,464.66 5,170,258.43 26,839,546.12 129,898,197.21
本期减少 94,343,928.00 5,170,258.43 99,514,186.43
期末数 579,194,925.00 18,974,065.43 99,935,033.89 -310,872,228.91 387,231,795.41
1、股本变动原因：本期增加为股权分置改革以资本公积金转增股本；
2、资本公积变动原因：本期增加是因为①控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司2006年3月接受北京市宣武区财政局拨入企业奖励款2,000,000.00元和关联交易差价1,633,672.25元，本公司按80%的投资比例相应增加资本公积2,906,937.80元。②中房集团华北城市建设投资有限公司拥有北京中房长远房地产开发有限责任公司20%的股权，中房集团华北城市建设投资有限公司增加了726,734.45元的资本公积，本公司按持有中房集团华北城市建设投资有限公司的投资比例80%，增加资本公积581,387.56元。③北京中房长远房地产开发有限责任公司2006年6月受让了中国房地产开发集团公司持有的中房集团华北城市建设投资有限公司20%的股权，10月办理完工商变更手续，北京中房长远房地产开发有限责任公司11-12月份确认了股权投资股权投资准备56,139.30元。本期减少是因为股权分置改革以资本公积金转增股本；
3、盈余公积变动原因：本期增加为公司提取法定盈余公积金；
4、未分配利润变动原因：本期盈利所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 其 比例
数量 比例(%) 公积金转股 小计 数量
新股 股 他 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 144,387,013 29.78 0 0 144,387,013 24.93
2、国有法人持股
3、其他内资持股 135,368,489 27.92 0 0 135,368,489 23.37
其中：
境内法人持股 135,368,489 27.92 0 0 135,368,489 23.37
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 279,755,502 57.70 0 0 279,755,502 48.30
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 205,095,495 42.30 94,343,928 94,343,928 299,439,423 51.70
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 205,095,495 42.30 94,343,928 94,343,928 299,439,423 51.70
三、股份总数 484,850,997 100.00 94,343,928 94,343,928 579,194,925 100.00
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股
时间 说明
市交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2008年1月5日 28,701,270 251,054,232 328,140,693
该部分限售条件股份在禁
2012年1月5日 279,755,502 0 579,194,925 售期期满后，通过交易所出
售的价格不低于7元/股
注：2008年1月5日可上市交易的股份数量为除中国房地产开发集团公司及天津中维商贸有限公司持有的限售流通股份以外的其他有限售条件的流通股股份。股份变动的批准情况
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中房置业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1531号），公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2006年12月21日，公司召开了2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2007年1月5日，公司股票恢复交易，对价股份上市，股权分置改革方案实施完毕。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司因股权分置改革股份总数及结构发生变化，具体情况详见股份变动情况表。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数：9,846
前十名股东持股情况
单位：股
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
例(%) 件股份数量 的股份数量
冻结
中国房地产开发集团公司 国有股东 24.93 144,387,013 0 144,387,013
144,387,013
天津中维商贸有限公司 其他 18.42 106,667,219 106,667,219 106,667,219 未知
江门市蓬江区荣盛实业有限公司 其他 0.99 5,746,000 0 5,746,000 未知
中国农业银行上海市分行 其他 0.83 4,825,342 1,520,313 0 未知
巨化集团公司 其他 0.80 4,657,074 4,657,074 0 未知
海南大宏物业投资公司 其他 0.79 4,572,990 1,440,805 0 未知
田梅 其他 0.79 4,563,000 4,563,000 4,563,000 未知
巨化集团公司设备材料公司 其他 0.54 3,146,507 991,365 0 未知
方锦奎 其他 0.52 3,011,567 3,011,567 0 未知
广州市宇华商业配送有限公司 其他 0.50 2,873,000 0 2,873,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
单位：股
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国农业银行上海市分行 4,825,342 人民币普通股
巨化集团公司 4,657,074 人民币普通股
海南大宏物业投资公司 4,572,990 人民币普通股
巨化集团公司设备材料公司 3,146,507 人民币普通股
方锦奎 3,011,567 人民币普通股
上海华山健康管理有限公司 2,504,093 人民币普通股
赵明海 2,494,660 人民币普通股
王鹏 2,438,001 人民币普通股
王逸华 2,044,000 人民币普通股
黄志新 1,722,800 人民币普通股
未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 情况。未知上述前十名无限售条件的股东与前十名股
东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
(1)公司股权分置改革方案为以资本公积金向流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增4.6股。方案实施的股权登记日为2006年12月29日，复牌日为2007年1月5日，实施完成后公司总股本增加至579,194,925股。截至2006年12月31日，公司流通股股东所获转增股份已划转至其股东帐户，但尚未流通。
(2)因广东发展银行股份有限公司深圳华富支行与中国房地产开发集团公司、中房集团南方置业有限公司、深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司56,613,500股国有法人股，冻结期限自2006年4月11日至2007年4月10日止；
因天津兴华科技有限公司诉中国房地产开发集团公司一案，北京市西城区人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股国有法人股，冻结期限自2006年7月18日至2007年7月17日止；
兰州铁路公安局轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股国有法人股，冻结期限自2006年11月6日至2007年5月5日止；
因深圳发展银行上海徐汇支行诉上海唯亚实业投资有限公司等案，上海市第一中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股国有法人股，冻结期限自2006年12月29日至2007年12月28日止；
因招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与中房集团南方置业股份有限公司、中国房地产开发集团公司借款合同纠纷一案，广东省汕尾市城区人民法院冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司128,807,013股限售流通股（其中72,193,506股已质押），冻结期限自2007年1月8日至2007年7月7日止；
因中国对外经济贸易信托投资有限公司诉中国房地产开发集团公司欠款纠纷一案，北京市西城区人民法院冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司72,193,507股限售流通股（其中56,613,507股轮候冻结），冻结期限自2007年2月9日至2008年8月8日止。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易
持有的有限
序 情况
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 可上市交 新增可上市交
数量
易时间 易股份数量
1 中国房地产开发集团公司 144,387,013 2012-01-05 获得流通权60个月内不
上市交易；在承诺的禁售
2 天津中维商贸有限公司 106,667,219 2012-01-05 期期满后，通过交易所出
售的价格不低于7元/股
3 江门市蓬江区荣盛实业有限公司 5,746,000 2008-01-05 5,746,000
4 田梅 4,563,000 2008-01-05 4,563,000
5 广州市宇华商业配送有限公司 2,873,000 2008-01-05 2,873,000
6 九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司 2,568,800 2008-01-05 2,568,800
7 深圳市源利商贸有限责任公司 1,690,000 2008-01-05 1,690,000
8 中国人民保险公司长春市分公司 1,149,200 2008-01-05 1,149,200
9 无锡市宏裕百货商店 1,098,500 2008-01-05 1,098,500
10 苏州市机电设备有限责任公司 861,900 2008-01-05 861,900
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国房地产开发集团公司
法人代表：甄少华
注册资本：138,086.50万元
成立日期：1981年1月16日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。
公司控股股东为央属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：万元 币种：人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
计算机、网络及外围设备生产、销售；
日用百货、五金交电、办公用品、建筑
天津中维商贸有限公司 邹强 1,000 1997年9月15日
装饰材料批发兼零售。国家有专营、专
项规定的按专营专项规定办理。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位：股 币种：人民币
报告期内从
性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份增 公司领取的
姓名 职务
报酬总额
别 龄 日期 日期 持股数 持股数 减数
(万元)税后
董事长、总经理 男 41 2006-08-16 2008-06-27
张 涛 0 0 0 14.3
董事 男 41 2005-06-28 2008-06-27
岳慧欣 董事 男 51 2006-09-05 2008-06-27 0 0 0 0
薛四敏 董事 男 40 2006-09-05 2008-06-27 0 0 0 0
孙卫东 董事 男 38 2006-10-31 2008-06-27 0 0 0 0
董事 男 37 2006-09-05 2008-06-27
杨松柏 0 0 0 8.1
副总经理 男 37 2006-06-15 2008-06-27
董事 男 52 2006-09-05 2008-06-27
邓 鲁 0 0 0 6.4
副总经理 男 52 2006-12-04 2008-06-27
刘俊彦 独立董事 男 41 2005-06-28 2008-06-27 0 0 0 5.5
冯兆一 独立董事 男 53 2006-10-12 2008-06-27 0 0 0 1.4
陈志强 独立董事 男 49 2006-10-31 2008-06-27 0 0 0 0.9
张 利 监事长 男 41 2005-06-28 2008-06-27 0 0 0 0
胡 牧 监事 男 40 2005-06-28 2008-06-27 0 0 0 0
唐俊环 监事 女 42 2006-10-12 2008-06-27 0 0 0 0
张爱乾 监事 女 40 2005-06-28 2008-06-27 0 0 0 6.4
王雷◇ 监事 男 29 2006-09-22 2008-06-27 0 0 0 7.6
邵家强 副总经理 男 52 2006-12-04 2008-06-27 0 0 0 4.0
桂红植 董事会秘书 男 36 2006-08-16 2008-06-27 0 0 0 11.6
合 计 / / / / / 0 0 0 66.2
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张涛，自2001年开始历任中国房地产开发集团公司企划部部长；中房置业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；现任中房置业股份有限公司董事长、总经理；
(2)岳慧欣，自2001年起历任中房资产经营公司（后更名为中房投资管理公司）党委副书记、书记兼副总经理；现任中国房地产开发集团公司法律事务部部长；
(3)薛四敏，自2001年开始历任建设部沈阳煤气热力研究设计院财务处副处长、处长、副院长；现任中国房地产开发集团公司财务部部长；
(4)孙卫东，自2001年开始历任中国房地产开发集团公司企划部副部长、总经理办公室副主任、办公厅副主任；现任中国房地产开发集团公司企业发展部部长；
(5)杨松柏，自2001年开始历任新疆亚博房地产开发公司总经理；中房置业股份有限公司副总经理；现任中房置业股份有限公司董事、副总经理；
(6)邓鲁，自2001年开始历任中哈一汽销售公司总经理；新疆亚博房地产开发公司营销副总经理；中房置业股份有限公司总经理助理；现任中房置业股份有限公司董事、副总经理；
(7)刘俊彦，自2000年开始至今任中国人民大学商学院会计系教研室主任；
(8)冯兆一，自2002年开始至今任天津泰达投资控股有限公司副总经理；
(9)陈志强，自2002年开始历任青岛智能企业管理研究所所长；青岛大学特约研究员；现任北京华新世纪企业管理研究院特约高级顾问、新加坡（北京）中圣国脉管理咨询公司高级顾问；
(10)张利，自2000年开始历任北京证券有限责任公司稽核部总经理；中房置业股份有限公司副总经理；中国房地产开发集团公司财务部负责人；现任中国房地产开发集团公司总经理助理、中汽财务有限责任公司总经理；
(11)胡牧，自2001年开始历任武汉证券有限公司经纪业务总部总经理；现任武汉市云峰科技发展有限公司总经理；
(12)唐俊环，自2001年开始历任中国房地产开发集团公司财务部副部长、审计部负责人；现任中国房地产开发集团公司审计部部长；
(13)张爱乾，自2002年开始至今任中房长远房地产开发有限责任公司财务部副经理；
(14)王雷◇，自2001年开始任中国房地产开发集团公司总经理办公室机要秘书；中房置业股份有限公司综合办公室工作人员；现任中房置业股份有限公司综合办公室副主任；
(15)邵家强，自2001年开始历任江苏苏宁电器集团连锁管理中心总经理；浙江高邦集团副总裁；江苏润祥置业有限公司副总裁；江苏恒润实业有限公司董事长；扬州国际珠宝城有限公司副总裁；现任中房置业股份有限公司副总经理；
(16)桂红植，自2002年开始历任中房置业股份有限公司证券部副经理、证券事务代表、证券部经理；现任中房置业股份有限公司董事会秘书、证券部经理。
(二)在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起 任期终 是否领取
始日期 止日期 报酬津贴
岳慧欣 中国房地产开发集团公司 法律事务部部长 是
薛四敏 中国房地产开发集团公司 财务部部长 是
孙卫东 中国房地产开发集团公司 企业发展部部长 是
唐俊环 中国房地产开发集团公司 审计部部长 是
中国房地产开发集团公司、中
张 利 总经理助理、总经理 是
汽财务有限责任公司
在其他单位任职情况
任期起 任期终 是否领取报
姓 名 其他单位名称 担任的职务
始日期 止日期 酬津贴
刘俊彦 中国人民大学商学院会计系 教研室主任 是
冯兆一 天津泰达投资控股有限公司 副总经理 是
陈志强 新加坡（北京）中圣国脉管理咨询公司 高级顾问 是
胡 牧 武汉市云峰科技发展有限公司 总经理 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事无津贴；独立董事津贴由股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
岳慧欣 是
薛四敏 是
孙卫东 是
张 利 是
胡 牧 否
唐俊环 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
黄国兴 财务总监 工作变动
张钟声 董事 个人原因
汪洪波 董事 个人原因
韩旭升 董事、董事长 工作变动
赵 琦 董事、总经理 工作变动
张震星 独立董事 工作变动
陈忠发 监事、监事长 工作变动
黄笑难 监事 工作变动
万 军 董事 工作变动
张先云 独立董事 个人原因
1、经第五届董事会八次会议审议通过，聘任杨松柏先生为公司副总经理；
2、经第五届董事会十次会议审议通过，聘任张涛先生为公司总经理；
3、经第五届董事会十次会议审议通过，聘任桂红植先生为公司董事会秘书；
4、经第五届董事会十五次会议审议通过，聘任邓鲁先生为公司副总经理；
5、经第五届董事会十五次会议审议通过，聘任邵家强先生为公司副总经理。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为65人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
技术人员 8
财务人员 11
行政人员 37
销售人员 9
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士及以上 4
本科 32
大专及以下 29
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
在报告期内，公司根据新颁发的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规定，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《累积投票制实施细则》，进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和决策层形成规范、科学的经营决策机制，健全了现代企业制度，规范了公司运作。
1、关于公司股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，按规定提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议资料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书，确保全体股东能够充分行使自己的权利；
2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序推荐和选举董事，公司董事诚信、勤勉、切实履行职责，强化了对重大事项的决策职能。公司三名独立董事在决策过程中对公司风险管理、重大关联交易等一系列重要事项发表了有益的建议；
3、关于监事与监事会：公司监事能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督；
4、关于相关信息披露：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 备注
姓名 董事会次数 席（次）席（次）（次）
张先云独立董事于2006年9月21日向公
司董事会递交辞职报告，因该独立董事辞职
张先云 10 6 0 4 导致公司独立董事人数低于至少达到董事三
分之一的要求，故其辞职报告在新任独立董
事填补其缺额后生效。
张震星独立董事于2006年8月22日向公
司董事会递交辞职报告，因该独立董事辞职
张震星 8 6 0 2 导致公司独立董事人数低于至少达到董事三
分之一的要求，故其辞职报告在新任独立董
事填补其缺额后生效。
刘俊彦 12 12 0 0
经2006年第三次临时股东大会审议通
冯兆一 4 4 0 0
过，当选为公司独立董事
经2006年第四次临时股东大会审议通
陈志强 2 2 0 0
过，当选为公司独立董事
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有完整营销体系和独立自主经营能力，在业务上完全独立于控股股东；
2、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，设立了独立的职能部门和业务机构，公司高管均在公司领取报酬，且未在股东单位兼职；
3、资产方面：公司产权清晰，拥有独立完整的采购、运营系统；
4、机构方面：公司按照公司章程构建了适合公司发展的较健全的组织机构；
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，财务人员岗位明确。依法开设了独立的银行帐户，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司十分重视对高管人员的绩效考评。公司建立了完善的绩效考评和激励机制，将公司业绩与高管绩效紧密联系，以此吸引、留住人才，保持了公司高管层的稳定。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年6月27日召开2005年年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月28日的中国证券报、上海证券报。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2006年3月16日召开2006年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年3月17日的中国证券报、上海证券报。
2、第2次临时股东大会情况：
公司于2006年9月5日召开2006年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2006年9月6日的中国证券报、上海证券报。
3、第3次临时股东大会情况：
公司于2006年10月12日召开2006年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2006年10月13日的中国证券报、上海证券报。
4、第4次临时股东大会情况：
公司于2006年10月31日召开2006年第4次临时股东大会。决议公告刊登在2006年11月1日的中国证券报、上海证券报。
5、第5次临时股东大会情况：
公司于2006年12月21日召开2006年第5次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。决议公告刊登在2006年12月22日的中国证券报、上海证券报。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司管理层继续围绕房地产做强主业，在做好现有项目尾盘销售的同时，积极启动并运作新项目，同时历史遗留问题取得了阶段性的进展。
报告期内，由于公司现有房地产项目都已接近尾声，公司主营业务收入2,201万元，同比下降95.05%；主营业务利润861.02万元，同比下降75.58%；净利润2,683.95万元，实现了扭亏为盈，盈利的主要原因是营业外收入大幅增加。本公司控股子公司上海中房恒诚企业管理有限公司开发的上海漕河泾项目本期已结利转为收入，由于该项目立项时为工业用地，因此该项目转让收入体现在营业外收入中。另外，本年度收回以前年度往来款，冲回以前年度计提的坏帐准备，也增加了当期利润。
2、报告期主要财务数据同比发生重大变动说明
(1)本期主营业务收入比上年度大幅减少的原因为本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司开发的乐城小区项目上年度基本销售完毕；
(2)本期投资收益较上年度大幅增加的原因为上年度计提了短期投资跌价损失；
(3)本期营业外收入较上年度大幅增加的原因为本报告期内转让自建的漕河泾项目结利转为收入所致；
(4)本期管理费用较上年度大幅减少的原因为报告期冲回以前年度计提的坏帐准备。
3、报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明
经营活动产生的现金流量净额减少是因为经营现金流入减少所致；
&