广州钢铁股份有限公司招股说明书概要
重要提示
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的在于向社会公众尽可能地提供本次发行的有关概要情况，并不构成购股邀请。投资者在作出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
本公司本次获取社会公众股额度60000000股，其中16863000股配给已发行的内部职工股，43137000股向社会公众新增发行，本次发行有关情况如下：
(单位：人民币元)
面值 发行价 发行费用 筹集资金
每股 1.00 3.60 0.143 3.907
合计 43137000 155293200 6180000 149113200
本次股票的发行日期为1996年2月28日至1996年3月20日
本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。
主承销机构：广东广发证券公司
上市推荐人：广东广发证券公司
说明书签署日期：1996年2月17日
一、绪言
本公司招股说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规编写，并经本公司董事会审查批准，旨在向社会公众提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本公司董事会成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性负个别的和连带的责任。
本公司本次新股发行已经广州市人民政府“穗府报[1995]104号”文初审同意，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1996]10号文”和“证监发字[1996]27号”文复审通过。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。买卖本公司股票所应支付的税款，由投资者自行负担，发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。
二、释义
在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指，具有如下意义：
本公司：广州钢铁股份有限公司
发行人：广州钢铁股份有限公司
市政府：广州市人民政府
省政府：广东省人民政府
市外经委：广州市对外经济贸易委员会
广钢：广州钢铁厂，1957年由国家投资兴建，1994年更名为广州钢铁集团公司
广钢集团：广州钢铁集团公司
粤海集团：香港粤海企业(集团)有限公司
原招股说明书：1993年设立定向募集股份公司制作的招股说明书
A股：本公司本次获取的社会公众股6000万股人民币普通股额度
新股：本公司本次向境内社会公众发售之4313.7万股人民币普通股
元：人民币元
小型材：主要指建筑用钢铁材，直径为12mm～40mm的圆钢和螺纹钢
线材：直径小于或等于10mm的圆钢
三、本次发售新股的有关当事人
1、发行人：广州钢铁股份有限公司
法定代表人：张广宁
地址：广州市芳村区白鹤洞
联系人：黄立传、滕建辉
电话：020—8809182
传真：020—8892276
2、主承销商：广东广发证券公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市先烈南路23号华泰宾馆迎宾楼16楼
联系人：戴云柏、黄旭辉
电话：020—7667652
传真：020—7676350
分销商：深圳国投证券有限公司
法定代表人：叶连捷
地址：深圳市红岭中路信托大厦三楼
联系人：林殷平
电话：0755—5564176
传真：0755—5564173
分销商：黑龙江省国际信托投资公司
地址：哈尔滨市南岗区红军街70号金融大厦19层
联系人：李宏芳、王友顺
电话：0451—3632953
分销商：君安证券有限公司
法定代表人：张国庆
地址：深圳市人民南路天安国际大厦C座十五层
联系人：樊建强
电话：0755—2175560
传真：0755—2296188
3、上市推荐人：广东广发证券公司
4、发行人之律师事务所：正平天成律师事务所
经办律师：章震亚、吕府通
地址：广州市解放北路932号广海商业大厦九楼
电话：020—3185015
传真：020—3185029
5、会计师事务所：广州会计师事务所
经办注册会计师：何威明、谭文晖
地址：广州市环市东路322号东梯三楼
电话：020—3801481
传真：020—3800977
6、资产评估公司：羊城会计师事务所
经办评估人员：张颖敏、黄兆远
地址：广州市大德路187号9楼
电话：020—3317057
传真：020—3338016
7、土地估价机构：中国地产咨询评估中心
法定代表人：冯庆祥
地址：北京海淀大柳树路21号
经办评估人员：高怀银、周建春、王磊、潘晶
电话：010—2175787
传真：010—8333270
8、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：北京万泉河路66号
传真：010—2561817
电话：010—2567744
9、收款银行：广东发展银行
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
四、发行事宜
1、发行股票种类：本次发行的新股为记名式人民币普通股。
2、发行数额：本次公开发行的社会公众股(A股)共4313.7万股，每股面值1.00元。
3、承销方式：本次公开发行的社会公众股(A股)采用余额包销方式。
4、承销期：从1996年2月17日至1996年5月17日共90天。
5、发行地区：中华人民共和国境内。
6、发行对象：中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的境内个人、法人。
7、发行价格：3.60元/股。以1996年预测每股税后利润计算全面摊薄市盈率为12.86倍。
本次公开发行预计可募集资金15529.32万元，扣除发行费用618万元后，实际可运用资金为14911.32万元。
8、发行时间：1996年2月28日至1996年3月20日。
9、发行办法：具体发行办法另行公告。
10、上市日期：发行结束后尽早安排上市。
11、上市地点：上海证券交易所。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险：
(1)原材料成本。本公司重要原材料及能源价格的变化将会对本公司的生产成本和经营业绩产生影响。
(2)交通运输能力。本公司生产所需煤炭均依赖铁路运输，对运输能力的要求较高。因此，铁路运输能力的不足将对本公司的经营业绩产生影响。
(3)外汇风险。本公司引进设备和进口部分原料(主要是铁矿石)使用的外汇，在偿还期间将面临外汇风险，从而引致经营成本增加的可能。此外，本公司产品出口时因世界市场的激烈竞争及汇率变动也可能引致本公司出口效益的下降。
(4)产品结构相对单一
本公司产品中建筑用钢材占95%以上，产品结构相对单一，易受建筑行业周期影响。
(5)本公司各项经济指标在地方钢铁骨干企业中均处于前列，但同全国大型钢铁企业相比，生产规模相对较小，规模经济效益未能充分发挥，生产成本略高。随着我国铁路运输能力的提高，“北方钢材”的南下将以本公司带来一定冲击。
2、行业风险
中国的钢铁业虽已有较大发展，但生产工艺及装备水平仍比较低，产品品种和质量还不能完全适应市场经济的需要。
3、市场风险
本公司主营的黑色冶金产品价格受相关产业建筑业、房地产业的影响而呈周期性波动；同时，国外产品的进口及国内同行业间的竞争亦增加了本公司的市场风险。
4、政策风险
目前，我国的钢材进口仍实行进口许可证制度，若政府为适应加入世界贸易组织的需要而逐步放宽或取消进口许可证制度，则会影响本公司的生产成本和产品的销售价格。此外，国家货币政策、财税政策的调整等都有可能增加本公司的财务负担。
5、环保风险
钢铁行业生产过程中会产生“三废”、噪音、粉尘等，对环境有一定的污染。虽然本公司目前的各项排放指标均已达到政府主管部门排污规定，但政府环保标准要求的提高将有可能增加本公司用于环保方面的费用支出。
6、股市风险
股票市场瞬息万变，政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化与政策的调整、证券市场中的投机行为等都会导致股票市场的波动，从而对投资人带来影响。为此，本发行人提醒投资者在做出投资决策前应对股市有充分的了解，以避免和减少损失。
针对以上风险，本公司将采取以下对策以保护投资者的利益：
1、针对原材料供应和交通运输能力不足风险，本公司将继续与国内原材料供应商保持良好的合作关系，建立和扩大具有一定影响力、约束力的原材料基地等方式降低原材料价格和采购成本，稳定原材料供应；制定科学的采购计划以降低原材料的价格和采购成本，并逐步增加原材料水上运输数量，以减少铁路运输原材料数量。
2、进行技术改造，完善设备配套设施。
3、引进国外先进技术设备和管理经验，扩大生产规模，发挥规模效益，降低生产成本，增强抵御市场风险的能力。
4、加强管理，建立更为健全的质量管理体系及售后服务网络，增强产品的市场竞争力。
5、针对环保风险，本公司已建立了专门的机构及配备专门人员以加强管理，目前本公司有关环保指标均已达到政府主管部门规定的标准。
6、针对外汇风险，本公司将通过加强进口物质的计划管理，提高产品出口的效益，减少进口原材料在公司生产成本中的比重等措施以尽量避免因外汇风险而导致的投资者利益损失。
六、募股资金的运用
本公司本次发行若能按计划如期完成，可募得股金15529.32万元，在扣除发行费用后，实际可运用资金14911.32万元，拟将所筹资金用于下列项目：
1、投资3450万元于转炉分厂配套改造。该项目总投资5462万元，建设内容为增建2#连铸机、增建一座钢包精炼炉、改善生产调度监控系统以及炼钢系统的配套改造。该项目资金分期投入，产品连续产出，1995年已安排资金540万元，1996年投资3450万元，1997年投资1472万元，1997年年底前改造完毕并投入正常使用，实现年增钢9.2万吨，每年增加效益5956万元，回收期0.94年。
2、投资975万元于一电炉分厂配套改造。该项目总投资1300万元，主要内容为连铸机改造、除尘系统改造、上碳氧枪及油氧枪等。该项目资金分期投入，产品连续产出，1995年已安排资金25万元，1996年投资975万元，1997年投资300万元，1997年年底前改造完毕并投入正常使用，实现年增钢4.7万吨，每年增加收益976万元，回收期1.54年。
3、投资4400万元于废钢破碎机工程配套改造。该项目主要内容为新建一台废钢破碎机及其配套设施(主机进口)。该项目将于1996年改造完毕并投入正常使用。该项目投产后能显著提高废钢质量，提高电炉生产的综合经济效益。
4、投资6086.32万元于一电炉分厂扩建工程。该项目总投资26860万元。主要内容是新建一台40tUHP电炉及配套精炼炉、连铸机及其它配套设施。该项目投产后年产连铸钢坯23万吨，计划1995年投资5000万元，1996年投资15000万元，1997年投资6860万元，年增效益4000万元，投资回收期6.71年。
该项目资金缺口将通过本公司自我积累资金如折旧基金等渠道投入解决。
本公司前次定向募集所筹资金已按原招股说明书所述用途投入使用，并已取得预期效益。
七、股利分配政策
1、本公司将本着同股同权同利的原则，按股东持有股份的比例分配股利。本次发行若能在1996年上半年完成，则新股东与老股东同股同权，参与1995年全年利润分配。
2、根据国家的有关规定和本公司章程，本公司的税后利润将按下列顺序和比例分配：
(1)弥补以前年度的亏损
(2)提取法定公积金10%
(3)提取法定公益金5～10%
(4)提取任意盈余公积金
(5)支付普通股股利
以上分配的具体比例由董事会根据当年经营情况拟定后，提交股东大会审定。
3、分红派息原则上每年进行一次，采取现金、红股两种形式。若董事会认为必要，经提请股东大会讨论通过后，也可派发年中股利。
八、验资证明
1993年12月1日经岭南会计师事务所“验证字[1993]332号”文验证，本公司实际收到股金人民币356863000元，其中：广州钢铁厂人民币231309940元，粤海企业(集团)有限公司人民币100553060元，公司内部职工募集股金人民币25000000元，另资本公积金544775041.67元。
九、发行人情况
1、名称：广州钢铁股份有限公司
2、成立日期：1993年12月6日
3、注册地址：广州市芳村区白鹤洞
4、历史沿革：本公司的前身为广州钢铁有限公司，是1988年广州钢铁厂与香港粤海企业(集团)有限公司合资设立的全国首家中外合资钢铁企业。1993年2月经本公司董事会决议通过，市股份制试点企业联审小组“穗改股字[1993]24号”文、市外经委“穗外经贸业[1993]626号”文批准，由广州钢铁有限公司独家发起，并向内部职工以每股2.76元定向募集2500万股，将广州钢铁有限公司进行地股份制改组设立本公司。
5、组织结构：见附表1。
6、职工情况：本公司现有职工9590人。其中生产人员占职工总人数的78.8%，销售人员占1.6%，工程技术人员占8.4%，财务人员占1.4%，行政人员占9.8%，其中已获高级职称的有146人，中级职称的有358人，初级职称的有829人。
本公司在职员工享受国家和地方规定的医疗、劳保福利待遇；退休人员享有国家、地方和企业规定的退休、医疗待遇。
7、经营业务范围：本公司主要从事生产、经营冶金产品、焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、本公司产品的深加工产品以及技术转让、咨询服务及综合补偿贸易等业务；兼营汽车运输。
8、主要业务：本公司拥有先进的炼铁、焦化、烧结、炼钢、轧钢、空分等大型生产设备，以生产冶金产品、焦炭化工产品、各种气体为主。
9、主要产品、生产能力与市场情况：本公司主要产品有各种圆钢、高拉力螺纹钢、生铁、铸钢件、铸铁件、中低压锅炉用无缝钢管，结构用无缝钢管、高纯氧、高纯氮、高纯氩、焦炭及其副产品等。目前已具备年产钢80万吨，钢材90万吨的生产能力。其中高拉力螺纹钢等小型材年生产能力78.5万吨，线材15万吨，无缝管1.5万吨。小型材、线材主要在广东省内销售，部分销往澳门、香港；无缝管则销往全国各地，主要通过各省、市、县的流通部门批发销售，小部分直接面向施工用材单位。本公司在广东省内钢材市场占有率40%，在香港钢铁材市场的占有率约占7.5%左右。
10、主要原材料的供应：本公司生产所需的主要原材料有煤炭、铁矿石、铁合金、废钢和耐火材料等。其中煤炭通过国家定向分配，并衔接铁路运输，少量通过水路运入和进口作补充；铁矿石主要在每年的矿石订货会上落实，此外，本公司还可利用国外丰富的资源进口质优铁矿；废钢则主要在省内采购，进口只作补充。本公司与各原材料供应厂家建立了长期稳定的合作关系，保证了以上材料优质、价廉、稳定供应。
11、工业产权和其他类似无形资产的有关情况：
(1)商标、专利
本公司产品使用的商标有五羊牌、环角牌，注册人为广钢集团，本公司与广钢集团已签定《商标使用许可协议》；
本公司使用的“冷拔机自调式夹钳机构”实用新型专利，专利号90201933.3。目前，本公司与广钢集团已签定《专利使用许可协议》。
(2)土地
本公司拥有位于广州市芳村区鹤洞广中路面积1381889.1平方米土地，1995年经中国地产咨询评估中心评估，广州市国土局确认，其价值为409072276元。
12、新产品、新项目研究开发情况：
本公司近几年来开发研制的新产品有：
(1)锚链钢(船舶上锚链专用钢)
(2)铆螺钢
(3)无线电器材用磁极芯钢
(4)生产输油管及结构用钢管
(5)钢冷轧缸筒精密用管
(6)自炼自轧低中压锅炉管
(7)60SizMn汽车用弹簧扁钢
(8)目前正在进行开发研制的新产品有：连铸20#钢、生产结构管、新型建筑材料，冷轧变形钢筋
近几年开发的新项目有：
(1)重型双链式冷拔机三项专利技术的开发研究及应用，获1994年度冶金部科技进步三等奖。
(2)650轧辊堆焊技术应用，获1994年广东省、广州市冶金工业总公司冶金科技进步一等奖。
(3)40吨超高功率电炉单渣法冶炼工艺获1994年广东省冶金工业总公司冶金科技进步一等奖。
(4)40吨超高功率电炉喷粉泡渤沫渣工艺，获1993年广东省冶金工业总公司冶金科技进步一等奖。
(5)50吨钢包喂硅钙丝工艺，获1994年广东省冶金科技进步二等奖。
(6)转炉除尘污泥综合利用，获1993年广东省冶金工业总公司冶金科技进步三等奖。
(7)聚合硫酸铁的研究，获1992年广东省冶金工业总公司冶金科技进步三等奖。
(8)汽车鼓风机防喘气动排风系统的研制及其在高炉供风设备上的应用，获1993年广州市科技进步三等奖。
13、正在进行或计划进行的投资项目：
(1)转炉分厂配套改造。主要为增建2#连铸机、除尘系统改造、改善生产调度监控系统以及炼钢系统的配套改造；
(2)一电炉分厂配套改造。主要为连铸机改进、除尘系统改造、上碳氧枪及油氧枪等；
(3)二电炉分厂配套改造。主要为上四流连铸机和LF精炼炉、炼钢系统及环保系统改造；
(4)废钢破碎工程配套改造。主要为新建一台废钢破碎机及其配套设施(主机进口)；
(5)一电炉分厂扩建工程。主要内容为新建一座40吨UHP电炉及配套精炼炉、连铸机，并相应建设供配电设施和环保治理措施工程。
14、国家对本公司的有关优惠政策、法规、制度在公开发行股票之后仍然存在。
15、本公司在过去三年未发生重大改组、变更、收购、兼并和清理整顿行为。
十、董事、监事、高级管理人员及重要职员简况
张广宁先生：现年42岁，本公司董事长，硕士学位，高级经济师。于1971年加入广钢，曾任车间副主任、主任、分厂长、广钢党委副书记、书记、党委书记兼厂长、公司董事长兼总经理。张先生对大型国有企业的转制改革有独到的见解，在企业的发展规划、经营策略、生产管理等方面有丰富的经验，张先生年富力强，具有领导大型企业的魄力和才能。
陈明德先生，现年41岁，本公司董事、总经理，大专学历，经济师。于1971年加入广钢，曾任分厂副厂长、厂长、计划经营处处长，总经理助理、副总经理、常务副总经理等职，1995年出任总经理。陈先生在钢铁企业计划管理、生产管理、经营管理等方面有丰富的经验。
江太和先生，现年52岁，本公司董事、党委副书记，大专学历，高级政工师。于1976年加入广钢，历任基建办副主任，建设工程公司党总支书记、计划经营处处长等职。
高国深先生，现年59岁，本公司董事、副总经理，本科学历，高级工程师，负责公司机械动力设备管理工作。于1961年加入广钢，曾任设备科副科长、广钢副厂长等职。
黄志诚先生，现年59岁，本公司董事、副总经理，负责本公司生产管理工作。于1958年加入广钢，历任车间副主任、主任、公司总调度室主任等职。
马建武先生，现年47岁，本公司董事、副总经理、工会主席、大专学历，高级政工师。于1969年加入广钢，曾任广钢党委宣传部副部长、部长、行政管理处处长、企业文化部部长、工会副主席等职。
王东胜先生，现年48岁，本公司董事、副总经理，大专学历，经济师，负责后勤福利工作。于1975年加入广钢，曾任分厂副厂长、厂长、总经理助理等职。
陈嘉陵先生，现年48岁，本公司董事、副总经理兼总会计师，大专学历，会计师。于1975年加入广钢，曾任财务处副处长、处长、副总会计师、总经理助理等职。
李名生先生，现年58岁，本公司董事，1961年毕业于上海交通大学冶金系。先后在夏茅钢厂、韶关钢铁厂、广东省钢研所任车间主任、所长等职，现任粤材料有限公司董事长。
苏群先生，现年54岁，本公司董事，1965年毕业于清华大学，高级工程师，曾在中国科学院金属研究所、广州新中国船厂工作，历任车间副主任、技术科科长、办公室主任、副总工程师等职。现任粤海材料有限公司总经理。
黄健生先生，现年46岁，本公司董事，大专学历，经济师。1969年加入广钢，历任计划科长、分厂长、总经理助理等职，现任香港金钧企业(集团)有限公司董事、总经理及广钢集团海外部总经理。
张若生先生，现年32岁，本公司总工程师，硕士学位，高级工程师。于1988年加入广钢，曾任分厂副厂长、厂长、公司总调度室主任。张先生对钢铁冶金有较高学识。
蔡炳棠先生，现年62岁，本公司监事会主席。于1969年加入广钢，历任党委宣传部副部长、部长、行政监审处处长，纪委副书记、书记。
李建兰女士，现年39岁，本公司监事会监事、工会副主席，政工师。于1972年加入广钢，曾任广钢团委书记等职。
梁淦泉先生，现年59岁，本公司监事会监事，大学学历，高级工程师。于1958年加入广钢，历任车间副主任、主任，分厂长等职。
秦柏强先生，现年45岁，本公司监事会监事。于1971年加入广钢，现任转炉炼钢分厂副厂长。
徐吉林先生，现年31岁，本公司监事会监事。
黄立传先生，现年49岁，副总会计师兼证券部(股份管理办公室)经理，大专学历(财会专业)，高级会计师。于1992年加入广钢，已从事冶金财会工作28年。
十一、经营业绩
以下是本公司经注册会计师审计后的截止1995年8月31日含三个会计年度及1995年1—8月的经营情况：(单位：元)
项目 1995.8.31 1994 1993 1992
主营业务收入 1366611317 1892648127 1051185375 837333967
主营业务利润 78905579 99765563 193744700 102107837
其他业务利润 —— 522381 —— (8224)
利润总额 87740852 111183894 187933683 89611044
税后利润 81160200 103229220 173283548 83081981
本公司1994年较1993年利润总额大幅下降，主要原因为1994年全年钢材平均售价2623.42元，比去年同期每吨降低313.28元，无缝管平均售价5451.02元，比去年同期减小199.05元，综合计算使利润减小2.1亿元。同时成本费用的上升，使利润减小1.86亿元。1994年全年销售钢材61.57万吨，较1993年增销11万吨，综合计算使1994年利润增加2.87亿元。因此，受价格、成本费用、销售数量因素的综合影响，使公司主营业务利润下降约1亿元。
1995年较1994年全国钢材价格平稳并略有下降，同时由于40万吨连轧机组、2号电站的投入使用，使本公司成本降低6%，综合计算使本公司主营业务利润预测增加约3900万元。
十二、股本
1、在本次公开发售新股之前，注册资本为356863000元。
2、本公司是经市体改委“穗改股字[1993]24号”文、市外经委“穗外经贸业[1993]626号文批准，由广州钢铁有限公司独家发起设立的定向募集股份有限公司。现有总股本356863000股。其中：广州钢铁有限公司将其资产净值832638041.62元全部折为发起人股331863000股，占发行前总股本的93%；另外，内部职工以1∶2.76的溢价认购25000000股，占发行前总股本的7%。
3、本次发行新股后，公司总股本为400000000股，股本结构如下：
类别 股数 占总股本比例
(一)发起人股
广钢集团 731309940 57.83%
粤海集团 100553060 25.14%
合 计 331863000 82.97%
(二)内部职工股 8137000 2.03%
(三)社会公众股 60000000 15%
其中含内部职工股 16863000 4.22%
总 股 本 400000000 100%
社会公众股中1686.3万股内部职工股为带额度上市流通股，经审核后随本次新发行社会公众股一起上市。
其余未配给发行额度的内部职工股813.7万股，从新股发行之日起，期满三年后方可上市流通。
4、本次发行A股后净资产总额及每股净资产变动情况如下：
净资产总额(元) 每股净资产(元/股)
发行前 1127497079 3.16
发行后 1276610279 3.19
5、本次发行前前十名股东情况
名称 持股数(股)
(1)广钢集团 231309940
(2)粤海集团 100553060
(3)蔡炳棠 10750
(4)张广宁 10360
(5)黄振兰 10300
(6)高国深 10150
(7)许亮之 8950
(8)江太和 8900
(9)胡 彪 8600
(10)黄健生 8400
李名皇 8400
6、公司董事、监事及高级管理人员持有股份情况：
名称 职务 持股数(股)
张广宁 董事长 10350
陈明德 董事、总经理 8300
江太和 董事 8900
高国深 董事、副总经理 10150
黄志诚 董事、副总经理 8000
马建武 董事、副总经理 8400
王东胜 董事、副总经理 8350
陈嘉陵 董事、副总经理兼总会计师 8250
李名生 董事 8400
苏 群 董事 7500
黄健生 董事 8400
张若生 总工程师 7000
蔡炳棠 监事会主席 10750
李建兰 监事 7000
梁淦泉 监事 7200
秦柏强 监事 4000
徐吉林 监事 3500
黄立传 副总会计师兼证券部 2800
(股份办)经理
江太和 董事 8900
高国深 董事、副总经理 10150
黄志诚 董事、副总经理 8000
马建武 董事、副总经理 8400
王东胜 董事、副总经理 8350
陈嘉陵 董事、副总经理兼总会计师 8250
李名生 董事 8400
苏 群 董事 7500
黄健生 董事 8400
张若生 总工程师 7000
蔡炳棠 监事会主席 10750
李建兰 监事 7000
梁淦泉 监事 7200
秦柏强 监事 4000
徐吉林 监事 3500
黄立传 副总会计师兼证券部 2800
(股份办)经理
十三、债项
根据广州会计师事务所“粤会所查字[1995]237号”审计报告，截止1995年8月31日本公司负债总额1469155568元、流动负债合756741569元，其中短期借款253115956元，长期负债合计712414000元，其中长期借款133913000元。
本公司没有未披露的债项和或有负债。
十四、主要固定资产
本公司拥有炼铁、焦化、烧结、炼钢、轧钢、空分等大型生产设备，部分炼钢、轧钢等设备已达到世界九十年代初的先进水平。截止1995年8月31日，本公司固定资产原值174218万元，固定资产净值110222.8万元，其中：生产用房屋建筑物共962项，生产专用设备炼铁高炉、炼钢转炉、轧钢及辅助生产设备和铁路运输等共4799项。
十五、资产评估
本公司1993年经广州市国有资产管理办公室批准立项，委托羊城会计师事务所对本公司进行以股份制改造为目的的资产评估，截止1992年12月31日，本公司的总资产为1669609323元，总负债为836971281元，净资产为832638042元。
本次公开发行股票前，本公司委托羊城会计师事务所进行以上市为目的的资产评估，截止1995年8月31日，总资产2875489843元，负债总额1514896527元，净资产为1360593316元，比帐面净资产升值233096237元，升值率20.67%。明细如下：
资产 帐面原值 调整后帐面价值 评估价值 增加额 增加率
流动资产847369145 841994729 844472548 2477819 0.29%
长期投资148622312 148622312 148989378 367066 0.25%
固定资产
1574631191 1579934592 1711969336 132034744 8.36%
无形资产及递延资产
26030000 26030000 170058581 144020581 553.32%
待处理财产损益 0 71014 -71014 -100%
资产合计
2596652648 2596652648 2875489843 278837195 10.74%
流动负债756741569 756741569 802482527 45740959 6.04%
长期负债712414000 712414000 712414000 0 0.00%
所有者权益合计
1127497079 1127497079 1360593316 233096237 20.67%
本次评估增值主要集中在无形资产土地使用权。
十六、主要会计资料
以下财务会计数据均摘自广州会计师事务所“粤会所查字[1995]237号”审计报告。
1、本公司资产负债表主要数据资料如下(单位：元)
项目 1995.8.31 1994 1993
流动资产 847369145 782947750 739430429
长期投资 148622312 148318500 30438536
固定资产 1574631191 1596955560 1545543173
无形资产和递延资产 26030000 28490000 32180000
总资产 2596652648 2556711818 2347592138
流动负债 756741569 712945365 599210848
长期负债 712414000 798429662 713384455
股东权益 1127497079 1045336791 1034996836
2、利润表主要数据资料如下：(单位：元)
项目 1995年1—8月 1994年 1993年 1992年
一、主营业务收入
1366611317 1892648127 1051105375 837333967
减：营业成本 1219213030 1710764456 738643544 656827036
销售费用 10417273 17188586 13349242 10236400
管理费用 24487084 37823915 41892795 11799250
财务费用 32110862 21129143 17055947 12017984
营业税金及附加 477488 5976463 46499146 44345452
二、主营业务利润
78905579 99765563 193744700 102107837
加：其他业务利润 532381 (8224)
三、营业利润 78905579 100287944 193744700 102099613
加：投资收益 9306770 7562490 737913 (469360)
营业外收入 1937930 14767608 83198 179397
减：营业外支出 2409427 11434229 6632129 6646616
加：以前年度损益调整 (5551991)
四、利润总额 87740852 111183894 187933683 89611044
减：所得税 6580564 7954674 14650135 6529063
五、净利润 81160288 103229230 173203548 83081981
3、重要会计政策
(1)本公司为外商投资企业改组为股份公司，一九九三年十二月三十一日前有关会计年度均执行《外商投资企业会计制度》，前述有关年度报表已按《股份制试点企业会计制度》调整重编，一九九四年一月一日起执行《股份制试点企业会计制度》。
(2)会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
(2)会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
(3)会计核算方法
本公司采用权责发行制和借货记帐法记帐。
(4)记帐本位币
本公司以人民币作为记帐本位币
(5)外币核算
本公司对于非本位币业务采用固定汇率进行核算，月末对非本位币现金、银行存款和往来款项的余额按月末市场汇价的中间价调整，其差额作为汇兑损益计入当年损益。
(6)坏帐准备
按应收帐款期末作额3‰计提。
(7)存货
原材料、燃料按计划成本核算，有关成本差异按领用数量分摊，产成品按实际成本核算，发出时按加权平均法计算销售成本。
(8)固定资产及其折旧
固定资产折旧乃根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
(9)长期投资
本公司对拥有20%股权以下的长期投资采用成本法核算，对拥有20%至50%(含50%)股权的长期投资采用权益法核算。
(10)专有技术及专利权
本公司专有技术及专利权按10年期平均摊销。
(11)在建工程
在建工程按实际成本计价，与购置或建造厂房及机器有关借贷资金的利息支出及汇兑损益予以资本化。
(12)维修及保养开支维修及保养开支
维修及保养开支按实际发生额(含已开支应列支但未支付额)计入当期成本费用，但对个别大修期长的固定资产项目(如高炉)，按合理数预提，计入当期成本费用。
(13)研究及开发费用
研究及开发费用在产生年度予以列支。
(14)收入确认
销售收入均在货品交付予客户并取得收取货款权利时确认。
(15)税项
①流转税
1992年度、1993年度国内销售按销售收入计征工商统一税，主营钢材产品税率为7%，副产品和劳务性作业税率为3%—10%不等，并按应纳税额计征1%附加税，出口产品免税。
1994年1月1日起改征增值税，除煤气、蒸气按13%计征增值税外，其余产品均按17%计征增值税；出口产品，税率为零；劳务运输收入按3%计征营业税；并按应纳税额计征4%教育附加费。
根据1994年2月22日，国发[1994]10号文，1993年12月31日前已批准设立的外商投资企业，由于改征增值税、消费税、营业税增加税负的，由企业提出申请，税务机关审核批准，在已批准的经营期限内，准予退还因税负增加而多缴纳的税款，但最长不得超过5年。
②所得税
根据国家税务局国税函发[1993]615号文和广州市税务局对外税务分局1991年7月27日税外四字第227号文批准，1992年1月1日起至1995年12月31日止，执行7.5%的所得税税率，1996年1月1日起，执行12%的所得税税率。
投资人欲对本公司财务状况，经营业绩及会计政策有更为详细的了解，应认真阅读附录中所载的公司财务报表及注释。
十七、盈利预测
一九九五年度、一九九六年度盈利预测表
金额单位：人民币千元
1995年度
项目 1—8月已 9—12月 合计数 1996年度
审实现数 预测数
一、主营业务收入 1366611 706312 2072923 2290996
减：营业成本 1219213 641600 1860893 2052100
销售费用 10417 5800 15617 17160
管理费用 24487 18800 37287 42240
财务费用 32111 16000 40111 66000
营业税金及附加 1477 739 2216 2438
二、主营业务利润 70906 29093 108799 119058
三、营业利润 70906 29093 108799 119058
加：投资收益 9307 1200 10507 10000
营业外收支净额 (471) (000) (1271) (1380)
四、利润总额 87742 30293 118035 127670
减：所得税(33%) 28955 9997 38952 42134
五、净利润 附注(1) 58787 20296 79083 85544
减：所得税 6581 2272 8853 15321
(按优惠政策)
六、净利润 附注(2) 81161 28021 109182 112357
附注(1)：该为假设按所得税率为33%的情况下，计算之各期净利润。
附注(2)：该为按现行优惠税率即1995年度按7.5%，1996年按12%计算所得税后的净利润。
本公司编制以上盈利预测主要源于以下基准和假设：
基准：发行人的盈利预测是以1992年度、1993年度、1994年度和截止到1995年8月31日的会计期间的财务报表为基础，考虑到1996年度经营计划的实施和经营管理上可能出现的各种因素编制的。
假设：
(1)本公司遵循的现行政策、法律、法规和经济环境无重大变化；
(2)本公司遵循的税收制度和适用的税率和汇率以及银行信贷利率无重大变化；
(3)我国的宏观经济环境和本公司所在地的社会经济环境无重大变化；
(4)本公司经营运作不会受到诸如交通、水、电等严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
(5)已试产项目能达到预期运作水平；
(6)无其他不可抗力和不可预计因素造成对经营成果不利影响。
根据上述盈利预测表，按本公司1995年年末总股本356863000股计算，1995年每股税后利润0.305元。按本公司1996年发行后总股本400000000股计算，1996年每股税后利润0.28元。
十八、重大合同及重大诉讼事项
1、本公司重大合同如下：
(1)本公司与香港氧气有限公司于1991年7月签定的关于合资经营广州市粤港气体工业有限公司的合营合同，1994年7月7日双方签定增资补充合同。现合营公司注册资本246680859.5元，双方各占50%的比例，并按此比例分配利润和分担亏损。合营期限50年。
(2)本公司于1994年5月4日与广钢集团签订商标使用许可协议，广钢集团许可本公司使用五羊牌、环角牌商标，每年十二月按使用该商标产品净销售额的万分之一支付使用费，合同有效期至该商标注册期满为止。
(3)本公司于1995年8月8日与广钢集团签订专利使用许可协议，广钢集团许可本公司无偿使用冷拔机自调式央钳机构实用新型专利，有效期与该专利有效期一致。
(4)本公司于1995年10月与广州市国土局签订的国有土地使用权出让合同。市国土局出让给本公司位于芳村区鹤洞广中路面积1381889.1平方米的土地使用权，总金额42848927元，在1997年3月31日前分4期支付完毕。
2、重大诉讼
本公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，而且据本公司董事所知，亦无任何尚未了结或可能发生的诉讼。
十九、公司发展规划
在公司发行上市成功后，本公司将在现有基础上进行配套改造，合理布局，通过技术改造，使本公司在生产规模和品种上有所发展，力争通过五年奋斗，使本公司的生产规模和各主要技术经济指标达到国内地方钢铁骨干企业领先水平。
1、在原有产品结构上，开发新产品。
本公司将继续以生产建筑钢材为主，同时根据市场需求大力开发新品种，努力通过提高产品质量和生产适销对路的品种规格，巩固和增强产品的竞争能力，依托广钢集团营销大网络，扩大产品市场占有率。
2、通过以下配套技术改造，保证1998年产100万吨钢的实现。
(1)引进直流式超高功率电炉一座，配置炉外精炼，R6m六机大流小方坯连铸机，并对10t炉配置水平连铸机、生产管坯，直按提高本公司短流程比例。
(2)配置25t×2转炉取代现有8t×3转炉增炉外精炼和两台R6m罗可普型四机四流连铸机，实现全连铸，直供连轧分厂一火成材。
3、围绕主体工程对生产辅助及公用设施，总图运输进行填平补齐的挖潜配套改造，使之形成综合生产能力。
4、实现公司人员的负增长。在聘各种专业人材的同时，随着工艺和装备水平的进步，精简分离相当一部分人员，使公司员工总数逐年压缩至合理水平。
本公司董事会已对以上发展规划进行了科学的可行性研究，如若能顺利进行，将使本公司在规模、经济效益等迈上一个新台阶，为提高公司的盈利奠定坚实的基础上。随着我国经济的进一步发展，公司将会有更广阔的前景。
备查文件：
1、广州市股份制试点企业联审小组“关于同意设立广州钢铁股份有限公司的批复”
2、广州市外经委“关于广州钢铁有限公司改组为股份有限公司的批复”
3、广州市外经委“关于广州钢铁股份有限公司章程的函复”
4、广州市人民政府“关于下达给广州钢铁股份有限公司股票发行规模的批复”
5、广州市人民政府“关于追加A股规模问题的批复”。
6、国家国有资产管理部门关于广州钢铁股份有限公司资产评估确认的意见
7、上海证券交易所对广州钢铁股份有限公司上市的承诺函
8、中国证监会关于广州钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书
9、承销协议
10、重要合同
11、营业执照
12、审计报告
13、资产评估意见书的报告
14、土地资产评估报告
15、盈利预测函
16、法律意见书和工作报告
17、改制时资产评估报告
18、验资报告
广州钢铁股份有限公司
一九九六年二月十七日