岳阳纸业：2007年年度报告
证券代码：600963 证券简称：岳阳纸业
岳阳纸业股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本报告经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事长吴佳林先生委托黄亦彪先生代为出席并行使表决权，董事潘桂华先生委托李乐安女士代为出席并行使表决权。
3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人吴佳林先生、主管会计工作负责人李乐安女士、会计机构负责人严铭女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：岳阳纸业股份有限公司
公司中文名称缩写：岳阳纸业
公司英文名称：YUE YANG PAPER CO.,LTD.
公司英文名称缩写：yyzy
2、公司法定代表人：吴佳林
3、公司董事会秘书：施湘燕
联系地址：岳阳纸业股份有限公司
电话：0730-8590330
传真：0730-8562203
E-mail：zq@tigerfp.com
公司证券事务代表：顾吉顺
联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部
电话：0730-8590683
传真：0730-8562203
E-mail：zq@tigerfp.com
4、公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
公司办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
公司国际互联网网址：http://www.yypaper.com
公司电子信箱：zq@tigerfp.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：岳阳纸业
公司A股代码：600963
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年9月28日
公司首次注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
公司最近变更注册登记日期：2008年1月7日
公司法人营业执照注册号：430000000005066
公司税务登记号码：国税字430602722587712号 湘地税430602722587712号
组织机构代码：72258771－2
公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15层
三、会计数据和业务数据摘要
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 149,196,900.94
利润总额 152,412,058.07
归属于上市公司股东的净利润 114,854,610.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,857,476.61
经营活动产生的现金流量净额 100,817,678.48
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
1、非流动资产处置损益 -3,393,215.06
2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 31,505,962.89
3、除上述项目之外的其他营业外收支净额 1,141,232.19
小计 29,253,980.02
减:前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -743,154.35
合计 29,997,134.37
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上
主要会计数据 2007年 年增减 2005年
调整后 调整前
(%)
营业收入 2,965,004,098.27 2,337,728,560.01 1,872,841,583.44 26.83 1,856,544,156.25
利润总额 152,412,058.07 107,571,081.96 83,186,138.25 41.68 112,495,070.93
归属于上市公司股东的净
114,854,610.98 79,395,933.90 55,124,359.06 44.66 94,471,352.96
利润
归属于上市公司股东的扣
84,857,476.61 62,883,626.15 53,685,620.52 34.94 93,726,969.78
除非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.29 0.29 0.20 0 0.35
稀释每股收益 0.29 0.29 0.20 0 0.35
扣除非经常性损益后的基
0.22 0.21 0.20 4.76 0.35
本每股收益
减少4.25
全面摊薄净资产收益率（%） 4.09 8.34 5.19 9.01
个百分点
减少3.48
加权平均净资产收益率（%） 4.93 8.41 5.22 9.39
个百分点
扣除非经常性损益后全面 减少3.01
3.02 6.03 5.05 8.94
摊薄净资产收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 减少2.50
3.66 6.16 5.07 9.32
权平均净资产收益率（%） 个百分点
经营活动产生的现金流量
100,817,678.48 159,230,636.30 95,424,313.68 -36.68 92,360,559.54
净额
每股经营活动产生的现金
0.23 0.59 0.35 -61.02 0.34
流量净额
2006年末 本年末比
2007年末 上年末增 2005年末
调整后 调整前
减(%)
总资产 6,781,409,177.73 5,157,874,694.84 3,759,761,455.61 31.48 3,433,237,372.33
所有者权益（或股东权益） 2,807,390,225.61 1,020,823,118.37 1,062,808,967.28 175.01 1,048,154,624.71
归属于上市公司股东的每
6.46 3.55 3.94 81.97 3.88
股净资产
注：本公司2007年收购了本公司控股股东－湖南泰格林纸集团有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）所持有永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）的100%股权，由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的实际控制人皆为泰格林纸集团，因此本公司上述收购视为同一控制下的控股合并。根据《企业会计准则》的要求，本公司在编制比较报表时，对合并资产负债表、利润表的期初数进行调整。
1、利润总额较上年增加41.68%，归属于上市公司股东的净利润较上年增加44.66%，主要系公司全资子公司湘江纸业15万吨项目投产，产量增加，销售收入增加所致。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年减少36.68%，主要系加大原材料（木材、芦苇、煤）储备所致。
3、总资产较上年增加31.48%，所有者权益较上年增加175.01%，归属于上市公司股东的每股净资产较上年增加81.97%，主要系报告期内完成定向增发1.65亿股股票所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
送 公积金 比例
数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量
股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 98,532,418 36.52 -1,323,751 -1,323,751 97,208,667 22.36
3、其他内资持股 165,000,000 165,000,000 165,000,000 37.95
其中：
境内法人持股 165,000,000 165,000,000 165,000,000 37.95
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
98,532,418 36.52 165,000,000 -1,323,751 163,676,249 262,208,667 60.31
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 171,267,655 63.48 1,323,751 1,323,751 172,591,406 39.69
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
171,267,655 63.48 1,323,751 1,323,751 172,591,406 39.69
股份合计
三、股份总数 269,800,073 100.00 165,000,000 165,000,000 434,800,073 100.00
（1）股份变动批准情况
2006年8月28日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了2006年非公开发行股票方案，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]43号文核准，公司于2007年3月15日完成了非公开发行股票的发售工作，共向10名特定投资者发行了16,500万股人民币普通股（A股），募集资金总额183,150万元，扣除发行费用4600.26万元后，募集资金净额为178,549.74万元，募集资金已于2007年3月14日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2007）内验字第007号《验资报告》验证。
2005年11月22日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《岳阳纸业股份有限公司股权分置改革方案》。2007年12月6日，部分有限售条件的流通股上市流通。
（2）有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增 有限售条件股份 无限售条件股份
时间 说明
可上市交易股份数量 数量余额 数量余额
2008年3月24日 165,000,000 97,208,667 337,591,406
2009年12月6日 13,490,003 83,718,664 351,081,409
2010年12月6日 13,490,003 70,228,661 364,571,412
2011年12月6日 70,228,661 0 434,800,073
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市 交易终止
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 交易数量 日期
人民币普通股 2007年3月14日 11.10 165,000,000 2008年3月24日 165,000,000 -
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 44,408
前十名股东持股情况
质押或
持股 持有有限
年度内 冻结的
股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股
增减 股份数
(%) 份数量
量
湖南泰格林纸集团有限责任公司 国有股东 22.36 97,208,667 0 97,208,667 0
中国建设银行－海富通风格优势股票型证
其他 3.79 16,500,000 16,500,000 16,500,000 未知
券投资基金
中国工商银行－中海能源策略混合型证券
其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知
投资基金
广西君合投资有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知
上海永瑞投资管理有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知
上海申能资产管理有限公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知
长江证券有限责任公司 其他 3.45 15,000,000 15,000,000 15,000,000 未知
中国华融资产管理公司 其他 3.41 14,813,754 0 0 未知
华夏成长证券投资基金 其他 2.65 11,528,803 11,528,803 6,600,000 未知
交通银行－汉兴证券投资基金 其他 2.53 11,000,000 8,880,350 11,000,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国华融资产管理公司 14,813,754 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 4,928,803 人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 3,968,574 人民币普通股
通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 3,878,731 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 3,459,586 人民币普通股
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 3,043,200 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 2,611,608 人民币普通股
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,532,390 人民币普通股
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT
2,514,400 人民币普通股
MANAGEMENT LIMITED
已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系，也不属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动
人的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 持有的有限售
有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时间
股份数量
2009年12月6日 13,490,003
详见“(十)承诺
1 湖南泰格林纸集团有限责任公司 97,208,667 2010年12月6日 13,490,003
事项履行情况”
2011年12月6日 70,228,661
中国建设银行－海富通风格优势 非公开发行股
2 16,500,000 2008年3月24日 16,500,000
股票型证券投资基金 份，发行一年内
中国工商银行－中海能源策略混 2008年3月24日 不得转让。
3 15,000,000 15,000,000
合型证券投资基金
4 广西君合投资有限公司 15,000,000 2008年3月24日 15,000,000
5 上海永瑞投资管理有限公司 15,000,000 2008年3月24日 15,000,000
6 上海申能资产管理有限公司 15,000,000 2008年3月24日 15,000,000
7 长江证券有限责任公司 15,000,000 2008年3月24日 15,000,000
8 交通银行－汉兴证券投资基金 11,000,000 2008年3月24日 11,000,000
9 国金证券有限责任公司 10,000,000 2008年3月24日 10,000,000
10 广州高金技术产业集团有限公司 10,000,000 2008年3月24日 10,000,000
2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
法人代表：吴佳林
注册资本：1,500,000,000元人民币
成立日期：1996年11月28日
主要经营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，为国有独资公司，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。
（2）实际控制人情况
单位名称：湖南省国有资产监督管理委员会
负责人：莫德旺
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：股 币种：人民币
股份 报告期内从公
性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动
姓名 职务 增减 司领取的报酬
别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因
数 总额（万元）
吴佳林 董事长 男 54 2007-12-14 2009-09-21 0 0 0 - 0
黄亦彪 副董事长 男 51 2006-09-22 2009-09-21 148,138 148,138 0 - 0
杨克勤 董事 男 54 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 3.33
李乐安 董事 女 50 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 0
潘桂华 董事 男 0
晏世和 董事 男 55 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 0
张国有 独立董事 男 58 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 10
景旭 独立董事 男 37 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
刘思跃 独立董事 男 45 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
王善平 独立董事 男 43 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
邹小弟 监事会主席 男 55 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 21.5
汪学高 监事 男 41 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 0
陈真兵 监事 男 35 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 2
石平西 监事 男 53 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 14.1
彭纯 监事 女 34 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 7.6
李乐安 总经理 女 50 2007-12-14 0 0 0 - 0
刘曙光 副总经理 男 51 2003-09-23 0 0 0 27.5
尹超 副总经理 男 39 2005-02-18 0 0 0 21.5
许仕清 副总经理 男 43 2007-04-19 0 0 0 - 10.8
郭勇为 总工程师 男 51 2007-04-19 0 0 0 - 14.8
唐作钧 副总经理 男 42 2008-01-11 0 0 0 - 0
施湘燕 董事会秘书 女 36 2000-09-22 0 0 0 - 22.9
董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历：
吴佳林先生，董事长，2007年12月至今担任公司董事长。曾任湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事长、党委副书记。
黄亦彪先生，副董事长，2000年9月至今担任公司副董事长。曾任公司总经理，岳阳林纸集团有限责任公司党委书记、董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁、党委副书记、湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委书记、副董事长。
杨克勤先生，董事，2007年5月至今担任公司董事。曾任中国华融资产管理公司重庆办事处党委副书记、总经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处党委书记、总经理。
潘桂华先生，董事，2007年12月至今担任公司董事。曾任公司董事，财务总监，岳阳林纸集团有限责任公司财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监，董事、副总裁，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、董事、总裁。
李乐安女士，董事、总经理，2000年9月至今担任公司董事，2007年12月至今担任公司总经理。曾任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部高级经理、投资银行部高级经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、副总经理。
晏世和先生，董事，2006年9月至今担任公司董事。2005年6月至今担任湖南茂源林业有限责任公司董事长，2003年1月至今担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁。
张国有先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。担任北京大学光华管理学院教授、企业管理专业博士生导师、北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学副校长，兼任中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副会长。
景旭先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任君都律师事务所主任。
刘思跃先生，独立董事，2004年4月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武汉大学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授，从事教学、科研及管理工作，自2002年开始兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。
王善平先生，独立董事，2005年6月至今担任公司独立董事。曾任湖南大学会计学院副院长、副教授、教授、博士研究生导师，现任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，兼任湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。
邹小弟先生，监事会主席，2005年6月至今担任公司监事会主席。曾任城陵矶港务总公司总经理、本公司副总经理。
汪学高先生，监事，2007年5月至今担任公司监事。曾任湖南省国资委监事会四处事处主任、湖南省政府驻株洲化工集团公司及湖南省黄金集团公司专职监事。现任湖南省国资委监事会二办事处主任、湖南省政府驻湖南泰格林纸集团有限责任公司专职监事。
陈真兵先生，监事，2007年5月至今担任公司监事。曾任中国华融资产管理公司长沙办事处债权管理部副经理、股权管理部副经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处股权管理部经理。
石平西先生，监事，2003年9月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团工会副主席，公司工会副主席，现任公司工会主席。
彭纯女士，监事，2004年11月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团有限责任公司政工部副部长、公司人力资源部部长，现任卓越学院院长。
刘曙光先生，副总经理，2003年9月至今担任公司副总经理。2000年11月至2003年9月任设备处处长、公司总经理助理、总工程师。
尹超先生，副总经理，2005年2月至今担任公司副总经理。曾任本公司生产技术部部长、三抄车间主任、高档涂布纸车间主任、总经理助理。
许仕清先生，副总经理，2007年4月19日至今担任公司副总经理。曾任公司人力资源部部长、泰格林纸集团城陵矶港务公司执行董事、印友纸品有限公司执行董事、总经理。
郭勇为先生，总工程师，2007年4月19日至今担任公司总工程师。曾任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任；兼任湖南省造纸行业协会秘书长。
唐作钧先生，副总经理，2008年1月11日至今担任公司副总经理。曾任永州湘江纸业有限责任公司常务副总及总工程师，湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司执行董事、总经理，现任公司全资子公司湖南茂源林业有限责任公司总经理。
施湘燕女士，董事会秘书，2000年9月至今担任公司董事会秘书，曾兼任证券投资部部长。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
吴佳林 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事长、党委副书记 是
黄亦彪 湖南泰格林纸集团有限责任公司 党委书记 是
杨克勤 中国华融资产管理公司 长沙办事处 是
潘桂华 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事、副总裁 是
晏世和 湖南泰格林纸集团有限责任公司 副总裁 是
陈真兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是
3、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
张国有 北京大学 副校长、企业管理专业博士生导师 是
景旭 君都律师事务所 主任 是
经济与管理学院金融系副主任、金
刘思跃 武汉大学 是
融学副教授
会计学院院长、教授、博士研究生
王善平 湖南大学 是
导师
汪学高 湖南省国资委 监事会二办事处主任 是
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大股东单位任职外的外部董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长薪酬与企业成长性结合起来进行考核。
独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。
以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。
高管人员报酬：公司制定了高管人员薪酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩挂钩考核。
上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。
3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名
贴
吴佳林 是
黄亦彪 是
李乐安 是
潘桂华 是
晏世和 是
汪学高 否
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
王祥 董事长 年龄原因
李吉仿 副董事长 工作变动
潘桂华 董事 工作变动
杨傲林 董事、总经理 工作变动
伍伟青 董事 工作变动
周荫华 监事 工作变动
黄列兵 监事 工作变动
吴佳林 总经理 工作变动
柳铁蕃 财务总监 工作变动
王立宏 副总经理 工作变动
周湘红 总工程师 工作变动
公司第三届董事会第六次会议提名杨克勤先生、杨傲林先生为第三届董事会董事候选人，并经2006年度股东大会审议批准。公司第三届董事会第十四次会议提名吴佳林先生、潘桂华先生为公司第三届董事会董事候选人，并经2007年第二次临时股东大会审议批准。第三届董事会第十五次会议选举吴佳林先生为第三届董事会董事长。
公司第三届监事会第四次、第六次会议分别提名陈真兵先生、汪学高先生为第三届监事会监事候选人，并经2006年度股东大会审议批准。
公司第三届董事会第六次会议聘任杨傲林先生为公司总经理、郭勇为先生为总工程师、许仕清先生为副总经理，第三届董事会第十五次会议聘任李乐安女士为公司总经理，第三届董事会第十六次会议聘任唐作钧先生为公司副总经理。（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4371人，较上年同期增加1371人，主要是将报告期内收购的永州湘江纸业有限责任公司、一条1760造纸生产线员工合并统计所致；公司需承担费用的离退休职工为0人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成 专业构成的人数
生产人员 3155
销售人员 76
技术人员 462
财务人员 92
行政人员 261
其他人员 325
2、教育程度情况
教育程度 教育程度的人数
硕士及硕士以上 86
大学本科 349
大专 880
中专、中技、高中 2309
高中以下 747
六、公司治理结构（一）公司治理的情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的文件精神，公司成立了由董事长全面负责的自查工作领导小组,制定了《岳阳纸业股份有限公司开展加强公司治理专项活动的具体实施方案》，公司主要领导和主要部门负责人积极参与，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。制定、审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电子邮箱，并于2007年7月11日在全景网举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。
结合中国证监会湖南监管局对公司现场检查提出的整改要求和上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见，公司制定了相应的整改措施，并已经进行了落实。公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司目前的治理结构如下：
1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，切实保护股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了与关联方之间的关联交易，对公司关联交易的决策程序有明确的规定，做到关联交易的公平合理。
3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（五）节。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
张国有 11 7 4 0
景旭 11 8 3 0
刘思跃 11 11 0 0
王善平 11 11 0 0
独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策的合理化、科学化。
独立董事对公司在重大关联交易，提名、任命董事，聘任高级管理人员等方面发表了独立意见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险，在采购业务方面尽可能采用竞标采购，以最大限度减少关联交易。与控股股东之间不存在同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，除董事黄亦彪、潘桂华、李乐安、晏世和、监事汪学高外，公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津贴；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事及工资管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立，办理了独立的社会保险账户。
3、资产方面：公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
4、机构方面：公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东及其所控制的其他企业合署办公。
5、财务方面：公司建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；拥有独立的银行账户。
（四）生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况
公司根据中国证监会和上证所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，报告期内修订了《公司章程》、《募集资金管理和使用办法》，制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》，制订并完善内部控制管理及检查监督办法、控股子公司管理制度、对外担保、对外投资等制度，加强对公司销售、采购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务、信息披露控制和监督。同时要求子公司和各部门按照公司的内控制度制定部门内部的控制制度，使公司内部控制制度得到进一步的完善。
（五）高级管理人员的考评及激励情况
1、考核机制
公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有限公司高管人员薪酬方案》，结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核，并确定年度报酬。
2、激励机制
公司制定了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》，已累计计提了股权激励基金800万元。
七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况
公司于2007年5月29日召开了2006年度股东大会，决议公告刊登于2007年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。（二）临时股东大会情况
1、2007年第一次临时股东大会情况
公司于2007年8月18日召开了2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登于2007年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、2007年第二次临时股东大会情况
公司于2007年12月14日召开了2007年第二次临时股东大会，决议公告刊登于2007年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，产品的结构转型提升了公司盈利水平。公司建立科学的产销互动机制，全力推动机台与市场对接,产品结构实现动态优化，效益得到有效提升。发挥浆料品种齐全、纸机转产能力强的优势，加大高附加值文化用纸生产比重，上半年已减少并淘汰新闻纸等低毛利率产品。紧抓下半年纸品涨价机遇，产销率、货款回笼率均达到100％。成功开发生产出了48克低定量涂布纸、低铜纸、单铜纸、烟衬纸和微涂彩超纸等新产品。国际市场稳步开拓，出口纸超过2万吨。
资本运营取得了较大进展。完成了向特定投资者非公开发行16,500万股人民币普通股，募集资金18.31亿元；先后完成了对泰格林纸集团持有的湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源公司”）27.43%股权、湘江纸业100%股权、一条1760mm造纸生产线及相关附属资产的收购。
项目建设稳步推进。年产40万吨含机械浆印刷纸项目举行了奠基仪式，已进入主体设备国际招标；2007年公司重大技措技改项目——化苇浆提质降耗技术改造项目、碱回收综合平衡改造项目相关主体与辅助设备陆续进行招投标，部分设备已进入安装。
加强综合管理，优化了人员配置和业务流程，完成了全公司管理制度的清理，推进了全员性的制度学习；实施EIP项目，实现了实时通讯、协同办公和信息共享；改进了员工晋升环节，优化了薪酬结构。积极贯彻国家环保政策，做好各项环保工作，推进“以废养费”和节能减排。
报告期内公司机制纸产品产量为61万吨，其中母公司41万吨；营业收入296,500.41万元，同比增长26.83%；营业利润14,919.69万元，同比增长47.79%；净利润11,485.46万元，同比增长32.97%。
2、公司主营业务的范围及其经营情况
公司属于造纸及纸制品行业，经营范围包括：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
（1）主营业务分行业情况
单位：元币种：人民币
主营业务收 主营业务成
分行业或分 主营业务 主营业务利润率
主营业务收入 主营业务成本 入比上年 本比上年
产品 利润率(%) &