岳阳纸业2006年年度报告
岳阳纸业股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本报告经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事黄亦彪先生、李乐安女士、独立董事张国有先生分别授权委托晏世和先生、王祥先生、景旭先生代为出席并表决；董事潘桂华先生因故未能出席会议。
3、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王祥先生、主管会计工作负责人柳铁蕃先生、会计机构负责人李建平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：岳阳纸业股份有限公司
公司中文名称缩写：岳阳纸业
公司英文名称：YUE YANG PAPER CO.,LTD.
公司英文名称缩写：yyzy
2、公司法定代表人：王祥
3、公司董事会秘书：施湘燕
联系地址：岳阳纸业股份有限公司
电话：0730-8590330
传真：0730-8562203
E-mail：zq@tigerfp.com
公司证券事务代表：顾吉顺
联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部
电话：0730-8590683
传真：0730-8562203
E-mail：zq@tigerfp.com
4、公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
公司办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
公司国际互联网网址：http://www.yypaper.com
公司电子信箱：zq@tigerfp.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：岳阳纸业
公司A股代码：600963
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年9月28日
公司首次注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
公司变更注册登记日期：2006年7月11日
公司变更注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
公司法人营业执照注册号：4300001004904
公司税务登记号码：国税字430602722587712号 地税湘字430602722587712号
公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦19楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 83,186,138.25
净利润 55,124,359.06
扣除非经常性损益后的净利润 53,685,620.52
主营业务利润 291,509,123.15
其他业务利润 35,516,379.86
营业利润 76,261,959.80
投资收益 0.00
补贴收入 4,776,807.49
营业外收支净额 2,147,370.96
经营活动产生的现金流量净额 95,424,313.68
现金及现金等价物净增加额 23,916,930.10
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各
2,147,370.96
项营业外收入、支出
所得税影响数 -708,632.42
合计 1,438,738.54
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 1,872,841,583.44 1,856,544,156.25 0.88 1,156,082,104.47
利润总额 83,186,138.25 112,495,070.93 -26.05 82,741,974.79
净利润 55,124,359.06 94,471,352.96 -41.65 57,927,359.19
扣除非经常性损益的净利润 53,685,620.52 93,726,969.78 -42.72 54,040,519.60
每股收益 0.2043 0.3502 -41.66 0.32
最新每股收益 0.1268
净资产收益率（%） 5.19 9.01 减少3.82个百分点 6.05
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
5.05 8.94 减少3.89个百分点 5.64
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算
5.07 9.32 减少4.25个百分点 8.29
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 95,424,313.68 92,360,559.54 3.32 93,740,948.84
每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.34 2.94 1.07
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 3,759,761,455.61 3,433,237,372.33 9.51 3,323,853,672.78
股东权益（不含少数股东权益） 1,062,808,967.28 1,048,154,624.71 1.40 957,524,198.34
每股净资产 3.94 3.88 1.55 5.32
调整后的每股净资产 3.91 3.88 0.77 5.30
1、利润总额较上年减少26.05％，主要系受到新闻纸产能集中释放,价格降低，原材料价格上涨等因素影响所致。
2、净利润（每股收益）较上年减少41.65％，主要系公司2005年国产设备抵扣2770万元所得税而本年度无抵扣所得税情况所致。
3、最新每股收益减少是因为公司于2007年3月非公开发行股票1.65亿股，总股本由269,800,073股增加为434,800,073股。
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 269,800,073.00 524,858,401.85 96,626,983.31 0 156,869,166.55 1,048,154,624.71
本期增加 0 0 12,652,759.86 0 55,124,359.06 67,777,118.92
本期减少 0 0 0 53,122,776.35 53,122,776.35
期末数 269,800,073.00 524,858,401.85 109,279,743.17 0 158,870,749.26 1,062,808,967.28
1、资本公积期初数与上年期末数相差1,551,000元，原因系湖南省地税局于2006年对本公司2004－2005年税收进行了稽查，节水项目2004年财政拨款170万元补缴所得税561,000元，节水项目2005年财政拨款300万元补缴所得税990,000元，节水项目拨款原计入了资本公积，查补的所得税相应调减资本公积。
2、年初数的盈余公积与上年披露数之间的差额850,790.07元，系湖南省地税局于2006年对本公司2004－2005年税收进行了稽查，补缴2004年企业所得税1,795,446.75元(其中节水项目财政拨款170万元补缴的所得税561,000元调减2004年资本公积,计税工资等纳税调整事项补缴的所得税1,234,446.75元调增2004年所得税)；补缴2005年企业所得税2,178,431.14元(其中节水项目财政拨款300万元补缴的所得税990,000元调减2005年资本公积,计税工资等纳税调整事项补缴的所得税1,188,431.14元调增2005年所得税),补缴2005年车船使用税4,167.71元,个人所得税3,783.18元。以上纳税事项调减期初资本公积1,551,000元，调减期初未分配利润1,580,038.71元,调减期初盈余公积850,790.07元。
3、根据2006年1月1日开始执行的新《公司法》规定，公司不再计提法定公益金，期初法定公益金调入法定公积金。
4、本年期初未分配利润比上年披露的期末未分配利润数减少1,580,038.71元,详见本小节第2点。
2007年4月19日，本公司第三届董事会第六次会议决议通过2006年度利润分配预案为：按2006年度净利润的10%提取法定盈余公积金5,512,435.91元，按2006年度净利润的10%提取任意盈余公积金5,512,435.91元,以总股本434,800,073股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税）。该预案尚需股东大会批准。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比 例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 113,503,797 42.07 -14,971,379 -14,971,379 98,532,418 36.52
3、其他内资持股 296,276 0.11 -296,276 -296,276 0 0
其中：
境内法人持股
境内自然人持股 296,276 0.11 -296,276 -296,276 0 0
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
113,800,073 42.18 -15,267,655 -15,267,655 98,532,418 36.52
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
156,000,000 57.82 15,267,655 15,267,655 171,267,655 63.48
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
156,000,000 57.82 15,267,655 15,267,655 171,267,655 63.48
通股份合计
三、股份总数 269,800,073 100.00 269,800,073 100.00
（1）股份变动批准情况
2005年11月22日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《岳阳纸业股份有限公司股权分置改革方案》。2006年12月6日，部分有限售条件的流通股上市流通。
（2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
无影响。
（3）有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增 有限售条件股份 无限售条件股份
时间 说明
可上市交易股份数量 数量余额 数量余额
2007年12月6日 1,323,751 97,208,667 172,591,406
2009年12月6日 13,490,003 83,718,664 186,081,409
2010年12月6日 13,490,003 70,228,661 199,571,412
2011年12月6日 70,228,661 0 269,800,073
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市 交易终止
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 交易数量 日期
人民币普通股 2004年5月10日 6.69 80,000,000 2004年5月25日 80,000,000 -
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 10,903
前十名股东持股情况
持股 持有有限 质押或
年度内
股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 冻结的
增减
(%) 份数量 股份数量
湖南泰格林纸集团有限责任公司 国有股东 36.03 97,208,667 0 97,208,667 0
中国华融资产管理公司 国有股东 5.49 14,813,754 0 1,323,751 0
中国工商银行－易方达价值精选股票型证
其他 4.82 13,001,951 13,001,951 0 未知
券投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投资基金 其他 3.88 10,479,958 10,479,958 0 未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
其他 2.97 8,000,000 8,000,000 0 未知
证券投资基金
景业证券投资基金 其他 2.27 6,125,818 6,125,818 0 未知
中国银行－兴安证券投资基金 其他 1.36 3,669,275 3,669,275 0 未知
银丰证券投资基金 其他 1.32 3,572,088 3,572,088 0 未知
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限
其他 1.28 3,459,586 2,009,536 0 未知
公司
全国社保基金一零七组合 其他 1.16 3,138,692 3,138,692 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国华融资产管理公司 13,490,003 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 13,001,951 人民币普通股
中国银行－华夏回报二号证券投资基金 10,479,958 人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,000,000 人民币普通股
景业证券投资基金 6,125,818 人民币普通股
中国银行－兴安证券投资基金 3,669,275 人民币普通股
银丰证券投资基金 3,572,088 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 3,459,586 人民币普通股
全国社保基金一零七组合 3,138,692 人民币普通股
海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划 3,004,661 人民币普通股
已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系，也不属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，
中国银行－华夏回报二号证券投资基金、中国建设银行－华夏
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 红利混合型开放式证券投资基金、中国银行－兴安证券投资基
金和全国社保基金一零七组合基金管理人同为一家公司，公司
未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情
况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股
有限售条件 新增可上市交 限售条件
号 东名称 可上市交易时间
股份数量 易股份数量
湖南泰格林纸 2009年12月6日 13,490,003
1 97,208,667 详见“(十)承诺事项履行情况”
集团有限责任 2010年12月6日 13,490,003
公司 2011年12月6日 70,228,661
自获得上市流通权之日起一年期满后，通
中国华融资产 过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数
2 1,323,751 2007年12月6日 1,323,751
管理公司 量占公司股份总数的比例在一年内不超
过5％，在两年内不超过10％
2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
法人代表：王祥
注册资本：1,500,000,000元人民币
成立日期：1996年11月28日
主要经营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，为国有独资公司，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。
（2）实际控制人情况
单位名称：湖南省国有资产监督管理委员会
负责人：莫德旺
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：股 币种：人民币
股份 报告期内从公
性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动
姓名 职务 增减 司领取的报酬
别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因
数 总额（万元）
王祥 董事长 男 62 2006-09-22 2009-09-21 148,138 148,138 0 - 95
黄亦彪 副董事长 男 50 2006-09-22 2009-09-21 148,138 148,138 0 -
李吉仿 副董事长 男 49 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 5
49 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 -
李乐安 董事 女
-
潘桂华 董事 男 43 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0
-
晏世和 董事 男 54 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0
伍伟青 董事 男 47 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 5
张国有 独立董事 男 57 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
景旭 独立董事 男 36 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
刘思跃 独立董事 男 44 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
王善平 独立董事 男 42 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10
邹小弟 监事会主席 男 54 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 17
周荫华 监事 男 52 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 -
石平西 监事 男 52 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 7.23
-
彭纯 监事 女 33 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 5.12
-
黄列兵 监事 男 44 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 3
吴佳林 总经理 男 53 2004-11-25 0 0 0 - 34.8
-
刘曙光 副总经理 男 50 2003-09-23 0 0 0 22.8
施湘燕 董事会秘书 女 35 2000-09-22 0 0 0 - 17
柳铁蕃 财务总监 男 42 2005-09-27 0 0 0 - 17
王立宏 副总经理 男 42 2005-02-18 0 0 0 - 17
尹超 副总经理 男 38 2005-02-18 0 0 0 - 16.8
周湘红 总工程师 男 42 2004-10-24 0 0 0 - 17
董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历：
(1)王祥先生，董事长, 2000年9月至今担任公司董事长；曾任岳阳林纸集团有限责任公司总经理、党委副书记，2004年2月至2005年8月担任金瑞新材料科技股份有限公司独立董事，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事长、党委书记。
(2)黄亦彪先生，副董事长，2000年9月至今担任公司副董事长；2000年9月至2004年11月任公司总经理，曾任岳阳林纸集团有限责任公司党委书记、董事；2004年11月至今任湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁、党委副书记、湖南卓越浆纸有限责任公司董事长。
(3)李吉仿先生，副董事长，2003年9月至今担任公司副董事长；曾任中国华融资产管理公司长沙办事处综合部和债权部高级经理、办事处纪委书记、中国华融资产管理公司南宁办事处纪委书记；现任中国华融资产管理公司长沙办事处纪委书记。
(4)李乐安女士，董事，2000年9月至今担任公司董事；曾任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部高级经理、投资银行部高级经理、湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事。
(5)潘桂华先生，董事，2000年9月至今担任公司董事；曾任公司财务总监兼计财部部长、财务总监、湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监；现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事、副总裁。
(6)晏世和先生，董事，2005年6月至今担任湖南茂源林业有限责任公司董事长；2000年3月至2002年12月担任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事、副总经理；2003年1月至今担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁。
(7)伍伟青先生，董事，2000年9月至今担任公司董事。2000年1月至今担任湖南轻工研究所所长、湖南轻工研究院有限责任公司董事长、总经理。
(8)张国有先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。现为北京大学副校长、企业管理专业博士生导师，兼任北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人企业管理研究中心执行主任，中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副理事长。
(9)景旭先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任君都律师事务所主任。
(10)刘思跃先生，独立董事，2004年4月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武汉大学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授，从事教学、科研及管理工作，自2002年开始兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。
(11)王善平先生，独立董事，2005年6月至今担任公司独立董事。2000年4月至2005年3月担任湖南大学会计学院副院长、副教授、教授、博士研究生导师，2005年3月至今担任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，自2006年4月开始兼任湘潭电机股份有限公司独立董事。
(12)邹小弟先生，监事会主席，2005年6月至今担任公司监事会主席。曾任城陵矶港务总公司总经理、本公司副总经理。
(13)周荫华先生，监事，2003年9月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团第三造纸车间、第四造纸车间党支部书记。现任泰格林纸集团纪委副书记、监察审计部部长。
(14)黄列兵先生，监事，2004年4月至今担任公司监事。曾任工行长沙市分行韶山路支行副行长，华融公司长沙办事处经营管理部经理。现任华融公司长沙办事处股权部经理，兼任卓越公司董事。
(15)石平西先生，监事，2003年9月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团工会副主席，现任公司工会副主席。
(16)彭纯女士，监事，2004年11月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团团委副书记、政工部副部长、公司人力资源部部长，现任卓越学院院长。
(17)吴佳林先生，总经理，2004年11月至今任公司总经理。曾任岳阳林纸集团有限责任公司副总经理、董事、卓越公司董事长、总经理；兼任泰格林纸集团副董事长。
(18)刘曙光先生，副总经理，2003年9月至今担任公司副总经理。2000年11月至2003年9月任设备处处长、公司总经理助理、总工程师。
(19)施湘燕女士，董事会秘书，2000年9月至今担任公司董事会秘书兼证券投资部部长。
(20)柳铁蕃先生，财务总监，2005年9月至今担任公司财务总监。曾任湖南省高等专科学校副校长，公司总经理特别助理、副总经理兼总会计师、泰格林纸集团总会计师。
(21)王立宏先生，副总经理，2005年2月至今担任公司副总经理。曾任岳阳林纸集团办公室主任、泰格林纸集团恒泰房地产公司总经理。
(22)尹超先生，副总经理，2005年2月至今担任公司副总经理。曾任本公司生产技术部部长、三抄车间主任、高档涂布纸车间主任、总经理助理。
(23)周湘红先生，总工程师，2004年10月至今担任公司总工程师。曾任公司自控中心经理，副总工程师。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
王祥 泰格林纸集团 董事长、党委书记 否
黄亦彪 泰格林纸集团 总裁、党委副书记 是
李吉仿 中国华融资产管理公司 长沙办事处纪委书记 是
李乐安 泰格林纸集团 财务总监 是
潘桂华 泰格林纸集团 董事、副总裁 是
晏世和 泰格林纸集团 副总裁 是
周荫华 泰格林纸集团 纪委副书记，监察审计室部长 是
黄列兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是
吴佳林 泰格林纸集团 副董事长 否
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
黄亦彪 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事长 否
李乐安 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事 否
晏世和 湖南茂源林业有限责任公司 董事长 否
黄列兵 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事 否
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大股东单位任职外的外部董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长薪酬与企业成长性结合起来进行考核。
独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。
以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。
高管人员报酬：公司制定了高管人员薪酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩挂钩考核。
上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。
3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
黄亦彪 是
李乐安 是
潘桂华 是
晏世和 是
周荫华 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
关以超 董事 换届选举
叶蒙 副总经理 个人工作变动
公司第二届董事会第二十三次会议推选晏世和先生为第三届董事会董事候选人，并经2006年第三次临时股东大会审议批准。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3000人，较上年同期增加323人，主要是将控股子公司湖南茂源林业有限责任公司员工合并统计所致；公司需承担费用的离退休职工为0人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成 专业构成的人数
生产人员 2193
销售人员 68
技术人员 302
财务人员 77
行政人员 117
其他人员 243
2、教育程度情况
教育程度 教育程度的人数
硕士及硕士以上 78
大学本科 218
大专 638
中专、中技、高中 1446
高中以下 620
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作；进一步完善了《公司章程》、《董事会规则》、《监事会规则》、《股东大会议事规则》。公司目前的治理结构如下：
1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，切实保护股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了与关联方之间的关联交易，对公司关联交易的决策程序有明确的规定，做到关联交易的公平合理。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了公司董事会换届选举。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了公司监事会换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员及普通员工实行竞聘上岗和末位淘汰制；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（四）节。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，切实维护中小股东的利益。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张国有 12 10 2 0
景旭 12 11 1 0
刘思跃 12 12 0 0
王善平 12 11 1 0
独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策的合理化、科学化。
独立董事对公司在重大关联交易，提名、任命董事等方面发表了独立意见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，除董事黄亦彪、潘桂华、李乐安、晏世和、监事周荫华外，公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津贴；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事及工资管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立，办理了独立的社会保险账户。
3、资产方面：公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
4、机构方面：公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东及其所控制的其他企业合署办公。
5、财务方面：公司建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；拥有独立的银行账户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
1、考核机制
公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有限公司高管人员薪酬方案》，结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核，并确定年度报酬。
2、激励机制
公司制定了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》，已累计计提了股权激励基金800万元。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2006年4月26日召开了2005年年度股东大会，决议公告刊登于2006年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）临时股东大会情况
1、2006年第一次临时股东大会情况
公司于2006年7月9日召开了2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登于2006年7月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、2006年第二次临时股东大会情况
公司于2006年8月28日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了2006年第二次临时股东大会，决议公告刊登于2006年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、2006年第三次临时股东大会情况
公司于2006年9月22日召开了2006年第三次临时股东大会，决议公告刊登于2006年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4、2006年第四次临时股东大会情况
公司于2006年12月28日召开了2006年第四次临时股东大会，决议公告刊登于2006年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，面对日益激烈的行业竞争，公司克服原材料价格上涨，纸张价格持续低迷的不利因素，坚持以经济效益为中心，务实推进自主创新，全面加强管理创效，使生产经营和管理工作保持了较好的发展态势。生产上以“稳定、创新”为主题，切实开展好“三提高三降低”活动，抓好系统生产平衡、加强系统生产工艺精细化管理，提高半成品及成品质量，优化生产工艺，降低生产成本，提高系统生产效益。以市场为导向，优化产品结构，扩大附加值较高的低定量涂布纸、热敏原纸、超级压光纸等纸种的产量，自10月份开始基本实现了不使用外购长纤维浆板。开发出高白调色颜胶纸、工业淋膜原纸、表面施胶超压纸、彩印超级压光纸，质量均得到了用户的认可。设备管理以设备零故障运行和星级达标管理为主线，引进SKF先进的状态监测系统，建立设备状态监测与故障诊断网络，逐步实现设备管理规范化、标准化的综合管理，取得了很好的效果。技改方面，节水项目经济效益明显；化学白泥自制轻钙10月份成功投产，此技术的开发填补了国内空白，既降低了白泥的污染又能废物循环利用，实现了经济效益与环保效益双赢。40万吨含机械浆印刷纸项目筹备工作有条不紊的进行，2006年8月，项目申请获得湖南省发展和改革委员会批复。健全直供体系，拓宽销售市场，加大客户服务力度，积极开拓国外市场。公司加强了管理的持续改进，先后通过了北京中大远华认证中心审核组对质量、环境和职业健康安全“三合一”管理体系的认证和中启计量认证中心审核组对测量管理体系的认证。
报告期内，控股子公司湖南茂源林业有限责任公司制订了有林业特色的管理制度，理顺大面积集约化林业生产经营管理流程。
报告期内公司机制纸产品产量为41.58万吨，同比增长5.80%，其中，新闻纸产量为16.66万吨，同比减少34.59%；生产机制纸浆38.51万吨。实现主营业务收入187,284.16万元，同比增长0.88%；实现利润总额8,318.61万元，同比减少26.05%；实现净利润5,512.44万元，同比减少41.65%。
2、公司主营业务的范围及其经营情况
公司属于造纸及纸制品行业，经营范围包括：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团有限责任公司及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
（1）主营业务分行业情况
单位：元币种：人民币
主营业务收 主营业务成
分行业或分 主营业务 主营业务利润率
主营业务收入 主营业务成本 入比上年 本比上年
产品 利润率(%) 比上年增减(%)
增减(%) 增减(%)
分行业
造纸及纸制
1,872,841,583.44 1,568,385,866.65 16.26 0.88 5.76 减少3.87个百分点
品业
分产品
颜料整饰纸 717,937,702.60 598,925,825.15 16.58 43.03 40.97 增加1.22个百分点
新闻纸 721,971,298.94 633,651,874.70 12.23 -38.03 -30.23 减少9.87个百分点
轻涂纸 275,968,592.83 218,918,114.73 20.67 90.85 91.86 减少0.42个百分点
（2）主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
华北 384,927,682.74 -8.97
华东 291,681,971.49 -20.59
华中 262,154,140.26 -8.55
华南 288,766,248.98 &n