工商银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书
中国工商银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
重大事项提示
经中国证监会核准，本行在境内进行本次A 股发行。本行同时在境外进行H股的发行。
本招股说明书是本行仅为在中国境内公开发行A 股股份而披露的。除用于
在中国境内发行本行A 股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约
或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在
任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或
日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股
份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股
说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行本行股份可能是一种受当
地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注
册登记或得到豁免。
就本次A 股发行，A 股投资者仅可使用本招股说明书及本行就本次A 股发
行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H 股投资者披
露的H 股招股说明书及H 股发行相关信息。
本行特别提示投资者：本次A 股发行与同时进行的H 股发行并非互为条件。
由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股说明书与境外分发的H 股招股
说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提请投资者关注。
此外，对于本次A 股发行或H 股发行完成日（以较早者为准）前的可分配
利润，本行通过了股东大会决议向老股东进行分配。按此分配后剩余的滚存利润
由发行后的新老股东共享。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 13,000,000,000股（未考虑本行A 股发行的超额配
售选择权）；
14,950,000,000 股（若全额行使本行A 股发行的超
额配售选择权）。
（三）每股面值： 每股人民币1.00 元
（四）每股发行价格： 每股人民币3.12 元
（五）发行日期： 2006年9 月27 日至2006 年10 月24 日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）A 股发行和H 股发行后总股本：
327,821,930,026 股（未考虑本行A 股发行和H 股
发行的超额配售选择权）；
334,018,850,026 股（若全额行使本行A 股发行和H
股发行的超额配售选择权）。
境内上市流通的股份数量（A 股）： 250,575,954,838 股（未考虑本行A 股发行和H 股
发行的超额配售选择权）；
250,962,348,064 股（若全额行使本行A 股发行和H
股发行的超额配售选择权）；
其中财政部和汇金公司所持有的A 股股份在获得中
国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后，将
可以转为H 股。
境外上市流通的股份数量（H 股）： 77,245,975,188 股（未考虑本行H 股发行的超额配
售选择权）；
83,056,501,962 股（若全额行使本行H 股发行的超额配售选择权）。
（八）本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
财政部和汇金公司承诺，自本行A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或者委托他人管理财政部和汇金公司已直接和间接持有的本行A 股股份，也不由本行收购财政部和汇金公司持有的本行A 股股份。财政部和汇金公司持有的本行A 股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为H 股后，转为H 股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。但根据《公司法》规定，财政部和汇金公司自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起一年内不会转让该等股份。
中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
（九）联席保荐人（主承销商）：
（排名不分先后）
申银万国证券股份有限公司
（十）招股书签署日期： 2006年9 月26 日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
第一节 释 义................1
第二节 概 览................4
一、发行人基本情况...........................4
二、主要股东简介................................7
三、主要财务数据...............................9
四、本次发行的基本情况..................11
五、募集资金的主要用途..................11
第三节 本次发行概况..12
一、本次发行的基本情况..................12
二、有关本次发行的重要时间安排................13
三、本次发行的有关当事人.............13
四、本行的H 股发行简介.................20
第四节 风险因素.........23
一、与本行业务有关的风险.............23
二、与我国银行业有关的风险........33
三、其他相关风险............................38
第五节 发行人基本情况................42
一、本行基本情况..............................42
二、本行历史沿革............................43
三、发起人情况.................................50
四、本行的战略投资者及其他投资者.........................51
五、有关股本的情况..........................60
六、资产评估、验资及审计情况......66
七、本行员工及其社会保障情况.....68
八、本行组织结构与管理架构.........70
第六节 本行的业务......75
一、银行业状况..................................75
二、银行业的监管..............................85
三、业务和经营..................................91
四、主要贷款客户............................119
五、主要固定资产及土地使用权....120
六、主要无形资产..........................124
七、特许经营情况..........................126
八、信息科技.................................127
第七节 风险管理和内部控制...........................129
一、风险管理..................................129
二、内部控制...................................149
第八节 同业竞争与关联交易...................155
一、本行与控股股东的关系..........155
二、同业竞争.................................156
三、关联方及关联交易....................157
四、规范关联交易的制度安排.......160
第九节 董事、监事和高级管理人员..............162
一、本行董事、监事、高级管理人员....................162
二、本行董事、监事、高级管理人员个人投资情况...........175
三、本行董事、监事、高级管理人员的报酬...................175
四、本行与董事、监事、高级管理人员签定的有关协议.........176
五、本行的股票增值权政策..........176
六、股份公司设立以来本行董事、监事、高级管理人员变动情况.........177
第十节 公司治理结构................178
一、概述.....................178
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况...............180
三、本行接受监管与检查的情况...187
四、本行控股股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况...........187
五、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证报告.........188
第十一节 财务会计信息.........189
一、会计报表编制及合并基础.......189
二、财务会计报表............................191
三、主要会计政策及会计估计.......198
四、分部报告....................................206
五、本行固定资产............................218
六、本行股权投资............................218
七、本行主要债项...........................219
八、本行股东权益...........................221
九、或有事项、承诺及主要表外项目...................222
十、资产负债表日后事项...............224
十一、非经常性损益明细表..........225
十二、盈利预测...............................225
十三、按中国会计准则与国际财务报告准则编制的会计报表差异调节表.............226
十四、本行资产评估........................228
十五、历次验资报告.......................229
第十二节 管理层讨论与分析..............230
一、资产负债重要项目分析...........230
二、利润表重要项目分析...............275
三、现金流量分析...........................316
四、对其他事项的分析....................318
五、会计政策和会计估计变更影响的分析....................324
六、主要财务、监管指标分析......324
第十三节 业务发展目标................330
一、本行的发展计划.......................330
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.....334
三、上述业务发展计划与现有业务的关系............335
第十四节 募集资金运用..................336
一、募集资金总量及其依据...........336
二、本次募集资金用途....................336
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...............336
第十五节 股利分配政策......................338
一、股利分配政策............................338
二、本行最近三年股利分配情况...339
三、本次发行完成前利润的分配安排和已履行的决策程序.....339
四、本次上市后的股利分配计划...340
第十六节 其他重要事项...........341
一、信息披露与投资者服务...........341
二、重大合同.......................341
三、诉讼与仲裁事项.......................344
四、其他事项...................................344
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........347
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................348
二、保荐人（主承销商）声明.......353
三、发行人律师声明....................357
四、会计师事务所声明....................358
五、资产评估机构声明....................359
六、验资机构声明..........................360
第十八节 备查文件.......361
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
四大商业银行 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国
银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司
发行人/本行/本公司/本集团
指可单指或同时指中国工商银行股份有限公司及本
行前身中国工商银行（如适用）
本次发行/本次A股发行/A
股发行/A股公开发行
指发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为
H股 指境外上市流通股份，该等股份将以港币认购和交易
H股发行 指本行与本次A股发行同时进行的国际和香港公开发
行和出售行为
保荐人/联席保荐人/主承销商
指中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、申银万国证券股份有
限公司
CEPA 指内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排及内
地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排
COSO 指美国反对虚假财务报告全国委员会的发起组织委员会
WTO 指World Trade Organization，世界贸易组织
香港上市规则 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司
社保基金理事会 指全国社会保障基金理事会
国家发改委 指国家发展和改革委员会
国际会计准则 指国际会计准则及其解释
国际财务报告准则 指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》；
《国际财务报告准则》包括国际会计准则
中国会计准则 指中国会计规则及规例，现时包括《企业会计准则》、
《金融企业会计制度》（2001年）及其他相关规定，
其中包括财会（2005）14号《金融工具确认和计量
暂行规定（试行）》
资本净额 指银行的核心资本加附属资本减扣除项
售股股东 指中华人民共和国财政部和汇金公司
元 指人民币元
工银瑞信 指工银瑞信基金管理有限公司
工银亚洲 指中国工商银行（亚洲）有限公司
工商东亚 指工商东亚金融控股有限公司
工商国际 指工商国际金融有限公司
工银伦敦 指中国工商银行（伦敦）有限公司
工银阿拉木图 指中国工商银行（阿拉木图）股份公司
本行章程/本行公司章程 指本行于2006年9月5日经中国银监会核准的《中国工
商银行股份有限公司章程》
安永华明 指安永华明会计师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》 指《中华人民共和国商业银行法》
《中国人民银行法》 指《中华人民共和国中国人民银行法》
《银行业监督管理法》 指《中华人民共和国银行业监督管理法》
在本招股书中，本行对我国相关地区予以如下界定，以便描述本行的分行网
络和说明相关营运业绩及财务状况：
地区
一级分行所在地
“长江三角洲” 上海市
浙江省
江苏省
宁波市
“珠江三角洲” 广东省
福建省
深圳市
厦门市
“环渤海地区” 北京市
河北省
青岛市
天津市
山东省
“中部地区” 山西省
湖北省
江西省
湖南省
河南省
安徽省
海南省
“东北地区” 辽宁省
吉林省
黑龙江省
大连市
“西部地区” 四川省
贵州省
云南省
宁夏回族自治区
内蒙古自治区
广西壮族自治区
甘肃省
青海省
重庆市
新疆维吾尔自治区
陕西省
本招股书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
1、概况
（1）发行人名称（中文）：中国工商银行股份有限公司
发行人名称（英文）：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
LIMITED
中文简称：中国工商银行
英文简称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
英文缩写：ICBC
（2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街55 号
（3）法定代表人：姜建清
（4）注册资本：286,509,130,026 元
2、简要历史沿革
本行于1984 年1 月1 日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银
行的所有商业银行职能，而中国人民银行则正式成为国家的中央银行。
本行成立以来，曾经历几个阶段，期间由国家专业银行转型为国有商业银行，
之后再整体改制为股份制商业银行。
自1984 年至1993 年，本行是国家专业银行。在此期间，本行扩大了业务
规模和分销网络、强化了财务会计与管理制度以及提高对盈利能力和风险管理的
重视。
1994 年，国家成立三家政策性银行，以承担国家专业银行的主要政策性贷
款功能。包括本行在内的各国家专业银行，在此后转型为四大国有商业银行。自
1994 年至2004 年，本行在业务的许多方面作出了重大改进，以建立现代商业
银行的运营体系，包括加强资本基础、运营绩效、资产质量、风险管理、信息科
招股说明书
1-1-5
技、内部控制、组织结构、业务流程和管理透明度。
过去十年间，国家采取了一系列举措，旨在加强国有商业银行的资本基础，
提高资产质量。1998 年，作为加强四大国有商业银行资本基础举措的一部分，
财政部向本行定向发行850 亿元的30 年期特别国债，所筹集的资金全部用于补
充本行资本金。1999 年及2000 年，本行将总额达4,077 亿元的不良资产按账
面值处置给华融公司。1999 年至2001 年，作为处置的对价，本行向华融公司
收取947 亿元现金和华融公司发行的总面值达3,130 亿元的十年期不可转让债
券。
作为最近的我国银行业重组的一部分，汇金公司于2005 年4 月向本行注资
150 亿美元，财政部则保留了原中国工商银行资本金1,240 亿元，本行于2005
年10 月28 日由国有商业银行整体改制为股份有限公司。2006 年4 月，高盛集
团有限公司（The Goldman Sachs Group, Inc.，或称高盛集团）、安联保险集团
（ Allianz Group ， 或称安联集团）（ 通过其全资子公司Dresdner Bank
Luxembourg S.A.，或称德累斯登银行）、美国运通公司（American Express
Company，或称美国运通）分别认购本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的
5.7506%、2.2452%和0.4454%。2006 年6 月，社保基金理事会也认购了本行
A 股发行和H 股发行前已发行股份的4.9996%。
3、业务概况
就总资产、贷款余额和存款余额而言，本行是我国最大的商业银行。截至
2005年12月31日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别为64,572亿元、
32,896亿元和57,369亿元；本行2005年的总收入达到1,657亿元。根据中国人民
银行公布的数据，截至2005年12月31日，本行的总资产、贷款余额和存款余额
分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的16.8%、15.4%和
19.4%，并且分别占四大商业银行总资产、贷款余额和存款余额的31.4%、30.4%
和32.6%。
本行主要在我国境内运营，提供广泛的商业银行产品和服务。根据中国人民
银行公布的资料，截至2005年12月31日，以公司贷款余额、票据贴现余额及公
司存款余额计算，本行是我国最大的公司银行；截至2005年12月31日，以个人
贷款余额和个人存款余额计算，本行是我国最大的个人银行；以2005年总交易
招股说明书
1-1-6
额计算，本行是我国领先的贷记卡、准贷记卡和借记卡服务提供行。
截至2006年6月30日，本行拥有超过250万公司客户以及超过1.5亿个人客
户，并通过境内18,038家分行、营业网点及其他机构（包括总行）的传统分行网
络，以及包括一系列网上及电话银行、1,610家自助银行中心、19,026部自动柜
员机的电子银行网络，为客户提供服务。
本行的总行设于北京，截至2006年6月30日，本行拥有98家境外分行、控股
机构、代表处和网点。本行目前在香港、澳门、新加坡、东京、首尔、釜山、法
兰克福及卢森堡设有分行，并在纽约、莫斯科及悉尼设有代表处。此外，本行于
香港、伦敦及阿拉木图亦拥有控股机构。以截至2005年12月31日总资产计算，
在其本身或其母公司在香港联交所公开上市的香港注册银行中，本行的控股机构
工银亚洲排名第六。
本行相信“中国工商银行”是我国最著名的金融服务品牌之一。本行被《银
行家》杂志评为“2004年度最佳银行（中国）”，于2005年被《环球金融》杂志
评为中国“最佳银行”，于2004年被《欧洲货币》杂志评为“中国最佳本地银行”，
于2004年及2005年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳内地商业银行”，于2004
年及2005年被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳零售银行”，于2006年被《亚
洲银行家》杂志评为“中国国有最佳零售银行”，于2004年、2005年及2006年
被《环球金融》杂志选为“中国最佳个人网上银行”，于2006年被《环球金融》
杂志选为“亚洲最佳投资管理服务的企业网上银行”，于2003年及2004年被《金
融亚洲》杂志评为“中国最佳本地银行”，于2005年被《财资》杂志评为“中国
最佳托管银行”，于2004年及2005年被《全球托管人》杂志授予“中国最佳托管
银行”，以及于2004年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳托管银行”。本行于
2006年获得《银行家》杂志颁发的“2006年度全球银行网络应用创新奖”，于2004
年获中国人民银行颁发的“银行业科技发展奖特等奖”，于2005年获中国互联网
协会主办的“中国互联网产业调查”中网上银行类第一名，于2005年获信息产
业部颁发的“中国客户关怀与公众服务标杆企业金奖”，于2003年被AC尼尔森
评选为“中国消费者使用最多的银行”，并且于2005年被《证券时报》评为“中
国优秀财经证券网站”。
招股说明书
1-1-7
本行相信本行自1999年起实施的一系列改革措施使本行实现了业务、运营
及企业文化的重大转型。本行特别重视发展全面风险管理体系，并优化本行的业
务架构及组织结构。本行业务重点及架构已逐步发展，以满足本行客户对广泛的
银行产品及服务的需求。本行专注于拓展个人银行业务的运营，尤其是高增长的
手续费和佣金业务，同时本行作为电子银行服务提供行亦已取得领先地位。本行
通过投入充足资源发展信息科技，并建立起一套集中的信息系统，让本行可以分
析客户群的动态，集中发展有吸引力的客户，并提升本行的风险管理能力以及其
他内部控制能力。本行相信由于上述改革，将使本行的业务结构及流程、公司治
理和内部控制成为我国商业银行中的佼佼者。于2005年的财务重组已大大巩固
了本行的资本基础，本行相信本行正处于寻求进一步增长的有利地位。
二、主要股东简介
1、财政部
财政部是国务院的组成部门，是主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观
调控部门。
截至本行A 股发行和H 股发行前，财政部持有本行股份1,240 亿股，占本
行A 股发行和H 股发行前已发行股份的43.2796%。
2、汇金公司
汇金公司是根据我国法律于2003年12月16日注册成立的国有独资有限责任
公司，代表国家向包括本行、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公
司和交通银行股份有限公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义
务，以及实施及执行国家关于国有金融机构改革的政策安排。该公司并不从事任
何商业性经营活动。
汇金公司除了投资以上银行外，还向中国建银投资有限责任公司、中国银河
证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司作
出投资。
截至本行A 股发行和H 股发行前，汇金公司持有本行股份1,240 亿股，占
招股说明书
1-1-8
本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的43.2796%。
3、高盛集团
高盛集团是一家全球性的投资银行及证券与投资管理公司，向全世界的客户
群提供产品及服务，其客户包括公司、金融机构、政府和高端个人客户。高盛集
团在风险管理、资金管理和产品、资产管理和融资方面拥有丰富经验和专业知识，
加上其在公司治理和内部控制方面的承诺，本行相信高盛集团为富有价值的合作
伙伴，有助于本行实现改善公司治理、风险管理和银行业务开发等方面的目标。
本行亦相信高盛集团和本行各自的公司文化具有互补性，对建立长期战略伙伴关
系至为重要。
截至本行A 股发行和H 股发行前，高盛集团持有本行股份16,476,014,155
股，占本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的5.7506%。
4、社保基金理事会
全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）是由国家成立的基金，用于为
老年人口提供社会保障并支持国民经济发展和社会稳定。社保基金由中央财政拨
入资金、国有股减持划入的资金和经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资
回报构成。社保基金由社保基金理事会管理运营。
截至本行A 股发行和H 股发行前，社保基金理事会持有本行股份
14,324,392,623 股，占本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的4.9996%。
5、安联集团
安联集团是世界上处于领先地位的保险公司和金融服务供应商。安联集团在
保险业务方面拥有丰富经验和专业知识，本行相信安联集团为深具价值的合作伙
伴，有助于本行开发领先的银行保险产品和服务。
截至本行A 股发行和H 股发行前，安联集团持有本行股份6,432,601,015
股，占本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的2.2452%。
6、美国运通
美国运通是一家从事全球旅游、金融与网络服务的多元化公司。其主要业务
包括签账卡与贷记卡、旅行支票、旅行服务以及商业服务。美国运通在贷记卡业
务领域拥有丰富经验和专业知识，本行相信美国运通为具有重要价值的合作伙
伴，有助于本行为客户开发贷记卡产品。
招股说明书
1-1-9
截至本行A 股发行和H 股发行前，美国运通持有本行股份1,276,122,233
股，占本行A 股发行和H 股发行前已发行股份的0.4454%。
三、主要财务数据
1、主要会计数据和财务指标（按中国工商银行合并报表口径计算）
截至2006 年6 月30 日
止6 个月
2005 年度 2004 年度 2003年度
项目
中国会计
准则
国际财务
报告准则
中国会计
准则
国际财务
报告准则
中国会计
准则
国际财务
报告准则
中国会计
准则
国际财务
报告准则
净利息收入(百万
元)
76,508 76,508 147,993 153,603 128,608 134,728 116,588 122,708
净利润(百万元) 25,143 25,399 37,405 37,555 30,763 30,863 22,374 22,472
总资产(百万元) 7,055,477 7,054,625 6,457,239 6,456,131 5,072,874 5,069,324 4,560,174 4,556,951
存款余额(百万元) 6,119,038 6,119,038 5,736,866 5,736,866 5,176,282 5,176,282 4,706,861 4,706,861
贷款余额(百万元) 3,461,080 3,461,080 3,289,553 3,289,553 3,707,748 3,707,748 3,402,277 3,402,277
股东权益(不含少
数股东权益)(百万
元)
326,225 325,373 256,947 255,839 (508,163) (511,713) (537,099) (540,749)
全面摊薄每股收
益(元)
0.09 0.09 0.15 0.15 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均每股收
益(元)
0.10 0.10 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损
益后的全面摊薄
每股收益(元)
0.09 不适用 0.16 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损
益后的加权平均
每股收益(元)
0.10 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
每股净资产(元) 1.14 1.14 1.04 1.03 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动产
生的现金流量净
额(元)
1.15 1.15 1.48 1.48 不适用 不适用 不适用 不适用
全面摊薄净资产
收益率(％)
7.71 7.81 14.56 14.68 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产
收益率(％)
9.04 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损
益后全面摊薄净
资产收益率(％)
7.66 不适用 15.02 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损
益后加权平均净
资产收益率(％)
8.99 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
招股说明书
1-1-10
2、主要监管指标
监管标准2006年
6月30日
2005年
12月31日
2004年
12月31日
2003年
12月31日
资本充足率(1) (%) ≥ 8 10.74 9.89 不适用(11) 不适用(11)
核心资本充足率(2) (%) ≥ 4 8.97 8.11 不适用(11) 不适用(11)
人民币 ≥ 25 50.8 48.9 45.2 流动性比率(3) 2 45.5
(%) 外币 ≥ 60 73.0 83.4 75.2 81.8
贷存款比例(4) 人民币 ≤ 75 48.4 49.1 65.1 68.8
(%) 外币 ≤ 85 70.5 79.1 72.6 70.3
拆入人民币
资金比例(5)
拆借资金比例≤ 4 0.0 0.0 0.1 0.0
(%)
拆出人民币
资金比例(6)
≤ 8 0.1 0.1 0.1 0.1
不良贷款率(7) (%)“五级分
类口径”
- 4.10 4.69 21.16 24.24
拨备覆盖率(8)(%) ≥ 60 60.37 54.20 76.28 77.15
单一最大客户贷款比例(9)
(%)
≤ 10 5.8 5.2 不适用(11) 不适用(11)
最大十家客户贷款比例(10)
(%)
≤ 50 31.0 35.4 不适用(11) 不适用(11)
(1) 按照(1)期末资本减去期末资本扣除项除以(2)期末风险加权资产加上12.5倍的期末市场
风险资本来计算。2005年12月31日的资本充足率是根据法定财务报表编制，并未反映财
会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》的影响。2006年6月30日的资本
充足率乃根据中国会计准则编制。
(2) 按照(1)期末核心资本减去期末核心资本扣除项除以(2)期末风险加权资产加上12.5倍的
期末市场风险资本来计算。2005年12月31日的核心资本充足率是根据法定财务报表编制，
并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》的影响。2006年6月
30日的核心资本充足率乃根据中国会计准则编制。
(3) 流动性资产期末余额除以流动性负债期末余额。
(4) 贷款期末余额除以存款期末余额，为境内分行数据。贷款余额不含票据贴现，为拨备前
数据。
(5) 拆入同业及其他金融机构人民币资金余额除以人民币存款余额，为境内分行数据。
(6) 拆出同业及其他金融机构人民币资金净额(扣除准备金后)除以人民币存款余额，为境内
分行数据。
(7) 期末次级、可疑、损失类贷款余额除以总贷款余额。贷款含票据贴现，为拨备前余额。
(8) 期末贷款减值损失准备总额除以期末次级、可疑、损失类贷款总额。
招股说明书
1-1-11
(9) 单一最大客户贷款余额除以资本净额。2005年12月31日的资本净额是根据法定财务报表
的数据计算，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》的影响。
2006年6月30日的资本净额乃根据中国会计准则计算。
(10)对最大十家客户发放的贷款余额除以资本净额。2005年12月31日的资本净额是根据法定
财务报表的数据计算，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》
的影响。2006年6月30日的资本净额乃根据中国会计准则计算。
(11)本行于2003年和2004年出现了资本赤字。
四、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行规模：13,000,000,000 股（未考虑本行A 股发行的超额配售选择权）；
14,950,000,000 股（若全额行使本行A 股发行的超额配售选择权）。
4、定价方式：发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象询价确定
发行价格区间，根据网下累计投标询价情况和H股国际簿记情况，并参考发行人
基本面、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格。本行A股的发行价
格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，与H股发行价格一致。
5、发行对象：持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他机构
（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
6、承销方式：本次发行采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销商）牵
头组成的承销团包销剩余股票。
7、发行日期：2006 年9 月27 日至2006 年10 月24 日
五、募集资金的主要用途
本行本次A股发行，募集资金为405.6亿元（未考虑本行A股发行的超额配售
选择权），扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持业务持续增长。
招股说明书
1-1-12
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行规模： 13,000,000,000 股， 占发行后总股本的比例为
3.9656%（未考虑本行A 股发行和H 股发行的超额配
售选择权）；
14,950,000,000 股， 占发行后总股本的比例为
4.4758%（若全额行使本行A 股发行和H 股发行的超
额配售选择权）。
每股发行价格： 3.12 元（发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询
价对象询价确定发行价格区间，根据网下累计投标询
价情况和H 股国际簿记情况，并参考发行人基本面、
可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格。
本行A 股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出
调整后，与H 股发行价格一致。）
发行市盈率： 21.67 倍（按询价后确定的每股发行价格除以2006 年
度预测每股收益确定）
2006 年度预测净利润： 不少于472 亿元（按中国会计准则口径计算）
2006 年度预测每股收
益：
0.14 元（2006 年度预测净利润与A 股发行和H 股发
行后总股本之比，且未考虑A 股发行和H 股发行的超
额配售选择权）
发行前每股净资产： 1.14 元（在经审计的按照中国会计准则编制的2006
年6 月30 日的财务数据基础上计算）
发行后每股净资产： 1.38 元（在经审计的按照中国会计准则编制的2006
年6 月30 日的财务数据基础上考虑A 股发行和H 股
发行募集资金的影响，且未考虑A 股发行和H 股发行
的超额配售选择权）
发行方式： 采取向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象询
价配售和网上资金申购发行相结合的方式
招股说明书
1-1-13
发行对象： 持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其
他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守
的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销
商）牵头组成的承销团包销剩余股票
发行费用概算： 本次发行费用总额约为92,509 万元，其中主要包括承
销费84,560 万元；保荐费500 万元；审计费2,800
万元；律师费1,070 万元；登记费300 万元；路演推
介费1,164 万元；印花税2,028 万元等
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2006 年9 月27 日至2006 年9 月29 日
2006 年10 月9 日至2006 年10 月11 日
网下申购及缴款日期 2006 年10 月16 日至2006 年10 月19 日
网上申购及缴款日期 2006 年10 月19 日
定价公告刊登日期 2006 年10 月23 日
股票上市日期 2006 年10 月27 日
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：中国工商银行股份有限公司
住 所：北京市西城区复兴门内大街55 号
法定代表人：姜建清
电 话：（010）66107166
传 真：（010）66017168
联系人：潘功胜
（二）联席保荐人（主承销商）
1、中国国际金融有限公司
住 所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
招股说明书
1-1-14
法定代表人：汪建熙
电 话：（010）65051166
传 真：（010）65051156
保荐代表人：涂艳辉、张露
项目主办人：罗奕
项目经办人：秦跃红、徐虎、王晟、陈永仁、王伟刚、许佳
2、中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号
法定代表人：王东明
电 话：（010）84588888
传 真：（010）84865023
保荐代表人：朱洁、李虎
项目主办人：王长华
项目经办人：金剑华、蔡志强、王丽平、邵向辉、朱锋、张耀坤
3、国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618 号
法定代表人：祝幼一
电 话：（010）82001527
传 真：（010）82001524
保荐代表人：赵玉华、倪毓明
项目主办人：万健
项目经办人：王钦刚、谢鑫、徐可任、刘晶磊、刘屿、顾缨
4、申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171 号
法定代表人：谢平
电 话：（021）54033888
招股说明书
1-1-15
传 真：（021）54047982
保荐代表人：胡强、苏罡
项目主办人：崔勇
项目经办人：吴斌、罗红雨、于凌雁、吕洪斌、袁樯、封文辉
（三）分销商
1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室
法定代表人：李格平
电 话：（021）38784899-833
联系人：王茜
2、东方证券股份有限公司
住 所：上海市浦东大道720 号20 楼
法定代表人：王益民
电 话：（021）50367888-1043
联系人：张晓斌
3、方正证券有限责任公司
住 所：杭州市平海路1 号
法定代表人：乔林
电 话：（010）68567378 转833
联系人：张利
4、广发证券股份有限公司
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
法定代表人：王志伟
电 话：（020）87555888-383
联系人：陈植
招股说明书
1-1-16
5、广州证券有限责任公司
住 所：广州市先烈中路69 号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴张
电 话：（020）87322668-313
联系人：胡瑜萍
6、国信证券有限责任公司
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电 话：（0755）82130556
联系人：张小奇
7、海通证券股份有限公司
住 所：上海市淮海中路98 号
法定代表人：王开国
电 话：（021）63411531
联系人：侍江天
8、民生证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街16 号
法定代表人：岳献春
电 话：（010）85252604
联系人：耿凡
9、海际大和证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大厦15 层
法定代表人：郁忠民
电 话：（021）68598000-6159、6153
招股说明书
1-1-17
联系人：徐峰、吕东
10、平安证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：叶黎成
电 话：（0755）25327741
联系人：刘静
11、兴业证券股份有限公司
住 所：福州市湖东路99 号
法定代表人：兰荣
电 话：（0591）87609894
联系人：林威、林纪武
12、招商证券股份有限公司
住 所：深圳福田区益路江苏大厦A 座38 至45 层
法定代表人：宫少林
电 话：（0755）82943193
联系人：杜辉明
13、中国民族证券有限责任公司
住 所：北京市丰台区丰北路81 号
法定代表人：赵大建
电 话：（010）66210775-807
联系人：武晓芳
14、中信建投证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：黎晓宏
招股说明书
1-1-18
电 话：（010）65183888-81022
联系人：何海凝
15、渤海证券有限责任公司
住 所：天津市经济技术开发区第一大街29 号
法定代表人：张志军
电 话：（010）88093448
联系人：杜文翰
（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层
负责人：王玲
电 话：（010）58785588
传 真：（010）58785566
经办律师：杨小蕾、龚牧龙
（五）会计师事务所
安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼 (即东三办公楼) 16 层
负责人：葛明
电 话：（010）58153000
传 真：（010）85188298
注册会计师：金馨、张小东
安永会计师事务所
住 所：香港中环金融街8 号国际金融中心二期18 楼
负责人：孙德基
电 话：（852）28469888
招股说明书
1-1-19
传 真：（852）28684432
（六）资产评估机构：中联资产评估有限公司
住 所：北京市阜成门外大街1 号四川大厦东塔22 层
负责人：沈琦
电 话：（010）68365066
传 真：（010）68365038
经办评估师：高忻、董建中、徐明华、张志红、刘松、唐章奇
（七）联席保荐人（主承销商）律师：北京市海问律师事务所
住 所： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦1711 室
负责人：江惟博
电 话：（010）64106566
传 真：（010）64106928
经办律师：周卫平、王建勇、吴冬
（八）收款银行
中国工商银行股份有限公司
中国银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
中国农业银行
交通银行股份有限公司
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
招股说明书
1-1-20
除本招股说明书另有披露之外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。
四、本行的H 股发行简介
在A股发行的同时，本行正在境外进行H股发行。本行A股发行与H股发行并
非互为条件。
（一）本行H 股发行概要
1、H 股发行结构
本行的H股发行包括：
?? 本行按发行价初步发行1,769,550,000 股H 股以供香港公众认购，于H
股招股书中称为香港公开发行；及
?? 本行在国际发行中初步发行33,621,450,000 股H 股（或国际发行股
份），包括(a)根据《美国证券法》144A 规则（经修订）（或称证券法）
在美国向合资格机构投资者，及(b)根据证券法S 规例在美国境外发行
本行H 股。国际发行包括在日本进行的公开发行（但不上市）。由本行
签订国际购买协议的日期起至递交香港公开发行申请的最后一日起计
30 日止任何时间内，H 股发行的联席账簿管理人（作为国际发行承销
商的代表）拥有一项选择权，可要求本行分配与发行及售股股东出售最
多5,308,650,000 股额外股份（占H 股发行初步规模的15%），仅作为
在国际发行中超额配售之用。
售股股东初步出售合共7,078,200,000 股H 股（将从内资股转换），相当于
H 股发行（行使超额配售选择权之前）股份总额的20%。倘若超额配售选择权
全部行使，售股股东可额外出售1,061,730,000 股H 股。倘若H 股发行的超额
配售选择权获行使，本行将于香港和境内刊发公告。
招股说明书
1-1-21
2、H 股发行的定价和回拨
H 股发行价于定价日由H 股发行的联席账簿管理人（代表承销商）和本行
（代表本行及售股股东）协议确定为每股3.07 港元。A 股的发行价格在经港元
与人民币汇率差异做出调整后，与H 股发行价格一致。
由于香港公开发行出现超额认购，联席账簿管理人在咨询本行后将股份由国
际发行转拨至香港公开发行，增加了香港公开发行可供认购的股份总数。增加后
的香港公开发行可供认购的股份总数为3,539,100,000 股。
（二）企业配售
作为国际发行的一部分，本行和H股发行的联席账簿管理人已与以下投资者
（公司投资者）订立配售协议，包括中国人寿集团、长江实业及和记黄埔、周大
福代理人有限公司、中信泰富有限公司及荣智健先生、李兆基博士、GIC Direct
Investments Pte Ltd、郭氏集团、科威特投资局、卡塔尔投资局、南丰集团、新
鸿基地产集团、大华银行和吴光正先生。根据配售协议，有关该等公司投资者按
发行价认购的发行股份金额合共约308亿港元。
各公司投资者的认购责任取决于：(i)香港承销协议及国际购买协议在上述协
议指定的日期及时间之前成为无条件；(ii)上文(i)所述的承销协议均没有终止；及
(iii)在香港联交所上市委员会批准H股上市及买卖后，方可作实（如适用）。
各公司投资者已同意，未经本行及所有H股发行的联席账簿管理人事先书面
同意，在上市日期后12个月（或称为禁售期）期间任何时间均不会直接或间接
出售任何根据企业配售协议所认购的H股（或在任何持有任何H股的公司或实体
的任何权益）。公司投资者进一步同意，在禁售期结束后，出售任何根据企业配
售协议所认购的H股前，以书面方式通知本行。
（三）本行H 股发行的募集资金
本行初步发行35,391,000,000股H股，假设H股发行的超额配售选择权未获
行使，本行H股发行的净募集资金约为844.7亿港元（人民币857.7亿元）。假设H
招股说明书
1-1-22
股发行的超额配售选择权全数行使，则本行将发行40,699,650,000股H股，本行
H股发行的净募集资金约为972.1亿港元（人民币987.1亿元）。
本行H股新股发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充资本金。
招股说明书
1-1-23
第四节 风险因素
投资者在评价本行此次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本行业务有关的风险
（一）本行目前经营业绩与财务状况反映了多项非日常性的不良贷款处置
本行的不良贷款曾经并将对本行的经营业绩造成负面影响。不良贷款比率，
即为次级、可疑和损失类贷款余额所占总贷款余额的比率，于2006年6月30日、
2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日分别为4.10%、4.69%、
21.16%和24.24%。上述日期的不良贷款比率，由于受到在非日常业务过程中进
行的一次性不良贷款处置的影响，未必完全反映本行资产质量实际变化的情况及
本行不良贷款的历史走势。1999年及2000年，本行将账面金额为4,077亿元的不
良资产处置给华融公司。华融公司是国家于1999年成立的四家资产管理公司之
一，主要负责收购及管理四大商业银行的不良资产。本行收取现金947亿元及华
融公司于1999年至2001年间发行的总面值为3,130亿元的十年期不可转让债券，
作为该次处置的对价。作为本行于2005年4月至6月进行的财务重组的一部分，
本行将扣除贷款损失拨备前的账面金额为7,050亿元的不良贷款及其他资产按账
面值处置给华融公司及其他三家资产管理公司。该等处置的价格高于其账面净
值。若没有上述处置，本行于2003年12月31日、2004年12月31日及2005年12
月31日以及2006年6月30日的不良贷款比率都将会大幅度提高。本行预期日后不
会进行任何类似的政府所支持的不良贷款处置。因此，在采用本行历史财务及资
产质量数据时，应考虑上述处置的因素。
本行无法保证现有或日后向客户提供的贷款和垫款的质量不会下降。可能导
致本行贷款组合整体质量下降的因素有很多，其中包括本行无法控制的因素，比
如我国经济增长放缓可能对本行借款人的业务、运营或流动性状况，或其偿还债
招股说明书
1-1-24
务的能力造成负面影响。若日后本行不良贷款增加，可能对本行经营业绩及财务
状况造成重大的不利影响。
（二）日后本行贷款组合的实际损失可能大于贷款减值损失准备
于2006年6月30日，本行的贷款减值损失准备金是857亿元，贷款减值损失
准备金对贷款余额比率为2.48%，贷款减值损失准备金对不良贷款比率为
60.4%。贷款损失准备金的金额是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量因
素的评估而计提的。这些因素包括本行借款人的财务状况、还款能力和还款意愿、
任何抵押品的可变现价值和将来能否获得任何保证人的支持，以及我国的经济环
境、政府宏观经济政策、利率、汇率、法律和法规环境等因素。这些因素中有很
多都并非本行所能控制。本行的贷款减值损失准备金是否足够，取决于本行用于
估算损失的评估系统的可靠性，以及本行应用该系统的技术，同时也取决于本行
准确收集、处理和分析相关统计数据的能力。如果本行对于这些影响贷款组合质
量的因素的评估和预测，与实际的发展状况不符，或本行的贷款组合质量下降，
又或本行的评估系统有欠准确或本行应用评估系统的技术或收集相关统计数据
的能力不足，那么本行的贷款减值损失准备金可能不足以弥补实际损失，可能需
要增加计提减值准备金支出，如此可能导致本行利润减少，并对本行的经营业绩
和财务状况造成重大的不利影响。
（三）本行的信贷风险集中于若干行业
于2006年6月30日，本行向境内(1)制造业，(2)交通及物流，(3)发电和供电，
和(4)零售、批发和餐饮行业发放的贷款，分别占本行境内全部公司类贷款的
27.8%，17.2%，13.0%和11.9%。此外，本行由于发放房地产开发贷款和个人
房地产按揭贷款，本行也受到我国房地产市场的影响。于2006年6月30日，本行
的房地产开发贷款占本行境内全部公司类贷款的9.1%，个人房地产按揭贷款则
占本行全部个人境内贷款的86.3%。若本行贷款较为集中的任一行业出现较大衰
退，可能会导致本行不良贷款大幅增加，也可能会对本行向这些行业借款人新发
放的贷款或对其现有贷款续贷产生不利影响，从而对本行的经营业绩和财务状况
招股说明书
1-1-25
产生重大不利影响。
（四）本行贷款的抵押品或保证未必可以完全保障本行不受相关的信用风险的
影响
本行相当一部分的贷款有抵押品或保证。于2006年6月30日，有抵押、质押
和保证的贷款，分别占本行贷款余额的32.3%、22.9%及23.1%。然而，以变现
或其他方式实现借款人抵押品价值的程序可能耗时甚久，且执行抵押品的抵押权
益的过程也可能存在困难。因此本行接收或变现不良贷款抵押品时可能存在困
难，而且相当费时。
本行贷款的抵押品主要是位于境内的资产。由于本行不能控制的因素，包括
影响我国宏观经济的因素，这些资产的价值可能出现较显著的波动或下降。倘若
我国经济放缓或出现其他因素，可能导致很多本行贷款抵押品的价值下降到低于
贷款未偿还本金的水平。贷款抵押品价值下降，会导致所能回收的金额降低。
此外，本行的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担
保的。而本行就保证人承担的风险一般并无抵押品作为担保。倘若保证人的财务
状况显著恶化，本行能够从被担保借款人处收回的款项可能会大幅减少。此外，
倘若保证人在某些情况下未能遵守某些我国法律的规定，本行获得的担保有可能
被法院视作无效。例如，根据我国担保法，未获得企业法人适当授权的分支机构
或企业法人的营运部门不得作为保证人。鉴于以上原因，本行面临着未必可以收
回保证中应付金额的风险。此外，某些特定权利可能较本行就贷款抵押品的权利
优先受偿。根据于2006年8月颁布并于2007年6月生效的我国企业破产法，员工
就处于破产程序中的企业于2006年8月27日前拖欠的工资、福利以及其他费用和
开支所提出的权利主张将会优先于本行的抵押品权利获得受偿，前提是企业的其
他财产不足以清偿这些权利主张。
倘若本行未能及时实现贷款抵押品或保证的全部价值，本行的资产质量、经
营业绩及财务状况可能会受到重大的不利影响。
招股说明书
1-1-26
（五）本行可能无法符合中国银监会制定的资本充足要求
根据中国银监会规定，本行作为一家国内商业银行，需要达到核心资本充足
率不低于4%，资本充足率不低于8%的要求。于2005年进行重组前，本行的资
本充足率及核心资本充足率低于规定要求，且在2003和2004年，本行曾出现资
本赤字。2005年，国家向本行提供了重大财务支持，以提高本行的资本充足率。
于2006年6月30日，本行的核心资本充足率为8.97%，资本充足率为10.74%。
虽然本行目前符合适用的资本充足率要求，但某些不利的发展变化可能影响本行
继续满足资本充足率要求的能力。
这些不利因素包括：
?? 未来资产质量下降；
?? 本行所作投资的价值下降；
?? 中国银监会提高最低资本充足率要求；及
?? 中国银监会关于资本充足率计算方法的指引有所变更。
本行预期我国政府在将来不会向本行提供额外的财务支持。本行日后可能需
要额外筹措核心资本或附属资本，以符合中国银监会的最低资本充足率要求。未
来进一步筹措资本时，本行可能会发行可计入核心资本的股本证券或可计入附属
资本的次级债券。本行发行的任何股本证券将可能摊薄投资者的权益。本行已获
中国银监会和中国人民银行批准可在2007年12月31日前发行最多达人民币
1,000亿元的次级债券，而于2005年下半年，本行已发行共计350亿元的次级债
券。然而，本行获得额外资本的能力可能会因以下因素而受到限制，包括：
?? 本行未来的业务、财务状况、经营业绩和现金流量；
?? 必需的政府监管机构批准；
?? 本行的信用评级；
?? 商业银行和其他融资机构筹资活动的总体市场状况；及
?? 境内外的经济、政治和其他状况。
本行不能保证能够以商业上合理的条件及时地获得所需额外资本金，甚至可
招股说明书
1-1-27
能根本无法获得。如果本行未能满足资本充足率的要求，中国银监会可能会采取
一些措施，包括限制本行的贷款及投资活动，以及限制本行股利支付。这些措施
将会对本行的声誉、经营业绩以及财务状况造成重大的不利影响。
（六）本行不能保证本行的风险管理和内部控制政策与程序，能够有效控制或
抵御所有信用风险及其他风险
本行过去由于在风险管理及内部控制方面存在不足，曾遇到过一些信贷质量
欠佳、信贷审批与监控程序出错、内部控制不足和操作出现问题的情况。本行不
能保证，本行的风险管理和内部控制政策与程序，能够充分控制并使本行能抵御
所有信贷及其他风险。若干尚未辨识或不能预见的风险，可能高于本行过去数据
所显示的水平。此外，由于本行的部分风险管理及内部控制政策及程序较新，因
此需要更多的时间来全面地衡量这些政策及程序的效果，以及确保执行情况。本
行不能保证本行的所有员工能够一直遵守这些政策和程序。此外，本行的增长与
发展，也可能影响本行贯彻和维持严格内部控制的能力。本行的风险管理和内部
控制能力也受到本行所获的信息、工具及技术的限制。本行的风险管理或其他内
部控制政策或程序如有任何重大不足之处，则可能会令本行承担重大信用风险、
流动性风险、市场风险或操作风险，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务状
况造成重大的不利影响。
（七）本行面临若干与运营改革措施相关的风险
为使本行成为一家更具竞争力和更加以客户为本的银行，本行不断开展并实
施一系列运营改革措施，包括有关调整业务流程及组织结构的措施。如本行不能
成功实施所有或任何上述各项改革措施，或上述措施经实施后不能大致上或在预
定时间内取得预计的效益，本行的业务、经营业绩、财务状况可能受到不利影响。
（八）因本行产品、服务和业务范围的不断扩大而使本行承担新的风险
本行近年推出多项产品及服务，并拓展现有产品和服务范围，其中包括各种
理财产品和服务。这会给本行带来一些风险和挑战，包括如下方面：
招股说明书
1-1-28
?? 在某些新开发的产品、服务或业务范围方面，本行缺乏经验，因而未必
能成功地开展该等业务或有效地进行竞争；
?? 本行不能保证本行对新产品和新业务预期的市场需求会实现，也不能保
证本行的新业务活动能够达到本行预期的盈利水平；
?? 本行未必能成功聘用具备相关技术和经验的人员或留任现有人员；
?? 本行必须加强风险管理以及信息科技系统以支持更广泛的业务活动，这
可能需要时间、资金及其他资源的投入；及
?? 对于本行目前已提供或计划提供的任何产品和服务，监管机构可能撤回
批准或拒绝批准。
若本行因上述风险及相关挑战或因未能预测到增加的需求，从而未能成功拓
展至增长中的产品、服务或业务领域，本行的整体业务增长及市场份额可能会受
到重大不利影响。此外，由于上述风险及相关挑战，新产品、新服务或新业务的
回报可能低于预期。
（九）本行未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的诈骗或其他不当行为
近年来，媒体报道了国内商业银行发生员工或第三方诈骗或其他不当行为的
案件。员工或第三方进行的诈骗或者其他不当行为难以被完全察觉和制止。本行
如果发生相关事件，可能使本行遭受财务损失并严重损害本行的声誉。第三方对
本行进行的经查明的欺诈及其他不当行为的事件，包括：虚报资料、伪冒、偷窃、
抢劫和某些持械行凶行为。此外，将来有可能被采用的针对本行的诈骗或其他不
当行为的新手法，与过去曾侦查出来的方式可能有所不同。本行不能完全保证，
内部控制政策及程序能完全有效预防本行员工及第三方的所有欺诈及不当行为
事件，本行也不能完全保证能预测或阻止所有欺诈及不当行为事件。除本行可能
因有关事件而承受的潜在财务损失外，本行员工的不当行为也会令本行面对第三
方索赔及监管机构采取的措施。本行不能完全保证这些针对本行的诈骗及其他不
当行为（无论是以往未经查明的行为，还是未来的行为）不会对本行的业务、经
营业绩以及财务状况产生不利影响。
招股说明书
1-1-29
例如，福禧投资控股有限公司（“福禧投资”）现正因其涉嫌违规使用社保资
金等问题而接受调查。本行上海分行曾于2001年6月和2003年1月审批通过分别
向上海沪杭高速公路和嘉金高速公路项目（系国有控股的项目公司）发放项目贷
款21.92亿元和32.35亿元。后该两家项目公司的国有股权被福禧投资收购。截至
2006年8月31日本行对上述两个项目公司的贷款余额为61.34亿元人民币。本行
没有办理与福禧相关的委托贷款。本行于2006年3月承销了福禧投资发行的10
亿元人民币短期融资券。本行已经对与福禧投资及福禧系企业的业务往来情况进
行了审查。基于目前审查的结果，没有发现本行有不当或违法行为。本行将继续
关注该项贷款的安全。
（十）本行可能面临流动性风险
客户存款一直是本行资金的主要来源。于2006年6月30日，到期期限为一年
或一年以下的定期存款及活期存款，合计占客户存款总额91.0%（包括存款证）。
本行的资金来源到期期限与资产到期期限存在不匹配。根据本行的经验，短期存
款通常不会在存款到期日之前提取，因而形成了一项稳定的资金来源，部分原因
是由于国内缺少替代性投资产品。然而，本行不能保证这种情况会继续下去。如
果大量存款人提取活期存款或者不再续存到期的定期存款，本行可能需要寻求其
他成本更高的资金来源以满足本行的资金需求。本行不能保证本行在有需要时能
按正常商业条款融资。此外，本行获取额外资金的能力，也可能因其他因素而受
到影响，包括一些本行难以或完全无法控制的因素，比如整体市场状况恶化、金
融市场受到严重干扰、或是本行有重大信贷敞口的行业的前景不佳。
（十一）本行可能面临与信息科技系统有关的风险
本行依赖信息科技系统来准确、及时地处理大量交易，以及存储和处理本行
绝大部分的业务及运营活动的数据。财务控制、风险管理、信贷分析及呈报、会
计核算、客户服务和其他信息科技系统以及各个分行和总行数据处理中心之间的
通讯网络的正常运行，都对本行业务以及本行有效地竞争的能力起到至关重要的
作用。本行的北京数据中心为本行的上海数据中心提供备份数据。该备份数据可
招股说明书
1-1-30
在发生灾难时或本行的主要系统发生故障时使用。本行也建立了替代的通讯系
统。但是，倘若本行任何信息科技系统或通讯网络出现局部或整体性故障，可能
对本行业务造成严重干扰。该等故障可能由不同因素造成，包括天灾、持续的电
力故障及电脑病毒。本行的信息科技系统亦依赖准确及可靠的数据及其他系统输
入，其可能受人为错误影响。倘若本行交易数据的记录或处理有任何失灵或延误，
本行可能会面临损失索赔和监管机构的罚款与处罚。
传送保密信息的安全性对于本行的运营尤其具有关键性的影响。本行的网络
与系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。本行无法保证现存的安全措施已
足以保障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰情况，例如软硬件缺陷、
操作员操作失误或行为不当等。绕过本行安全措施的入侵者可能会以不当方式利
用本行或本行客户的保密信息。任何对安全性的重大破坏或其他干扰将使本行面
临损失及监管措施的风险，并对本行的声誉有损。
本行能否保持竞争能力，某种程度上取决于本行是否能够及时以具有成本效
益的方式，对信息科技系统进行升级。此外，本行通过现有的信息科技系统能够
得到或接收到的信息，未必足以让本行及时或充分地管理风险，以及对市场变化
和目前运营环境的其他发展作出规划和反应。如果本行不能够显著地、有效地和
及时地改进和提升信息科技系统，可能会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况
造成重大不利影响。
（十二）本行作出的某些资产负债表外的承诺使本行面临相关的信用风险
在本行的正常业务过程中，本行会作出不在本行的资产负债表反映的承诺，
诸如银行承兑汇票、贷款承诺、担保以及信用证等。倘若本行客户未能履约，本
行可能在某些情况下需要履行这些承诺，因此本行为这些资产负债表外的承诺承
担了信用风险。如果本行不能就这些被要求履行的承诺和保证从客户处得到偿
付，本行的经营业绩和财务状况都将会受到损害。
（十三）本行必须遵守境内外监管机构颁布的运营要求和指导原则，而不符合
监管要求可能导致罚款、制裁及其他处罚
招股说明书
1-1-31
本行必须遵守国内监管机构（包括中国人民银行及中国银监会）的有关运
营要求和指导原则。本行曾有若干次未能遵守某些运营要求和指导原则，例如无
法达到中国银监会的资本充足率要求。本行不能保证日后任何时候都能够遵守这
些运营要求和指导原则。如果本行日后因不符合这些或其他运营要求和指导原则
而遭受处罚，本行的业务、经营业绩和财务状况可能都会受到重大不利影响。
《商业银行法》对国内商业银行的资金使用做出了严格限制，而且禁止我国
商业银行持有境内非银行业企业的股权。本行与四大商业银行中的其他三家以往
均持有其他境内非银行企业的股权，所以不符合该规定。本行已出售大部份该等
股本权益。本行将继续出售该等股本权益。本行已于2006年6月16日取得中国银
监会的批复，允许本行获得批复后一年内继续持有这些不合监管要求的股权，且
不会被强制执行。本行不能保证将能于2007年6月15日前按合理的商业条款成功
出售全部该等不合监管要求的股权，或甚至根本无法出售该等股权。若本行不能
按计划处置这些资产，本行不能保证中国银监会日后不会对本行采取行动。任何
此等行动都将对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，本行的境外分行、子公司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律
及法规，也须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管审核。本行不能保证本行
的境外分行、子公司及代表处在任何时候都能达到适用的法律及监管要求，若其
无法达到这些要求，则可能对本行在这些司法辖区的业务产生重大不利影响。
（十四）本行并未拥有本行所占用部分物业的物业权证，本行租赁的部分物业
的出租方未取得或未向本行提供相关物业权证或所有权人同意转租的函件
于2006年8月31日，本行拥有25,393项境内物业，其中有1,801项物业尚未
取得相关土地使用证或房产证，占总建筑面积的6.12%，占总物业价值的7.42%。
本行自2004年中开始申请有关物业权证，并计划通过与当地土地和房产管理部
门紧密合作，加快物业权的申请，继续取得本行预期长期占用物业的物业权证。
此外，于2006年8月31日，本行在境内租赁7,615项物业，主要作为营业网
点的经营用地。本行在境内租赁的物业中，5,228项物业的出租方或业主未取得
或未向本行提供相关的物业所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房
招股说明书
1-1-32
产的函件。因此，本行可能须放弃拥有或停用此等物业，但本行将督促并积极协
助出租方取得物业权。本行认为，如果因租赁物业的法定物业所有权权属瑕疵原
因或未办理租赁登记备案手续导致本行无法继续租赁该等物业，在必要时可由其
他可比替代物业取代，而不会对本行业务运营带来任何重大不利影响。因此，停
用该等租赁物业不会对本行的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（十五）本行受华融公司发行的债券的若干风险影响
1999至2001年间，本行向华融公司处置了账面价值合计人民币4,077亿元的
不良资产，并取得华融公司发行的面值3,130亿元的十年期不可转让债券及支付
现金人民币947亿元作为对价。华融公司及时并足额支付该债券本金和利息的能
力，主要取决于其通过处置所持有不良资产获得的收益情况。华融公司过去一直
及时地支付本行利息。但不能保证华融公司在未来能有足够的资金按时对债券还
本付息。
财政部于2005年6月14日发出通知，规定：(1)从2005年7月1日起，如果华
融公司不能向本行足额支付债券利息，财政部将提供资金支持；及(2)在必要时，
财政部将对华融债券的本金支付给予支持。根据本行发行人律师金杜律师事务所
的法律意见，(1)上述通知是合法有效的；(2)并无现行的我国法律及法规将使该
通知被财政部撤回；及(3)该文件应被视为是财政部以国家信用对华融公司的债
券利息和本金的偿还提供的支持。
本行预期财政部必要时会履行其于该通知中所列明的责任。然而，由于过往
并无提出请求或其他法律程序以强制执行财政部或其他政府机构的类似承诺的
先例，因此本行不能保证能够根据法律强制执行该通知。倘若华融公司未能履行
该等债券的付款责任，而本行又未能要求强制执行财政部在该通知下的责任，本
行的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
（十六）本行最大股东能够对本行产生重大影响
紧随H股发行和A股发行完成后，假定H股发行和A股发行的超额配售选择权
均没有行使，本行的最大股东财政部及汇金公司将分别持有本行约36.2355%及
招股说明书
1-1-33
36.2355%的股份。因此，在符合公司章程和适用法律法规的情况下，财政部及
汇金公司将可对本行业务行使具有影响力的控制权，其中包括：
?? 分派股利的时间和股利金额；
?? 发行新证券；
?? 选举董事和监事；
?? 本行的业务策略与政策；
?? 有关合并、收购、合营、投资或出售投资的任何计划；及
?? 公司章程的修订。
财政部及汇金公司的利益有时可能与本行的利益或本行其他股东的利益有
冲突。此外，财政部是国务院组成部门，而汇金公司是根据我国法律注册成立的
国有独资有限责任公司，对于国务院及／或中国人民银行颁布的经济或财政政策
的顺利实施存在重大利益，但这些政策却未必符合本行及其他股东的最佳利益。
二、与我国银行业有关的风险
（一）本行面临我国银行业竞争日趋激烈的风险
我国银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要是与国内其他商业银行（包括四
大商业银行中的其他三家）竞争。此外，根据我国加入世贸组织时所作的承诺，
到2006年12月，外资商业银行在我国的地域分布、客户基础和运营许可方面的
现行限制将全部取消，预计届时本行与外资商业银行的竞争将会显著加剧。例如，
中国银监会表示将取消要求外资银行只能与国内商业银行共同发行贷记卡的限
制，并将准许外资银行以本身品牌发行贷记卡。该政策如被采用，将加剧我国银
行卡业务的竞争。内地与香港和澳门订立的“CEPA”准许这些司法辖区内规模
较小的银行于境内运营，从而也增加了境内银行业的竞争。这些银行中有许多将
与本行就相同的客户进行激烈的竞争，一些银行还可能拥有比本行更多的财务、
管理和技术方面的资源。来自其他银行的竞争增加，可能导致本行按中国人民银
招股说明书
1-1-34
行按低于基准利率提供的贷款额上升，从而可能减低本行贷款的平均回报。
此外，我国政府近年实施了一系列进一步放宽银行业管制的措施，这些措施
改变了本行与其他银行在客户方面的竞争基础。2005年政府出台的一项政策，
允许合资格公司发行短期融资券，使之可以不依赖传统的银行贷款，而满足其部
分财务需求。另外，不少公司借款人越来越倚重票据贴现，因为票据贴现较短期
公司贷款而言，成本较低。日益加剧的竞争压力可能会导致以下情况，从而对本
行的业务和前景造成不利影响，还可能对本行战略的有效性、经营业绩和财务状
况造成不利影响：
?? 降低本行在主要产品和服务领域的市场份额；
?? 限制本行贷款、存款组合以及其他产品和服务的增长；
?? 减少本行利息收入，降低净利息收益率；
?? 减少手续费及佣金收入；
?? 增加非利息支出，如营销费用；及
?? 加剧对聘用合资格管理人员和员工的竞争。
（二）我国银行业的监管环境正在转型中，可能有所改变
本行的业务可能直接受到我国银行业的监管政策、法律和法规变化（例如影
响本行所从事的具体业务范围和其他政府政策等方面的变动）的影响。自中国银
监会于2003年成立，承接了中国人民银行的主要监管职能并成为银行业主要监
管机构以来，中国银监会颁布了一系列的银行规章制度和指引。这些监管银行业
的法律和法规未来仍可能将发生改变，本行无法保证此类改变将来不会对本行的
业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，本行也无法保证能够及时调整以充分
适应这些变化。
（三）本行面对利率变化及其他市场风险，而本行对冲市场风险的能力有限
本行的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入。截至
2006年6月30日止6个月及截至2005年12月31日止的这一年度，本行净利息收入
招股说明书
1-1-35
分别占总收入的89.3%及89.3%。历史上，我国的利率受到严格管制，近年来正
在逐步放开。目前，人民币贷款利率不得低于基于中国人民银行设定的贷款基准
利率制订的下限，但不设上限；同时，商业银行可以在不低于零利率且不高于中
国人民银行设定的存款基准利率的范围内设定人民币存款的利率。从2002年1月
1日以来，中国人民银行先后在2002年2月、2004年10月、2006年4月和2006年
8月多次调整了人民币基准利率。由于本行设定存款或贷款利率能力尚受限制，
以及本行在作出定价决定时以反映利率变化相对缺乏经验，这些都可能对本行的
市场应变能力、贷款业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，银行业日
益激烈的竞争和利率机制的进一步放宽，可能会加大利率的波动幅度。市场利率
的波动变化，可能会对本行生息资产的利率与付息负债的利率产生不同影响。任
何基准利率的调整或市场利率的变化，都可能导致本行利息支出的增长大于本行
利息收入的增长，降低本行的净利息收入，从而对本行的经营业绩和财务状况产
生重大不利影响。另外，本行无法保证能及时调整资产负债配置结构及产品定价，
以有效地应对今后利率进一步市场化的趋势。
本行也在境内及境外市场参与一些金融工具的交易和投资，这些业务的收入
受到包括利率和汇率变化等因素的影响，存在一定的波动性。比如利率上升通常
会对本行固定利率投资证券组合的价值产生负面影响，本行经营业绩和财务状况
也会因此受到重大不利影响。此外，我国衍生产品市场发展尚未成熟，只有为数
不多的风险管理工具可供本行利用以降低市场风险。
（四）国内法规对银行的投资范围作出若干限制，从而在一定程度上限制了本
行为追求较高回报而将投资组合多元化或对冲有关本行人民币资产风险的能力
由于目前国内的监管限制，本行绝大部分人民币投资资产都集中于几种有限
的允许国内商业银行投资的产品品种，其中包括央行票据、财政部发行的国债、
由国内政策性银行发行的金融债、其他商业银行发行的债券证券、合资格公司发
行的短期融资券、衍生产品和在银行间市场交易的境内企业债等。这些对投资品
种范围的限制制约了本行追求较高资产回报的能力。此外，本行还面临与这些投
资种类相关的一些风险。例如，本行持有大量定息固定收入债券，利率上调可能
导致这些证券价值大幅下跌。本行所持有投资的贬值会对本行的经营业绩和财务
招股说明书
1-1-36
状况带来重大不利影响。
（五）本行面临与境内外监管机构检查监督相关的风险
本行受到中国人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、中国保监会、
国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局及国家审计署等境内监
管机构，以及本行在境外有经营业务的司法辖区的境外监管机构的检查和监管。
部分检查和监管曾经判定本行有违规行为，对本行施以罚款及处罚。本行不能保
证监管机构今后的检查不会导致对本行的罚款及处罚。任何罚款及处罚都可能对
本行的声誉、业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。有关自2003年1月1日
以来对本行的主要监管检查的结果，请参见第六节“本行的业务—银行业的监管
—近年监管部门对本行的监管审查”。
（六）本行信贷风险管理的有效性受到在国内所能得到的信息的质量和范围的
影响
中国人民银行开发的全国性的个人信用信息基础数据库（我国第一个该类型
的系统）已于2006年1月开始投入使用。此外，中国人民银行预期，全国性的企
业信用信息基础数据库将于2006年下半年内投入使用。然而，由于数据库投入
运营时间较短，所能提供的信息有限，而我国的信息基础设施尚在开发之中，这
些全国信用信息数据库尚未完善。因此，本行可能无法根据完整、准确或可靠的
信息而对特定客户进行信用风险评估。直至统一的全国性信用信息数据库全面发
展完善前，本行不得不依赖其他公开的信息来源和本行的内部信息来源，但这些
信息来源的覆盖面和有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。
（七）本行的贷款分类及其他制度在某些方面有别于某些国家或地区
本行遵照我国监管部门指引，采用五级分类制度对贷款进行分类。本行的贷
款分类制度与某些国家或地区银行存在某些分别。因此，本行的贷款分类与境外
国际银行报告的金额可能并不完全可比。
招股说明书
1-1-37
此外，本行开始在风险管理体系中采用新巴塞尔协议指引所推荐的内部评级
法，并计划在2007年底前达到内部评级法初级法的要求。本行根据该等资本衡
量系统就资产设定风险权重，可能与该等在其他国家或地区注册成立的银行在部
分方面有差异。因此，本行向资产分配资本的方法可能与其他银行并不完全可比。
（八）本行的贷款损失准备根据中国会计准则确定，如中国会计准则或其应用
解释指引未来有任何修订，本行可能需要更改现行的贷款损失准备政策
本行的贷款损失准备是根据中国会计准则确定。根据财政部颁布，并于2005
年7月1日生效的《金融企业呆账准备提取管理办法》及财政部其后颁布的通知，
商业银行及中国若干其它金融机构须就其资产保持足够的资产减值准备金。以上
新政策与国际会计准则第39号对贷款损失准备的计提政策是一致的，因此国际
财务报告准则和中国会计准则在计算贷款损失准备方面没有差异。未来就国内会
计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备政策，并
可能因此对本行的财务状况和经营业绩造成重大影响。
（九）本行无法保证本招股说明书中有关我国、我国经济及我国和全球银行业
的事实、预测和统计的准确性和可比性
本招股说明书中有关我国、我国经济以及我国和全球银行业的事实、预测和
统计，包括本行的市场份额信息，是从一般认为可靠的各种政府信息来源得到的。
然而，本行不能保证这些材料的质量和可靠性。另外，这些事实、预测和统计未
经本行独立检验。它们可能与其它来源的信息不一致，也未必是完整或最新的资
料。本行从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方
法可能存在潜在偏差，或市场惯例存在差异，或基于其它原因，这些事实、预测
和统计可能并不准确，未必可用于不同时期的比较或与其它经济体系的事实、预
测和统计作比较。
（十）本行股东质押股份的能力受到适用国内法律及监管规定限制
根据我国公司法，本行不能接受本行股份作为质押品。此外，任何持有本行
招股说明书
1-1-38
股份5%或以上的股东如欲质押其持有的本行股份，必须向本行董事会事先报告。
鉴于上文所述，除非遵守相关国内法律及法规的规定，投资者或许不能质押其在
本行的股份作为质押品。
（十一）收购本行已发行股份的5%或以上均须取得中国银监会的事先批准
根据目前国内对投资商业银行所实施的所有权限制，任何自然人或法人如欲
收购一家商业银行股本权益总额5%或以上，必须取得中国银监会的事先批准。
因此，倘若投资者的投资目标是收购本行重大的股本权益，除非取得中国银监会
的事先批准，否则，投资者的投资目标或许不能达到。
三、其他相关风险
（一）社会经济环境的变化，可能影响本行的业务
本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。因此，本行的经营业绩、财
务状况和业务前景在很大程度上与我国的经济发展状况和宏观经济政策密切相
关。
近年来，国家实施了各种政策来调控某些产业的增长率和抑制通货膨胀。比
如，从2003年下半年开始，国家实施一系列的宏观经济政策，包括提高基准利
率，提高法定存款准备金比率，颁布商业银行借贷指导原则，以及采取限制向特
定行业发放贷款的措施。以上所述的宏观经济政策，其中一些可能对本行的资产
质量、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。例如，为加强对信贷增长的控
制并减少用于信贷或投资业务的资金，中国人民银行要求商业银行将其法定存款
准备金率自2006年7月5日及2006年8月15日起分别提高50个基点。为符合此规
定，本行相应增加了在中国人民银行的准备金存款。
本行不能保证中国人民银行或其它我国政府部门不会在日后实施额外措施
以控制信贷增长或我国经济其它方面的增长。任何该等措施可能对本行净利息收
入的增长，或对本行的运营造成重大不利影响。
招股说明书
1-1-39
我国是近年来世界上国内生产总值增长最快的国家之一，但我国经济是否能
保持目前的增长率存在不确定性。我国银行业市场日后也未必能够保持目前的增
长与发展速度。另外，任何未来灾难，包括自然灾害和传染病的爆发等，都可能
使我国、亚洲和世界其他地区的经济活动水平降低，对经济增长造成不利影响。
如果我国经济（尤其我国银行业市场）因为任何原因而陷入低迷状态，本行的财
务状况、经营业绩和前景都会受到重大不利影响。
（二）股利的支付受我国法律法规的限制
根据中国法律，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会
计准则和国际财务报告准则确定的期间净利润及期初可分配利润之和（或减去期
初累计亏损，如有），二者以较低者为准，并减去按中国会计准则计算提取的法
定公积金、一般准备金和任意公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。因
此，将来（包括在本行有会计利润的期间）可能没有足够可分配利润来为本行的
股东支付股利。任何当年未分配的可分配利润，可保留到以后年度分配。
此外，对于任何资本充足率低于8%或核心资本充足率低于4%或违反某些其
他我国银行业规章的银行，中国银监会都有权酌情禁止其支付股利或进行其他分
配。
（三）本行受到国家货币兑换的限制，并会受到未来汇率变化的影响
本行绝大部分收入为人民币收入，而人民币目前为非自由兑换货币。本行收
入中的一部分必须兑换成其他货币，以满足本行在外汇方面的支付需求。
人民币兑美元或其他外汇的汇率不时波动，并且受到其中诸如我国和国际政
治经济环境变化以及我国政府财政政策在内的诸多因素的影响。自1994年起，
人民币与美元、港币等外币的兑换一直依照中国人民银行所设定的汇率来进行，
而中国人民银行则每天根据前一个工作日银行间的外汇市场汇率和当前世界金
融市场上的外汇汇率确定该汇率。自1994年至2005年7月21日，人民币兑美元
的官方汇率总体稳定。2005年7月21日我国政府允许人民币币值根据市场供需及
参照一篮子货币在监控范围内浮动。同日，人民币兑美元汇价升值约2%。人民
招股说明书
1-1-40
币兑美元或其他各种外币若发生升值，可能会导致本行以外币计价的资产（包括
H股发行所募集资金）折合成人民币的价值减少。于2006年6月30日，本行资产
的7.2%和负债的5.2%都是以外币计价。为降低本行美元资产面临的汇率风险，
本行向汇金公司购入了一项期权，可于2008年分12期以特定的人民币兑美元汇
率向汇金公司出售最多120亿美元。未来汇率发生的变化，可能会对本行的财务
状况、经营业绩以及本行满足资本充足率和其他监管规定的能力产生不利影响。
（四）本行正在同时进行H 股发行并拟在香港联交所挂牌上市。上市后本行H
股股价的波动可能会影响本行A 股的股价
在A股发行的同时，本行正在境外进行H股发行。本行A股发行与H股发行为
两项独立的发行，二者互相不构成对方的条件。请参见第三节“本次发行概况”。
如果因任何原因使本行的H股发行的股票数目减少或本行H股的实际发行价
并不在本行H股发行估计的价格范围内，A股发行可能仍会进行。
H股发行和A股发行完成后，本行A股将于上海证券交易所进行交易，而本行
H股将于香港联交所进行交易。在现行法律法规下，除了财政部和汇金公司所持
股份以外，本行的A股和H股相互之间不可转换或代替，而且A股与H股市场之间
也无法进行交易或交割。A股和H股市场拥有不同的交易特点和投资者基础（包
括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于这些差异，本行A股和H股的成交价
可能并不相同。本行H股股价波动可能会影响本行A股的股价，反之亦然。
本行上市后，本行、本行发起人、境外战略投资者和社保基金理事会如在公
开市场发售大量本行A股或H股，或预期可能会进行这些发售活动，均可能对本
行A股的市价造成不利影响。有关本行股份的性质情况，请参见第五节“发行人
基本情况—有关股本的情况”。
（五）本行过去分派的股利未必反映日后的股利政策
于2006年4月28日，本行宣派截至2005年12月31日止年度金额为35.37亿元
的现金股利。宣派股利由本行董事会提议，而股利金额将取决于多种因素，包括
招股说明书
1-1-41
但不限于本行的经营业绩、财务状况、未来前景以及其他本行董事会认为重要的
因素。欲了解更多本行股利政策的信息，请参见第十五节“股利分配政策”。本
行不能保证未来是否以及何时会分派股利。
（六）本行郑重提醒投资者不应依赖报章或其他传媒有关本行A 股发行或H 股
发行的报导或由本行发放有关H 股发行的资料
在本招股书刊发前，或于本招股书刊发后但于A股发行完成前，可能有报章
及传媒作出有关本行、A股发行及H股发行的报导。有关报章及其它传媒的报导
可能包括由本行在境外所披露作为H股发行一部分的若干事件或资料，包括本行
及H股发行。本行并不会就任何报章或传媒报导的数据的准确性或该等数据的完
整性，或由报章或其它传媒所表达有关本行A股发行或本行的任何预测、观点或
意见是否公平或恰当而承担任何责任。本行也没有义务就任何有该数据或刊物是
否适当、准确、完整或可靠发表声明。因此，在决定是否投资于本行A股发行时，
准投资者不应依赖任何该等资料、报导或刊物。
作为H股发行的一部分，本行亦须于境外作出若干有关本行及H股发行的正
式披露，包括刊发本行H股招股书。有关本行H股发行的资料为根据境外的监管
规定而发放。由本行所公布有关H股发行的招股书及其它资料，乃基于境外的监
管规定及市场惯例所编制，该等监管规定及市场惯例与A股发行所适用的规定和
惯例可能有所不同，并不适用于A股发行。
在作出有关本行A股的投资决定时，投资者应仅依赖本招股书所载的资料或
任何由本行于境内所作出的与本次A股发行相关的正式公布。在A股发行申请购
买本行A股时，投资者将被视作同意将不会依赖任何本招股书及或任何由本行于
境内所作出的与本次A股发行相关的正式公布所载以外的资料。
招股说明书
1-1-42
第五节 发行人基本情况
一、本行基本情况
1、发行人名称（中文）：中国工商银行股份有限公司
发行人名称（英文）：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF
CHINA LIMITED
中文简称：中国工商银行
英文简称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
英文缩写：ICBC
2、法定代表人：姜建清
3、成立日期：2005年10月28日
4、注册资本：286,509,130,026元
5、注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
邮政编码：100032
6、电话号码：（010）66107166
7、传真号码：（010）66017168
8、互联网网址：http://www.icbc.com.cn，http://www.icbc-ltd.com
9、电子信箱：ir@icbc.com.cn
招股说明书
1-1-43
二、本行历史沿革
（一）本行发展历史
本行于1984年1月1日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行
的所有商业银行职能，而中国人民银行则正式成为国家的中央银行。关于银行业
历史的详细资料请参见第六节“本行的业务 — 银行业状况”。
本行成立以来，曾经历几个阶段，期间由国家专业银行转型为国有商业银行，
之后再整体改制为股份制商业银行。
自1984年至1993年，本行是国家专业银行。在此期间，本行扩大了业务规
模和分销网络、强化了财务会计与管理制度以及提高对盈利能力和风险管理的重
视。
1994年，国家成立三家政策性银行，以承担国家专业银行的主要政策性贷
款功能。包括本行在内的各国家专业银行，在此后转型为四大国有商业银行。自
1994年至2004年，本行在业务的许多方面作出了重大改进，以建立现代商业银
行的运营体系，包括加强资本基础、运营绩效、资产质量、风险管理、信息科技、
内部控制、组织结构、业务流程和管理透明度。
过去十年间，国家采取了一系列举措，旨在加强国有商业银行的资本基础，
提高资产质量。1998年，作为加强四大国有商业银行资本基础举措的一部分，
财政部向本行定向发行850亿元的30年期特别国债，所筹集的资金全部用于补充
本行资本金。1999年及2000年，本行将总额达4,077亿元的不良资产按账面值处
置给华融公司。1999年至2001年，作为处置的对价，本行向华融公司收取947
亿元现金和华融公司发行的总面值达3,130亿元的十年期不可转让债券。
作为最近的我国银行业重组的一部分，汇金公司于2005年4月向本行注资
150亿美元，财政部则保留了原中国工商银行资本金1,240亿元，本行于2005年
10月28日由国有商业银行整体改制为股份有限公司。2006年4月，高盛集团、安
联集团、美国运通分别认购本行A股发行和H股发行前已发行股份的5.7506%、
2.2452%和0.4454%。2006年6月，社保基金理事会也认购了本行A股发行和H
招股说明书
1-1-44
股发行前已发行股份的4.9996%。
（二）本行重组改制情况
1、财务重组情况
作为本行2005年财务重组的一部分：（1）财政部保留了原中国工商银行资
本金1,240亿元；（2）汇金公司注资150亿美元；（3）本行以账面值处置总额为
7,050亿元的不良资产；（4）国家将土地使用权作价出资注入本行；及（5）财
政部修订其向本行发行的特别国债的条款。
财政部保留本行资本金：作为财务重组的一部分，财政部保留原中国工商银
行资本金1,240亿元。
汇金公司注资：2005年4月22日，汇金公司向本行注入150亿美元现金。
不良资产处置：2005年5月27日，财政部委托华融公司以无追索权方式按账
面值从本行接受了共计1,760亿元损失类不良贷款和共计700亿元的其他减值资
产（未扣除减值损失准备）。本行在本段中提及的贷款和资产是指“损失类资产”。
就该项处置而言，本行取得应收财政部款项2,460亿元，自2005年6月21日开始，
应收财政部款项的未偿还余额按年利率3.0%计息。本行和财政部已设立一项共
管基金，用以在五年内偿还本行应收财政部款项的本金，并支付相应利息。此基
金的资金来源可由下列项目组成：（1）本行在共管基金存续期内所缴纳的企业所
得税；（2）本行在共管基金存续期内向财政部派发的现金股利；（3）在共管基
金存续期内，财政部按照处置不良资产安排处置损失类资产的净现金回收中用于
向本行支付相关款项的资金；（4）财政部减持本行股份获得的收入中用于共管基
金的部分；（5）财政部拨入的其他资金；（6）共管基金在共管账户存放期间产
生的利息收入。共管基金的所有权属于财政部，但本行有权要求财政部将资金拨
入该基金，并要求财政部向本行及时划款。本行亦须定期向财政部报告共管基金
的收付情况及余额。财政部已同意在该项应收财政部款项获全数偿还前，财政部
不得将共管基金用于向本行支付相关款项及因此而发生的各项费用以外的用途。
如果该共管基金未能在2010年6月20日前，偿还应收财政部款项的全部本金和应
招股说明书
1-1-45
计利息，财政部将会提供特别资金支持以保证及时全额偿付。
2005年6月27日，在中国人民银行及财政部的批准下以及根据其所作出的安
排，四大资产管理公司华融公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公
司和中国信达资产管理公司，以无追索权方式，按减值损失准备前账面值购买本
行不良贷款，总购买价达4,590亿元。本行将从该项处置获得的所得款项中的
4,305亿元，作为取得由中国人民银行发行的五年期特别央行票据的对价。特别
央行票据的年利率为1.89%。此特别央行票据不可转让。本行已获中国人民银行
批准，可将此特别央行票据作为当日清算的额度。
土地使用权以国家作价出资方式注入本行：国家以作价出资方式，向本行注
入10,994宗原划拨土地使用权，该等土地使用权于2005年6月30日的公允价值约
为199亿元。
修订财政部所发行的特别国债的条款：1998年，财政部向本行定向发行850
亿元的30年期特别国债，所筹集的资金全部用于补充本行资本金。上述国债的
年利率为7.20%，然而，本行每年需向财政部缴纳相当于债券所产生的年利息收
入同等金额的款项。债券利息收入实际上与本行每年缴纳支出相互抵销，因此财
政部和本行之间并不涉及现金结算。作为本行2005年重组的一部分及根据财政
部发出的通知，该国债的年利率下调至2.25%，自2005年12月1日起生效，财政
部需按调整后利率向本行支付利息，而本行从同日起毋须再每年向财政部缴纳与
该国债有关的款项。
2、发行次级债券
为进一步加强资本基础，经中国人民银行和中国银监会批准，本行在财务重
组后的2005年下半年公开发行本金总额为350亿元的次级债券，分别为两组10
年期次级债券及一组15年期次级债券。根据该批准，于2007年12月31日前，本
行可额外再发行本金总额最高达650亿元的次级债券。根据中国银监会关于资本
充足率的规定，这些次级债券目前可计入本行的附属资本。
3、成立股份有限公司
本行在2005年10月28日从一家国有商业银行整体改制成一家股份有限公
招股说明书
1-1-46
司，财政部和汇金公司担任本行发起人，并正式更名为中国工商银行股份有限公
司。中国工商银行股份有限公司于设立后承继了原中国工商银行的所有业务、资
产和负债。
本行因改制而于2005年6月30日的评估净资产为2,560亿元。2005年10月28
日，本行注册成立为股份有限公司，注册资本为2,480亿元。两者差额80亿元与
政府向本行注入土地使用权相关，并计为应付财政部款项。本行注册成为股份有
限公司时，将本行的注册资本以每股面值1.00元折合为2,480亿股，财政部和汇
金公司在本行注册成立后随即各获本行50%股份。
4、引进战略性投资
2006年1月27日，本行与三家境外战略投资者高盛集团、安联集团和美国运
通分别订立股份购买协议。根据他们各自的股份购买协议，2006年4月28日，高
盛集团、安联集团和美国运通分别完成认购本行新发行的股份，分别占本行A股
发行和H股发行前已发行股份的5.7506%、2.2452%和0.4454%。
2006年6月29日，社保基金理事会以约180亿的总价认购本行新发行的股份。
社保基金理事会认购的股份占本行A股发行和H股发行前已发行股份的
4.9996%。
上述投资者入资后，财政部和汇金公司所持股份比例相应减少至各自占本行
A股发行和H股发行前已发行股份的43.2796%。
有关战略性引资的详细情况请参见本节“本行的战略投资者和其他投资者”。
5、本行的营运改革
本行从1997年开始实行持续性的改革，对业务流程和运营架构进行再造。
本行新一轮的业务流程再造和运营改革于2006年上半年开始实施，并已在总行
层面完成，分行层面的改革预期于2006年底完成。本行此轮运营改革的主要目
的是加强本行的客户服务、提高风险控制能力和运营效率，以推动本行的业务转
型与可持续发展战略的实施。本行目前的业务流程再造及改革措施主要集中于以
下领域：
?? 重组前台业务部门；
?? 精简运营架构；
招股说明书
1-1-47
?? 加强并集中风险管理和内部控制职能；
?? 集中资本及财务管理职能；及
?? 完善员工激励机制。
（1）重组前台业务部门
本行已对公司银行、个人银行及资金业务的流程进行再造，以更有效地整合
内部资源，配合相应的产品及服务，在具有吸引力的商业领域创造机会，改善客
户服务。
在公司银行业务方面，本行将市场营销与客户服务各项职能分入两个业务部
门，分别侧重大型优质客户的直接营销和对全行市场营销的系统管理，同时加强
对中小企业的信贷营销与管理功能，以提高本行对公司银行业务的市场竞争力。
此外，本行合并多个部门的相关职能成立新的部门—结算与现金管理部，以持续
推动产品创新与提供专门服务。
在个人银行业务方面，本行已将个人住房信贷业务的营销职能并入个人金融
业务部，由个人金融业务部负责所有面向个人客户的产品销售和营销职能。本行
建立了整合客户信息的营销系统，以促进针对个人客户的交叉销售。此外，本行
对营业网点进行了流程再造，建立了标准化的客户服务流程，并组建了由客户经
理和理财专家组成的优质客户服务团队，本行相信这对本行发展和维护优质客
户，销售金融产品及推动渠道迁移起到了关键作用。
在资金业务方面，本行已对资金营运部与国际业务部的资金交易职能进行整
合，在此基础上成立了新的部门—金融市场部，以搭建统一的资金交易平台，负
责在境内外金融市场进行本外币资金交易管理。金融市场部下设风险管理分部，
处理与资金交易业务相关的风险，并与交易严格分离。本行相信这些与资金业务
相关的改革措施，不但将大大提高资金业务的风险管理能力，而且将促使本行随
着金融市场的发展而把握更多收入机会。
（2）精简运营架构
近年来，本行开始对分行网络进行优化，境内分行、网点及其他机构总数（包
括总行）由截至1997年12月31日的41,990个减至截至2006年6月30日的18,038
招股说明书
1-1-48