中海集运：首次公开发行股票（A股）招股意向书
中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书
联席保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层）
中国国际金融有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街
1号国贸大厦2座27层及28层）
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过2,336,625,000股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： []元
（五）预计发行日期： 2007年12月5日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过11,683,125,000股
其中：境内上市流通的股份（A股）数量： 不超过7,932,125,000股
境外上市流通的股份（H股）数量： 3,751,000,000股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国海运（集团）总公司承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司A股股份，也不由本公司
收购其持有的本公司A股股份
（九）联席保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
（十）招股意向书签署日期： 2007年11月27日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“风险因素”部分的以下风险：
1、集装箱运输行业的周期性风险。集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航
运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对本集团盈利能力和资产价值造成影
响。对集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度
的下降，并可能使得本集团的船舶资产发生一定贬值，进而对本集团的业务、财务状况
和经营业绩造成不利影响。
2、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险。本集团经营业绩受到运量的影响，
而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影
响。如果贸易额下降，导致市场对航运服务需求的减少，可能对本集团经营业绩产生不
利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此本集团大部分业务收入来自中国出口
的货物运至海外市场、包括美国和欧洲的航运服务。如以中国为基地出口商的出口货量
减少、受阻或增长放缓，可能对本集团的业务造成不利影响。
3、相关成本上升的风险。本集团的成本目前主要包括集装箱货物费（包括集装箱
装卸费、堆存费、理货费等，下同）、港口费、燃料费等，其中，燃料费是本集团最主
要的成本之一。该等成本上升，尤其是船用燃油价格受到国际政治、经济等因素的影响
而上涨，在本集团无法以相应提高运费等方式得到弥补时，本集团的业绩将会受到不利影响。
二、 其他重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下事项：
1、本次发行前可供分配利润分配事宜：
(1)本次A股发行的股东不享有本集团截至2007年6月30日的可供分配利润。
(2)本集团截至2007年6月30日的可供分配利润，部分按面值以股票股利的方式进行
分配，利润分配数额为3,316,500,000元，即每10股分配5.5股红股。
本集团截至2007年6月30日的可供分配利润扣除上述分配之后，将以现金股利方式
派发，具体分配方案由董事会制定及实施。
上述可供分配利润将基于本集团截至2007年6月30日根据中国企业会计准则或香港
财务报告准则编制的经审计财务报表中可供分配利润两者中的孰低者。
(3)自2007年7月1日起至本公司本次A股公开发行前一日的可供分配利润，在本公司
A股上市后由新老股东共享。
上述分配方案已经第二届董事会第二次会议审议通过，并经2007年第二次临时股东
大会、内资股股东会议和H股股东会议分别以特别决议方式批准。
根据上述分配方案以及经审计的相关财务报表，截至2007年6月30日，本集团可供
分配利润总额约为486,580万元，其中，以股票股利方式分配约331,650万元，已于2007
年10月15日分配完毕；所余可供分配的现金股利约为154,930万元，根据公司2007年11
月5日召开的第二届董事会第五次会议作出的决议，该等现金股利按照每股0.1658元，
向截至2007年12月11日名列本公司股东名册的股东分配，并于2007年12月24日派发。
按照最近三年一期期末的股本计算，本集团2004年、2005年、2006年和2007年1-6
月的基本每股收益分别为0.807元、0.560元、0.111元和0.203元，若假设上述股票股利分
配后2004年、2005年、2006年和2007年1-6月的备考基本每股收益则分别为0.521元、
0.361、0.072元和0.131元。本集团2007年6月30日的每股净资产为2.818元，若假设上述
现金股利和股票股利分配后2007年6月30日的备考每股净资产为1.297元。本公司特别提
醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
2、本公司于2004年6月16日在香港联交所上市，本公司须按照香港的财务报告准则
和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意
向书与本公司已在境外披露的H股招股意向书、年度报告、中期报告等在内容和格式等
方面存在若干差异。本招股意向书第十章“财务会计信息――与按香港财务报告准则编
制的财务报表的差异说明”披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节。
目 录
第一章 释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/
中海集运
指 中海集装箱运输股份有限公司，一家于2004年3月3
日在中国注册成立的股份有限公司，其发行的H股于
2004年6月16日在香港联交所主板上市
本集团 指 本公司及其直接或间接控制的企业
中海有限 指 中海集装箱运输有限公司，本公司的前身
八大片区公司 指 中海集运大连、中海集运天津、中海集运青岛、中海
集运上海、中海集运厦门、中海集运广州、中海集运
深圳、中海集运海南的合称
中海集运大连 指 中海集装箱运输大连有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运天津 指 中海集装箱运输天津有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运青岛 指 中海集装箱运输青岛有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运上海 指 中海集装箱运输上海有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运厦门 指 中海集装箱运输厦门有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运广州 指 中海集装箱运输广州有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运深圳 指 中海集装箱运输深圳有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司和中海投资分别持有其90%
和10%的股权
中海集运海南 指 中海集装箱运输海南有限公司，一家在中国注册成立
的有限责任公司，本公司、中海海南物流有限公司、
中海船务代理及中海投资分别持有其40%、30%、20%
和10%的股权
上海浦海 指 上海浦海航运有限公司，一家在中国注册成立的有限
责任公司，本公司和中海集运上海分别持有其94.49%
和5.51%的股权
洋山储运 指 上海中海洋山国际集装箱储运有限公司，一家在中国
注册成立的中外合资企业，本公司、中海物流、中海
海外物流分别持有其50%、25%和25%的股权
五洲航运 指 五洲航运有限公司，一家在香港注册成立的有限公
司，中海集运香港持有其100%的股权
中海集运香港 指 中海集装箱运输（香港）有限公司（China Shipping
Container Lines (Hong Kong) Co., Ltd.），一家在香港
注册成立的有限公司，本公司持有其100%的股权
中海集运亚洲 指 中海集装箱运输（亚洲）有限公司（China Shipping
Container Lines (Asia) Co., Ltd.），一家在英属维尔京
群岛注册成立的有限公司，本公司持有其100%的股权
中海洋浦冷藏 指 中海（洋浦）冷藏储运有限公司，一家在中国注册成
立的有限责任公司，本公司、中海物流和苏州中海集
装箱储运有限公司分别持有其40%、30%和30%的股权
中国海运 指 中国海运（集团）总公司，一家在中国注册成立的国
有企业，于1997年10月7日获原国家经济贸易委员会
批准成立，为本公司的控股股东，系国资委履行出资
人职责的企业之一，国家重点支持的国有特大型航运企业集团
中海集团 指 中国海运及其直接或间接控制的企业，在本招股意向
书中，除非特别说明外，不包括本集团
广州海运 指 广州海运（集团）有限公司，一家在中国注册成立的
有限责任公司，中国海运持有其100%的股权
中海发展 指 中海发展股份有限公司，一家在中国注册成立的股份
有限公司，其发行的H股及A股已分别在香港联交所
主板及上海证券交易所上市，中国海运持有其47.46%
的股权
上海海兴 指 上海海兴轮船股份有限公司，中海发展的前身
上海海运 指 上海海运（集团）公司，一家在中国注册成立的国有
企业，中国海运持有其100%的股权
中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司，一家在中国注
册成立的股份有限公司，其发行的A股已在上海证券
交易所上市，中国海运持有其29.75%的股权
仁川渡轮 指 上海仁川国际渡轮有限公司，一家在中国注册成立的
中外合资企业，中国海运持有其51%的股权
中海投资 指 中海集团投资有限公司，一家在中国注册成立的有限
责任公司，中国海运持有其100%的股权
东方国际 指 东方国际投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册
成立的有限公司，中国海运拥有其100%的权益
鹏达船务 指 鹏达船务有限公司，一家在香港注册成立的有限公
司，中国海运拥有其95%的权益
中海船务代理 指 中海船务代理有限公司，一家在中国注册成立的有限
责任公司，中国海运持有其100%的股权
中海工业 指 中海工业有限公司，一家在中国注册成立的有限责任
公司，中国海运持有其100%的股权
中海物流 指 中海集团物流有限公司，一家在中国注册成立的有限
责任公司，中国海运持有其100%的股权
中海海外物流 指 中海物流（海外）有限公司，一家在香港注册成立的
有限公司，中国海运拥有其100%的权益
中海香港控股 指 中国海运（香港）控股有限公司，一家在香港注册成
立的有限公司，中国海运持有其100%的股权
中石化中海船舶燃料 指 中石化中海船舶燃料供应有限公司，一家在中国注册
成立的有限责任公司，中国海运和中国石化销售有限
公司分别持有其50%的股权
大连船舶 指 大连船舶重工集团有限公司
韩国三星 指 Samsung Heavy Industries Co., Ltd.
沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
中远 指 中国远洋运输（集团）总公司
CMA CGM 指 CMA CGM S.A., Marseille
CF 2006-1 指 Container Finance 2006-1 Limited
A股
指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的股票
H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所
批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交
易的股票
07中海集运债 指 中海集装箱运输股份有限公司公司债券，本公司于
2007年6月12日公开发行，发行总额18亿元
本次发行/本次A股发行
指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为
联席保荐人/保荐人/主
承销商
指 瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司
Drewry 指 Drewry Shipping Consultants Ltd.，一家专门编制航运
业数据的独立顾问及出版公司
Axsmarine 指 一家提供航运市场数据分析等服务的权威咨询机构
发行人律师/本公司律
师
指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限责任公司，本公司的
境内审计机构
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通部
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一章 释义 招股意向书
1-1-6
WTO/世贸组织 指 World Trade Organization，世界贸易组织
报告期/最近三年一期 指 2004年-2006年及2007年1-6月，自2004年1月1日起
算，截至2007年6月30日
近三年 指 2004年、2005年及2006年
国家/中国/我国/全国/
境内
指 中华人民共和国，在本招股意向书中，如无特别说明，
不包含香港、澳门特别行政区和台湾地区
《公司法》 指 第八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月
29日通过、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和
国公司法》及其后不时的修改、补充或修订
《香港联交所上市规
则》
指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起
施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用
指南在内的企业会计准则体系的统称
《新企业所得税法》 指 第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16
日通过并将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和
国企业所得税法》
《证券法》 指 第九届全国人民代表大会常务委员会于1998年12月
29日通过、自1999年7月1日起施行的《中华人民共和
国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
《公司章程》 指 本公司制定并不时修订的《中海集装箱运输股份有限
公司章程》，最近的修订经第二届董事会第二次会议
审议通过，并经2007年第二次临时股东大会批准；为
本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006
年）》等全面修订的《公司章程》将于国务院授权的
审批部门批准后自本公司A股股票在境内证券交易
所挂牌交易之日起生效
第一章 释义 招股意向书
1-1-7
2007年第二次临时股
东大会
指 本公司于2007年9月29日召开的2007年第二次临时股
东大会
第二届董事会第二次
会议
指 本公司于2007年8月8日召开的第二届董事会第二次
会议
第二届监事会第二次
会议
指 本公司于2007年8月9日召开的第二届监事会第二次
会议
第二届董事会第三次
会议
指 本公司于2007年9月29日召开的第二届董事会第三次
会议
H股股东会议 指 本公司于2007年9月29日召开的H股类别股东会议
内资股股东会议 指 本公司于2007年9月29日召开的内资股类别股东会议
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
LIBOR 指 London Inter-Bank Offered Rate，伦敦银行间同业拆借
利率，是伦敦国际银行同业间从事资金拆放的利率
DOC 指 船公司符合《ISM规则》要求的证明
IOPP证书 指
《国际防止油污证书》（International Oil Polution
Prevention Certificate），由船级社颁发给合格船舶的
证书
《ISM规则》 指 《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》，由国际
海事组织颁布，适用于从事国际运输的船舶和船舶公
司（包括船舶管理公司、光船承租人、船舶所有人）
《ISPS规则》 指 《国际船舶和港口设施保安规则》，由国际海事组织
颁布，适用于从事国际运输的船舶
ISSC 指 《国际船舶保安证书》
SMS 指 安全管理体系
SMC 指 安全管理证书
第一章 释义 招股意向书
1-1-8
《SOLAS74公约》 指 《1974年国际海上人命安全公约》
TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位，通常指20英尺国际
标准集装箱，相当于一个20英尺长、8英尺6英寸高和
8英尺宽的集装箱（1英尺=0.3048米，1英寸=2.54厘米）
WTI 指 West Texas Intermediate 的缩写，指美国西德克萨斯
中质油，其价格常被作为国际原油贸易中的基准交易
价格之一
班轮 指 定期挂靠固定港口的船舶
承运人 指 本人或者委托他人以本人名义与托运人订立海上货
物运输合同的人
船舶租赁 指 以固定价格于指定期间或指定航程提供的船舶出租
或租赁服务
船用燃油 指 船舶所用燃料
定期租船/期租 指 一种船舶租赁方式，船舶出租人向承租人提供约定的
由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内
按照约定的用途使用，并支付租金
光船租赁/光租 指 一种船舶租赁方式，船舶出租人向承租人提供不配备
船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和
营运，并向出租人支付租金
堆场 指 用于堆存集装箱的场所
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装
货容器
集装箱化 指 将货物存放在集装箱内运输到目的地的一种运输方
式
节 指 一种速度单位，1节等于每小时1海里（1海里等于
1.852公里）
第一章 释义 招股意向书
1-1-9
收货人 指 有权提取货物的人
提单 指 由承运人或其代理签发的一份文件，用以证明海上货
物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及
承运人保证据以交付货物的单证
托运人 指 本人或者委托他人以本人名义或者委托他人为本人
与承运人订立海上货物运输合同的人
无船承运人 指 并不拥有或经营船舶但提供航运服务的承运人
物流 指 把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程，包括
由原料供应至制成品分发。构成供应链的所有功能一
律由单一实体管理，而并不是由各个实体分别管理
装载率 指 对集装箱航运而言，通过将付运或交付的载货重箱和
收费空箱集装箱（按TEU计算）的总数除以在该特定
航线上经营的本公司的集装箱船队的可用舱位（一般
较设计舱位低，原因是并非所有的设计舱位可实际用
作运载集装箱）计算得出的百分比。由于集装箱可于
贸易航线或驳船航线各个挂靠的港口卸货和重装或
以新集装箱取代，各个集装箱在其用于各个港口装卸
至船舶上被计算为一次，单航线的装载率可能超过
100%
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
因四舍五入造成的。
第二章 概览 招股意向书
1-1-10
第二章 概 览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本
招股意向书全文。
一、 发行人基本情况
（一） 公司概况
1、 发行人名称（中文）：中海集装箱运输股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA SHIPPING CONTAINER LINES COMPANY
LIMITED
中文简称：中海集运
英文简称：CSCL
2、 法定代表人：李绍德
3、 注册资本：人民币934,650万元
4、 实收资本：人民币934,650万元
（二） 简要历史沿革
本公司前身为中海集装箱运输有限公司，经交通部《关于组建中海集装箱运输有限
公司的批复》（交水批[1997]268号）批准，于1997年8月28日在上海工商局注册成立。
经国资委《关于中海集装箱运输股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2004]32号）和《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》（国资改革
[2004]49号）批准，中国海运以其全资拥有的中海有限的净资产作为出资独家发起设立
本公司，中海有限截至2003年10月31日经审计的净资产折合为本公司总股本383,000万
股，全部由中国海运持有。本公司于2004年3月3日在上海工商局登记注册。
经中国证监会《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监国合字[2004]14号）批准，并经香港联交所批准，本公司于2004年向境外投
资者公开发行H股股票，并于2004年6月16日在香港联交所主板上市，股票代码为
第二章 概览 招股意向书
1-1-11
“2866”。H股发行完成后，公司总股本为603,000万股，其中，中国海运持有361,000万
股，占总股本的59.87%，H股股东持有242,000万股，占总股本的40.13%。
本公司2007年第二次临时股东大会以及内资股股东会议和H股股东会议分别以特
别决议，批准公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部分
股利进行分配（每10股分配5.5股红股）。经商务部《关于同意中海集装箱运输股份有限
公司增加注册资本等事项的批复》（商资批[2007]1719号）批准，上述股票股利已于2007
年10月15日分派完毕。公司目前的总股本为934,650万股，其中，中国海运持有559,550
万股，占总股本的59.87%，H股股东持有375,100万股，占总股本的40.13%。
（三） 业务概况
本集团主要从事集装箱运输及相关业，业务范围涉及集装箱运输、船舶租赁、揽货
订舱、运输报关、仓储、集装箱堆场、集装箱制造等。本集团成立以来，业务迅速发展
增长，已成为全球主要的集装箱运输公司之一。截至2007年6月30日，本集团共经营151
艘集装箱船舶（不包括驳船），总运力达427,107 TEU，在全球134个港口挂靠。本集团
经营的国际航线和国内航线，已覆盖全球贸易的主要区域，先后开辟了中国各主要港口
至日本、韩国、东南亚、南亚、澳大利亚、欧洲（地中海）、美洲、西非、波斯湾等数
十条国际集装箱班轮航线和国内沿海内贸线及外贸内支线。截至2007年6月30日，本集
团通过多种方式共经营74条国际航线，独立经营17条内贸航线（不包括下属上海浦海和
五洲航运经营的航线）。此外，下属的上海浦海和五洲航运还经营长江流域、珠江流域、
国内沿海和东南亚支线。本集团在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络，截至2007
年6月30日，本集团共拥有98个境内和118个境外销售和服务网点，另外还有82个境外销
售和服务公共代理。这些全球性的航线网络和销售服务网络，使得本集团可以为客户提
供优质的“门到门”服务。
（四） 竞争优势
与其他竞争对手相比，本集团的主要优势在于：（1）拥有卓越的品牌优势和领先
的市场地位。本集团在行业内拥有良好的声誉，屡获殊荣，所使用的“China Shipping”
等品牌，在客户中拥有广泛的认知度，并跻身于全球十大班轮公司行列；（2）拥有强
大的船队规模和良好的船队结构。本集团船队规模强大，运力在全球班轮公司中排名第
六，在中国班轮公司中位居第一，船队结构具有大型化和年轻化的特点，大型集装箱船
第二章 概览 招股意向书
1-1-12
舶占据重要比例，船队船龄远小于全球集装箱运输行业的平均船龄；（3）拥有反应灵
活、覆盖广泛的全球化销售网络，并实行一体化服务的经营策略，为全球大客户提供标
准化和一体化的服务；（4）拥有稳固的内贸市场地位和持续的内贸盈利增长，占据了
内贸航线市场最大的市场份额，重视内贸航线的投入并开辟了多条内贸精品航线，带来
了更高的经济效益；（5）运营效率不断提升、成本控制精细有效。本集团通过灵活的
资源调配提高运营效率，并通过各种策略性经营方式有效地降低了船舶建造和运营成
本，有效地提高了服务质量与竞争力；（6）管理团队经验丰富、公司治理结构规范有
效，确保了企业经营的效率和效益以及公司及全体股东的整体利益。
（五） 发展战略
本集团的远景规划目标是：逐步建设成为一个具有不可复制的核心竞争力的航运物
流企业，实现“百年中海”。
本集团未来三到五年的发展目标是：根据全球集装箱航运发展趋势，与公司的实际
相结合，在建设核心竞争力的过程中，全面确立在服务、规模、成本、人才、信息五大
方面的优势，真正实现高效、健康、快速地发展。
二、 控股股东和实际控制人简介
本公司的独家发起人是中国海运（集团）总公司，目前持有本公司559,550万股股
份，占本公司股份总数的59.87%，是本公司的控股股东。
经原国家经济贸易委员会《关于同意成立中海集团的批复》（国经贸企[1996]748号）
批准，中国海运成立于1997年10月7日，目前注册资本为662,022.7万元，主要生产经营
地位于上海，是国资委履行出资人职责的特大型国有企业之一。
中国海运通过下属子公司主要经营集装箱运输、油品运输、干散货运输、旅客运输、
特种货物运输五大专业航运业务，并拥有从事码头经营、综合物流、船舶代理、环球空
运、船舶修造、船员管理、集装箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等业务的多家
陆上专业公司及境外企业。截至2007年6月30日，中海集团（含本集团）旗下各类自有
船舶365艘，总载重吨1,354万吨。目前，中海集团（含本集团）拥有的船舶载重量吨位
居全国第二位，沿海货运量和沿海客运量居全国第一位，是国家重点支持的国有特大型
第二章 概览 招股意向书
1-1-13
航运企业集团。
截至2006年12月31日，中国海运合并总资产为7,358,043万元，净资产为3,884,991
万元，2006年度合并净利润为335,312万元。前述财务数据经众华沪银审计。
截至2007年6月30日，中国海运合并总资产为8,951,583万元，净资产为4,179,404万
元，2007年上半年合并净利润为188,997万元。前述财务数据未经审计。
本公司的最终实际控制人为国资委。
三、 发行人主要财务数据和指标
发行人按中国会计准则编制的财务报告主要数据及财务指标如下：
1、 合并资产负债表的主要数据
单位：千元
2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 32,858,692.77 30,709,450.21 28,328,492.87 24,603,586.59
负债合计 15,826,957.72 14,507,888.30 11,876,422.85 10,237,787.59
少数股东权益合
计 40,887.17 43,437.15 37,934.22 32,630.99
归属于母公司的
所有者权益合计 16,990,847.88 16,158,124.76 16,414,135.80 14,333,168.00
2、 合并利润表的主要数据
单位：千元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 17,457,960.65 30,908,163.36 28,625,014.11 21,661,580.88
营业利润 1,425,337.11 893,679.00 3,987,127.22 4,590,761.45
利润总额 1,437,815.96 899,117.53 4,106,519.34 4,632,544.76
归属于母公司所
有者的损益 1,223,082.97 669,247.49 3,378,747.71 3,978,677.42
3、 合并现金流量表的主要数据
第二章 概览 招股意向书
1-1-14
单位：千元
2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 1,603,360.32 2,380,125.14 5,045,960.36 5,121,893.19
投资活动产生的现金流量净额 -464,829.40 -2,412,115.38 -5,138,791.24 -
8,251,138.04
融资活动产生的现金流量净额 -240,600.68 -419,694.36 -2,284,359.42 7,496,241.35
汇率变动对现金的影响额 28,558.46 -59,563.62 -59,389.75 11,906.68
现金及现金等价物净增加额 926,488.70 -511,248.21 -2,436,580.05 4,378,903.17
4、 主要财务指标
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资产负债率（母公司） 33.21% 28.63% 29.06% 40.18%
流动比率 1.91 1.54 2.03 2.79
速动比率 1.77 1.41 1.88 2.72
应收账款周转率（注1） 7.94 8.79 9.17 7.94
息税折旧摊销前利润（千元） 2,222,821.07 2,879,760.87 5,650,026.54 5,904,520.83
利息保障倍数 6.23 2.23 8.91 7.95
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例 0.003% 0.007% 0.009% 0.005%
每股净资产（元）（注2） 2.82 2.69 2.73 2.38
每股经营活动的现金流量净额
（元） 0.27 0.39 0.84 0.85
每股净现金流量（元） 0.15 -0.08 -0.40 0.73
基本每股收益（元） 0.203 0.111 0.560 0.807
加权平均净资产收益率（注3） 7.33% 4.11% 22.27% 44.95%
注1：2007年1-6月的应收账款周转率乘以二推算到全年，以保持一致。
注2：除非特别说明，本招股意向书在计算净资产时未扣除少数股东权益。
注3：加权平均净资产收益率根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和
每股收益的计算与披露（2007年修订）》计算。
四、 本次发行情况
1、 股票种类：人民币普通股（A股）
2、 每股面值：1.00元
第二章 概览 招股意向书
1-1-15
3、 发行规模：不超过2,336,625,000股
4、 每股发行价格：[ ]元
5、 发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金
申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
6、 发行对象：符合中国证监会规定的合资格战略投资者、询价对象和在上海证券
交易所开设A股股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规和发
行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
7、 承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额
包销方式承销
8、 承销期：2007年[ ]月[ ]日至2007年[ ]月[ ]日
9、 预计发行时间表：
询价推介时间 2007年11月28日至2007年11月30日
网下申购及缴款日期 2007年12月4日至2007年12月5日
网上申购及缴款日期 2007年12月5日
定价公告刊登日期 2007年12月7日
预计股票上市日期 2007年12月12日
五、 募集资金主要用途
经2007年第二次临时股东大会批准，并经第二届董事会第三次会议根据前述股东大
会授权作出的决定，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将用于以下用途：
（一） 订造集装箱船舶
本次A股发行募集资金中的88亿元将用于支付国内订造8艘集装箱船舶及国外订造
8艘集装箱船舶的资本开支。其中，国内订造的8艘集装箱船舶包括本公司委托沪东中华
建造的4艘8530TEU集装箱船及委托大连船舶建造的4艘4250TEU集装箱船；国外订造的
8艘集装箱船舶为本公司委托韩国三星建造的8艘13300TEU集装箱船。
在本次发行募集资金到位前，本公司根据船舶建造的实际付款进度，利用自有资金、
银行借款及发行债券所募资金先行支付上述船舶建造的合同款项。本次发行募集资金到
第二章 概览 招股意向书
1-1-16
位后，其中88亿资金将用于支付2007年至2010年订造上述船舶本公司应支付的款项。
（二） 收购与集装箱运输业务相关资产
本次A股发行募集资金中的20亿元拟用于与本公司主营业务集装箱运输业务相关
资产的收购，主要包括收购中国海运所拥有的码头企业股权、中国海运所拥有的集装箱
租赁、制造以及相关产业的企业股权。收购完成后，将进一步延长产业链，减少关联交
易。
（三） 补充流动资金和偿还银行贷款
本次A股发行募集资金中的12亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以改善本公
司财务状况，满足本公司战略发展和运营需求。
本公司董事会及管理层，将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《A股募集资
金管理制度》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使
用。
如果本次发行募集资金净额多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流
动资金；如果募集资金净额不足以满足以上项目资金需求总额，则将以自有资金及其他
融资方式解决。当募集资金出现闲置时，本公司将本着稳健运营的方针，结合经营业务
的实际需要，采用安全性高的短期国债或银行存款等形式管理暂时闲置的募集资金。
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-17
第三章 本次发行概况
一、 本次发行的基本情况
（一） 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数、占发行后总股本
的比例：
不超过2,336,625,000股（占本次发行后总股本的20%）
每股发行价格： [ ]元
定价方式： 本次A股发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场
状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确
定。发行价格将由本公司与主承销商进行讨论后根据当时
的市场情况予以确定
预计净利润： 32.30571亿元（本集团2007年经审阅的盈利预测中归属于
母公司所有者的损益）
发行后每股收益： 0.277元（ 预计净利润除以发行后总股本， 按发行
2,336,625,000股上限测算）
发行市盈率： [ ]倍（按最终确定的每股发行价格除以发行后每股收益
确定）
发行前每股净资产
1.822元（按本公司2007年6月30日经审计的净资产除以发
行前总股本计算）
发行后每股净资产： [ ]元（本公司2007年6月30日经审计的净资产与本次发行
募集资金净额之和除以发行后总股本 ）
发行市净率： [ ]倍（按最终确定的每股发行价格除以发行后每股净资
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-18
产）
发行方式： 采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配
售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会
认可的其他发行方式
发行对象： 符合中国证监会规定的合资格战略投资者、询价对象和在
上海证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人及其他
投资者（中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股
采用余额包销方式承销
预计募集资金总额： [ ]元
预计募集资金净额： [ ]元
发行费用概算： 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括承销费用[ ]万
元、会计师费用[ ]万元、律师费用[ ]万元、登记费用[ ]
万元等
二、 本次发行的有关当事人
（一） 发行人：
中海集装箱运输股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区福山路450号27层
法定代表人： 李绍德
电 话： 021-6596 6978
传 真： 021-6596 6498
联系人： 叶宇芒
（二） 联席保荐人（主承销商）
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-19
1、 瑞银证券有限责任公司
住 所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 李一
电 话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8954
保荐代表人： 罗民 吕晓峰
项目主办人： 廖乙凝
项目经办人： 高轶文 王俊 项伊南
2、 中国国际金融有限公司
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人： 汪建熙
电 话： 010-6605 1166
传 真： 010-6605 1156
保荐代表人： 方宝荣 张露
项目主办人： 陈洁
项目经办人： 王霄 朱超 林琦 吴迪
（三） 副主承销商
1、 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
电话： 021-6258 0818
传真： 021-6253 1618
联系人： 刘龙
2、 齐鲁证券有限公司
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-20
住所： 山东济南山大华大厦B510投资银行部
法定代表人： 李玮
电话： 0531-8128 3738
传真： 0531-8128 3755
联系人： 朱锋、田蓉
（四） 分销商
1、 南京证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区惠新西街9号
法定代表人： 张华东
电话： 010- 6491 2961
传真： 010- 6494 2842
联系人： 尚文彦
2、 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人： 肖时庆
电话： 010-6656 8009
传真： 010-6656 8857
联系人： 赵博
3、 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座30楼
法定代表人： 宫少林
电话： 0755-8294 3157
传真： 0755-8296 0141
联系人： 刘群群
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-21
4、 申银万国证券股份有限公司
住所： 上海市常熟路171号
法定代表人： 丁国荣
电话： 021-5403 0869
传真： 021-5403 7228
联系人： 封文辉
5、 第一创业证券有限责任公司
住所： 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
法定代表人： 刘学民
电话： 010-6806 8069
传真： 010-6805 9099
联系人： 许冰梅
6、 方正证券有限责任公司
住所： 北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层
法定代表人： 雷杰
电话： 010-6851 8553
传真： 010-6858 6651
联系人： 周宏科
7、 中信建投证券有限责任公司
住所： 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人： 张佑君
电话： 010-8513 0998
传真： 010-8513 0542
联系人： 杨继萍
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-22
8、 中国民族证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融街广城街4号金宸公寓2号楼3-1105
法定代表人： 赵大建
电话： 010-6621 0775-806
传真： 010-6621 0717
联系人： 张帆
9、 国金证券有限责任公司
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔2205室
法定代表人： 雷波
电话： 021-6882 6801
传真： 021-6882 6800
联系人： 张华
10、 民生证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
法定法表人： 岳献春
电话： 010-8525 3961
传真： 010-8525 2606
联系人： 王汉魁
（五） 发行人律师
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
住 所： 上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3505室
负责人： 陆琛
电 话： 021-5404 9930
传 真： 021-5404 9931
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-23
经办律师： 陆琛 张荣胜
（六） 联席保荐人（主承销商）律师
北京市君合律师事务所
住 所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人： 肖微
电 话： 010-8519 1300
传 真： 010-8510 1350
经办律师： 石铁军 张涛 游有仙 甘娟
（七） 会计师事务所
1、 上海众华沪银会计师事务所有限公司
住 所： 上海延安东路550号海洋大厦12层
法定代表人： 林东模
电 话： 021-6352 5500
传 真： 021-6352 5566
注册会计师： 孙立倩 顾文华
联系人： 孙立倩
2、 罗兵咸永道会计师事务所
住 所： 香港中环太子大厦22楼
法定代表人： 杨绍信
电 话： 852-2289 8888
传 真： 852-2810 9888
联系人： 陶宏
（八） 验资机构
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-24
1、 上海众华沪银会计师事务所有限公司
住 所： 上海延安东路550号海洋大厦12层
法定代表人： 林东模
电 话： 021-6352 5500
传 真： 021-6352 5566
注册会计师： 林东模 孙勇
联系人： 孙立倩
2、 普华永道中天会计师事务所有限公司
住 所： 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
法定代表人： 杨绍信
电 话： 021-6123 8888
传 真： 021-6123 8800
联系人： 柯镇洪
（九） 资产评估机构
中发国际资产评估有限公司
住 所： 北京市西直门外大街168号腾达大厦31层
法定代表人： 寇文峰
电 话： 010-8857 6650
传 真： 010-8857 6645
联系人： 刘春茹
（十） 股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-25
负责人： 王迪彬
电 话： 021-5870 8888
传 真： 021-5889 9400
（十一） 申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人： 朱从玖
电 话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
（十二） 收款银行
1、 中国银行北京市西城区支行
住 所： 北京市西城区阜外大街5号
联系人： 杨超
电 话： 010-6800 1362
传 真： 010-6800 1382
2、 中国建设银行北京市分行国贸支行
住 所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
联系人： 吴妙娜
电 话： 010-6505 6872
传 真： 010-6505 6872
3、 交通银行北京东单支行
住 所： 北京市东城区金宝街8号
联系人： 王雁鹏
第三章 本次发行概况 招股意向书
1-1-26
电 话： 010-6512 5898
传 真： 010-6512 5811
4、 中国工商银行股份有限公司北京英蓝中心支行
住 所： 北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心二层（工行）
联系人： 王利宏
电 话： 010-5836 9211
传 真： 010-5836 9210
除本招股意向书另有披露之外，发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、 有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2007年11 月28 日至2007 年11 月30 日
网下申购及缴款日期 2007年12 月4 日至2007 年12 月5 日
网上申购及缴款日期 2007年12 月5 日
定价公告刊登日期 2007年12 月7 日
预计股票上市日期 2007年12 月12 日
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-27
第四章 风险因素
投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 行业风险
（一） 集装箱行业的周期性风险
集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期
性的变化会对本集团盈利能力和资产价值造成影响。行业运载能力取决于全球船队的船
舶数量、规模、新船交付和旧船废弃等因素，而集装箱航运服务的需求因素包括世界及
地区性的经济状况、货币汇率、制造业的全球化、全球及地区性国际贸易量的变化、监
管方面的发展和海运与其他运输模式的替代等。对集装箱航运服务需求的减少或行业运
载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，并可能使得本集团的船舶资产发生
一定贬值，进而对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二） 对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险
本集团经营业绩受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球
经济、金融及政治环境的变化和发展对全球贸易额和中国进出口额有着重要的影响。特
别是经济衰退可能对本集团财务状况和未来发展造成重大不利影响。国际间发生的贸易
制裁、贸易纠纷以及战争、恐怖袭击、疫症等其他外在因素，均可能对贸易额造成不利
影响，进而导致市场对航运服务需求的减少，从而对本集团经营业绩产生不利影响。
由于中国货物的出口量大于进口量，因此本集团大部分业务收入来自中国出口的货
物运至海外市场，包括美国和欧洲的航运服务。2005年和2006年本集团从中国出口的集
装箱收费箱量分别占到了本集团集装箱总收费箱量的84.4%和81.6%。因此，如以中国
为基地的出口商的出口货量减少或受阻，都可能会对本集团的业务造成不利影响。中国
出口量近十年来保持高速增长，但受人民币升值等因素的影响，中国出口量增长率由
2004年的35.4%降低到2006年的27.2%。因此，如果未来我国出口增长进一步放缓，将
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-28
对本集团的经营业绩产生一定程度的影响。
（三） 相关成本上升的风险
本集团的成本目前主要包括集装箱货物费、港口费、燃料费等。集装箱货物费主要
受本集团运货量及空箱调运量的影响；港口费主要受到本集团航线范围、航次密集与船
舶挂靠港口及过运河次数的影响；燃料费主要受船用燃料价格波动和船存燃油量的影
响。若以上因素发生不利变动，可能导致本集团的营业成本增加，进而可能对本集团的
盈利产生不利影响。此外，美国铁路运输业价格波动，使内陆运输成本上升；由于本集
团提供“门到门”的运输服务，内陆运输成本的上升会增加总体运营成本，对本集团的
利润造成影响。
（四） 行业竞争的风险
全球集装箱航运业务的竞争十分激烈，在世界各地经营的航运公司超过450家。而
行业市场的进入门槛较低，集装箱航运公司在运价、航班次数、转运时间、港口的覆盖
范围、服务可靠性、可利用的集装箱、陆上运输服务、客户服务的质量、增值服务和其
它客户要求等方面面临竞争。本集团目前所经营的国际航线方面的业务存在激烈竞争，
预期集装箱航运业的竞争压力在未来仍将持续。行业竞争可能导致运价或运量降低，从
而影响本集团的财务状况和经营业绩。
（五） 业务季节性变化的风险
由于假期对消费品需求的影响、农产品的季节性以及其他因素的影响，本集团业务
还具有季节性的特征。尽管本集团经营的不同市场的航运高峰期有所差别，但从本集团
过往的经营情况看，营业收入和收益一般都在每年的上半年较低而在下半年较高。而本
集团的部分成本属于固定性质，无法做出季节性调整。因此，业务的季节性波动将对本
集团财务状况和经营业绩造成影响。
二、 公司自身风险
（一） 汇率波动的风险
本集团的大部分集装箱运输业务为外贸运输业务，2004、2005、2006年外贸运输收
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-29
入分别占营业收入的84.92%、88.69%和86.60%，本集团的大部分业务及经营使用外币
结算（主要为美元结算），相当数量的运营资产以外币计价，外汇收入占全部收入的比
例高于外汇支出占全部支出的比例，因此，人民币与外币间的汇率变动可能对本公司的
资产价值和盈利带来较大影响。自2005年7月21日中国实行人民币汇率改革以来，人民
币兑换美元的汇率持续上升，人民币兑换美元汇率中间价从2005年7月21日的1美元兑人
民币8.11元上升到2007年6月30日的1美元兑人民币7.62元，人民币累计升值达6.1%。因
此，在短期内无法改变现有经营业务结算币种的情况下，本集团面临着汇率波动的风险。
从2005年人民币实施汇率改革以来，本集团2005和2006年合并口径汇兑损失分别达
6,556万元和5,134万元。从长期来看，若人民币对美元汇率波动较大，本集团受汇率波
动的影响将持续存在，并可能对本集团的资产价值和盈利能力产生不利影响。
本集团的汇兑损益主要来自于本公司及其境内子公司的外币货币性净资产（包括
货币资金、应收账款、应付账款等外币流动性资产，以美元为主）由于外币与人民币汇
率波动产生的汇兑损益。而本公司的境外子公司收入支出都是以外币结算，同时采用以
美元为记帐本位币，基本不产生汇兑损益。以2007年6月30日本公司的境内子公司外币
货币性净资产为基数，以下为外币货币性净资产增减和人民币对美元汇率波动对本集团
汇兑损益的影响。
单位：千元
汇率变动
外币货币性净资产变动 -7% -5% -3% -1% 1% 3% 5% 7%
-10% -35,951 -25,679 -15,407 -5,135 5,135 15,407 25,679 35,951
-5％ -36,897 -26,355 -15,813 -5,271 5,271 15,813 26,355 36,897
0% -37,844 -27,031 -16,219 -5,406 5,406 16,219 27,031 37,844
5% -38,789 -27,706 -16,624 -5,541 5,541 16,624 27,706 38,789
10% -39,765 -28,382 -17,029 -5,676 5,676 17,029 28,382 39,765
注：汇率负数表示人民币贬值，正数表示人民币升值；损益负数代表收益，正数表示损失。
（二） 利率上升的风险
截至2006年12月31日，本集团合并口径的付息债共计105.43亿元，2006年度利息支
出达6.34亿元。本集团截至2006年底外币借款大部分采用浮动利率制。国际货币市场利
率的上升将提高本集团的财务成本。同时，中国人民银行2006年8月至2007年9月底连续
6次加息，累计提高贷款基准利率达1.44%，截至2007年9月底，一年期贷款基准利率已
达7.29%。若未来基准利率进一步上升，将不仅提高本集团已有浮动利率人民币贷款的
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-30
财务成本，而且也会增加未来银行新贷款的财务负担。
（三） 关联交易的风险
本集团与中海集团签订了多项供应及服务协议，这些供应和服务对本集团业务及运
营非常重要，包括但不限于以下供应和服务：（1）中海集团为本集团在部分国内外市场
提供销售代理服务；（2）本集团约28％的集装箱是向中国海运的子公司东方国际租赁；
（3）中海集团为本集团提供船舶、货物及码头代理、集装箱管理、装卸等服务以及船
用物料供应。倘若上述供应及服务协议的重要条款遭终止或被更改，而本集团不能立即
替换这些产品或服务，则本集团的业务和经营将会受到影响。
（四） 保险保障不足的风险
恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等都可
能造成海事财产和人员的伤亡损失，并可能招致第三方索赔。另外，恐怖活动和政治局
势动荡，以至劳资纠纷、罢工、战争和其他原因都会对船舶的运营产生影响，而上述事
件均可能引致本集团直接损失和责任，从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成
不利影响。尽管本集团已购买了相应的保险，但此等保险能否足以保障所有由上述事件
所引致的损失存在不确定性。
（五） 人力资源的风险
本集团经过多年的发展，培养了一批高级管理人员及专业骨干。本集团依靠高级管
理人员制订战略方针和管理业务，他们是本集团得以发展的关键。此外，本集团要持续
发展，也取决于能否招揽和挽留众多经验丰富的集装箱航运专业人士。如果本集团失去
这些管理人员和专业骨干，又无法聘请和挽留足够的富有经验的人员，可能会对本集团
的经营和盈利能力产生影响。
（六） 信息系统的风险
本集团已建立了先进的信息科技系统，以管理全球集装箱航运业务。信息科技系统
可以提升营运效率、客户服务质量及降低营运成本，使本集团的业务经营更具竞争力。
随着本集团不断发展，现有信息科技系统将需要处理大量数据并为业务发展提供支持。
如果信息系统无法正常运作或有效运作，这将影响本集团发出、控制、管理及追踪有关
集装箱、货物订舱及其他客户的数据及资料的能力，进而对本集团的业务、财务状况和
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-31
经营业绩造成重大不利影响。
（七） 控股股东控制风险
本公司的控股股东中国海运目前持有本公司59.87%的股权；本次A股发行后，中国
海运仍持有本公司约47.89%的股权。该持股比例使中国海运能够对本公司的董事会成员
的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，而中国
海运的利益可能与部分或全部其他股东的利益不一致。
（八） 安全方面的风险
航运业属于风险程度较高的行业。本集团的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、
碰撞、沉船等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引
致对第三方的赔偿责任，而本集团的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况
下，则将对本集团的经营和业绩产生不利影响。
（九） 经营业绩和毛利率波动较大的风险
受全球集装箱运输市场供需变化以及由此引起的运价波动的影响，本集团的经营业
绩可能发生较大波动。目前，全球经济尤其是中国经济处于稳步快速发展的时期，但若
全球经济或者中国经济的增速放缓，由此导致对集装箱运输的需求下降，则可能对本集
团经营业绩产生不利影响。此外，其他市场因素也可能对本集团的经营业绩产生影响。
例如，本集团2004年、2005年的归属于母公司所有者的损益分别为39.79亿元和33.79亿
元，2006年由于市场对运力增长过快的担忧，导致外贸航线运价大幅下降，当年归属于
母公司所有者的损益下降至6.69亿元。2007年上半年，随着相关不利因素的逐渐消除，
本集团的盈利水平又恢复至12.23亿元。因此，该等因素可能对本集团的经营业绩以及
与之相关的营业毛利率和净资产收益率产生不利影响。详细分析请见本招股意向书第十
一章“管理层讨论与分析――经营成果分析”。
三、 政策法律风险
（一） 监管政策和法律的变动导致的风险
本集团各公司及所运营的船舶要受到我国以及国际海事组织、船旗国、港口国、航
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-32
行海域所属国等国际组织和国家的监管，在航行安全、防止环境污染等方面受到国际公
约和有关国家政策和法律的约束。一些与船舶和航运有关的机构如船级社等所制定的标
准和规范也会影响本集团的船舶和航运业务。若我国或者有关国家、国际组织和机构对
有关政策、法律、公约以及标准和规范进行修改或制定和实施新的监管政策和法律等，
本集团可能会受到某种程度的不利影响。
（二） 船舶滞留风险
本集团的远洋船舶在多个国家的港口和海域航行，要受到这些国家的监管，在安全、
环保以及劳工等方面接受这些国家主管当局的检查。若本集团船舶被指控违反港口国或
航行海域所属国的法律或有关国际公约的规定，可能会被港口国或航行海域所属国有关
机关临时限制离境或扣押，导致船舶滞留，从而使本集团遭受损失。
（三） 环保政策和法律的改变导致的风险
船舶作业对海洋环境有重要影响，我国和其他很多沿海国以及国际组织在防止船舶
污染海洋环境方面制定了相应的法律、缔结了相应的国际公约，对船舶污染物排放、防
止海运包装或集装箱物质污染海洋环境、船舶污染海洋环境的责任等做出了规定。本集
团的航运业务受我国以及有关港口国、船舶航行海域所属国的海洋环境保护法律以及有
关海洋环境保护国际公约的规制。近年来，随着人们环境意识的增强，各国对环境问题
日益重视，普遍加强了环境监管，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，
本集团将可能因此支付更多的费用以符合新规定的要求和购买防止污染的相关保险，从
而对本集团的业绩产生一定影响。
（四） 税收政策风险
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《新企业所得税法》，
并将于2008年1月1日起施行。《新企业所得税法》将内、外资企业所得税税率统一为25%，
并对应纳税所得额、税收优惠等方面做出了规定。
本公司目前享受上海市浦东新区优惠税收政策，适用15%的所得税税率，本公司下
属的部分子公司也享受当地的税收优惠政策。如国家对所得税征收的优惠政策发生变
化，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
此外，国家正准备实施开征“燃油税”政策，该政策已在海南省进行试点，实施的
燃油品种主要为陆地使用的汽油和柴油，而航运业主要消耗的燃料油目前尚未实行改
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-33
革。从长远来看，航运业有可能属于改革范围。如果国家全面实施这一政策，根据初步
分析，本集团总体经营成本可能有所增加。
（五） 美国航运法下的特殊风险
因本公司受国有企业中国海运控制，本公司被美国海事委员会依据美国航运法认定
为“受控承运人”，受美国海事委员会的特别监管。“受控承运人”有关美国航线的运
价在公布三十天后方能生效。本公司已获得豁免，运价可于公布后立刻生效。但是，美
国海事委员会有权根据美国航运法撤销本公司的豁免权。并且，如果美国海事委员会认
为本公司的运价不公平或不合理，可在通知和聆讯后中止本公司已公布的运价。按照收
入分析，美国航线是本公司最重要的航线之一，如果本公司调整美国航线运价的能力受
到限制，可能削弱本公司在美国航线的竞争力。
（六） 船舶在特殊情况下被政府征用的风险
本集团的船舶航行于多个国家的港口和海域，当出现战争或紧急状态时，本集团的
船舶可能会被有关国家征用或以低于市场水平的价格租用，本集团可能无法从有关国家
政府得到公允的赔偿或补偿。若本集团的船舶被有关国家征用，本集团的业务会受到不
利影响。
四、 募集资金的风险
本次A股发行募集资金中的88亿元将用于订造集装箱船舶，其中用于国内订造8艘
船舶的资金为27亿元，用于订造8艘韩国三星制造的13300TEU大型船舶资金为61亿元。
国内订造的8艘船舶中，4艘8530TEU型的集装箱船舶将于2008年交付，另外4艘4250TEU
型的集装箱船舶将于2008年至2009年交付，而向韩国三星订造的8艘13300TEU型的集装
箱船舶将于2010年至2012年交付。考虑到集装箱航运业的周期性市场波动，未来市场的
运力、运量和运价等因素目前难以准确预测，订造船舶的投资回报水平可能低于公司预
期。
本次发行募集资金中的20亿元用于集装箱运输业务相关资产的收购。收购项目需要
经过相关各方的内部审批、政府主管部门的审批并需与交易相关方经磋商达成协议，而
该等审批和谈判的结果及其所需时间等存在不确定性。如本公司无法及时获得相关批
准，或达成协议或履行方面存在困难，则可能对本公司的业绩和财务状况造成不利影响。
第四章 风险因素 招股意向书
1-1-34
上述募集资金投资项目在短期内可能难以完全产生效益，则有可能导致本公司发行
当年净资产收益率有所下降。
五、 其他风险
（一） 两地上市的风险
本公司已于2004年6月16日在香港联交所主板市场上市，而本次发行的A股将于发
行完成后在上海证券交易所上市交易。本公司实现两地上市以后，由于境外股票市场与
国内市场受不同因素的影响，使得本公司H股股价和A股股价存在差异，而境外资本市
场的波动、本公司H股交易价格波动等因素有可能影响本公司的A股价格（反之亦然）。
如果发生不利影响，则可能导致投资者受损。根据《公司章程》，本公司A股和H股为
不同类别的股份，涉及某类别股东利益的一些特定事项需要召开该类别股东会议，由类
别股东会议审议和批准。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股
股东产生一定影响。
（二） 股票价格风险
本次发行的股票在上海证券交易所上市，除本集团的经营和财务状况之外，本集团
的A股股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、投资心理、本公司H股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的
影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（三） 自然条件的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及航道变化和水下的复杂情况等会对本集团的财产、
人员造成损害、伤害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-35
第五章 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
1、 发行人名称（中文）：中海集装箱运输股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA SHIPPING CONTAINER LINES COMPANY
LIMITED
中文简称：中海集运
英文简称：CSCL
2、 法定代表人：李绍德
3、 注册资本：人民币934,650万元
实收资本：人民币934,650万元
4、 成立日期：2004年3月3日
5、 住所：上海市浦东新区福山路450号27层（邮政编码：200122）
6、 电话号码：8621-6596 6666
7、 传真号码：8621-6596 6498
8、 互联网网址：http://www.cscl.com.cn/
9、 电子信箱：IR@cnshipping.com
二、 发行人的历史沿革及改制重组情况
（一） 中海有限的设立及演变
本公司的前身是中海集装箱运输有限公司。1997年6月28日，交通部下发《关于组
建中海集装箱运输有限公司的批复》（交水批[1997]268号），批准中国海运、广州海运
及上海海兴（1997年12月更名为中海发展）共同出资设立中海有限，注册资本68,737万
元，其中，中国海运以“郁金香”轮作价认缴出资35,056万元，约占注册资本的51%；
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-36
广州海运以“桃园”轮和“林园”轮作价认缴出资16,497万元，约占注册资本的24%；
中海发展以“向荣”轮和“向明”轮以及上海海兴远仓集装箱储运有限公司（2002年9
月更名为“上海海兴远仓国际物流有限公司”）40%的股权及货币认缴出资17,184万元，
约占注册资本的25%。前述出资的非货币资产经上海华审资产评估事务所和上海中华社
科会计师事务所评估，并经原国家国有资产管理局下发《对组建中海集装箱运输有限公
司项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]753号）确认。经北京中交审计师事务
所出具《验资报告》（[97]交审所字61号）验证，截至1997年8月28日，各股东认缴的出
资已经缴足。1997年8月28日，中海有限在上海工商局注册成立，并领取了《企业法人
营业执照》（注册号：150483800），经营范围为国际、国内集装箱运输，揽货，订舱，
集装箱货运站，中转站，集装箱制造、修理、租赁、买卖，租赁船舶、买卖。
2000年3月18日，中海有限股东会作出决议，批准中海有限的注册资本由68,737万
元增加至180,105万元，并增加上海海运为股东。其中，中国海运以货币方式增资72,158
万元，同时将原持有的35,056万元出资转为上海海运持有；广州海运以债权转股权方式
增资11,310万元；中海发展以货币方式增资27,842万元；上海海运另行以债权转股权方
式再增资58万元。经上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[2000]验字第
6-72号）审验，该等股东认缴的出资已经缴足。本次增资后，中海有限的注册资本变更
为180,105万元，其中，中国海运的出资额为72,158万元，约占注册资本的40.06%；广州
海运的出资额为27,807万元，约占注册资本的15.44%；中海发展的出资额为45,026万元，
约占注册资本的25%；上海海运的出资额为35,114万元，约占注册资本的19.5%。2000
年9 月20日，上海工商局向中海有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：
3100001004838）。
2002年9月9日，中国海运与中海发展签署《股权转让协议》，中海发展将其持有的
中海有限约25%的股权转让给中国海运。股权转让后，中国海运对中海有限的出资增加
至117,184万元，约占注册资本的65.06%。
2002年11月15日，中海有限股东会作出决议，批准中国海运以货币方式对中海有限
增资10亿元。经众华沪银出具《验资报告》（沪众会字[2002]第1245号）审验，截至2002
年12月18日，中国海运认缴的出资已经缴足。本次增资后，中海有限注册资本变更为
280,105万元，其中，中国海运的出资额为217,184万元，约占注册资本的77.54%；广州
海运的出资额为27,807万元，约占注册资本的9.93%；上海海运的出资额为35,114万元，
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-37
约占注册资本的12.54%。2002年12月20日，上海工商局向中海有限换发了《企业法人营
业执照》。
2003年10月5日，中海有限股东会作出决议，批准中国海运以货币方式对中海有限
增资10亿元。经众华沪银出具《验资报告》（沪众会字[2003]第1280号）审验，截至2003
年10月14日，中国海运认缴的出资已经缴足。本次增资后，中海有限注册资本变更为
380,105万元，其中，中国海运的出资额为317,184万元，约占注册资本的83.45%；广州
海运的出资额为27,807万元，约占注册资本的7.31%；上海海运的出资额为35,114万元，
约占注册资本的9.24%。同时，为弥补中海有限以前年度的亏损，中国海运于2003年10
月24日作出决定，免除中海有限应付中国海运的部分债务（共计104,900万元）的清偿
义务，作为中国海运对中海有限的投资计入中海有限的资本公积金。2003年11月19日，
上海工商局向中海有限换发了《企业法人营业执照》。
为成立本公司之目的，2003年12月31日，中国海运总裁办公会作出决议，批准将广
州海运和上海海运各自持有的中海有限的股权无偿划转予中国海运，并将中海有限变更
为股份有限公司。2004年1月10日，广州海运、上海海运与中国海运签署了《关于中海
集装箱运输有限公司股权无偿划转协议》。
（二） 2004年中海有限整体变更为发行人
本公司系由中海有限整体变更设立。上述广州海运、上海海运将所持中海有限的股
权划转给中国海运后，中国海运持有中海有限100%的股权。
根据2004年1月10日中国海运签署的《关于独家发起设立中海集装箱运输股份有限
公司（筹）的发起人决议》，中国海运决定以中海有限截至2003年10月31日经审计的净
资产作为出资认购本公司全部股份38.3亿股。
根据2004年1月10日众华沪银出具的《审计报告》（沪众会字[2003]第1398号），截
至2003年10月31日，中海有限经审计的所有者权益（净资产）为38.3亿元。
根据中发国际资产评估有限公司出具并经国资委备案的《中国海运（集团）总公司
独家发起设立中海集装箱运输股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2003]第
045号），截至评估基准日2003年10月31日，中海有限经评估的净资产值为461,283.29万
元。
2004年1月29日，国资委以《关于中海集装箱运输股份有限公司（筹）国有股权管
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-38
理有关问题的批复》（国资产权[2004]32号）批准中国海运以中海有限截至2003年10月
31日经审计的净资产383,000万元折合为本公司总股本383,000万股，全部由中国海运持
有，性质为国有法人股。
2004年2月5日，国资委以《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》（国资
改革[2004]49号）批准中国海运作为独家发起人发起设立本公司，中国海运投入本公司
的资产为1,417,526万元，负债为1,034,526万元，总股本为383,000万股。
根据众华沪银2004年2月8日出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第1396号），截至
2004年1月10日，中国海运认缴的本公司出资已经缴足。
2004年2月20日，本公司创立大会召开，决议设立本公司并通过《公司章程》，选举
出本公司第一届董事会和监事会成员。
2004年3月3日，上海工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：
3100001007214），核准本公司注册成立。
（三） 发行人成立前后的资产业务情况
1、发行人成立前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变
化。本公司成立前，中国海运即拥有中海有限100%的股权；中国海运作为独家发起人
将中海有限整体变更为股份有限公司即本公司，中国海运的主要资产和实际从事的主要
业务并未因本公司的成立而发生重大变化。
2、发起人出资资产已全部投入发行人。本公司由中海有限整体变更而成，中海有
限的资产和业务依法全部由本公司承继。独家发起人中国海运以其全资拥有的中海有限
经审计的净资产折合为本公司的股本，中海有限相关资产和业务已全部投入并交付本公
司。
3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务，即为中海有限拥有的主
要资产和业务，未发生重大变化。本公司于2004年3月3日设立时，依法承继了中海有限
的全部资产和业务，主要从事国际、国内集装箱运输及相关业务，拥有中国至美国、欧
洲、地中海、非洲、澳大利亚、东南亚等50余条航线，在中国沿海、东亚、东南亚、地
中海、欧洲、南美洲等地建立了代理网点和支线网络，并在全球建立了相关的客户服务
中心，经营船舶96艘，包括自有船舶26艘、光租船舶19艘和期租船舶51艘，主要附属公
司14家，经营国际船舶代理、国际货物代理、国内集装箱运输业务、外贸内支线运输、
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-39
冷藏箱、物流和船舶租赁等业务。
4、本公司由中海有限整体变更而成并依法承继中海有限的业务，本公司成立至今
业务流程未发生重大变化。
5、本公司成立以来，在生产经营方面与独家发起人和控股股东中国海运的关联关
系并未发生变化。本公司与中国海运及其所控制的其他企业，在集装箱租赁，销售、船
舶、货物及码头代理，装卸，集装箱管理，船舶租赁，船员供应以及船舶物料供应等方
面存在关联交易，具体情况请参见本招股意向书第七章“同业竞争与关联交易――关联
交易”。
三、 发行人的股本形成及其变化
（一） 本公司成立时的股本情况
本公司2004年3月3日成立时总股本为383,000万股，每股面值1元，全部由中国海运
持有，性质为国有法人股。
（二） 本公司2004年发行H股后的股本情况
本公司2004年3月4日召开的2004年第一次临时股东大会作出特别决议，批准本公司
赴境外发行股票并上市。
国资委2004年3月22日以《关于中海集装箱运输股份有限公司国有股划转有关问题
的批复》（国资产权[2004]167号），批准中国海运持有的本公司22,000万股国有法人股
划拨给全国社会保障基金理事会持有，并在H股发行时一并出售。
国资委2004年3月23日以《关于中海集装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的
批复》（国资改革[2004]168号），批准本公司依法转为境外募集股份并上市的公司。
全国社会保障基金理事会2004年4月5日以《关于委托出售全国社会保障基金理事会
所持中海集装箱运输股份有限公司国有股的函》（社保基金股函[2004]25号）同意委托
本公司在公开发行H股时将划转予其持有的22,000万股股份一并出售。
经中国证监会2004年4月14日下发《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]14号）批准，并经香港联交所同意，本公司
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-40
于2004年向境外投资者公开发行242,000万股H股股票（包括全国社会保障基金理事会出
售的22,000万股股份），并于2004年6月16日在香港联交所主板上市，股票代码为“2866”。
根据普华永道中天会计师事务所2004年9月15日出具的《中海集装箱运输股份有限
公司境外上市的外资股H股验资报告》（普华永道验字[2004]第181号），截至2004年9
月15日，本公司发行H股增加的出资为7,159,713,289元（已扣除上市费用），其中，增
加股本2,200,000,000元，增加资本公积金4,959,713,289元。发行H股后，本公司的股本
总数为603,000万股，其中，中国海运持有361,000万股，占总股本的59.87%，股权性质
为国有法人股；H股总计为242,000万股，占总股本的40.13%。
根据商务部向本公司下发的《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投
资企业的批复》（商资批[2005]486号）和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资资审A字[2005]0101号），以及上海工商局于2005年6月1日向本公司换发
的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第038432号(市局)），本公司变更为
外商投资股份有限公司。
（三） 本公司2007年股票股利分配后的股本情况
经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2007年第二次临时股东大
会、内资股股东会议和H股股东会议分别以特别决议批准，本次A股发行的股东不享有
本集团截至2007年6月30日的可供分配利润；本集团截至2007年6月30日的可供分配利
润，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为3,316,500,000元，即每10
股分配5.5股红股。
经商务部2007年10月10日下发的《关于同意中海集装箱运输股份有限公司增加注册
资本等事项的批复》（商资批[2007]1719号）批准，上述股票股利已于2007年10月15日
分派完毕。根据众华沪银2007年10月16日出具的《验资报告》（沪众会字[2007]第2763
号），截至2007年10月15日，本公司已将未分配利润331,650万元转增股本，并已调整
财务报表和进行相应的会计处理。转增后，公司总股本为934,650万股，其中，中国海
运持有559,550万股，占总股本的59.87%，H股股东持有375,100万股，占总股本的40.13%。
根据商务部于2007年10月10日向本公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资资审A字[2005]0101号）和上海工商局于2007年10月25日向本公司
换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400373772(市局)），本公司注册资本
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-41
变更为934,650万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
四、 发行人重大资产重组情况
本公司2004年3月3日成立至今未发生重大资产重组情况。
五、 发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况
本集团资产完整，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东中国海运及
其控制的其他企业相互独立，具备与经营有关的完整的业务体系及独立面向市场的能
力。
（一） 资产完整及独立
本公司由中海有限整体变更设立，依法承继中海有限的全部资产，并拥有本公司成
立后自行购置、投资、租赁而取得的船舶、集装箱、机器设备、房产、建筑物等固定资
产的所有权或使用权以及土地使用权、专利权和域名。
本集团所属公司使用中国海运拥有并于国家工商局的注册的四项商标，已签订合法
有效的《商标许可使用合同》及其补充协议，并依法办理了商标许可使用备案手续。据
此，本集团所属公司使用相关商标的权利受法律保护。
本公司与中国海运之间资产关系清晰，权属明确。本公司资产完全独立于中国海运
及其控制的其他企业。本公司不存在以资产或信用为中国海运及其控制的其他企业提供
担保的情形，也不存在资产、资金被中国海运或其控制的其他企业占用而损害本公司利
益的情形。
（二） 业务独立
本集团的主营业务为集装箱运输业务。本公司独立经营《企业法人营业执照》所载
经营范围中的业务，持有经营该等业务所需的《水路运输许可证》、《国际船舶运输经
营许可证》、《国际班轮运输经营资格登记证》和《承运转关运输货物企业注册登记证
书》等经营许可证或资质证书，具有独立完整的业务经营体系。
本集团与中国海运及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。中国海运与本公司于
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-42
2007年8月29日签订《不竞争协议》，承诺其将不会、亦将促使其所有控股子公司（本
集团成员除外）不会直接或间接持有、投资、参与或经营与本集团的核心业务以及本集
团在本招股意向书中披露的计划发展的业务存在竞争或可能存在竞争的项目或业务。
本集团与中国海运及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，所发生的
关联交易均按照市场条件签订了相应的关联交易协议。
本集团拥有独立的客户群、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，所经
营的业务独立于中国海运及其所控制的其他企业。本集团业务的独立性并不因与中国海
运及其控制的其他企业之间存在关联交易而受到影响。
（三） 人员独立
本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定产生。
本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员均未在中国海
运及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，亦未在中国海运及其控制的其他
企业处领取薪酬；本公司的财务人员未在中国海运及其控制的其他企业中兼职。
本公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立聘用员工，在劳动、
人事和工资的管理等方面独立于中国海运及其控制的其他企业。
（四） 机构独立
本公司已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、
董事会、监事会等机构，并在董事会下设了审核委员会和薪酬委员会两个专门委员会，
聘请了包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并
设置有30个内部业务及职能部门。本公司内部经营管理机构健全，有权独立决定业务和
职能部门的设置，并独立行使经营管理职权。
本公司拥有独立完整的业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。本公
司与中国海运及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五） 财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了独立的财
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-43
务账簿，依法独立进行财务决策和财务核算，具有规范的财务会计制度和对分支机构、
子公司的财务管理制度。
本公司依法独立设立账户，未与中国海运及其控制的其他企业共用银行账户。本公
司资金运用按照《公司章程》的规定独立决策，不存在中国海运及其控制的其他企业干
预本公司资金使用的情况。本公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务。
六、 发起人、控股股东及实际控制人情况
（一） 发起人和控股股东情况
本公司的独家发起人和控股股东是中国海运（集团）总公司。本次发行前，中国海
运持有占本公司总股本59.87%的股份。截至本招股意向书签署日，中国海运持有本公司
的股份不存在任何质押或有争议的情况。
2002年9月9日，中国海运与中海发展签署《股权转让协议》。中海发展同意以对
价人民币1元出售中海有限25%的股权。股权转让价格系以2002年9月5日有关中海有限
资产净值的估值报告为基础，经中国海运和中海发展协商确定。上述评估结果已于2002
年9月6日经中国海运审查同意转报财政部备案，并随后于财政部完成国有资产评估项目
备案。本次股权转让已获得中国海运的批准，并履行了相关程序。同时，根据中海有限
于2002年12月31日填报的《企业国有资产变动产权登记表》，中海发展已不再继续持有
中海有限股权，该登记表已于2003年3月13日于财政部完成产权登记。根据《股权转让
协议》，中国海运向中海发展授出股权购买权，双方同意，如中海发展依据转让协议行
使股权购买权，需要就购买股权的价格及其他有关细节作出商讨并订立协议。根据发行
人律师意见，前述股权转让事宜已履行了届时有效的国有资产管理法律法规所要求的必
要程序，且获得了国有资产管理部门的认可，符合国有资产管理的相关规定。2004年1
月10日，中海发展具函通知中国海运，确认在中海有限变更设立为股份公司后的三年内，
其将不会根据《股权转让协议》行使股权购买权。2007年9月17日，中海发展再次具函
确认并同意自其具函之日起，至本公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，
中海发展将不行使前述股权购买权。
中国海运成立于1997年10月7日，《企业法人营业执照》注册号为1000001000218，
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-44
注册资本为662,022.7万元，实收资本为654,661.43万元，住所位于上海市东大名路700
号，主要生产经营地位于上海，是国资委履行出资人职责的特大型国有企业之一。
为了适应国家改革开放形势和航运市场的新特点，进一步转换航运企业经营机制，
提高航运企业国际竞争力，促进沿海运力结构合理配置，实现规模效益，形成群体优势
和综合功能，经原国家经济贸易委员会《关于同意成立中海集团的批复》（国经贸企
[1996]748号）批准，交通部将下属的五家直属企业――上海海运、大连（海运）集团
公司、广州海运、中国海员对外技术服务有限公司和中交船业公司重组为中海集团，并
确定中国海员对外技术服务有限公司为集团的核心企业，更名为中国海运，对中海集团
（含本集团）的其他成员企业行使投资主体职能。2003年10月21日，国务院办公厅下发
《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发
[2003]88号），确定中国海运为由国资委履行出资人职责的企业之一。
中国海运通过下属子公司主要经营集装箱运输、油品运输、干散货运输、旅客运输、
特种货物运输五大专业航运业务，并拥有从事码头经营、综合物流、船舶代理、环球空
运、船舶修造、船员管理、集装箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等业务的多家
陆上专业公司及境外企业。截至2007年6月30日，中海集团（含本集团）旗下各类自有
船舶365艘，总载重吨1,354万吨。目前，中海集团（含本集团）拥有的船舶载重量吨位
居全国第二位，沿海货运量和沿海客运量居全国第一位，是国家重点支持的国有特大型
航运企业集团。
截至2006年12月31日，中国海运合并总资产为7,358,043万元，净资产为3,884,991
万元，2006年度合并净利润为335,312万元。前述财务数据经众华沪银审计。
截至2007年6月30日，中国海运合并总资产为8,951,583万元，净资产为4,179,404万
元，2007年上半年合并净利润为188,997万元。前述财务数据未经审计。
（二） 实际控制人
本公司的最终实际控制人为国资委，与本公司的产权及控制关系如下图：
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-45
（三） 控股股东的主要子公司情况
截至2006年12月31日，中国海运控制并纳入合并报表范围的企业共325家（含本集
团）；截至2007年6月30日，中国海运控制并纳入合并报表范围的企业共330家（含本集
团），其中，直接持股的二级企业共29家（不含本公司），其简要情况如下表所示：
履行出资人职责
59.87％
国务院国有资产监督管理委员会
中国海运（集团）总公司
中海集装箱运输股份有限公司
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-46
中国海运主要子公司一览表
财务数据（2006/12/31） 财务数据（2007/06/30）
公司名称 注册资本/实
收资本（万元）
中国海
运持股
比例
主营业务
注册地/
主要经
营地
成立时间
总资产/万元净资产/万元 2006年净利
润/万元
审计机构总资产/万元净资产/万元2007年1-6月
净利润/万元
审计机构
上海海运（集
团）公司
129,090 100%
出租非集装箱船舶，
以及陆岸产业的航
运配套服务、医疗卫
生、物业管理和后勤
保障等业务
上海1991年10
月11日
572,196.30 432,958.39 140,867.65 众华沪银557,553.32 434,639.48 1,450.55 未经
审计
广州海运（集
团）有限公司
314,209.42 100%
出租非集装箱船舶，
以及陆岸产业的宾
馆服务、航运配套服
务、物业经营、医疗
卫生、物业管理、工
程监理和后勤保障
等业务
广州1983年5月905,409.04 689,493.17 123,142.76
广东天华
华粤会计
师事务所
871,449.94 692,937.59 1,859.47 未经审计
大连海运（集
团）公司
25,103.60 100%
出租非集装箱船舶，
以及陆岸产业的航
运配套服务、物业管
理和后勤保障等业
务
大连1994年7月106,020.57 27,698.36 19,277.28
利安达信
隆会计师
事务所
104,584.25 57,299.18 29,716.95 未经审计
中海发展股
份有限公司
332,600 47.46%
沿海沿江油品运输、
煤炭运输和干散货
运输
上海1996年7月1,701,162.03 1,246,589.58 276,079.29 众华沪银1,931,971.80
1,360,505.57 211,017.76 众华沪银
中海（海南）
海盛船务股
份有限公司
44,716.60 29.75%
从事进出海南岛的
电煤和铁矿石的大
宗散货运输业务，还
从事化学品和沥青
运输业务
海口1993年4月146,952.43 115,209.31 14,538.92
安永大华
会计师事
务所
186,009.23 124,413 10,108.23 未经审计
中海客轮有
限公司
34,039.06 100%海上客运、货运运输大连1998年6月115,756.18 16,846.44 11,423.11
利安达信
隆会计师
事务所
117,477.72 23,175.36 5,753.15 未经审计
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-47
财务数据（2006/12/31） 财务数据（2007/06/30）
公司名称 注册资本/实
收资本（万元）
中国海
运持股
比例
主营业务
注册地/
主要经
营地
成立时间
总资产/万元净资产/万元 2006年净利
润/万元 审计机构总资产/万元净资产/万元2007年1-6月
净利润/万元 审计机构
上海仁川国
际渡轮有限
公司
USD 200 51%
期租本集团576TEU
和316TEU的船舶各
一艘进行中国上海
－韩国仁川两港之
间的旅客及货物班
轮运输
上海1998年7月6,176.90 3,645.53 1,224.16 众华沪银7,954.52 3,668.56 409.53 未经
审计
中海川崎汽
车船运输有
限公司
USD 1,000 51%国际航线汽车滚装
运输
大连2004年5月11,055.23 10,595.15 1,055.16 众华沪银13,333.01 11,517.30 922.15
未经审计
大连中海汽
车船运输有
限公司
4,500 100%国内、外船舶运输大连2004年8月11,259.73 9,559.77 2,136.22 众华沪银
12,939.18 9,756.82 197.05 未经审计
中海集团液
化天然气投
资有限公司
10,000 100%从事液化天然气项
目的投资、管理
上海2005年3月9,864.98 9,836.46 57.31 众华沪银9,996.66 9,950.08 113.62 未经审计
中海船务代
理有限公司
15,000 100%国内船舶代理，客货
运代理 上海1997年8月61,046.75 31,871.49 1,428.12 众华沪银53,116.75 31,845.23
1,069.43 未经审计
中海集团物
流有限公司
50,000 100%
从事海上和陆上综
合物流服务，提供海
运、货代、船代、集
装箱拼装、联运、仓
储、堆存、配送服务
上海2002年3月77,160.76 23,706.39 2,970.47 众华沪银80,873.48 25,894.70
1,323.59 未经审计
中海环球空
运有限公司
10,000 100%
空运进出口货物的
国际航空运输代理
业务
上海2001年4月36,536.32 10,442.03 379.85 众华沪银32,505.11 11,837.87 -604.16 未
经审计
中海工业有
限公司
153,965.80 100%船舶修理 上海1998年4月229,198.03 104,590.83 13,011.29 众华沪银
373,019.86 172,354.66 7,753.59 未经审计
中海集团国
际贸易有限
公司
5,000 100%内外贸及代理 上海1997年12
月
18,735.19 11,542.94 3,787.83 众华沪银16,087.89 10,916.07 1,523.13 未经审计
中石化中海
船舶燃料供
应有限公司
87,666 50%燃料油、润滑油、淡
水、物料等供应 广州1998年9月183,185.11 123,186.15 9,804.93
广东天华
华粤会计
师事务所
239,870.89 124,507.40 2,106.84 未经审计
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-48
财务数据（2006/12/31） 财务数据（2007/06/30）
公司名称 注册资本/实
收资本（万元）
中国海
运持股
比例
主营业务
注册地/
主要经
营地
成立时间
总资产/万元净资产/万元 2006年净利
润/万元 审计机构总资产/万元净资产/万元2007年1-6月
净利润/万元 审计机构
中海国际船
舶管理有限
公司
20,000 100%船员劳务输出、教育
及管理
上海2004年11
月
52,699.22 27,848.50 4,542.38 众华沪银45,775.58 28,689.02 849.09 未经审计
中海集团投
资有限公司
90,000 100%集装箱制造销售 上海1998年6月244,111.16 116,881.61 7,567.80 众华沪银
311,415.63 116,686.24 833.22 未经审计
中海码头发
展有限公司
220,000 100%投资码头、货物装卸上海2001年3月453,745.77 294,143.30 -2,817.44 众
华沪银473,257.85 309,123.50 1,506.76 未经审计
中海电信有
限公司
9,716.65 100%
水上无线电通信业
务、船舶通信导航设
备维修等
上海1998年9月10,973.29 5,668.47 437.92 众华沪银12,289.34 5,880.32 211.85 未经
审计
中海（东南
亚）控股公司
MYR 500 100%国际货物运输代理
及有关业务
马来西
亚
1999年10
月
18,843.52 5,083.07 1,236.62
BDO
Internationa
l Certified
Public
Accountant
s
22,117.74 6,452.65 1,107.67 未经审计
中国海运（欧
洲）控股有限
公司
USD 50 100%国际货物运输代理
及有关业务
德国汉
堡 1999年 117,242.10 17,197.50 4,582.36
FRITZ
UND
MARK
Revisions-u
. Treuh.
GmbH
129,294.21 20,270.38 1,968.95 未经审计
中国海运(韩
国)株式会社
USD 30 51%国际货物运输代理
及有关业务
韩国首
尔 1999年 24,171.07 1,716.53 234.65
BDO
Daejoo
Accounting
Corporation
17,911.91 1,711.17 76.37 未经审计
中国海运（香
港）控股有限
公司
HK$ 50,000 100%国际货物运输代理
及有关业务 香港1998年 645,162.47 240,044.17 73,311.15
BDO
McCabe Lo
Limiited
Certified
Public
Accountant
s
684,773.67 262,003.53 34,341.71 未经审计
第五章 发行人基本情况 招股意向书
1-1-49
财务数据（2006/12/31） 财务数据（2007/06/30）
公司名称 注册资本/实
收资本（万元）
中国海
运持股
比例
主营业务
注册地/
主要经
营地
成立时间
总资产/万元净资产/万元 2006年净利
润/万元 审计机构总资产/万元净资产/万元2007年1-6月
净利润/万元 审计机构
中国海运日
本株式会社
JPY 2,000 100%国际货物运输代理
及有关业务
日本东
京 1997年 4,030.14 855.64 160.07
KPMG
AZSA &
Co.
3,724.75 969.61 79.38 未经审计
中国海运（澳
大利亚）代理
有限公司
AUD 8 100%国际货物运输代理
及有关业务
澳大利
亚悉尼1998年 3,966.82 397.87 32.70
&nbs