中信银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书
股票简称：中信股份 股票代码：601998
中信银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
重大事项提示
经中国证监会核准，本行在境内进行本次A股发行。本行同时在境外进行H股的发行。
本招股说明书是本行仅为在中国境内公开发行A股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行A股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。
就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股说明书及本行就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。
本行特别提示投资者：本次A股发行与同时进行的H股发行并非互为条件。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股说明书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提请投资者关注。
此外，对于本行2007年1月1日至上市日期间实现的可供分配利润，不进行分红，归新老股东共享。
中信银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 2,301,932,654股
（三）每股面值： 每股人民币1.00元
（四）每股发行价格： 5.80元
（五）发行日期： 2007年4月4日至2007年4月24日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）A股发行和H股发行后总股本： 38,300,523,054股（未考虑本行H股发行的超额配售
选择权）；
39,033,344,054股（若全额行使本行H股发行的超额
配售选择权）。
境内上市流通的股份数量（A股）：26,704,823,673股（未考虑本行H股发行的超额配售
选择权）；
26,631,541,573股（若全额行使本行H股发行的超额
配售选择权）。
境外上市流通的股份数量（H股）：11,595,699,381股（未考虑本行H股发行的超额配售
选择权）；
12,401,802,481股（若全额行使本行H股发行的超额
配售选择权）。
（八）本次发行前股东所持股份的流通 中信集团承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上
限制、股东对所持股份自愿锁定 市之日起三十六个月内，中信集团将不会转让或者委
的承诺： 托他人管理中信集团已直接和间接持有的本行A股股
份，也不由本行收购中信集团持有的本行A股股份，
但中信集团获得中国证监会或国务院授权的任何证
券审批机构批准转为H股的不受上述三十六个月锁定
期限制。中信国金承诺，自本行首次公开发行上市交
易之日起一年内，中信国金将不会转让或者委托他人
管理中信国金已直接和间接持有的本行股份，也不由
本行收购中信国金持有的本行股份。
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（十）招股书签署日期： 2007年4月3日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1 BBVA 指 Banco Bilbao Vizcaya Argentarina, S.A.，西班牙对
外银行
2 CEPA 指 《内地与香港关于建立更紧密贸易关系的安排》及《内
地与澳门关于建立更紧密贸易关系的安排》
3 H股 指 本行每股面值人民币1.00元的普通股，将于香港联交所
上市并以港元交易
4 H股发行 指 本行与本次A股发行同时进行的国际和香港公开发行和
出售行为
5 WTO/世贸 指 World Trade Organization，世界贸易组织
6 本次发行/本次A股发 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为
行/A股发行/A股公开
发行
7 本行章程/本行公司章 指 本行于2007年3月15日经中国银监会核准的《中信银
程 行股份有限公司章程》
8 财政部 指 中华人民共和国财政部
9 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
10 发行人/本行 指 中信银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）
中信银行的所有子公司
11 《反洗钱法》 指 《中华人民共和国反洗钱法》
12 反洗钱规定 指 人民银行于2006年11月14日颁布并于2007年1月1
日生效的《金融机构反洗钱规定》
13 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
15 《股份及期权购买协 指 中信集团与BBVA签定的关于BBVA战略入资本行的《股
议》 份及期权购买协议》
16 《关联交易办法》 指 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
17 国际财务报告准则 指 由国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，包括
国际会计准则及其诠释
18 国际会计准则 指 由国际会计准则理事会颁布的国际会计准则
19 国家审计署 指 中华人民共和国审计署
20 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
21 其他全国性商业银行 指 就本招股说明书而言，指四大商业银行以外的全国性商
业银行，即交通银行、招商银行、中信银行、上海浦东
发展银行、民生银行、光大银行、广东发展银行、兴业
银行、华夏银行、深圳发展银行、恒丰银行、浙商银行
和渤海银行（如适用）
22 人民银行 指 中国人民银行
23 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》
24 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
25 四大商业银行 指 中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银
行
26 《投资人权利协议》 指 指中信集团、本行与BBVA签定的关于BBVA战略入资本
行的《投资人权利协议》
27 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
28 香港金管局 指 香港金融管理局
29 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
30 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
31 银监会 指 中国银行业监督管理委员会
32 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》
33 元 指 人民币元
34 《战略合作协议》 指 指本行与BBVA签定的关于BBVA战略入资本行的《战略
合作协议》
35 振华财务 指 振华国际财务有限公司
36 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
37 中国会计准则 指 由中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企
业会计准则及其指南
38 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
39 中国银联 指 中国银联股份有限公司
40 中信国金 指 中信国际金融控股有限公司
41 中信集团 指 中国中信集团公司及其前身中国国际信托投资公司
42 中信嘉华 指 中信嘉华银行有限公司
43 资本净额/监管资本 指 银行的核心资本加附属资本减扣除项
在本招股说明书中，就描述本行分支机构网络和呈报若干经营业绩及财务状况而言，本
行将我国地理区域界定如下：
地理区域 一级分行
长江三角洲 上海直辖市、南京市、杭州市、宁波市、苏州市
珠江三角洲及海峡西岸 广州市、深圳市、福州市、东莞市、厦门市
环渤海地区 北京直辖市、天津直辖市、石家庄市、济南市、青岛市、
大连市
中部 武汉市、郑州市、长沙市、合肥市
西部 成都市、重庆直辖市、西安市、昆明市
东北部 沈阳市
本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况
1、概况
（1）发行人名称（中文）：中信银行股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
中文简称：中信银行
英文简称：CNCB
（2）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
（3）法定代表人：孔丹
（4）注册资本：3,111,311.14万元
2、公司简要历史沿革
本行于1987年4月20日在中信集团原银行部基础上改组而成，原名中信实业银行，总行设在北京。2005年8月2日，为贯彻逐步向零售银行与企业银行业务并行发展的战略，本行名称由中信实业银行变更为中信银行。本行已发展成为国内总资产规模第七大的商业银行，截至2006年12月31日止，在全国各地设有446家分支机构，提供全方位综合性商业银行产品和服务。
2006年12月31日，本行由中信集团与中信国金作为发起人，将本行整体改制为中信银行股份有限公司。为进一步提升本行竞争力，中信集团于2007年3月1日向境外战略投资者BBVA转让其所持本行股份1,502,763,281股。此次交易完成后，中信集团、中信国金和BBVA分别持有本行股份24,891,438,919股、4,718,909,200股和1,502,763,281股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%、15.17%和4.83%。
3、业务概况
本行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行。以总资产计，本行是我国第七大商业银行。截至2006年12月31日，本行总资产达7,068.59亿元。在2006年英国《银行家》杂志全球银行总资产排名中，本行位列第134位。在《银行家》2005年度中国商业银行业整体竞争力排名中，本行位居第四位。
近年来，本行业务快速增长，资产质量不断持续改善，盈利能力不断提高。2004年12月31日年至2006年12月31日，本行总资产、总贷款、总存款及总经营收入年复合增长率分别达19.7%、22.9%、19.2%及26.9%。随着本行风险管理水平的提高，本行不良率从2004年12月31日的6.29%降至2006年12月31日的2.50%。
本行具有领先的综合服务能力。本行在全国范围内提供全方位的产品和服务。本行注重发展双优双主的对公客户及能够带来良好回报的高端零售客户，并拥有广泛且高质量的客户基础。本行侧重于经济发展迅速的东部沿海地区，并建立了战略性的网络布局和高效的销售渠道。
凭借优良的管理能力和出色的业务营运水平，本行获得了许多殊荣。2006年，在《银行家》杂志发布的"中国银行业100强"排行榜中，本行2005年净利润增长率位居所有国内银行第二位，而截至2005年12月31日的总资产也位列第七位，并于2005年获得VISA国际组织颁授的"VISA银行卡综合创意奖"。2006年，本行零售银行发展策略在《亚洲银行家》"2006年度亚洲零售金融服务卓越奖"评选中获"战略及执行卓越奖"。同年，本行被《亚洲货币》杂志评选为"中国地区最佳外汇交易服务银行"，本行行长陈小宪博士于2005年和2006年连续两年被中国《银行家》杂志评选为"年度中国十大金融人物"。本行亦获2006年中国国际金融论坛颁发的"十佳成长金融机构奖"。二、主要股东简介
1、中信集团
中信集团是我国大型跨国国有控股企业集团，以金融为发展主业，此外在房地产开发、信息产业、基础设施等领域也均有投资。截至2006年12月31日止，中信集团注册资本为300亿元。
截至本行A股发行和H股发行前，中信集团持有本行股份248.91亿股，占本行A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%。
2、中信国金
中信国金是一家在香港联交所上市的投资控股公司，股票代码“183”，注册地和主要生产经营地均为香港，其经营范围涉及一般商业银行、资产管理、直接投资、私募投资、财务顾问等。
截至2007年3月21日止，中信国金发行在外股份为57.32亿股，中信集团持有其股份约31.76亿股，占其已发行股份的55.41%。
截至本行A股发行和H股发行前，中信国金持有本行股份47.19亿股，占本行A股发行和H股发行前已发行股份的15.17%。
3、BBVA
BBVA为一家跨国金融服务公司，主要从事零售银行、资产管理、私人银行及批发银行业务，是西班牙和拉丁美洲领先的金融机构，并在美国、欧洲和亚洲设有分支机构。BBVA的股份在马德里证券交易所上市，而其美国预托股份则在纽约证券交易所上市。根据2006年6月刊发的英国《银行家》杂志对全球1,000家最大银行的统计，按截至2006年6月16日的市值计算，BBVA位居全球第19位。
截至本行A股发行和H股发行前，BBVA持有本行股份15.03亿股，占本行A股发行和H股发行前已发行股份的4.83%。三、发行人主要财务数据
1、主要会计数据和财务指标（按合并报表口径计算）
2006年年度 2005年度 2004年度
项 目
中国会计 国际财务 中国会计 国际财务 中国会计 国际财务
准则 报告准则 准则 报告准则 准则 报告准则
净利息收入(百万元) 16,473 16,473 12,660 12,660 10,383 10,383
净利润(百万元) 3,726 3,858 3,149 3,084 2,451 2,428
总资产(百万元) 706,859 706,723 594,993 594,602 493,402 495,445
存款余额(百万元) 618,412 618,412 530,573 530,573 435,020 435,020
贷款余额(百万元) 453,381 453,381 358,024 358,030 291,613 291,921
股东权益(不含少数股东
31,825 31,689 23,713 23,220 8,716 10,759
权益)(百万元)
全面摊薄每股收益(元) 0.12 0.12 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均每股收益(元) 0.12 0.12 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的全
0.14 0.14 不适用 不适用 不适用 不适用
面摊薄每股收益(元)
扣除非经常性损益后的加
0.14 0.14 不适用 不适用 不适用 不适用
权平均每股收益(元)
每股净资产(元) 1.02 1.02 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动产生的现金
-0.24 -0.24 不适用 不适用 不适用 不适用
流量净额(元)
全面摊薄净资产收益率
11.71 11.71 13.27 不适用 不适用 不适用
(%)
加权平均净资产收益率
13.18 13.18 不适用 不适用 不适用 不适用
(%)
扣除非经常性损益后全面
13.92 13.92 15.09 不适用 不适用 不适用
摊薄净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后加权
15.67 15.67 不适用 不适用 不适用 不适用
平均净资产收益率(%)
2、主要监管指标
下表列示截至所示日期，商业银行依据人民银行于1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》（《考核办法》）和其他相关法规规定的若干运营比率，以及本行向人民银行和银监会呈报的若干运营比率。
12月31日
监管指标 监管标准
2005年 2004年
资本充足率(%) ≥8 8.11 NA
核心资本充足率(%) ≥4 5.72 NA
人民币 ≥25 60.69 61.28
流动性比率(%)
外币 ≥60 68.00 74.52
人民币 ≤75 66.43 71.86
存贷款比例(%)
外币 ≤85 37.77 35.90
拆入资金比例 ≤4 0.00 0.00
拆借资金比例(%)
拆出资金比例 ≤8 0.08 0.14
不良贷款率(%)撐寮斗掷?口径 － 4.14 6.29
拨备覆盖率(%) ≥60 79.88 77.58
单一最大客户贷款占监管资本比例(%) ≤10 8.49 13.59
十大客户贷款占监管资本比例(%) ≤50 46.41 66.94
注：相关监管指标的解释参见本招股说明书“第十二节管理层讨论与分析——六、主要财务、
监管指标分析”
截至2006年12月31日止，按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相
关监管指标如下：
2006年12月31日指标类别 一级指标 二级指标 指标 本行数据
标准(%) (%)风险水平类流动性风险 流动性比例 ≥25 人民币：38.66%
外币：99.98%
核心负债依存度 ≥60 56.17%
流动性缺口率 ≥(10) 10.00%信用风险 不良资产率 ≤4 2.45%
不良贷款率 ≤5 2.50%
单一集团客户授信集
中度 ≤15 6.9%
单一客户贷款集中度 ≤10 6.7%
全部关联度 ≤50 10.12%
累计外汇敞口头寸比市场风险
例 ≤20 6.19%风险抵补类盈利能力 成本收入比 ≤45 43.85%
资产利润率 ≥0.6 0.61%
资本利润率 ≥11 13.07%准备金充足程度 资产损失准备充足率 >100 160.84%
贷款损失准备充足率 >100 148.21%资本充足程度 资本充足率 ≥8 9.41%
核心资本充足率 ≥4 6.57%
注：相关监管指标的解释参见本招股说明书“第十二节管理层讨论与分析——六、主要财务、
监管指标分析”
1-1-7
招股说明书四、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行规模：2,301,932,654股
4、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。本行计划A股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，将与H股发行价格一致。
5、发行对象：持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
6、承销方式：本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
7、承销期：2007年4月4日至2007年4月24日五、募集资金的主要用途
本行本次A股发行，募集资金为133.51亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持业务持续增长。
1-1-8
招股说明书
第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次发行规模： 2,301,932,654股，占发行后总股本的比例为6%（未考
虑本行H股发行的超额配售选择权）。
每股发行价格： 5.8元（通过向询价对象询价确定发行价格区间。发行人
与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计
投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况
确定发行价格。本行A股的发行价格在经港元与人民币
汇率差异做出调整后，将与H股发行价格一致。）
发行市盈率： 39.05倍（按询价后确定的每股发行价格除以2007年度
预测每股收益计算）
2007年度预测盈利总额： 不少于56.88亿元（按中国会计准则口径计算）
2007年度预测每股收益： 0.15元（2007年度预测净利润与A股发行和H股发行后
总股本之比，且未考虑H股发行的超额配售选择权）
发行前每股净资产： 1.02元（在经审计的按照中国会计准则编制的2006年
12月31日的财务数据基础上计算）
发行后每股净资产： 1.89元（在经审计的按照中国会计准则编制的2006年
12月31日的财务数据基础上考虑A股发行和H股发行募
集资金的影响，且未考虑H股发行的超额配售选择权）
发行市净率： 3.07倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采取向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价
配售和网上资金申购发行相结合的方式
发行对象： 持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他
机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其
他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵
头组成的承销团包销剩余股票
1-1-9
招股说明书
发行费用概算： 本次发行费用总额为288,155,175.60元，其中承销费
213,619,350.29元；审计费37,800,000元；律师费
4,100,000万元；评估师费用1,350,000元；验资费用
120,000元；发行手续费3,412,000元；路演推介费
21,222,298.20元；印花税6,531,527.11元二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2007年4月4日至2007年4月11日
网下申购时间 2007年4月16日至2007年4月19日
定价公告刊登日期 2007年4月23日
网上申购日期 2007年4月19日
预计股票上市日期 2007年4月27日三、本次发行的有关当事人（一）发行人：中信银行股份有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
法定代表人：孔丹
电话：（010）65541585
传真：（010）65541230
联系人：罗焱（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：汪建熙
电 话：（010）65051166
传 真：（010）65051156
保荐代表人：段晓东、赵沛霖
项目主办人：文渊
主要联系人：文渊、朱峰、孙男
项目经办人：黄国滨、文渊、朱峰、孙男、林隆华、李东卉、汪可薇
1-1-10
招股说明书（三）财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电 话：（010）84588888
传 真：（010）84585023
联系人：邱志千、赵自兵
项目经办人：邱志千、杨海、赵自兵、邵向辉、唐红林、王本、蒋昱辰（四）分销商：
1、海通证券股份有限公司
住 所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电 话：021-63411552
联系人：汪峰
2、中信建投证券有限责任公司
住 所：北京朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
电 话：010-65183888
联系人：张帆
3、中国银河证券股份有限公司
住 所：北京西城区金融街35号2-6层
法定代表人：肖时庆
电 话：010-66568716
联系人：张继萍
4、中国建银投资证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商务中心48-50层
法定代表人：杨小阳
电 话：010-66276803
联系人：王汉魁
5、国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
1-1-11
招股说明书法定代表人：祝幼一电 话：021-62583469联系人：丁颖华6、海际大和证券有限责任公司住 所：上海浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼法定代表人：郁忠民电 话：021-68598000-6153联系人：吕东7、国信证券有限责任公司住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层法定代表人：何如电 话：0755-82130556、82130572联系人：张小奇、张闻晋8、第一创业证券有限责任公司住 所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层法定代表人：刘学民电 话：010－68055788联系人：尚慧9、平安证券有限责任公司住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人：叶黎成电 话：0755-25327738联系人：姚力10、申银万国证券股份有限公司住 所：上海市常熟路171号法定代表人：丁国荣电 话：021-54030869联系人：封文辉11、上海远东证券有限公司
1-1-12
招股说明书
住 所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层
法定代表人：田德军
电 话：021-58788888-340
联系人：郑小平
12、太平洋证券有限责任公司
住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
电 话：010－82602059
联系人：王莉（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：（010）58785588
传真：（010）58785566
经办律师：白彦春、杨小蕾（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所
住所：中国北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
负责人：萧伟强
电话：（010）85085000
传真：（010）85185111
注册会计师：金乃雯、王立鹏（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
负责人：孙月焕
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办评估师：刘登清、刘天飞
1-1-13
招股说明书（八）保荐人（主承销商）律师：通商律师事务所
住所：中国北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：韩小京
电话：（010）65693399
传真：（010）65693838、65693837
经办律师：韩小京、程丽、张小满、李雅朋（九）收款银行：
中信银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
交通银行股份有限公司（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
除本招股说明书另有披露之外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本行的H股全球公开发行简介
在A股发行的同时，本行正在境外进行H股全球公开发行。本行A股发行与H股全球公开发行并非互为条件。（一）本行H股全球公开发行概要
1、H股全球公开发行结构
本行的H股全球公开发行包括：
香港公开发售。本行按发售价初步发行244,274,000股以供香港公众认购，约占根
据全球发售初步发行的4,885,479,000股发售股份总数的5%；及
国际发售。国际发售初步将包括本行依据《美国证券法》S规例：(a)在美国境内向
合资格机构买家（定义见《美国证券法》144A规则）及(b)在美国境外发行
4,641,205,000股H股（包括向香港的专业和机构投资者发售，并根据于日本的非
上市公开发售进行）。本行预期将向国际承销商授出超额配股权，可由联席全球协调
人代表国际承销商于股份在香港公开发售项下截至递交申请日期起30日内行使，以
1-1-14
招股说明书
要求本行配发及发行最多合计732,821,000股额外股份，即共占根据全球发售初步
可供认购的发售股份约15%。该等股份将按与国际发售的每股股份价格相同的价格
发行或出售，仅为应付国际发售的超额分配（如有）。
2、H股发行的定价和回拨
发售价预计于定价日由联席全球协调人（代表承销商）和本行协议确定。本行计划A股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，将与H股发行价格一致。
如果根据香港公开发行有效申请的发行股份数目达到香港公开发行初步可供认购的发行股份数目的一定倍数，则联席账簿管理人在咨询本行后可将股份由国际发行转拨至香港公开发行，增加香港公开发行可供认购的股份总数。如果香港公开发行并未获全数认购，则H股发行的联席账簿管理人有权将全部或部分未获认购的香港发行股份转拨至国际发行。（二）本行H股全球公开发行的募集资金
假设发行4,885,479,000股H股，以及H股发行的超额配售选择权未获行使，本行估计H股全球公开发行的净募集资金将约为276.23亿港元（人民币273.22亿元），或假设发行5,618,300,000股H股（包括超额配售选择权获全数行使后可予发行的H股），为317.96亿港元（人民币314.50亿元）。
本行H股全球发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充资本金。
1-1-15
招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价本行此次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本行贷款组合有关的风险（一）如果本行无法有效维持贷款组合的质量，本行的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响
本行的经营业绩受不良贷款不利影响，而本行能否持续增长在很大程度上取决于本行能否有效管理信用风险和维持贷款组合的质量（包括关联贷款）。本行已采取多项措施改善信用风险管理制度。截至2006年、2005年及2004年12月31日止，本行的不良贷款分别为115.65亿元、153.11亿元及192.80亿元。然而，本行无法保证其信用风险管理制度并无任何瑕疵。如果本行的信用风险制度未能有效运作，可能会导致不良贷款水平上升，对本行贷款组合（包括关联方贷款）的质量造成不利影响。此外，本行贷款组合的质量也可能因为其他各种因素而恶化，当中包括并非本行能够控制的因素。如果贷款组合质量恶化，将会对本行的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。（二）本行贷款组合的实际损失日后可能超过本行减值损失准备
截至2006年12月31日止，本行计提的贷款减值损失准备总额为97.86亿元，减值损失准备对客户贷款总额的比率为2.1%，减值损失准备对不良贷款的比率为84.6%。本行的减值损失准备金额是基于本行目前对影响本行的贷款组合质量的多种因素的估计和这些日后可能影响本行贷款组合质量因素变动的预期而计提的。这些因素包括但不限于：(i)借款人本身的财务状况及借款人还款能力和意愿；(ii)任何抵押品的可变现值和担保人的履约能力；及
(iii)我国整体形势，例如经济、利率、汇率、法律和法规环境及政府经济政策，包括近期有关房地产业的政策。尽管本行相信已经对此等因素及变动做出了预测和审慎评估并计提了损失准备，但由于存在许多非本行部分或完全所能控制的变动因素以及未来情况的不确定性，本行无法保证目前的估计和预期与未来实际情况相符，也无法排除本行的贷款组合质量有在未来下降的可能。如果这些情况发生，本行的减值损失准备可能不足以弥补本行的实际损失而可能需要增加计提减值损失准备，本行的净利润和财务状况可能会受到重大不利影
1-1-16
招股说明书响。（三）本行要面对若干客户的信贷投放集中度风险
截至2006年12月31日止，本行向最大十家单一借款人发放的贷款总额为211.34亿元，占本行全部贷款组合的4.6%。截至同日，本行向最大十家集团借款人发放的贷款总额为人民币224.07亿元，占本行全部贷款组合的4.8％。本行是中信集团的子公司，在日常经营中会发放关联贷款。如果那些单一客户或集团客户（包括中信集团及其子公司及其他关联方）的贷款情况恶化，本行的资产质量将会受到不利影响。进而，本行的减值损失准备可能不足以弥补本行的实际损失而可能需要增加计提减值损失准备，而这将对本行的财务状况产生重大不利影响。（四）本行要面对若干行业的信贷投放集中度风险
截至2006年12月31日止，本行向(i)制造业（包括钢铁、汽车、机械制造及电子等行业）；
(ii)批发零售；(iii)以及电力、燃气和水的生产供应行业；及(iv)交通运输、仓储和邮政业发放的贷款分别占本行全部对公贷款组合的29.4%、9.1%、10.3%和9.7%。本行于上述行业面临集中度风险，如果上述行业因宏观调控、经济整体衰退或其他原因，而出现显著滑坡，本行的资产质量可能会受到不利影响。近期严重影响上述某些行业的宏观调控政策包括：旨在抑制房地产市场“过热”情况的措施（影响行业市场价格及销售量的增长），以及最近电力行业的电费定价机制的改革（可能限制电力公司的盈利能力）等。进而，本行的减值损失准备不足以弥补本行的实际损失而可能需要增加计提减值损失准备，而这将对本行的净利润产生重大不利影响。（五）本行要面对抵质押品或保证的变现风险
截至2006年12月31日止，本行31.5%的贷款是抵质押贷款，抵押品包括国内的房地产和其他金融或非金融资产。如果本行任何抵押品因宏观调控、经济整体衰退或其他原因，经历较大的减值，如果借款人未能履约，可能会导致抵质押品减值后的变现金额不足以弥补贷款本金损失，本行需就此计提额外的减值损失准备。此外，在一些情况下，本行贷款抵质押品的优先受偿权有可能不能优先行使，例如，根据于2006年8月27日颁布并将于2007年6月1日生效的《中华人民共和国企业破产法》，雇员就处于破产程序中的雇主于2006年8月27日前拖欠雇员的工资、福利以及其他费用和开支所提出的权利主张,前提是雇主的其他财产不足以清偿这些权利主张。此外，在我国通过变现或者其他方式来实现抵质押品价值的程序可能会耗费时日或最终不成功，且在执行中可能因法律及实际原因而存在困难。因此，银行可能
1-1-17
招股说明书难以或需花费很长的时间才能控制或变现不良贷款抵押品。基于上述原因，本行可能无法及时甚或根本无法获得贷款抵押品的预期价值。
本行相当比例贷款是以第三方提供的保证作为担保的。截至2006年12月31日止，本行34.1%的贷款（不包括票据贴现）是保证贷款。若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现严重恶化，可能导致本行对其所担保的贷款的可收回金额的大幅下降。另外，若保证人在某些情况下没有满足我国法律的相关规定，法院可能判决保证人给予的保证无效，本行因此须承担风险。举例来说，根据担保法，企业法人的分支机构未经法人书面授权，一律不得为保证人。
如果借款人丧失履约能力且本行不能及时变现以实现的贷款抵押品或保证的全部或相当部分的价值，本行的资产质量和财务状况可能会因此受到不利影响。（六）本行的贷款损失准备根据中国会计准则确定，如中国会计准则或其应用解释指引未来有任何修订，本行可能需要更改现行的贷款损失准备政策
本行的贷款损失准备是根据中国会计准则确定。本行根据中国会计准则的规定，确定提取贷款损失专项准备的范围，具体包括贷款（含抵押、质押、担保等贷款）、银行卡透支、贴现、信用垫款（含银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等）、进出口押汇等，采用备抵法核算。以上新政策与国际会计准则第39号对贷款损失准备的计提政策是一致的，因此国际财务报告准则和中国会计准则在计算贷款损失准备方面没有差异。未来就国内会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备政策，并可能因此对本行的经营业绩和财务状况造成重大影响。（七）本行的大部分贷款于一年以内(含一年)到期或可以提前还款而不会被要求支付违约金，如本行未能续贷大部分贷款或大部分客户提前偿还贷款,本行利息收入可能会大幅减低
本行绝大部分贷款于一年内（含一年）到期。截至2006年12月31日止，本行在一年以内到期的贷款共计2,923.86亿元，占总贷款的63.1%。而且本行的贷款条款通常允许客户在符合一定的条件下提前还款而不会被要求支付违约金。如果本行的客户决定向本行的竞争者贷款或者如果出现更具吸引力的替代融资方法，这些客户可能提前偿还他们的贷款或者不会在贷款到期时续贷。举例来说，2005年5月，人民银行颁例允许合资格企业发行境内短期融资券，境内短期融资券市场自此迅速发展。与银行贷款相比，境内短期融资券近期的息率较低。如果本行相当一部分合乎进行境内短期融资券相关法规要求的客户选择发行境内短期融资券来募集短期资金，本行将需要为对这些客户的贷款资金寻找新的投向。如果不能找到具有
1-1-18
招股说明书同等盈利水平的贷款投向，将对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。二、与本行业务有关的风险（一）本行无法保证风险管理及内部控制政策和流程足以控制或保障本行免受任何信贷和其他风险
本行过去由于在风险管理及内部控制方面存在不足，曾遇到过一些信贷质量欠佳、信贷审批及监控程序出错、内部控制不足和操作出现问题的情况。目前系统和操作中的问题也影响了本行记录、加工、汇总和上报财务和其他数据的时效性和准确性。近年来本行大幅修改和加强风险管理政策和流程，在风险管理方面取得了长足进步，内部控制（包括本行的内部审计职能）有所增强。然而，由于这些政策和流程的实施时间相对较短，本行将需要更长时间以全面评价实施状况、检验实施效果。而且，本行的员工将需要时间来适应这些政策和流程。本行无法保证所有员工能够始终一贯地遵循或正确应用这些新政策和流程。
本行的风险管理能力受到本行所获的信息、工具或技术限制。再者，现行我国法规对本行可能持有的金融工具及投资的限制，亦会约束本行控制市场风险和流动性风险的能力。如果这些风险管理和内部控制政策和流程未能得到有效的执行，或未能如期达到预期效果，可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。（二）本行在各分行有效实施集中管理和监督，以及在全行范围贯彻应用本行政策时可能会遇到困难，本行不能保证总能发现或阻止行内员工或第三方的欺诈或其他不正当行为
截至2006年12月31日止，本行在国内共有446家支行和分支机构。尽管本行一直致力于加强对分行的管理和控制，但本行不能保证总能做到及时发现或预防分行在经营和管理方面存在的问题。另外，本行的信息技术系统仍在改造之中，受当前信息技术系统的限制，本行不能总能及时发现或有效预防这些分支机构的经营或管理问题。
最近几年中出现了某些雇员或第三方对本行进行欺诈或行为不当的案例。虽然本行不断加强管理以发现并预防雇员和外部人士的不当行为和欺诈行为，但并不总是能够发现和阻止这种活动，而且本行为发现并预防这些活动而采取的防范措施并非在任何情况下均为有效。发生这些事件可能使本行遭受财务损失，并受到政府机构处罚，这可能严重影响本行的名誉。过去本行雇员的不当行为包括，欺诈、盗窃、盗用客户资金、盗用银行资金以及不当担保等。第三方的不当行为包括但不限于欺诈、盗窃及抢劫。另外，本行的雇员可能会犯错误，使本
1-1-19
招股说明书行遭受索赔或被监管机构采取行动。本行不能保证雇员或第三方的不当行为，无论是涉及过去未经发现的行为或将来发生的行为，将不会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。（三）本行可能面临流动性风险
截至2006年12月31日止，本行一年期或一年期以内到期、逾期或活期的资产和负债分别共计4,412.87亿元和6,163.76亿元。因此，本行资金来源期限与资产期限存在并将继续存在重大不匹配的情况。客户存款是本行主要的资金来源，亦是本行负债的主要部分。截至2006年12月31日止，本行一年期或一年期以内的客户存款或活期存款共计5,728.61亿元，占本行一年期或一年期以内到期或活期负债总额的92.9%。根据经验，本行客户的短期存款因国内缺乏其他产品投资渠道而一般都不会于到期后提取，故已成为稳定的资金来源。本行无法保证这种情况会延续下去，特别是在有更多其他投资产品出现的情况下。如果大部分储户取出其存入本行的活期存款，或是当其定期存款到期后不再续存，本行可能需寻求其他资金来源以满足本行的流动性需求，而其他资金来源可用性可能会受到本行无法控制的因素的不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。基于上述原因，如果本行无法通过客户存款和其他资金来源满足本行的流动性要求，或者如果本行的资金来源成本提高，将致使本行的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。（四）本行业务高度依赖于信息技术系统的妥善运作和改良
本行在向客户提供服务，进行风险管理，实现内部控制，监督本行业务运行的过程中，高度依赖于信息技术系统的有效性。
本行信息技术系统的关键设备和网络线路都实现了备份，并建立了灾难备份中心，可在发生灾难事件或主要系统发生故障时保障业务连续性。但本行对部分系统没有实现实时备份，同时备份系统的有效性还依赖于复杂的流程和组织保障，因此不能保证本行的业务活动不会因这些主要的信息技术系统或通讯网络局部或全部发生故障而遭受中断。
此外，内部人员擅自取用资料或外部人士闯入系统所造成的安全威胁、恶意造成故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备受损，都可能会对本行的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
由于目前信息系统亦未能覆盖本行全部业务范围，故在少数情况下，需要手工汇总和处理数据，这种情况可能影响数据收集和统计的准确性和及时性，有可能对银行的经营管理产生不利影响。此外，本行信息系统在自动处理和整合产品间、关联企业间及借款机构间的集
1-1-20
招股说明书团客户风险暴露以及衡量资产负债表外安排的风险（包括衡量上述安排的风险集中度）方面亦有局限。该等发现客户集中度风险的限制可能影响本行监督本行集团借款人集中度风险的能力。
本行能否及时和在符合成本效益的原则下提升信息技术系统，对于保持竞争力起着关键作用。本行不断投入资源改进和提升信息系统。如果本行未能顺利提升信息系统，可能会对本行的业务、经营业绩和财务状况以及前景造成重大不利影响。（五）若干表外承诺和担保可能会使本行面临信用风险
在正常经营过程中，本行会提供承诺和担保，包括通过提供财务性担保及信用证就客户对第三方的履约情况作出担保和提供银行承兑，这些并未体现为本行资产负债表中的负债。因为如果本行客户不能履约，可能会有一些承诺和担保需要本行兑现。如果本行无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。（六）本行可能面临与衍生产品交易相关的风险
本行从事掉期、期权和其他衍生产品交易主要是出于保值目的，也有一小部分是代客交易。本行面临交易相关的市场和操作风险。就本行代客进行的衍生产品交易而言，本行亦面临本行客户未能与本行完成交易的风险。同时，国内关于衍生产品的市场惯例和标准文本都还不健全，且我国法院对于处理衍生产品交易相关的诉讼缺乏经验，这都会使本行从事衍生产品交易在日后可能面临更大的风险。同时，本行对于衍生产品的监控、分析和评估的能力受本行信息技术系统发展的制约。本行因进行衍生产品交易而产生的任何重大损失，可能对本行的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。（七）本行无法保证保持业务快速增长，或者总能取得足够的资源来支持增长
本行近年来业务保持高速增长，对本行在管理、运营和资本方面提出了很高的要求。业务的扩张会使本行面临一些风险和挑战，比如没有或缺乏在某些行业开展业务的经验；招聘、培训及留住在本行新业务领域有相关经验及知识的雇员，及保留足够的后线和业务支持人员；加强和扩展风险管理信息技术系统以便有效地管理与新业务、新产品和新服务相关的风险等。再者，本行为业务扩张及管理与新业务活动有关的风险而采取的措施是相对较新的措施。本行的雇员将需要额外的时间来实施这些措施并适应这些措施带来的改变。另外，这些新措施可能不会对本行的企业结构、企业治理或其他方面的经营带来理想的影响。本行不能保证日后仍能保持现在的发展速度。并且在新的业务领域，本行也许不能在任何情况下均保证取得预计的成果。如果本行不能成功管理好目前的增长或无法取得足够的资源来支持这样
1-1-21
招股说明书的增长速度，本行业务、经营业绩、财务状况及前景可能会受到不利影响。（八）本行要面对产品和服务范围不断扩大带来的风险
本行近年来已经并且将继续致力于扩大产品和服务的范围。业务的扩展使本行面临许多风险和挑战，包括：
. 本行在某些全新业务领域经验有限或没有经验，可能无法开展有效竞争；
. 不能保证本行新业务能够实现预期盈利；
. 本行需要招聘或保留能够开展新业务的人员；及
. 本行必须不断增强风险管理能力，提升信息技术系统以支持更广泛的业务领域。
如果在这些新的业务领域不能获得预期的成果，本行的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，如果本行不能迅速地确定并进入新的业务领域以满足客户对某些产品和服务日益增长的需求，本行可能无法保持现有的市场份额，甚至失去部分现有客户。（九）本行面对与我国银行监管规定和指引有关风险
本行应遵守银监会设定的一系列要求和指引包括资本充足率要求、运营要求及非银行实体的股权投资限制等。
为了达到银监会关于最低核心资本充足率不低于4.0%，最低资本充足率不低于8.0%的要求，本行的控股股东中信集团近年向本行提供了大额的财务支持以使本行符合资本充足率规定。本行分别于2006年、2005年和2004年从中信集团收到74亿元、86亿元及25亿元，以补充本行资本金。2006年和2004年，本行发行了两次面额合计分别为60亿元的次级债券及债务作为附属资本。截至2006年12月31日止，本行核心资本充足率和资本充足率分别为6.57%和9.41%。除本次A股和H股发行所募集的资金外，本行还可能须按规定进一步提高核心资本和附属资本，以符合银监会的相关规定。本行不能保证中信集团于本次A股和H股发行完成后会继续向本行提供额外的财务支持。
此外，本行能否获取更多资本金受以下因素制约，包括：
. 日后本行的财务状况、经营业绩和现金流；
. 其他必要的政府审核批准；
. 本行的信用评级；
. 使商业银行及其他金融机构能募集资金的一般市场条件；及
. 我国境内外经济、政治及其他条件。
如果日后需要更多资本，本行无法保证本行有能力按较优惠条件及时得到。而且，银监
1-1-22
招股说明书会可能会提高对资本充足率的最低要求或更改资本充足率的计算方法。因此，即使本行目前资本充足率达标，本行在日后可能仍会面临资本充足率不合格的风险。如果本行资本充足率不能达到要求，银监会可能会对本行采取某些行动，比如限制本行资产增长速度、暂停本行除低风险业务以外的其他业务，严格限制分红等。任何这些措施，都会使本行的声誉、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
同时，应监管机构要求，本行还应满足监管机构颁布的某些流动性和经营性比率。截至2006年12月31日止三年，本行有时未能达到某些运营的要求和指引的规定。
作为一家境内商业银行，本行于非银行实体的控股权益也受到限制。过去，本行于非银行实体持有若干股本权益。本行其后于2006年6月出售该等股本权益。
本行未曾因不能满足资本充足率要求和营运要求以及股权限制而受到处罚。然而，本行不能确保将来任何时候都能够满足这些运营要求，也无法确保不会因此受到处罚。可能的处罚包括罚款、没收违法收入或于更严重的情况下，被责令停业整顿或吊销金融许可证，以及遭监管机构撤回或限制对本行目前已提供的任何产品和服务的批准。如果因违反上述或其他要求和指引受到处罚，本行的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。（十）本行并未拥有少部分本行所占用的物业权证，本行租赁的部分物业的出租方未取得或未向本行提供相关物业权证或所有权人同意出租的函件
截至2007年1月31日止，本行租用了754项物业，总建筑面积约为405,403.46平方米，主要是分支机构营业场所，占本行使用物业总建筑面积的38.2%。截至该日期本行租赁的物业中，本行就543项房地产未能登记相关的租赁协议，总建筑面积为263,741.45平方米。本行的法律顾问金杜律师事务所告知本行，未能登记的处罚在不同地点根据当地规定各有不同，而处罚（如施行）不会对本行的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。其中318项总租赁面积约为144,711.5平方米的租赁物业的出租方尚未提供产权证或提供其他拥有人的授权或同意转租的文件。因此，第三方可能对租赁的有效性提出异议。此外，本行无法确保在现有物业的租期届满后，本行还能够以可接受的条件继续租用这些物业。如果第三方提出异议导致租赁中止，或到期后出租方不再向本行出租该物业，受到影响的分支机构须重新选择营业场所。如果本行不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，本行的运营可能被打断。
截至2007年1月31日止，本行在境内持有248项物业，总建筑面积约为655,289.99平方米，其中50项物业（总面积约为61,798.73平方米）本行尚未取得有关出让土地使用权证或房屋
1-1-23
招股说明书所有权证。本行现正申请办理有关出让土地使用权证及房屋所有权证。然而，由于各种物业权属问题或其他原因，本行未必能为全部50项物业取得证书。本行亦未能保证本行无法取得有关证书的任何土地或物业的产权不会遇到障碍，并因此导致遭到法律诉讼或其他不利行为，严重者，本行可能被迫搬迁本行的机构。（十一）本行的主要股东能够对本行施加重要影响
本行于2006年12月31日成立股份公司之前，中信集团全资拥有本行。紧随A股和H股发行完成后（假设未行使超额配售权），中信集团将直接拥有本行约63.59％的股份。因此，中信集团将能够对本行施加重要影响，其中包括：
. 股利分派的时间和金额；
. 本行新证券的发行；
. 董事及监事的选举；
. 本行的业务战略和政策；
. 并购等影响本行交易的任何计划；及
. 本行章程的修改。
在某些时候，中信集团的利益可能与本行其他股东的利益并不一致。例如，中信集团可能采取与本行业务或股利政策有关的行动，但并不符合本行其他股东的最佳利益。三、与银行业有关的风险（一）本行的贷款分类指引在某些方面可能不同于若干其他国家及地区的银行
本行根据五级贷款分类制度对贷款进行分类，该分类制度符合银监会所颁布的贷款分类原则。本行的贷款分类在某些方面与其他国家及地区的银行所采用的有所不同。因此，如果本行位于其他司法管辖区，本行按照该司法管辖区的贷款分类原则分类的贷款及垫款所呈报的结果可能会有所不同。此外，由于贷款分类原则于2002年方始生效，因此我国商业银行(包括本行)对实施贷款分类原则的经验可能不足。（二）本行可能面临超出本行控制范围的利率波动及其他市场风险的变化
本行的经营业绩与我国多数商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入。2006年本行净利息收入占营业收入的92.4%。历史上，我国利率一直处于高度管制之下，近年来利率管制逐渐放开。目前，人民币贷款利率须遵从基于人民银行基准利率确定的最低利率限制，但
1-1-24
招股说明书一般没有最高利率限制；人民币存款利率则须遵从基于人民银行基准利率确定的最高利率限制，但没有最低利率限制。自2004年1月1日以来，人民银行于2004年10月调整了人民币贷款和存款的基准利率，2005年3月调整了按揭贷款的基准利率，2006年4月调整了短期贷款和中长期贷款的基准利率，以及2006年8月调整了人民币贷款和存款的整体基准利率。此外，银行业不断加剧的竞争和利率管制的进一步放松，可能导致利率更大的波动性。市场利率的变化可能对本行的生息资产和付息负债产生不同的影响。基准利率的任何调整和市场利率的任何变化都将可能引起本行利息支出相对利息收入增加，导致净利差的收窄。本行将积极发展非计息业务以应对利率自由化，但本行无法保证能够充分有效地调整本行的资产负债组合和产品定价以应对进一步的利率自由化。
本行也在国内及海外市场参与一些金融工具的交易和投资，包括远期、期权及其他金融工具，利率和汇率等其波动均会对这些业务的收入产生影响。例如，利率上升通常会对本行固定收益证券资产组合的价值产生负面影响。此外，中国衍生产品市场发展尚未成熟，因此本行规避市场风险的风险管理手段有限。（三）我国银行业的竞争日趋激烈
我国银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要是与我国的四大商业银行以及其他国内商业银行竞争。此外，根据我国加入世贸的承诺，到2006年12月，外资商业银行在我国的地域分布、客户基础和经营许可方面的政策限制已被全部取消，本行与外资商业银行的竞争变得更为激烈。内地与香港和澳门订立的更紧密经贸关系安排（或CEPA）批准规模较小的香港和澳门银行于国内经营，也可能增加我国银行业的竞争。这些银行中有许多将与本行就基本相同的贷款客户、存款客户以及收费客户进行激烈的竞争，一些银行还可能拥有比本行更多的财务、管理和技术方面的资源。其他银行的竞争加剧可能会导致平均收益率的下降和平均成本的上升，从而减少本行的净利息收入，此外，本行就计费及收取佣金类产品和服务所收取的手续费也可能会减少，这些将导致净利润的下降。
我国政府近年实施了一系列进一步放松银行业管制的措施，比如针对利率及佣金类产品和服务的措施，这些措施改变了本行与其他银行在客户方面的竞争基础。加剧的竞争压力可能会导致以下情况，从而对本行的业务造成不利影响，还可能对本行战略的有效性、经营业绩和财务状况造成不利影响：
. 降低本行在主要产品和服务领域的市场份额；
. 降低本行贷款、存款组合以及其他产品和服务的增长；
1-1-25
招股说明书
. 减少本行利息收入，增加利息支出，降低非利息收入占经营收入比重；
. 减少手续费及佣金收入；
. 增加非利息支出，如营销费用；
. 降低本行资产质量；及
. 对聘用合资格管理人员和雇员的竞争加剧。（四）我国银行业的增长速度可能无法维持
本行预期，随着我国经济预期增长，家庭收入上升，社会福利进一步改革，人口结构转变和我国银行业对外开放，我国银行业将会继续发展。然而，若干趋势和事件，例如我国经济增长的步伐、我国加入世贸的承诺、本地资本市场和保险市场的发展、社会福利制度持续改革等，对我国银行业的影响尚未明朗。此外，我国银行业历年来也存在大量不良贷款，需在我国政府的支持下（资金注入或调整核销政策）或在银行进一步发展过程中予以处置。因此，本行无法保证我国银行业目前的增长速度将可持续。（五）我国银行业的监管环境正在转型中，可能有所改变
本行的业务可能直接受到我国银行业的监管政策、法律、法规变化（如影响本行所从事的具体业务范围和其他政府政策等方面的变动）的影响。银监会于2003年成立时，承接了人民银行的主要监管职能，成为银行业主要监管者。自成立以来，银监会颁布了一系列的银行规章制度和指引。本行无法保证这些银行业的监管制度和法律法规未来不会发生改变，或此类改变将来不会对本行的业务、经营业绩和财务状况造成实质性不利影响。本行也无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。（六）本行面临与我国境内外监管机构监督检查相关的风险
财政部、人民银行、银监会、税务机关、工商总局、外汇管理局等我国监管机构及境外监管机构对本行业务，就本行遵守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。本行已在部分监管和检查中因违规而受到了罚款及其他处罚。这些罚款和处罚就其单项或总体而言均未对本行的业务、经营业绩或财务状况产生实质性不利影响。然而，本行不能保证我国监管机构未来的检查不会引致可能对本行声誉、业务、经营业绩及财务状况产生实质性不利影响的罚款及处罚。
国家审计署不时对国家控股企业进行审计并发布审计结果。本行的控股股东——中信集团及包括本行在内的子公司，最近一次接受国家审计署的审计是在1999年。本行不能预计国家审计署对本行的下一次审计的时间。若任何这样的审计发现本行存在重大的不正当或其他
1-1-26
招股说明书不合规情形，本行将接受罚款和其他行政处罚，这将可能对本行的信誉、业务和前景产生重大不利影响。（七）我国境内可得信息的质量及范围对本行信用风险管理的有效性造成影响
首个全国个人信用信息基础数据库于2006年1月开始投入使用。此外，人民银行在2006年下半年开始推出公司借款人的全国信用信息数据库。但是由于这些数据库建立的时间不长，提供的信息有限，以及我国信息方面的基本建设尚在开发当中，上述全国信用信息数据库尚未完善。在统一的全国性公司及零售借款人信用数据库完善前，本行还依赖其他公开的资源及本行内部资源。尽管本行在信息采集上做了大量努力，但由于受我国信用环境的制约，本行不能保证对所有客户的信用风险评估都有完整、准确或可靠的信息基础，由此将可能使本行管理信用风险的能力受到重大不利影响。（八）我国若干规定限制本行进行分散投资的能力，因此某类投资的价值降低可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响
由于现时我国监管上的限制，本行绝大部分人民币投资资产均集中于有限数目的我国商业银行获准的投资，例如国债、政策性银行发行的债券、商业银行发行债券和次级票据、人民银行票据和合资格境内企业发行的短期融资券。对本行分散投资组合的限制局限了本行寻求与境外银行相若的投资回报或按与境外银行相同的方式管理流动资金的能力。此外，本行也因为人民币投资资产集中而承担一定程度的风险。举例来说，我国商业银行的财务状况如出现恶化，将会增加持有其债券和次级票据的相关风险。这类投资如果价值下跌可能对本行的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。（九）本行可能未能发现洗钱和其他非法或不当行为，而使本行承担额外责任并损害本行业务
本行须遵守我国的反洗钱、反恐怖法律和其他规定。这些法规要求本行采取并实施“了解你的客户”的政策和程序，向不同权限的监管机构报告可疑的大额交易。本行正在实施改善反洗钱和反恐怖的系统。但是，完全实施这些改善措施的时间还不明确，这些改善措施的效果也尚待检验。尽管本行采取了旨在发现和预防利用本行网络的洗钱行为和恐怖分子及恐怖分子相关组织和个人利用本行网络进行非法和不当交易的政策和程序，但由于这些政策和程序最近刚实施，本行可能不能完全杜绝有关组织或个人利用本行进行洗钱和其他非法与不当交易。根据本行可能未能遵循相关法律规定的程度，本行在不同法域内向其呈报的相关政府机构有权对本行处以罚款和其他处罚。本行在过去曾接受过处罚。此外，本行的业务和信
1-1-27
招股说明书誉可能因为客户利用本行洗钱或进行非法或不当交易而受损。（十）本行的声誉可能会因媒体对我国银行业的负面报道而受到不利的影响
我国银行业不断受到不同媒体广泛的报道和批评，包括欺诈事件和有关贷款质量、资本充足状况、偿债能力和内部控制及管理等问题。负面报道不论是否准确及是否与本行有关，均可能会对本行的声誉造成重大不利影响，结果可能会损害储户和投资者的信心，导致流动资金的短缺，由此可能会对本行的业务、经营业绩、财务状况造成重大的不利影响。四、其他风险（一）社会经济环境的变化，可能影响本行业务
本行绝大部分业务、资产和经营活动在我国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上取决于我国的经济、政治与法律的完善。我国的经济与较发达国家的经济在很多方面有所不同，包括政府干预的程度、外汇管制及资源配置等。
我国在过去是计划经济国家，至今相当一部分生产性资产仍由我国政府拥有。由政府同时通过资源配置、制订货币政策及向特定产业或企业提供优惠待遇等措施对我国的经济增长实施控制。近年来，我国政府实施了一系列经济改革的措施，强化市场对经济改革的推动作用，降低国家对生产性资产占有的比重，及在经营企业建立健全的公司治理结构。但这些经济改革措施可能会被调整、修改，国内不同行业、不同地区在执行方面也可能并不一致。因此，本行未必能从每项改革措施中获益。
我国政府有权实施宏观经济政策影响我国经济。政府通过实施各种措施控制某些行业的增长速度，抑制通货膨胀。例如从2003年下半年开始，政府实施了一系列宏观经济政策，包括提高基准利率，提高在人民银行的法定存款准备金比率，制订商业银行借贷指引等，以限制部分行业的贷款。我国宏观经济政策的某些具体措施可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况形成重大不利影响。
近年来，我国是世界上国内生产总值增长最快的国家之一，但我国经济未必能长期保持目前的增长率。此外，任何未来灾难，包括但不限于自然灾害、传染病的爆发等可能使我国、亚洲及世界其他地方经济活动减少，对经济增长造成不利影响。如果出现上述任何情况，致使我国经济增速显著放缓，本行的发展前景、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。（二）本行股东质押股份的效力受适用的我国法律和监管规定限制
1-1-28
招股说明书
根据我国《公司法》，本行不能接受本行股份作为取得本行任何贷款的抵押品。此外，任何持有5%或以上本行股份的股东如欲以所持股份质押给任何其他贷款人作为抵押品，需事先通知本行董事会。鉴于上述原因，除非投资者遵守我国法律和规定，否则投资者未必能质押所持的本行股份作为抵押品。（三）股息的支付受我国法律的限制
根据我国法律，股息仅可从可供分配利润项下支付。可供分配利润指依据中国会计准则或国际财务报告准则计算的净利润（二者中较低者）减去按规定必须弥补的累计亏损和计提的各项法定及其他公积金。因此，本行日后可能没有足够或没有任何可供分配利润向股东支付股息分派，即使本行的财务报表显示本行在该期间取得经营利润。任一年度未分配的可供分配利润可被保留，并在以后年度分配。
此外，银监会有权酌情禁止资本充足率低于8%或核心资本充足率低于4%，或违反其他我国银行业法规的银行支付股息或进行其他形式的分配。（四）本行受到我国政府对货币兑换管制和人民币汇率变动的影响
本行绝大部分收入为人民币收入。人民币目前并非可自由兑换货币。然而，这些收入中的部分必须兑换成其他货币，用于支付本行外币债务，例如，本行需获得外汇以支付已宣派的H股股息（如有）。
以外币进行资本账户交易有严格的外汇管制，通常需要取得我国政府有关部门（包括外汇管理局）的批准。根据我国现行的外汇管理制度，本行H股发行结束后，本行可在符合若干程序要求后，以外币支付股息，无需事先获得外汇管理局批准。然而，如果将来我国政府由于某种原因决定采取措施限制经常项目交易中的外币使用，在这种情况下，本行将未必能以外币向股东支付股息。
人民币兑美元和其他货币的价值不断变动且受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响。自1994年起，人民币兑换成外币（包括港元和美元）以人民银行确定的汇率为基础，人民银行根据前一个营业日银行间外汇市场汇率和国际金融市场的当时汇率每天确定人民币的汇率。自1994年至2005年7月20日，人民币兑换美元的官方汇率总体稳定。2005年7月21日，我国政府按市场供求及参考一篮子货币而颁布一套有管理的浮动汇率制度，允许人民币汇率在规定的范围内小幅波动。同日，人民币兑美元升值约2%。此次日起至2006年12月31日，人民币兑美元升值了约5.7%。人民币兑美元或任何其他外币的升值可能令本行外币资产的价值下降。相反，人民币贬值可能令以外币计算的本行H股价值以及对获得以外币支付
1-1-29
招股说明书的H股股息受到不利影响。截至2006年12月31日止，本行8.8%的资产及9.1%的负债以外币结算。H股发行所得的款项也将以外币为单位。本行将大额外汇资产兑换为人民币需要得到外汇管理局的批准。所有这些因素都会对本行的财务状况、经营业绩，及本行资本充足率和运营比率的合规性产生重大不利影响。（五）本行正在同时进行H股发行并拟在香港联交所挂牌上市。上市后本行H股股价的波动可能会影响本行A股的股价
在A股发行的同时，本行正在境外进行H股发行。本行A股发行与H股发行为两项独立的发行，二者互相不构成对方的条件。
如果因任何原因使本行的H股发行的股票数目减少或本行H股的实际发行价并不在本行H股发行估计的价格范围内，A股发行可能仍会进行。
H股发行和A股发行完成后，本行A股将于上海证券交易所进行交易，而本行H股将于香港联交所进行交易。在现行法律法规下，除经过相关有权部门批准外，本行的A股和H股相互之间不可转换或代替，而且A股与H股市场之间也无法进行交易或交割。A股和H股市场拥有不同的交易特点和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于这些差异，本行A股和H股的交易价可能并不相同。本行H股股价波动可能会影响本行A股的股价，反之亦然。
本行上市后，本行、本行发起人和境外战略投资者等如在公开市场发售大量本行A股或H股，或预期可能会进行这些发售活动，均可能对本行A股的市价造成不利影响。（六）本行郑重提醒投资者作出投资决策时不应依赖报章或其他传媒有关本行A股发行或H股发行的报导或本行发放的有关H股发行的资料
在本招股说明书刊发前，或于本招股说明书刊发后但于A股发行完成前，可能已有报章及传媒作出有关本行、本行的A股发行及H股发行的报导。有关报章及其他传媒的报导可能包括由本行在境外所披露作为H股发行一部分的若干事项或资料，包括本行及H股发行。本行并不会就任何报章或传媒报导的数据的准确性或该等数据的完整性，或由报章或其他传媒所表达有关本行A股发行或本行的任何预测、观点或意见是否公平或恰当而承担任何责任。本行也没有义务就任何有关该等数据或刊物是否适当、准确、完整或可靠发表声明。
作为H股发行的一部分，本行亦须于境外作出若干有关本行H股发行的正式披露，包括刊发本行H股招股说明书。有关本行H股发行的资料为根据境外的监管规定而发放。由本行所公布有关H股发行的招股说明书及其他资料，乃基于境外的监管规定及市场惯例所编制，
1-1-30
招股说明书该等监管规定及市场惯例与A股发行所适用的规定和惯例可能有所不同，并不适用于A股发行。
在作出有关本行A股的投资决定时，投资者应仅依赖本招股说明书所载的资料或由本行于境内所作出的与本次A股发行相关的正式公布。在申请购买本行A股时，投资者将被视作同意将不会依赖任何本招股说明书或任何由本行于境内所作出的与本次A股发行相关的正式公布所载以外的资料。
1-1-31
招股说明书
第五节 发行人基本情况一、本行基本情况
1、发行人名称（中文）：中信银行股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
中文简称： 中信银行
英文简称： CNCB
2、注册资本： 3,111,311.14万元
3、法定代表人： 孔丹
4、成立日期： 2006年12月31日
5、住 所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
邮政编码： 100027
6、电话号码： (010)65541585
7、传真号码： (010)65541230
8、互联网网址： http://www.ecitic.com
9、电子信箱： ir_cncb@citicib.com.cn二、本行历史沿革（一）本行发展历史
本行是经国务院办公厅及人民银行的批准，于1987年4月20日在中信集团原银行部基础上改组而成，原名中信实业银行。
1985年4月，国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银行部，进一步扩展对外融资、外汇交易、发放贷款、国际结算、融资租赁和吸收存款等全面银行业务。
1986年5月底，中信集团向人民银行申请“将中信集团银行部改组成中信实业银行”。1987年4月20日，经国务院和人民银行批准，中信实业银行正式成立，总行设在北京，注册资本8亿元，是我国改革开放中最早成立的全国性商业银行之一，从事经批准的人民币和外汇银行业务及其他相关金融业务。
2005年8月2日，为贯彻逐步向零售银行与公司银行业务并行发展的战略，本行名称由中信实业银行变更为中信银行，英文名由CITIC INDUSTRIAL BANK变更为CHINA CITICBANK。
本行股份制改造前，一直是中信集团全资所属的国有企业。经国务院原则同意，并经财政部《财政部关于中信银行国有股权管理方案的批复》（财金[2006]121号）和银监会《中
1-1-32
招股说明书国银行业监督管理委员会关于中信银行改制为股份有限公司有关事项的批复》（银监复
[2006]455号）批准，本行经股份制改造，由中信集团与中信国金作为发起人，将本行整体改制为中信银行股份有限公司，并于2006年12月31日取得《企业法人营业执照》（注册号为1000001000600）。
为进一步提升本行竞争力，中信集团于2007年3月1日向境外战略投资者BBVA转让其所持本行股份1,502,763,281股。此次交易完成后，中信集团、中信国金和BBVA分别持有本行股份24,891,438,919股、4,718,909,200股和1,502,763,281股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%、15.17%和4.83%。
自成立以来，本行随着中国经济发展不断成长，资本金、经营规模及经营效益不断提升。1996年，本行资产规模突破1,000亿元；2002年，本行被英国《银行家》杂志按一级资本排名于全球银行第291位；2003年，本行在英国《银行家》杂志的全球排名中，以平均资本利润率位居中国各银行之首；2004年，本行按一级资本在英国《银行家》杂志的全球银行排名中上升至第202位；2005年，本行按一级资本在英国《银行家》杂志的全球银行排名中跻身世界200强，资产总额排在世界第152位；2006年，本行在英国《银行家》杂志按总资产对全球银行排名中上升至第134位。以总资产计，本行是我国第7大商业银行1。截至2006年12月31日止，本行总资产为7,068.59亿元，在全国各地设有446家分支机构，提供全方位综合性商业银行产品和服务。目前本行是中信集团最大的子公司。（二）本行改革及改制情况1、优化财务结构
本行采取了以下措施优化财务结构，改善资产质量，提高竞争力。
（1） 提高资本充足率
① 中信集团注资以充实核心资本
为进一步充实本行核心资本，提高本行抗风险能力，中信集团于2003年、2004年、2005年、2006年6月30日及2006年11月30日，分别向本行以现金注资60亿元人民币、22亿元人民币及0.36亿美元（折合人民币3亿元）、86亿元人民币、50亿元人民币和24亿元人民币，均按1:1计入实收资本。2003年至2005年各期实收资本及变动、由注资和留存收益转增的比例等情况如下：
12月31日
（单位：人民币亿元） 2005年 2004年 2003年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
期初实收资本 177.90 140.32 68.09
本期实收资本增加额 88.71 100.0% 37.58 100.0% 72.23 100.0%
-现金注资 86.00 96.9% 25.00 66.5% 60.00 83.1%
-留存收益转增 2.71 3.1% 12.58 33.5% 12.23 16.9%
期末实收资本 266.61 177.90 140.321由于截至招股意向书刊发日未能取得国内若干银行截至2006年12月31日的相关数据，因此本行根据截至2005年12月31日的相关数据计算以总资产排名。
1-1-33
招股说明书
2006年在本行股份制改造过程中，中信集团以50亿元人民币现金及本行24亿元人民币现金利润向本行增资，均按1:1折为本行股本。
② 发行次级债务和次级债券以充实附属资本
为进一步加强本行资本基础，改善财务结构，在人民银行及银监会的批准下，本行于2004年向保险公司和投资公司等机构投资者发行次级债务60亿元，于2006年通过公开市场投标向商业银行、保险公司和政策性银行等机构投资者发行次级债券60亿元，进一步补充本行附属资本。
通过上述措施，本行资本基础得到进一步加强，截至2006年12月31日止，本行核心资本充足率和资本充足率分别达到6.57%和9.41%。
（2） 处置关联贷款和对外投资
截至2006年12月31日止，本行采取了以下措施处置了一批重大关联贷款和对外投资：
① 与中国光大银行于2006年6月30日签署了《债权转让合同》，将贷款本金金额共计20亿元的相关借款合同项下的未到期债权以20亿元的价格转让给中国光大银行。该贷款为本行2006年向本行控股股东中信集团发放的正常类关联贷款。
② 与中鸿信国际拍卖有限公司（以下简称“中鸿信”）于2006年6月6日签订了《委托拍卖合同》，由本行委托中鸿信整体拍卖由中信银行持有的18家关联方为借款方的不良贷款债权包。不良贷款债权包中的贷款发放时间均为90年代，其中包括1项次级类贷款、14项可疑类贷款、3项损失类贷款。截至2005年末，不良贷款债权包帐面原值114,218万元，帐面净值41,680万元。2006年6月26日，通过公开拍卖，不良贷款债权包以41,680万元的价格被本行控股股东中信集团取得。
③ 通过公开拍卖和协议转让的方式，处置了36项总价值为0.92亿元的长期投资。本行与中信资产管理有限公司于2006年6月26日签订了《投资项目转让合同》，由本行向中信资产管理有限公司以414万元的价格转让本行持有的9项长期股权投资。9项长期股权投资均为90年代初投资形成，截至2005年末，帐面余额为541万元，帐面净值为414万元。本行与中鸿信于2006年6月签订了《委托拍卖合同》，由本行委托中鸿信整体拍卖由本行持有的27项非上市公司股权投资。27项非上市公司股权投资大多为80年代、90年代投资形成，截至2005年末，帐面余额为8,651万元，帐面净值为633万元。2006年6月21日，通过公开拍卖，27项非上市公司股权投资以635万元的价格被中信资产管理有限公司取得。
④ 根据本行与中信集团于2006年12月13日订立的一份协议，中信集团在本行成立为股份制有限公司之前，有权就本行的已核销贷款收取可回收金额（包括未偿还应收利息），有关金额主要包括于2006年、2005年及2004年核销的贷款，本金额共计约105亿元。核销的贷款于中信集团为本行唯一股东时形成，并拟通过中信集团与本行订立协议，核销贷款可收回的经济利润会作为本行财务重组的一部分回拔给中信集团。本行将继续管理、清收该等贷款，所产生的合理费用将在有关贷款的可回收金额中扣减并支付给本行。2007年3月26日，中信集团与本行签订补充协议，终止了原核销资产收益转让协议项下银行应对该等已核销资产进行清收的义务以及双方对管理和清收成本费用的安排；同时约定本行对该等核销资产的义务仅限于根据国家有关法律、法规继续持有该等已核销资产；由此产生的费用由中信集团支付；如中信集团委托本行经营管理该等核销资产（经营管理包括但不限于处置该等核销资产，对该等核销资产进行清收等），双方应就该等委托经营管理另行签署协
1-1-34
招股说明书议。2、股份制改造
2006年4月13日，中信集团与中信国金签订协议，约定以2005年12月31日为转让定价基准日，中信集团向中信国金转让本行19.9%的权益，转让价格以本行按国际会计准则审计后的2005年12月31日净资产为基础，溢价15.3%，且不低于经财政部核准的资产评估结果，实际总对价为约53.008亿港元，相当于每股购买价1.12港元。作为对价，中信国金向中信集团定向发行新股。2006年11月16日，中信集团与中信国金签署了《发起人协议书》，同意共同发起设立中信银行股份有限公司。
2006年12月31日，由中信集团与中信国金作为发起人，以发起设立方式将本行整体改制为中信银行股份有限公司。中信银行股份公司完全承继了原中信银行的资产、负债、机构、业务等，营业地址不变，设立时注册资本3,111,311.14万元，中信集团持有本行2,639,420.22万股，占本行股份84.83%；中信国金持有本行471,890.92万股，占本行股份15.17%。
中信国金还在2006年11月22日与本行和中信集团订立追加认购协议，根据该协议，中信国金同意认购本行的若干H股。有关追加认购协议的进一步信息，请参见本节“有关股本的情况”。3、引入战略投资者
为进一步提升本行竞争力，2006年11月22日，中信集团、本行与BBVA分别及共同订立了相关协议，并于2007年1月31日和2007年2月26日订立了相关补充协议。根据协议，BBVA于2007年3月1日以按议定参考汇率计算等值于人民币48.85亿元的美元完成认购中信集团所持本行普通股1,502,763,281股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的4.83%。此次交易完成后，中信集团及中信国金所持本行股份分别为80.00%及15.17%。中信集团还同意以1.72亿元于本行H股发行一周年后向BBVA出售占紧随首次交割（按“本行的战略投资者情况”中的定义）之后本行发行在外股份的0.17%的本行股份。
此外，相关协议还授予BBVA对本行股票的买入期权，该买入期权可于本行首次H股发行交割日的第一个周年日至首次H股发行交割日的第三个周年日期间的任何时间一次性行使以认购本行发行在外总股本的4.9%的股份，或是使BBVA所持本行股份在目前已购入股份的基础上达到本行发行在外总股本的9.9%的股份，以二者中多者为准。
本行相信，与BBVA的合作将进一步提升本行在相关业务经营、管理方面的水平，并进一步提升本行的价值创造能力。有关引入战略投资者的详细情况请参见本节“本行的战略投资者情况”。4、本行的运营改革
近年来，本行采取了多项措施进一步提高本行的经营及管理水平，推动业务健康、快速发展并和国际最佳惯例接轨，其中主要体现在业务经营、风险管理、内部控制、财务管理、公司治理结构、人力资源管理及信息技术等方面。（1） 业务经营
1-1-35
招股说明书
本行在以下各个业务领域实施了有针对性的措施，以推动各项业务的发展和综合竞争能力的提高：
公司银行业务：实施了“优质行业、优质企业”和“主流市场、主流客户”的客户
定位战略，加强了产品及服务创新，并大力发展投资银行业务等新兴业务；
零售银行业务：实施“三维四动”策略，以推动零售存贷业务和非利息收入业务的
快速发展；建立了先进的信用卡管理及运营平台，使信用卡的交易量及发行量大幅
提升，并形成了具有特色的品牌系列；
资金资本市场业务：凭借领先的行业地位及优质的服务在国内银行业中率先获得了
一系列业务资格，竞争能力不断加强。
有关业务经营详情，请参阅本招股说明书第六节“本行的业务”。（2） 风险管理与内部控制
本行积极倡导“追求过滤掉风险的效益”的风险管理文化，并致力于建设独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，其中主要包括下列措施：
引入了产品经理及放款中心制度；
设立了首席风险主管职位，率先实施了分行风险主管委派制；
由风险管理部集中管理放款中心和贷后管理，强化了风险管理独立性，建立了第一
责任人制度；
按照《巴塞尔协议II》的要求，与穆迪公司开发了先进的信用评级系统；
在总行风险管理委员会下建立了针对信用风险、市场风险及操作风险的三个专业风
险管理委员会，强化对三大风险的管理；
不断加强内部审计职能，以建立更加独立、统一和标准化的内部审计系统。
有关本行风险管理和内部控制的详情，请参阅本招股说明书第七节“风险管理和内部控制”。（3） 财务管理
本行财务管理包括资产负债管理、资本管理、资源分配及资金转移定价等。近年来，本行采取了以下措施不断优化财务管理：
本行致力不断优化资产负债结构，专注于利率定价及产品风险评估；
本行推出了经济利润及风险资本回报指标，用于考核评价各支行的业绩表现，并与
薪酬挂钩，以增加资本效率及加强对分行资本成本的关注；
在管理资源分配方面，本行致力控制成本及资本运用；
本行财务管理系统软件的推出使本行能够实行集中管理预算计划、资本开支和其他
财务数据。该系统同时也提供了更准确分部间的资金转移机制平台。（4） 公司治理结构
随着本行进行股份制改造，本行建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会和监事会。
1-1-36
招股说明书
本行股东大会是本行的权力机构，决定本行经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、变更公司形式、选举和更换董事及由股东代表出任的监事以及外部监事等各项重大事项。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后6个月内召开。
本行董事会向股东大会负责，其职责包括：决定本行的发展战略及经营计划、聘任高级管理人员、审定重大政策及程序，以及保护股东包括少数股东的利益。此外，本行董事会内亦设立多个委员会履行特定职能，包括战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会。
本行监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，监督董事会及高级管理层，检查和监督本行的财务活动并对本行的经营决策风险管理控制等进行审核。
有关本行公司治理的详情，请参见本行章程及本招股说明书第十节“公司治理结构”（5） 人力资源管理
本行已实施或正在实施多项措施，以改善本行的人力资源管理，其中包括下列措施：
建立并完善了针对总行、分行及支行高级管理人员以经营业绩为基础的考核机制；
正在为高级管理层建立长期期权激励机制；
通过总行、分行、支行三个层次的培训平台提供了全面的培训计划，不断提升员工
的整体素质。
有关本行人力资源管理的详细信息，参见本节“本行员工及其社会保障情况”。（6） 信息技术
本行已实施或正在实施多个重点项目，借以完善本行的信息技术系统，其中包括下列措施：
通过新建和升级不断完善各核心业务系统，涵盖综合业务处理、资金交易、国际业
务、电子银行等多个领域；
不断完善管理信息系统为营运及管理决策提供支持；
建立并完善先进的信贷管理系统；
建立并完善灾难备份中心。
有关本行信息管理系统的详细信息，参见本招股说明书第六节“本行的业务”。5、改制前后本行的资产及业务情况
2006年11月16日，中信集团与中信国金签署了《发起人协议书》，同意共同发起设立中信银行股份有限公司。本行完全承继了原中信银行的资产、负债、机构、业务等，于2006年12月31日整体改制为股份有限公司，营业地址不变，注册资本3,111,311.14万元。
关于本行资产和业务的更多信息，请参见本招股说明书第六节“本行的业务”及第十一节“财务会计信息”。
1-1-37
招股说明书6、本行的独立运营情况
本行独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
本行拥有独立完整的资产，与控股股东的资产完全分离，不存在本行控股股东违规占用本行资金、资产及其他资源的情况。
（2）人员独立
除本行行长兼任中信集团常务董事和副总经理、中信国金董事、中信嘉华董事外，本行的其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务；本行的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本行行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员在本行领取薪酬；本行在劳动、人事、工资管理方面独立于股东。
（3）财务独立
本行设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；本行具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；本行依法独立设立账户，未与任一股东共享账户。
（4）机构独立
本行按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并根据自身经营管理的需要设置了风险管理部、计划财务部、稽核审计部等职能部门。本行独立行使经营管理职权，与控股股东之间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
本行独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到本行股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本行股东及其他关联方之间存在关联关系而使本行经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。三、发起人情况（一）中信集团
中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平倡导，国务院批准，前国家副主席荣毅仁于1979年10月创办的我国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至2006年12月31日止，中信集团注册资本为300亿元。中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业,目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。
截至本行本次A股发行和H股发行前，中信集团持有本行股份248.91亿股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%。中信集团持有的本行股份不存在被质押或其他有争议的情况。
1-1-38
招股说明书
经北京中洲光华会计师事务所审计，截至2005年12月31日止，中信集团总资产7,994.29亿元，净资产410.52亿元，2005年净利润46.79亿元。截至2006年12月31日止，中信集团的总资产9,291.85亿元，净资产510.15亿元，2006年净利润60.91亿元。（2006年财务数据未经审计）。
中信集团所控股的一级子公司有关情况列表如下（截至2006年12月31日止,净资产不包括少数股东权益，净利润