上海氯碱化工股份有限公司2003年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
第一节 重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司（A 股审计）、浩华会计师事务所股（B
股审计）均出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长周波先生、主管会计负责人总经理李军先生、财务总监常清
先生及会计机构负责人财务部经理李宁女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实
、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI CHLOR－ALKALI CHEMICAL CO.，LTD.
缩写：SCAC
二、公司法定代表人：周波
三、公司董事会秘书：许沛文
董事会证券事务代表：庞学英
联系地址：上海市龙吴路4747 号
电话：021-64342640
传真：021-64341341
邮政编码：200241
电子信箱：shxpw@21cn..com pangxy@21cn.com
四、公司注册地址和办公地址：上海市龙吴路4747 号
邮政编码：200241
电话：021－64340000
网址：www.scacc.com
电子信箱：office@styc.com
五、公司选定的信息披露报纸：
上海证券报、中国证券报、香港商报
登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处
联系地址：上海市浦东南路1271 号17 楼
电话：021-58829587
传真：021-58829587
邮政编码：200122
六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 氯碱化工 氯碱B 股
股票代码： 600618（A 股） 900908（B 股）
七、公司首次注册日期：1992 年7 月4 日
变更注册登记日期：2000 年9 月11 日因送股变更注册资本
2001 年1 月11 日变更法定代表人、总经理等
公司首次注册地点：上海市龙吴路4747 号
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019017 号
税务登记号码：310043607200180
公司聘请的境内审计会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61 号4 楼
公司聘请的境外审计会计师事务所名称：浩华会计师事务所
办公地址：香港湾仔港湾道18 号中环广场20 楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、2003 年度公司主要经营数据：
单位：万元
序号 项目 金额
1、 利润总额 3,467.66
2、 净利润 2503.34
3、 扣除非经常性损益后的净利润 1844.99
4、 主营业务利润 59,266.85
5、 其他业务利润 -399.66
6、 营业利润 5,523.44
7、 投资收益 -1,215.61
8、 补贴收入 552.10
9、 营业外收支净额 -1,392.28
10、 经营活动产生的现金流量净额 37,254.69
11、 现金及现金等价物净增加额 -13,585.25
*非经常性损益包括的项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产
、其他长期资产-963.86 万元、补贴收入448.62 万元、短期投资损益0.48 万元、营业
外收支以134.49万元、以前年度计提各项减值准备的转回1038.61 万元，合计658.34
万元（扣除所得税影响）。
二、按国内外会计准则不同计算的净利润差异说明：
（境内外审计差异调节表）
单位：万元
2003年国内会计准则 2003年境外会计准则
净利润 2503.3 4406.2
冲减固定资产的评估增值及
有关折旧费用 213.1
冲减联营公司中固定资产的
评估增值及有关折旧费用 2.6
以前年度注销的商誉及有关
的摊销费用 15.1
直接计入储备的收入及支出 1672.1
合计 4406.2 4406.2
差异说明 A、B股差异中1672.1万元是因债务重组而产生的损益，
A股计入资本公积，B股计入当期收益。
三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，
单位：万元
主要财务指标 2003年 2002年
12月31日 12月31日
主营业务收入 390555.55 316099.24
净利润 2503.34 635.10
扣除非经常性损益
后的净利润 1844.99 -644.51
扣除非经常性损益后的
净利润为基础的加权平
均净资产收益率(%) 0.64 -0.23
净资产收益率(%) 0.87 0.23
每股收益(人民币元) 0.0215 0.0055
每股经营活动产生
的现金流量净额(人
民币元) 0.3199 0.4018
总资产 492041.22 477629.71
股东权益
(不含少数股东权
益) 286211.84 282036.40
每股净资产(人民币元) 2.46 2.4220
调整后的每股净资
产(人民币元) 2.06 2.2827
主要财务指标
2001年12月31日
主营业务收入 调整前 调整后
净利润 272832.30 272832.30
扣除非经常性损益 513.34 708.61
后的净利润
扣除非经常性损益后的 -10485.79 -10290.51
净利润为基础的加权平
均净资产收益率
净资产收益率 -3.74 -3.67
每股收益(人民币元) 0.18 0.25
每股经营活动产生 0.0044 0.0061
的现金流量净额(人
民币元)
总资产 0.2043 0.2043
股东权益 461008.64 460929.54
(不含少数股东权
益)
每股净资产(人民币元) 280301.93 280222.83
调整后的每股净资 2.4071 2.4064
产(人民币元)
2.1670 2.1895
四、报告期利润表附表（按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
（第9 号）》要求计算）
报告期利润 净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.71% 20.86%
营业利润 1.9298% 1.9440%
净利润 0.8746% 0.8811%
扣除非经常性损益
后净利润 0.6446% 0.6494%
报告期利润 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 50.90% 50.90%
营业利润 4.74% 4.74%
净利润 2.15% 2.15%
扣除非经常性损益
后净利润 1.58% 1.58%
五、报告期内股东权益变动情况及变化原因。
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 116448 154419.35 11728.19 144.01
本期增加 0 1672.11 596.90 295.82
本期减少 0 0 0 0
期末数 116448 156091.46 12325.09 439.83
变动原因 系利息豁免
_ 及子公司资 主要系按比 主要系按比
_ 本公积调整 例计提所致 例计提所致
_ 所致
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 -559.46 282036.40
本期增加 1906.44 4175.44
本期减少 0 0
期末数 1346.98 286211.84
变动原因： 系本年净利
转入所致
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
单位：股
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 611510647
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 118580000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 730090647
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 27832420
2、境内上市的外资股 406560000
已上市流通股份合计 434392420
三、股份总数 1164483067
本次变动增减(＋，--)
配股 送股 公积金 增发 其他 小计
一、未上市流通股份 转股
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 611510647
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 118580000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 730090647
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 27832420
2、境内上市的外资股 406560000
已上市流通股份合计 434392420
三、股份总数 1164483067
1、报告期内公司股本结构未发生变化。
2、本报告期末B股中ADR有45727份，占B股的0.11%
二、报告期末股东总数、前十名股东、前十名流通股股东持股情况：
1、报告期末股东合计总数86675户，其中A股股东数(包括法人股)为21341户，B股
股东数为65334户。
2、前十名股东持股情况 单位：股
股东名称（全称） 年度内 年末持股数量 比例
增减 （％）
1.上海华谊（集团）公司 无 611,510,647 52.51
2.宁波金港信托投资责 无 6,050,000 0.52
任有限公司
3.上海申银万国证券有 无 5,057,833 0.43
限公司
4.上海天原（集团）有 增持 4,713,697 0.40
限公司 294910股
5.上海氯碱化工综合公 无 4,330,376 0.37
司
6.DEBORAH WANG LIN 无 3,523,000 0.30
7.上海公积金管理中心 无 3,049,200 0.26
8.上海氯碱化工房产经 无 3,049,200 0.26
营开发公司
9.DAIWA SECURITIES 新增 3,026,018 0.26
SMBC HONG KONG
LTD-CLIENTS
ACCOUNT
10.招商局发展有限公司 减持 2,970,000 0.25
502999股
前十名股东关联关系或一 以上1.4.8之间有关联关系，其中8为本公司全资子
致行动的说明 公司。其余的法人股与流通股股东中未知其有关联关系。
股东名称（全称） 股份类别（已流 质押或冻结的 股东性质
通或未流通） 股份数量 （国有股东或
外资股东）
1.上海华谊（集团）公司 未流通 无 国有股东
2.宁波金港信托投资责 未流通 质押 法人股
任有限公司 6,050,000
3.上海申银万国证券有 未流通 未知 法人股
限公司
4.上海天原（集团）有 未流通 无 法人股
限公司
5.上海氯碱化工综合公 未流通 无 法人股
司
6.DEBORAH WANG LIN 流通股 未知 外资股东
7.上海公积金管理中心 未流通 未知 法人股
8.上海氯碱化工房产经 未流通 无 法人股
营开发公司
9.DAIWA SECURITIES 流通股 未知 外资股东
SMBC HONG KONG
LTD-CLIENTS
ACCOUNT
10.招商局发展有限公司 流通股 未知 外资股东
前十名股东关联关系或一
致行动的说明
前十名流通股股东持股情况 单位：
股
股东名称（全称） 年末持有流 种类（A、B、
通股的数量 H股或其它）
DEBORAH WANG LIN 3,523,000 B股
DAIWA SECURITIES SMBC 3,026,018 B股
HONG KONG LTD-CLIENTS
ACCOUNT
招商局发展有限公司 2,970,000 B股
MEESPIERSON ASIA LTDASIA 2,321,241 B股
LTD.
NAITO SECURITIES CO., LTD. 1418317 B股
郁玉生 1359300 B股
上海虹桥国际机场股份有限公司 1228335 A股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. 1203370 B股
A/C CLIENT
NBP S/A FRUCTILUX 1200000 B股
SICAV
上海国际信托投资公司 1165472 B股
前十名流通股股东关联关系的说明 未知流通股股东之
间有关联关系。
3、持股5%以上的股东仅一家为国家股上海华谊（集团）公司，年度内股份未发生
增减变动。上海华谊（集团）公司是国有资产授权经营单位，成立于1997年1月，法定
代表人：张培璋；注册资本406624万元；经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理
，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及
承包服务。
上海天原（集团）有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，受托管理本公
司的国家股，成立于1996年3月，注册资本80912万元。法定代表人：张瑞岳；经营范围
：化工生产及设备制造，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营及
物业管理，经营外经贸委批准的进出口业务。上海天原集团是全国120家企业集团试点
单位和520家重点企业之一。
4.公司已在2003年11月18日召开的四届七次董事会议上审议通过了《转让上海氯碱
化工房产经营开发公司的议案》，待条件成熟后，公司将持有的上海氯碱化工房产经营
开发公司51%股份转让给非氯碱化工子公司，转让后公司对上海氯碱化工房产经营开发
公司不控股。
5.报告期内因上海氯碱总厂供销公司歇业，其持有的法人股转让至上海天原（集团
）有限公司，故上海天原（集团）有限公司增持294910法人股。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员基本情况
姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期
周 波先生 董事长 男 42 2003.12－2006.12
张瑞岳先生 副董事长 男 52 2003.12－2006.12
李 军先生 总经理 男 45 2003.12－2006.12
王新奎先生 董事 男 57 2003.12－2006.12
王开国先生 董事 男 46 2003.12－2006.12
白礼杰先生 董事 男 54 2003.12－2006.12
张祖钧先生 董事 男 59 2003.12－2006.12
虞钰惠先生 董事 男 55 2003.12－2006.12
戎光道先生 独立董事 男 49 2003.12－2003.12
汤期庆先生 独立董事 男 49 2003.12－2006.12
杨国平先生 独立董事 男 48 2003.12－2006.12
潘 飞先生 独立董事 男 48 2003.12－2006.12
沈丽萍女士 监事会主席 女 58 2003.12－2006.12
叶天福先生 监事 男 51 2003.12－2006.12
陈兴浦先生 监事 男 56 2003.12－2006.12
石 卫先生 监事 男 38 2003.12－2006.12
李爱敏女士 监事 女 36 2003.12－2006.12
俞兆钧先生 监事 男 46 2003.12－2006.12
盛锡龙先生 副总经理 男 50 2003.12－2006.12
黄志勇先生 副总经理 男 50 2003.12－2006.12
王予锋先生 副总经理 男 40 2003.12－2006.12
岳 群先生 副总经理 男 38 2003.12－2006.12
常 清先生 财务总监 男 39 2003.12－2006.12
许沛文先生 董事会秘书 男 49 2003.12－2006.12
姓 名 年初持股数 年未持股数
周 波先生 3454 3454
张瑞岳先生 605 605
李 军先生 605 605
王新奎先生 0 0
王开国先生 0 0
白礼杰先生 0 0
张祖钧先生 605 605
虞钰惠先生 0 0
戎光道先生 0 0
汤期庆先生 0 0
杨国平先生 0 0
潘 飞先生 0 0
沈丽萍女士 0 0
叶天福先生 0 0
陈兴浦先生 0 0
石 卫先生 0 0
李爱敏女士 0 0
俞兆钧先生 10 10
盛锡龙先生 0 0
黄志勇先生 0 0
王予锋先生 0 0
岳 群先生 0 0
常 清先生 0 0
许沛文先生 0 0
二、年度报酬情况
1、2003年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据
公司提交股东大会通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》考核发放。
现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为215万元，其中20万以上的2人，
15万—20万的7人，10万—15万的2人，10万元以下的3人。金额最高的前三名董事年度
报酬总额60万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额62.4万元。独立董事
的津贴为8万元/年。
2、不在公司领取报酬、津贴的董事有王新奎先生、王开国先生、白礼杰先生、周
波先生，监事有沈丽萍女士、陈兴浦先生。在股东单位领取报酬、津贴的董事有周波先
生、沈丽萍女士、陈兴浦先生。
3、报告期内因公司董事会换届，离任的董事有徐荣一先生、杨振汉先生、侯水岐
先生；离任的独立董事有孙铮先生。因退休离任的董事有魏光爱女土。因公司监事会换
届离任的监事有张洪文先生、夏沛承先生、汪磊先生、茆志明先生、张亚曼女士、赵如
泉先生、邵伟大先生、赵建华女士。
张祖钧先生经2003年临时股东大会选举，当选为公司第五届董事会董事，不再担任
公司副总经理。
在报告期内公司召开五届一次董事会，聘任李军先生为公司总经理，聘任盛锡龙先
生、黄志勇先生、王予锋先生、岳群先生、为公司副总经理，聘任常清先生为公司财务
总监，聘任许沛文先生为公司董事会秘书。
4、本报告期末，公司在册员工总数4910 人，比上年减少106 人。现有在岗员工按
专业分：生产人员占69.73%，营销人员占1.9%，技术人员占7.65%，财务人员占1.63%，
管理人员占16.83%，后勤人员占2.26%。按教育程度分：研究生及本科生占6.75%，大专
占13.64%，中专及高中占51.6%，高中以下占28.01%。公司现有离退休人员2766 人。氯
碱化工2003 年报ANNUAL REPORT 2003
第六节 公司治理结构
一、公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合公司
实际情况，从公司治理的框架上建立起一种能够在所有者与经营者之间起制衡关系的机
制，形成了各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构。
1、公司严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，按中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会上海证管办《关于做好上海上市公
司独立董事有关工作的通知》要求，于2003 年11 月18 日召开董事会进行换届改选，
增设2 名独立董事，使独立董事人数达到公司全体董事的三分之一。
2、按中国证监会《关于对上市公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的通知
》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求，公司对有关“内幕人员”交易本公司股票进行了认真自查，对关联方资金往来和对
外担保情况进行了全面清查，并根据自查情况，如实填写自查情况报告。
3、按中国证监会上海证券监管办公室《关于推动上海上市公司投资者关系管理工
作的通知》的要求，公司积极落实投资者关系管理方面工作，如建立信息披露制度、构
建公司内部信息支持平台、设立对外信息服务办公机构和及时做好信息披露工作等。目
前公司已拟定了投资者关系管理制度，并将提交董事会审议，把这一工作提升至一个新
的层次，使之制度化、日常化。
二、独立董事履职情况
公司独立董事本着为全体股东负责的理念，按照《证券法》、《独立董事工作制度
》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的
合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为
公司的管理活动提供咨询，对公司的关联交易等事项发表专业性的意见，并出具独立董
事意见书，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。
三、“五分开”的情况
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务已实现了分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
四、公司考评激励机制：
报告期内公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》的有关规定，根据
公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。
第七节 股东大会情况简介
一、公司报告期内共召开了2 次股东大会
1、公司2002 年度股东大会（年会）的召开通知、会议议程等，以公告（临2003-
002）形式刊登在2003 年2 月15 日上海证券报、中国证券报、香港商报。
2003 年4 月15 日公司在龙华迎宾馆召开了2002 年度股东大会，出席本次股东大
会的股东和授权代理人有65 名，代表股份626920946 股，占公司总股本的53.84%，会
议审议通过如下决议：
(一)审议通过董事会工作报告；
(二)审议通过监事会工作报告；
(三)审议通过2002 年财务决算和2003 年财务预算报告；
(四)审议通过2002 年度利润分配预案；
(五)审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计事务所2002 年报酬的议案；
(六)审议通过关于高级管理人员薪酬考评的议案；
(七)审议通过关于增补董事的议案，选举虞钰惠先生为公司第四届董事会董事。
本次股东大会决议刊登在2003 年4 月16 日上海证券报、中国证券报、香港商报。
2、公司2003 年临时股东大会的召开通知、会议议程等，以公告（临2003-010）形
式刊登在2003 年11 月20 日上海证券报、中国证券报、香港商报。
2003 年12 月23 日公司在上海光大会展中心国际大酒店召开了2003 年临时股东大
会。出席本次股东大会的股东和授权代理人有65 名，代表股份637501024 股，占公司
总股本的54.75%。会议审议通过如下决议：
（一）审议通过董事会工作报告；
（二）审议通过监事会工作报告；
（三）审议通过为上海联恒异氰酸脂有限公司、上海亨斯迈有限公司的贷款提供担
保的议案；
（四）审议通过为拜耳(上海)聚合物有限公司贷款提供担保的议案；
（五）选举王新奎先生、王开国先生、白礼杰先生、周波先生、张瑞岳先生、张祖
钧先生、虞钰惠先生先为本公司第五届董事会董事；戎光道先生、汤期庆先生、杨国平
先生、潘飞先生为本公司第五届董事会独立董事。
（六）选举叶天福先生、沈丽萍女士、陈兴浦先生为第五届监事会监事。由职工代
表选举产生的第五届监事会监事为石卫先生、李爱敏女士、俞兆钧先生。
二、报告期内公司董监事变更情况：
报告期内公司召开2003 年临时股东大会，选举王新奎先生、王开国先生、白礼杰
先生、周波先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生先为本公司第五届董事会董事
；戎光道先生、汤期庆先生、杨国平先生、潘飞先生为本公司第五届董事会独立董事。
选举叶天福先生、沈丽萍女士、陈兴浦先生为第五届监事会监事。由职工代表选举
产生的第五届监事会监事为石卫先生、李爱敏女士、俞兆钧先生。
离任的董事和独立董事有徐荣一先生、杨振汉先生、侯水岐先生、孙铮先生、魏光
爱女土。
离任的监事有张洪文先生、夏沛承先生、汪磊先生、茆志明先生、张亚曼女士、赵
如泉先生、邵伟大先生、赵建华女士。
第八节 董事会报告
一、报告期经营情况分析:
(一)行业出现转机盈利能力明显提高。
2003 年氯碱行业延续了高速发展的势头，聚氯乙烯的产量和产能分别比上年增长
18%和38%。烧碱产能已逾1000 万吨，由于GDP 增长对基础化工需求的带动，加上聚氯
乙烯反倾销胜诉，使聚氯乙烯继续处于供不应求的状况，整个行业盈利能力明显提升并
出现了难得的发展机遇。
(二)公司把握机遇，进入良性运行平台。
报告期内公司围绕“整合、改革、创新”的经营方针，树立“全局意识、目标意识
、责任意识”，推动“做强主业、推进新业”的战略实施，总体经济运行态势较好。
1、装置产能得到提高。通过以提高工艺和装置的技术含量为主要内容的技术改造
，使烧碱和聚氯乙烯的产能分别达到42 万吨和35 万吨，分别比上年提高5%和6%。公司
整个生产系统实现较高负荷连续运行，安全、环保处于严格受控状态。主要产品聚氯乙
烯、烧碱产量分别比去年同期相比增加1.4 万吨和2.8 万吨,增长幅度分别为5％和7.4
％。
2、生产管理日益娴熟。融“吨氯”效益和市场需求为一体，合理调整各产品产量
比重，优先满足市场需求好、毛利贡献高的产品生产；科学安排检修计划，减少非计划
停车；切实以ISO14001 环境管理为标准，推行清洁生产。
3、产品市场稳步做大。积极参与聚氯乙烯反倾销工作，并在商务部作出裁定反倾
销胜诉后，提出“关爱下游、增加供应、稳定市场、共同发展”营销方针，稳健操作，
避免国内聚氯乙烯行情大起大落，使聚氯乙烯走出一波稳定上扬的行情。同时，根据烧
碱国内外市场行情的变化，调整烧碱内外销的比例，既解决增量烧碱销路，又稳定了售
价。
4、管理改革循序渐进。“扁平化”管理又有新举措，成立了生产调度中心，并在
VCM车间、离子膜烧碱车间实行装置化管理试点，推动了装置化管理进程；全面预算执
行强度加大，继续做好每月滚动预算，加强成本控制，制定原料标准消耗定额，实行分
级刚性控制。并加强对资金预算项目的管理力度，确保现金流量的有效控制，资金回笼
率达到101%。
5、战略方针有效贯彻。2003 年是贯彻“做强主业、推进新业”战略执行强度较大
的一年。吴泾基地：7 万吨/年聚氯乙烯国债项目已进入最后的安装调试阶段，逐步形
成生产能力。漕泾基地：规模为25 万吨/年烧碱，20.7 万吨/年液氯，30 万吨/年二氯
乙烷的漕泾项目已经打桩开工。与国际跨国公司合资项目PC、MDI也有实质性启动
。宁夏基地：12万吨/年电石法聚氯乙烯、10 万吨/年烧碱、13 万吨电石项目进入全面
开工阶段。推进新业方面通过整合内部资源，利用现有“海陆空”物流载体，做品牌、
筑平台，组建了以液氯大包装、VCM、EDC 等为核心业务的化工液体危险品物流公司。
在战略执行中，公司还重视搞好环境保护，大力推动环保项目的实施，如P 聚氯乙
烯包装粉尘治理、VCM 装置化污水改造、新建VCM 装置1600 废水处理单元等，努力争
取用绿色生产、绿色工艺来确保吴泾生产基地的生存与发展。
二、报告期内的经营情况
（一） 主营业务的范围及其经营状况。
公司主营业务范围：公司属基础化工原料行业，主营聚氯乙烯、烧碱、氯系列等基
本化工原料及加工产品。2003 年公司主导产聚氯乙烯市场占有率5.9%，烧碱市场占有
率4.5%
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
分行业或 主营业 主营业 毛利率
分产品 务收入 务成本 (%)
聚氯乙烯 2,046,432,134.53 1,727,628,869.11 15.58%
烧碱 416,035,540.60 325,791,370.58 21.69%
氯产品 428,213,806.09 323,730,621.60 24.40%
粒料及其他 1,112,170,642.75 1,017,424,13.57 8.52%
其中：关联交易 97,296,584.46 81,602,645.39 16.13%
合计 4,002,852,123.97 3,394,575,174.86 15.20%
主营业务收入
分行业或 比上年增减 主营业务成本比 毛利率比上
分产品 （％） 上年增减（％） 年增减（％）
聚氯乙烯 22.33% 22.71% -0.26%
烧碱 0.71% -21.61% 22.29%
氯产品 23.05% 25.02% -1.19%
粒料及其他 35.92% 38.26% -1.55%
其中：关联交易 6.53% -8.20% 13.46%
合计
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
上海地区 4,002,209,953.97 23.08
上海地区以外 642,170.00 -21.07
4,002,852,123.97
2、占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上产品情况： 单位：万元
项目 销售收入 销售成本 毛利率
聚氯乙烯 204,643.21 172,762.89 15.58%
烧碱 41,603.55 32,579.14 21.69%
氯产品 42,821.38 32,373.06 24.40%
粒料及其他 111,217.06 101,742.43 8.52%
项目 占主营业务收入 占主营业务利润
聚氯乙烯 51.12% 52.28%
烧碱 10.39% 14.94%
氯产品 10.70% 14.23%
粒料及其他 27.78% 18.55%
3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的
说明：公司主营业务收入和利润同比分别增加了23.55%和42.31%，系GDP增长对基础化
工需求的带动，加上聚氯乙烯反倾销胜诉，使聚氯乙烯继续处于供不应求的状况，聚氯
乙烯和氯产品价格平稳上涨，公司盈利能力增加所致。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
单位：万元
公司名称 业务性质 净资产
1.上海氯碱房产经营开发公司 房产开发 1883
2.上海乐凯国际贸易公司 化工贸易仓储 1195
3.上海氯碱化工贸易有限公司 化工贸易 11539
4.上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 10045
5.上海助剂厂有限公司 化学助剂 4168
6.上海天原(集团)天原化工有限 生产聚氯乙烯等 9764.4
公司
7.苏州姑苏经济发展总公司 停车场 1012
8.上海工程化学设计院有限公司 工程设计 2393
9.上海天原物流有限公司 集装箱运输及 2309.2
货运代理
10.上海天原国际货运有限公司 国际货运 3263
11．上海氯威塑料有限公司 生产和销售聚氯乙烯 4990
管材和管件
12、上海赫克力士化工有限公司 造纸及化学品制造 3429
公司名称 总资产 注册资本
1.上海氯碱房产经营开发公司 6927 1500
2.上海乐凯国际贸易公司 1893 608
3.上海氯碱化工贸易有限公司 12610 10000
4.上海达凯塑胶有限公司 11121 4347.76
5.上海助剂厂有限公司 6314 3497
6.上海天原(集团)天原化工有限 32468.3 12617.50
公司
7.苏州姑苏经济发展总公司 1822 1000
8.上海工程化学设计院有限公司 5060 2100
9.上海天原物流有限公司 3889.25 2200
10.上海天原国际货运有限公司 7546 3040
11．上海氯威塑料有限公司 6447 4351
12、上海赫克力士化工有限公司 9722 5442.45
公司名称 股权 净利润
1.上海氯碱房产经营开发公司 100% 61.7
2.上海乐凯国际贸易公司 100% 180.4
3.上海氯碱化工贸易有限公司 90% 61.8
4.上海达凯塑胶有限公司 90% 565.5
5.上海助剂厂有限公司 85.13% 456.4
6.上海天原(集团)天原化工有限 76.22% -475.52
公司
7.苏州姑苏经济发展总公司 80% 11.07
8.上海工程化学设计院有限公司 48.57% 204
9.上海天原物流有限公司 57.92% 117.43
10.上海天原国际货运有限公司 51% 165.2
11．上海氯威塑料有限公司 50% -251.7
12、上海赫克力士化工有限公司 40% 535.7
(一)投资收益影响本公司净利润10％以上的公司情况：
1、上海达凯塑胶有限公司：注册资本为4347.76万元，地处上海浦东高桥界浜路4
00号。由本公司占90%，中国华融资产管理公司(上海办事处)占10%。公司主要经营范围
为生产塑胶片膜及深加工产品、各类信用卡卡基基材的生产销售，设计生产能力为500
0 吨/年。2003 年经审计的净利润为565.5 万元,总资产11121 万元,净资产4168 万元
。
2、上海助剂厂有限公司：注册资本为3497 万元，由本公司占85.13%，上海天原(
集团)有限公司占12.87%，上海氯碱创业有限公司占2%。公司注册于浦东莲南路300 号
，经营范围为化学助剂、有机中间体烷烃类化工产品的制造。目前主要产品有“增白剂
、渗透剂、抗静电剂、粘合剂和柔合剂等16 大类，240 余个品种，2003 年经审计的净
利润为456.4 万元,总资产6314 万元,净资产4168 万元。
3、上海天原化工有限公司：注册资本为12617.50 万元，由本公司占76.22%、上海
工业投资（集团）有限公司占23.77%。公司主营业务为生产经营聚氯乙烯、氯、烧碱系
列化工原料及加工产品。2003 年经审计的净利润为-475.5 万元,总资产32468.3 万元
,净资产9764.4 万元。
4、报告期内本公司对下属子公司进行了清理、重组，对上海氯碱总厂供销公司进
行歇业处理。
(二)主要供应商、客户情况：
前五名供应商采购金
额合计 127958.74万元 占采购总额比重 38.54％
前五名销售客户销售
金额合计 51363.69万元 占销售总额比重 13.06％
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、经营中的主要困难：
主要原料成本的上升：因国际原油价格的持续上涨，使聚氯乙烯产品的主要原料乙
烯、二氯乙烷、氯乙烯价格连创历史新高，烧碱的主要原料盐的价格大幅上涨，堆高公
司生产成本平台。
能源成本的上升：2003 年12 月起电价调整，造成公司直接成本上升，压低了公司
利润空间。
环保成本的上升：排污收费从超标收费为总量收费，也将增加生产成本。
2、解决方案：
形成装置经济规模：在7 万吨/年聚氯乙烯技改项目形成能力的基础上，充分利用
氯乙烯装置富裕能力，投入少量资金实现装置填平补齐，达到新增5 万吨/年聚氯乙烯
的目的，使聚氯乙烯产能达到40 万吨，形成装置经济规模。
优化生产管理：通过对生产调度指挥系统的整合，将公司整个生产系统纳入统筹管
理的轨道，科学安排检修计划，减少非计划停车，实现装置生产较高负荷连续运行。并
把握好聚氯乙烯生产原料乙烯、EDC、VCM 价格的变化规律，优化原料组合，合理调节
生产，实现效益最大化。
提升产品的技术含量：加大新产品的研发力度，扩大聚氯乙烯树脂的专用料的生产
，通过提升产品的技术含量来带动产品的附加值，增加盈利能力。
控制采购成本：采购、仓储全面实行计算机网上运行，重点关注大宗原料的价格波
动，充分利用公司现有码头、仓储等优势，采取分段定价，多渠道采购、多品种组合，
减少原料涨价的影响。
三、报告期内的投资情况：
（一）投资情况：
1.上海亨斯迈聚氨酯有限公司：2003 年4 月本公司出资89.055 万美元，5 月出资
178.11万美元，该两笔资金目前已完成验资手续，项目正在建设之中。
2.上海联恒异氰酸酯有限公司：2003 年4 月本公司出资699.81 万元人民币，5 月
出资1399.62 万元人民币，该两笔资金都已完成验资，项目正在建设之中。
3.拜耳（上海）聚合物有限公司：2003 年5 月本公司出资78.9 万美元，已完成验
资等相关手续，本公司累计出资283.65 万美元。2003 年11 月出资166.67 万美元，目
前验资手续还在办理之中。
4.上海天原集团华胜化工有限公司：公司注册资本10000 万元， 2003 年5 月12
日由本公司出资4400 万元，占注册资本的44%，上海天原（集团）有限公司出资5100
万元占51%、上海焦化有限公司出资500 万元占5%，2004 年3 月2 日项目一期工程开工
打桩。一期工程建设规模主要包括25 万吨/年烧碱装置及30 万吨/年二氯乙烷的氧氯化
装置。
5.宁夏西部聚氯乙烯有限公司：注册资本为27946 万元，由三方投资，其中本公司
与宁夏英力特电力（集团）股份有限公司分别占有30%的股份，宁夏宁河民族化工股份
有限公司占有40％股份。2003 年5 月本公司出资3000 万元，目前已完成验资等相关手
续，项目规模为年产12 万吨聚氯乙烯、10 万吨烧碱及13 万吨电石生产装置，现正在
建设之中。
6.上海华鸿管廊有限公司：公司注册资本4000 万元，2003 年8 月起由本公司分二
次出资共2800 万元，占注册资本的70%，上海焦化有限公司出资400 万元占10%、上海
华谊（集团）公司出资400 万元占10%、上海化工供销有限公司出资400 万元占10%。公
司主要建设连结漕泾上海化工区与吴泾化工区的乙烯管道，其输送的乙烯原料将成为公
司主导产品聚氯乙烯主要原料，也是公司实施漕吴联动战略和吴泾基地一体化整合的重
要资源。
7.上海新天原化工物流有限公司：成立于2003 年10 月，主营业务：普通货物运输
,货运代理等。该公司总股本为990 万元，由吴泾经济发展公司出资500 万元，占50.5
%，本公司出资250 万，占25.3%，上海氯碱化工贸易有限公司出资240 万，占24.2%。
目前已办理完所有的手续。
（二）项目情况
1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况:
（1）16 万吨异氰酸酯项目，已进入实质性出资阶段，报告期末已完成项目初步设
计及工程前期准备工作，本报告期内共出资4310 万元。
（2）聚碳酸酯项目，至报告期末共出资653.04 万元，累计完成投资2347.69 万元
，目前正在进行详细的项目设计和土建工作。
（3）7 万吨/年聚氯乙烯国债项目，至报告期末共出资17764.8 万元，累计完成投
资31777.55 万元，目前项目已进入最后的安装调试阶段。
（4）上海化学工业区聚氯乙烯项目，至报告期末已累计完成投资3920 万元。200
3 年5月28 日成立上海天原集团华胜工有限公司负责项目建设，8 月华胜公司与上海工
程化学设计院签订工程设计总包合同，9 月与日本氯工程公司签订烧碱装置技术设备引
进合同，11月与法国德希尼布公司签订氧氯化装置工艺包设计合同与西方化学公司签订
催化剂供应合同。12 月与工商银建设银行和光大银行签订银团融资协议。2004 年3 月
2 日项目一期工程开工打桩。
（5）宁夏项目至报告期末本公司已出资3000 万元。详情请见2003 年4 月26 日中
国证券报、上海证券报、香港商报。
（6）漕吴线项目已进入项目总体设计阶段。详情请见2003 年4 月26 日、2003 年
8 月16 日、2003 年11 月20 日的中国证券报、上海证券报、香港商报。
（7）其他非募集资金投资的重大项目情况：由本公司投资的聚氯乙烯糊状树脂装
置扩产项目至报告期末已累计完成投资954.24 万元，预计2004 年3 月该项目即可竣工
投产。
四、报告期内的财务状况、经营成果说明：
指标项目 2003年 2002年 增减比例（％）
总资产 4,920,412,213.54 4,776,297,118.48 3.02
股东权益 2,862,118,376.23 2,820,363,977.39 1.48
主营业务利润 592,668,532.39 416,455,681.62 42.31
净利润 25,033,361.99 6,351,015.45 294.16
现金及现金等价物
净增加额 -135,852,541.09 126,434,711.98 -207.45
主要变动原因：
总资产增加的主要原因系本年新增权益性投资及工程项目建设增加所致；
股东权益变动主要系本年净利及资本公积增加所致；
主营利润和净利润增加的主要原因系受聚氯乙烯市场价格回升，公司盈利提高所致
。
现金及现金等价物减少主要系权益性投资和项目付款增加使投资活动净现金流量大
幅减少所致。
五、对生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公
司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明:
1、进出口税率的调整。烧碱、漂粉精的出口免、抵税率从15％降到13％下降2％，
将影响收益。聚氯乙烯进口税率从11.8%降到10.7%下降1.1%将对市场造成一定的冲击。
2、城市规划对环保的要求提高。公司地处黄浦江上游，根据市政府规划和上海城
市功能定位，环保投入要增加。
3、基本电价上调：2003 年12 月起的电价调整，使公司主导产品烧碱用电解电上
升17%，造成烧碱直接成本上升10％以上，将使利润空间锐减。
4、反倾销胜诉：2003 年9 月29 日商务部发布公告对原产美国、韩国、日本、俄
罗斯和台湾地区进口聚氯乙烯反倾销的最终裁定，决定对该被调查产品征收6～84%的反
倾销税，至此，历时18 个月，案值10 亿美元的聚氯乙烯反倾销案以我国国内产业的最
终胜利而告终。该倾销案的最终胜诉，有利于消除进口聚氯乙烯倾销给国内产业带来的
损害。
六、董事会日常工作情况：
（一）本报告期共召开三次董事会定期会议。
1、2003 年2 月13 日公司在浦东华融大厦17 楼会议室，召开四届六次会议。应到
董事12 人，实到11 人，董事白礼杰请假。会议由董事长周波先生主持，会议决议如下
：
(1) 审议通过董事会工作报告；
(2) 审议通过总经理工作报告；
(3) 审议通过2002 年财务决算和2003 年财务预算报告；
(4) 审议通过关于计提资产减值准备及坏帐核销的议案；
(5) 审议通过2002 年报及摘要；
(6) 审议通过关于对长期股权投资核算中的重大会计差错进行追溯调整的议案；
(7) 审议通过关于增补董事的议案；
(8) 审议通过2002 年利润分配的预案；
(9) 审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计事务所2002 年报酬的议案；
(10)审议通过关于高级管理人员薪酬考评的议案；
(11)决定于2003 年4 月15 日下午1:30 召开2002 年度股东大会。
会议决议公告（临2003-002）刊登在2003 年2 月15 日上海证券报、中国证券报、
香港商报。
2、2003 年11 月18 日公司在虹桥迎宾馆召开四届七次会议。应到董事12 人，实
到11人，董事白礼杰请假。会议由董事长周波先生主持了，会议决议如下：
(1) 审议通过董事会工作报告；
(2) 审议通过总经理工作报告；
(3) 审议通过关于受让上海华鸿管廊公司股权的议案；
(4) 审议通过关于转让上海天原国际货运有限公司部分股权的议案；
(5) 审议通过关于为拜耳(上海) 聚合物有限公司贷款提供担保的议案；
(6) 审议通过关于上海乐凯国际贸易公司改制的方案；
(7) 审议通过关于上海氯碱化工房产经营公司改制的方案；
(8) 确定第五届董事候选人、独立董事候选人建议名单
(9) 决定于2003 年12 月23 日上午9:30 召开2003 年临时股东大会。
会议决议公告（临2003-010）刊登在2003 年11 月20 日上海证券报、中国证券报
、香港商报。
3、2003 年12 月23 日公司在上海光大会展中心国际大酒召开五届一次会议。应到
董事11 人，实到7 人，董事王新奎、白礼杰、张祖钧请假，董事王开国委托表决。周
波先生主持了会议，决议如下：
(1) 选举周波先生为董事长，选举张瑞岳先生为副董事长；
(2) 聘任李军先生为总经理，常清先生为财务总监，许沛文先生为董事会秘书；
(3) 根据总经理李军先生提名，聘任盛锡龙先生、王予锋先生、黄志勇先生、岳群
先生为副总经理。
(4) 原则同意总经理提出的2004 年经营目标和组织结构优化的方案。
会议决议公告（临2003-014）刊登在2003 年12 月25 日上海证券报、中国证券报
、香港商报。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。
七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
经中国注册会计师审计，2003 年实现净利润母公司为2403.4 万元，合并报表为2
503.34 万元；经国际注册会计师核数，2003 年实现净利润为4406.2 万元。
现根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取10%法定盈余公积金240.34 万
元，提取10%法定公益金240.34 万元，“两金”合计提取480.68 万元。母公司累计未
分配利润2549.53 万元，折合每股仅为0.02 元，且2004 年是公司投资项目出资建设的
高峰期，因此2003 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、其他事项：
(一)报告期内公司未变更选定信息披露报纸。
(二)按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003] 56 号）的规定，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项说明:
上海氯碱化工股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对贵公司经审计的截止2003 年12 月31 日的关联方占用贵
公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管
理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）进行的。贵公司董事会的责任是
提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协
议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要
的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及
对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中
，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序
。
现将审核情况说明如下：
一、关联方占用资金情况：
（一）贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于2003 年9 月27 日报
送公司所在地证监会派出机构。
（二）截至2003 年12 月31 日止，贵公司账面记载的应收关联方占用资金额为：
43,796.49 万元，其中：
1、大股东占用资金情况：应收上海天原（集团）有限公司32,092.82 万元，其中
暂借款31,724.52 万元。应收上海天原（集团）有限公司子公司9,162.75 万元，其中
暂借款8,272.19 万元。
2、关联方占用资金情况：
截止2003 年12 月31 日，除公司控股股东外的关联方占用资金为2,540.92 万元。
以上内容详见后附“关联方占用资金情况明细表”
3、控股且已纳入合并报表范围的子公司占用资金已作合并抵销。
二、股份公司为其他公司提供担保的情况：
贵公司对外提供担保均采用保证担保方式，被担保单位由此取得的款项均用于经营
活动，均未引起诉讼。经审核发现贵公司尚有以下关联方提供的担保属违规担保：
1．为控股股东的子公司吴泾化工有限公司的1,081.13 万美元贷款提供担保。
2．为控股股东的子公司上海焦化有限公司的1,653.12 万欧元贷款和364.65 万挪
威克郎贷款提供担保。
3．向持股50%以下的上海赫克力士化工有限公司的2000 万元人民币贷款提供担保
。
具体内容详见后附“担保情况明细表”。
此外，我们注意到：2003 年12 月26 日上海天原（集团）公司董事会通过了《关
于与化谊集团、氯碱公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议的议案》的
决议：上海华谊集团公司为保证上海天原集团公司归还上海氯碱化工股份有限公司3.1
7 亿元欠款，拟将其拥有的上海闵行区吴泾街道310、497、507、508、509 街坊共23
幅地块834,735平方米土地使用权抵押给公司，土地评估价值3.23 亿元。
上海立信长江会计师事务所有限公司
(三)独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独
立意见:
1、关于大股东欠款。独立董事认为：公司根据原先的承诺，年内已实质性启动土
地注入解决大股东欠款的方案。并针对土地使用权转让程序链长，年内难以完成的实际
，年底经董事会同意，公司与华谊集团、天原集团签订了《关于与华谊集团公司、天原
集团公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议》，该协议的签订有利于确
保以土地使用权转让解决大股东欠款方案的实施。
2、关于担保。独立董事认为：(1)公司为上海吴泾化工有限公司、上海焦化有限公
司的关联担保都发生在1999 年以前。报告期内，公司严格遵照《关于上市公司为他人
提供担保有关问题的通知》要求，按照向证监会提交的自查报告的整改计划，减少因历
史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保。2003 年末关联担保总额比上年末减
少3967.92,同比下降13%。
(2)公司为上海赫克力士化工有限公司的担保发生在2001 年。报告期内本公司为其
担保总额由3000 万元下降至2000 万元人民币，且公司董事会已要求其1年内完成项目
竣工手续后用其固定资产进行抵押贷款2要求美国赫克力士公司提供反担保。32004 年
4 月担保到期后不再续保。这样有利于逐步解决违规担保的问题。
(3)公司按出资比例为拜耳（上海）聚合物有限公司、上海联恒异氰酸酯有限公司
、上海亨斯迈有限公司贷款提供担保。1该三项合资项目的合资合同均在2003 年初前签
订，合同中已明确了按出资比例履行担保义务。2董事会征询了公司常年法律顾问意见
，其认为：该担保行为符合《中外合资企业法》与《合同法》的规定。3合资合同中规
定合资项目建成后将由合资公司的固定资产抵押担保。4公司董事会和股东大会均已审
议通过该三项担保议案。因此该担保有其必要性和合理性。
上述担保事项的运行程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定。
独立董事：戎光道、汤期庆、杨国平、潘飞。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
本报告期内监事会召开了四次会议，主要内容包括：
1、审议通过各项会议议案。监事会审议通过监事会工作报告、审议通过提交股东
大会的各项议案。
2、审议公司资产财务状况。审阅公司月度财务报表，邀请资产财务部经理汇报公
司的资产财务情况、预算决算情况、中报年报等一系列情况，加强财务监控。
3、检查承诺事项落实情况。监事会十分关注大股东欠款的落实情况，公司四届七
次董事会审议通过了关于与华谊集团公司、天原集团公司签定以土地作抵押解决大股东
欠款的三方协议，监事会密切关注大股东欠款的完成情况。
4、选举产生新一届监事长。2003 年12 月23 日，公司股东大会后，监事会召开五
届一次监事会议，选举产生监事长，聘请监事会秘书。
二、监事会对公司2003 年度有关事项的独立意见：
第一、公司依法召开股东大会、董事会议和监事会议，公司决策程序按照公司章程
规定程序进行。
第二、公司财务报告由上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所审计。
审计报告认为公司提供的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规
定，客观真实地反映公司的财务状况和经营业绩。
第三、本报告期内会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
第四、本报告期内资产置换和关联交易，其价格以经评估确认的价格为基准，符合
价格公允的原则；交易按规范程序进行，并按规定披露。
第五、报告期内公司高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
本报告期内，由于用土地注入解决大股东欠款转让时间较长，董事会审议通过了《
关于与华谊集团公司、天原集团公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议
》，监事会将密切关注董事会承诺的进展情况。
本报告期内，董事会报告中有关公司利润实现数的说明符合本公司客观事实。
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项。
（一）报告期内新增诉讼：2004 年2 月27 日，闵行区人民法院同意恢复执行我公
司申请对上海百士高塑胶有限公司执行其归还向我公司借款本金人民币1800 万元。原
先由我公司于2003 年8 月21 日、2003 年9 月8 日向上海市闵行区人民法院申请支付
令和强制执行该支付令要求被申请人上海百士高塑胶有限公司向我公司归还借款本金人
民币1800 万元，法院均予以受理，并向被申请人上海百士高塑胶有限公司签发支付令
，要求其向我公司归还借款。2003 年10 月23 日，法院认为被执行人上海百士高塑胶
有限公司财产目前难以处理，该案无继续执行的条件，遂裁定终结对该支付令的执行程
序。目前该案尚在执行之中。
（二）已在前一报告期中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项：
1.关于本公司诉上海乐安达凉椅有限公司、深圳中侨实业有限公司及上海申大（集
团）公司300 万人民币及50 万美圆执行一案，在对深圳中侨实业有限公司所持有的深
圳中侨发展股份有限公司的法人股首次冻结之期限届至之前，在本公司申请之下，上海
市闵行区人民法院又前往深圳证券交易所及深圳市工商行政管理局办理了上述法人股续
冻手续，目前该案无其他进展。
2.因本公司为上海乐安达凉椅有限公司向工商银行贷款提供担保，本公司已代其向
银行偿还贷款本金215 万美圆、50 万人民币及贷款利息。2003 年9 月5 日，本公司向
上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求被告上海乐安达凉椅有限公司、黄安林、深圳
中侨实业有限公司及上海申大（集团）公司向我公司偿还我公司为上海乐安达凉椅有限
公司所代还的贷款本金215 万美圆，要求被告深圳中侨实业有限公司及上海申大（集团
）公司偿还我司为上海乐安达凉椅有限公司所代还的贷款本金50 万人民币，要求深圳
中侨实业有限公司偿还我司为上海乐安达凉椅有限公司所代还的贷款利息311161.61 美
圆，并要求四被告承担本案全部诉讼费用。上海市第一中级人民法院对该案予以受理，
目前该案尚在审理之中。
3. 2002 年报财务报告或有事项中公布的我公司与中国银行上海市分行、宁波东方
经济发展（集团）总公司执行一案，目前无实质性进展。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况：
1、2003 年11 月18 日，公司四届七次董事会通过了本公司收购吴泾欣吴实业公司
拥有上海华鸿管廊有限公司31%的股权的决议，收购后本公司对该公司的持股比例由原
39%提高到70%，共出资2800 万元。本公司收购该股权主要考虑到：1上海华鸿管廊有限
公司所经营的乙烯管道将成为公司主导产品聚氯乙烯生产乙烯原料的主要供给线。2华
鸿公司有稳定增长的业务，成长性好回报较高。3乙烯管道连结漕泾上海化工区与吴泾
化工区，是公司实施漕吴联动战略和吴泾基地一体化整合的重要资源。增持股份后有利
于加强本公司为对该公司的控制力。详情请见2003 年4 月26 日、2003 年8 月16 日、
2003 年11 月20 日的中国证券报、上海证券报、香港商报
2、2003 年11 月18 日，公司四届七次董事会通过了转让上海天原国际货运有限公
司部分股权的议案，转让股份后本公司对天原国际货运公司的持股比例由原51%降低至
30%。本公司转让该股权主要是根据本公司“做强主业，推进新业”的发展战略，对现
有的物流资源进行整合，逐步退出控制力差、经营风险难以确定的领域，以降低投资风
险。通过此次股份转让，本公司可收回现金600 余万元。详情请见2003 年2003 年11
月20 日的中国证券报、上海证券报、香港商报
三、报告期内重大关联交易事项
（一） 购销商品提供劳务发生的关联交易：
报告期内公司以市场价向上海氯碱创业有限公司采购货物总计146.3 万元，向上海
天原国际贸易有限公司采购货物总计10 万元。向上海氯碱总厂供销公司销售货物总计
75.64万元，向上海氯威塑料有限公司销售货物总计755.77 万元，向上海百士高塑胶有
限公司销售货物总计251.80 万元,上海天原国际贸易有限公司销售货物总计1794.89 万
元，向上海氯碱创业有限公司销售货物总计3994.94 万元。
（二）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项:
1、公司董事会承诺：2003 年将大股东欠款降到1 亿元的正常合理水平内。年初制
定以国有股回购和土地注入解决大股东欠款的方案，年中启动土地注入的方案，即争取
国有资产部门支持，将氯碱的吴泾用地23 幅土地约83 万平方米由土地局注入到华谊集
团，再由华谊集团按市场评估价注入天原集团，增加天原集团的资本金，然后由天原集
团将土地使用权作价用于归还大股东欠款。这样既可解决大股东欠款的问题，又规范了
上市公司的土地使用。该土地注入到华谊集团已于2003 年7 月完成，后二步的注入因
土地使用权转让程序链长，年内难以完成。为此，年底经董事会同意，本公司与华谊集
团、天原集团签订了《关于与华谊集团公司、天原集团公司签订以土地使用权作抵押解
决大股东欠款三方协议》内容为上海华谊集团公司为保证上海天原集团公司归还公司3
.17 亿元欠款，拟将其拥有的上海闵行区吴泾街道310、497、507、508、509 街坊共2
3 幅地块834,735 平方米土地使用权抵押给公司，土地评估价值3.23 亿元。
2、关联担保：报告期内，公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题
的通知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低
担保风险。截止本报告期末公司对外担保额为总额40999.04 万元（其中关联担保2648
8.36 万元，比上年末减少3967.92,同比下降13%）。
现有关联担保：
（1）为上海焦化有限公司向银行贷款提供信用担保欧元1653.12、挪威克郎364.6
5分别于2002年3月－2023年10月到期；
（2）为吴泾化工有限公司向银行贷款提供信用担保美元1081.13万元于2005年12月
到期。
上海焦化有限公司、吴泾化工有限公司也为本公司提供担保。
四、报告期内公司重大合同及其履行情况信息：
（一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产事项
（二）截止2003年12月31日，公司担保情况如下： 单位：万元
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型
吴泾化工有限公司 1998.09 8948.15 信用
上海焦化有限公司 1995.05 17090.45 信用
上海焦化有限公司 1995.11 449.76 信用
上海赫克力士化工 2003.04 2000.00 信用
有限公司
拜耳（上海）聚合物 2003.10 4700.00 信用
有限公司
上海天原国际货运 2003.03 700.00 信用
有限公司
上海天原化工有限 2003.02 2800.00 信用
公司
上海亨斯迈聚氨酯 2003.11 827.67 信用
有限公司
上海亨斯迈聚氨酯 2003.11 1000.00 信用
有限公司
上海亨斯迈聚氨酯 2003.12 2483.01 信用
有限公司
担保对象名称 担保期 是否履行完毕
吴泾化工有限公司 &