上海永久自行车股份有限公司人民币股票(A股)上市公告书
上海永久自行车股份有限公司人民币股票(A股)上市公告书
说 明
本公司按照<<股票发行与交易管理暂行条例>>和<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任.
上海永久自行车股份有限公司
一.绪言
本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)065号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2001号文审核批准,于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易.
本公司上市公告书依据<<股票发行与交易管理暂行条例>>和<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>的规定,并参照国际惯例编制.本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料.
本公司董事会及其成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同和个别责任.本上市公告书的内容由本公司董事会负责解释.
二.公司概况
1.公司法定名称:上海永久自行车股份有限公司
英文名称:SHANGHAI FOREVER BICYCLE COMPANY LIMITED
2.公司注册地址:中国上海市唐山路1217号
英文地址:127 TANG SHAN ROAD SHANGHAI CHINA
邮政编码:200082
POSTCODE:200082
3.公司法定代表人:徐全禄
4.公司董事、监事及高级管理人员简况:
董事长兼总经理:徐全禄先生,60岁,大学文化程度,高级工程师,曾任上海自行车 厂车间主任、技术科长、主持工作的副总工程师、代厂长、厂长,有近40年自行车技 术与管理方面的经验.曾于1989年、1991年连续两届荣获上海市劳动模范称号,现任中国自行车协会副理事长,持有本公司股票2000股.
副董事长:金伟成先生,44岁,大学文化程度,政工师,曾任上海自行车钢珠厂工会 主席、党支部副书记、上海自行车研究所党总支副书记、上海自行车厂党委书记助理、党委副书记.现任公司党委书记,持有本公司股票2000股.
董事兼副总经理:杨如刚先生,47岁,大学文化程度,高级经济师,曾任上海自行车 厂机动科支部副书记、副科长、厂办副主任、副厂长,持有本公司股票1500股.
董事兼副总经理:程懋海先生,47岁,大学文化程度,高级工程师,曾任上海自行车 厂设备科副科长、厂长助理、副厂长,持有本公司股票1500股.
董事兼副总经理:贺瑞林先生,57岁,大学文化程度,高级政工师,曾任上海合众制车党支部书记、上海自行车缝纫机工业公司宣传、组织等部门负责人,上海自行车厂 宣传科长、党办主任、厂工会主席、副厂长,持有本公司股票1500股.
董事兼副总经理:王国良先生,46岁,大学文化程度,经济师曾任上海自行车厂油漆车间副主任、主任,厂长助理、副厂长,持有本公司股票1500股.
董事兼副总经理:杨正行先生,48岁,大学文化程度,工程师,曾任上海自行车厂基 建科副科长、科长、上海自行车厂副厂长,上海自行车(集团)公司进出口部副经理,持有本公司股票1500股.
董事兼副总经理:张荣仁先生,55岁,大学文化程度,高级工程师,曾任上海自行车
冷轧制管厂副厂长、上海自行车厂大场分部技术办副主任、上海自行车厂长副厂长, 持有本公司股票1500股.
董事:何宇林先生,44岁,大学文化程度,政工师,曾任上海自行车厂纪委、组织人 事科干事、保卫科副科长、劳资科科长、厂工会副主任,现任公司工会主席,持有本公司股票1500股.
董事:朱关祥先生,58岁,大学文化程度,高级会计师,中国注册会计师,曾任上海自行车工业公司财务科科长、上海自行车厂副总会计师、上海自行车(集团)公司财务部经理、副总会计师.现会公司副总会计师,持有本公司股票1500股.
董事:蔡泰隆先生,54岁,大学文化程度,现任台湾富羽有限公司董事长,上海永胜 自行车有限公司总经理,持有本公司股票零股.
董事:汤兆云先生,45岁,大学文化程度,经济师,现任江苏省无锡市政协委员,消 费者协会理事,现任永久自行车无锡股份有限公司总经理,持有本公司股票零股.
监事会主席:孟久来先生,45岁,大学文化程度,政工师,曾任上海光明厂机械厂机 械动力科、总务科支部书记、政治处副主任、上海后方轻工业公司党委副书记、光明机械厂党委副书记、上海自行车厂保卫科科长、纪委副书记,现任公司党支副书记兼 纪委书记,持有本公司股票1500股.
监事:秦家荣先生,42岁,大学文化程度,助理政工师,曾任上海自行车厂保卫科干 事、副科长,现任公司纪委副书记、法律监察部主任,持有本公司股票800股.
监事:胡国芬女士,42岁,大学文化程度,政工师,曾任上海自行车厂团委副书记、 书记、教育科党支部书记,现任本公司工会副主席,有本公司股票800股.
公司董事和监事持有本公司股票19,100股,占股本总额的0.0082%,其转让按有关 规定执行.
5.公司具体情况:
(1)所属行业:轻工制造
(2)成立日期:1993年10月18日
营业执照编号:150199500
(3)在册职工人数(截止1993年6月30日)6868人,具体分列如下:高级专业技术人员21人,中级专业技术人员242人,初级技术人员490人,行政管理人员189人,生产人员4854人(其中技师41人,高级工215人,中级工1106人).其它后勤人员1072人.
(4)公司占地面积13.68万平方米,建筑面积15.2万平方米.
(5)公司所属全资企业:
a.上海永久自行车经销公司
b.上海永久房地产公司
c.五角场零件分厂
(6)公司控股企业:
名称 企业性质 投资金额(万元) 占资本比例(%)
a.南翔车架分厂 联营 248.24 60
b.永久助力自行车有限公司★合资 1639 55
(7)公司参股企业:
名称 企业性质 投资金额(万元) 占资本比例(%)
a.顾村零件厂 联营 976.96 50
b.永胜自行车俱乐部有限公司★合资 2575.35 45
c.永祥自行车厂有限公司★ 合资 112 40
d.亚洲自行车厂有限公司 合资 416.83 35
e.南翔自行车分厂 联营 400 31.38
f.永土机械有限公司★ 合资 228.8 24
(8)公司特许制造商(联营):
名称 产品类别 1993年预计 每辆特许
产量(万辆) 权费用(元)
a.永久自行车合肥股份有限公司 载重车及平车 60 10
b.永久自行车无锡股份有限公司 载重车及平车 90 10
助力车 4 20
c.永久自行车苏州股份有限公司 载重车及平车 55 5
注:1.除以上三家之外,还有上海自行车南通分厂、西安自行车厂、沙市自行车总厂、柳州自行车厂等,1993年产量为135万辆,其应缴本公司特许权费用每辆为4-12元 不等.
2.★为本公司正筹备成立的公司.
(9)公司咨询服务项目:
A.咨询电话(021)5461544X750
B.股东接待日期:每星期六9:00-15:30(节假日顺延)
C.股东接待及公司文件索阅地址:
上海永久自行车股份有限公司股份制造管理办公室:中国上海唐山路1217号.
上海申银证券公司(中国上海威海路681号)
(10)公司法律顾问:
上海市第一律师事务所
法人代表:吴宝琛
法定地址:上海市淮海中路1285弄8号
电话:4376186
经办律师:傅玄杰、吴宝琛
(11)会计师事务所:
上海会计师事务所
法人代表:徐惠勇
法定地址:上海市延安西路100号2107室
电话:3264679
经办人:徐惠勇、成浩章
(12)招股说明书刊出日期:
A股:1993年8月9日<<解放日报>>
B股:1993年10月27日<<文汇报>>
(13)资产评估机构:上海会计师事务所
法人代表:徐惠勇
经办评估人员(注册会计师):徐惠勇、成浩章
地址:上海市延安西路100号2107室
电话:3264679
(14)资产评估确认机构:
上海市国有资产管理局
负责人:郁子冲
地址:上海市九江路60号
电话:3219610
6.股本形成过程:
公司1993年10月29日注册资本为17100.82万元,实收股本17100.82万元,每股面值1元,计17100.82万股,均为A股.其中原公司帐面净资产(扣减非经营资产)14800.82万 元作为国家股投入股份公司,国家股为14800.82万股,1993年8月6日向社会公开发行2300万股(其中社会个人股为1300万股,法人股为1000万股).
1993年10月27日向境外发行B股6000万元,每股面值1元,至1993年11月10日公司注册资本增至为23100.82万元,实收资本23100.82万元,增资的6000万元为B股资金.
7.股本结构:
(1)注册资本:23100.82万元.
(2)实收股本:23,100.82万元,其中:
A股:国家持股: 14,800.82万股,占股本总额64.07%;
法人持股: 1,000万股,占股本总额4.33%;
社会个人持股: 1,300万股,占股本总额5.63%.
(其中内部职工持股260万股)
B股:境外投资者持B股6000万股,占股本总额25.97%.
8.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1元人民币/股
(3)股票发行价格:A股每股为人民币5.50元;
B股每股人民币3.09元(折美金0.355元,按8.700元人民币兑1.00美元的汇率换算)
.
(4)股票发行起止日期:
A股:1993年8月6日--1993年9月30日;
B股:1993年10月27日--1993年11月4日.
(5)股东人数:26306户
(6)股票发行对象:中国境内的法人和自然人
(7)股票发行承销机构:
主承销商:上海申银证券公司
分销商: 建设银行上海市信托投资公司
农业银行上海市信托投资公司
(8)股票上市推荐机构:上海申银证券公司
(9)股票上市地点:上海证券交易所
(10)股票上市时间:
A股:1994年11月28日
B股:1993年11月15日
9.经营方式:制造、生产、加工、销售.
10.经营范围:
自行车、童车、踏板车、健身车、机动两轮车、摩托车、助动自行车及零件.
三.公司组织状况
1.公司沿革
本公司前身为上海永久自行车公司,始建于1940年,名为昌和制作所,是中国最早 开办的自行车整车制造厂之一,抗战胜利后,由国民党政府接收成立上海机器厂,解放 后改称为上海制车厂.1952年,更名为红星制车厂,1953年定名为上海自行车厂.1993年初又改组成立上海永久自行车公司,本公司现占地13.68万平方米,建筑面积15.2万平 方米,拥有各类生产设备3170余台(套).改制前注册资金2亿元人民币.
2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
上海永久自行车股份有限公司第一届股东大会于1993年10月18日在上海市政协会堂江海厅举行,出席大会的代表为93名,所代表的股份占公司股份总额的90.13%,符合<<股份有限公司规范意见>>的要求,大会听取并审议通过了<<上海永久自行车股份有限公司章程>>和<<关于上海永久自行车股份有限公司A种股票在上海证券交易所申请上 市的决议>>,选举产生了首届公司董事会、监事会成员.
3.第一届董事会、监事会纪要:
(1)上海永久自行车股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年10月18日在 上海市政会堂江海厅举行,会议通过了董事长、副董事长人选,聘任了总经理和副总经理.
(2)上海永久自行车股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年10月18日在 上海市政协会堂江海厅举行,会议选举产生了监事会主席.
4.公司组织机构及职能
(1)组织机构(见附图)
(2)机构职能
1)总经理办公室:负责公司的文秘公关工作,协调公司各部门和车间的日常行政事务工作;负责公司的企业管理,档案管理及推广应用计算机辅助企业的管理工作.
2)财务部:负责公司的资金筹集、投资、财务预决算和会计核算等管理工作.
3)生产计划部:根据公司实情和发展规划,编制计划决策和实施网络;负责公司的 生产调度工作,在制品等管理工作.
4)营销部:负责国内外销售工作,掌握市场信息,积极宣传新产品;负责产品广告和企业广告工作,按公司生产计划负责原辅材料及配套外购件和采购和运输管理工作.
5)技术开发部:负责公司的新产品设计和老产品改样工作,负责生产工艺的制订和工装设计,赛车和特种车的研制与批量投产实施.负责公司的产品质量检验、质量考核
、计量、技术改造等工作.
6)设备工装部:负责公司的工、模具及工艺装备的制造,负责公司的设备修理、公司工程、土木建筑等管理工作.
7)综合管理部:负责公司用工、劳动工资、劳保福利管理、管理人员考核与任免 、员工教育培训、员工技术职称管理.
四.股东持股情况
1.国家股、法人股前十名股东持股情况:
单位名称 持股数(万股) 占总股本(%)
(1)国家持股 14800.82 64.07
(2)上海永胜自行车有限公司 50 0.216
(3)永久自行车无锡股份有限公司 22 0.095
(4)上海自行车厂五角场零件分厂 20 0.086
(5)上海自行车厂南翔车架分厂 20 0.086
(6)上海自行车厂南翔分厂 20 0.086
(7)上海自行车厂顾村分厂 20 0.086
(8)永久自行车合肥股份有限公司 20 0.086
(9)永久自行车苏州股份有限公司 20 0.086
(10)上海金星实业公司 10 0.043
2.个人股前十名股东持股情况:
股东姓名 持股数(万股) 占总股本(%)
(1)陈雪荣 3.5 0.0151
(2)徐建生 3.1 0.0134
(3)陈春娣 3 0.0129
(4)吴新宝 3 0.0129
(5)韩焱 2.6 0.0112
(6)张芸 2.25 0.0197
(7)顾林仙 2.05 0.0088
(8)曹天屏 1.9 0.0082
(9)王家伟 1.9 0.0082
(10)刘秀珍 1.8 0.0077
3.(B股)前十名股东持股情况:
股东姓名 持股数(万股) 占总股本(%)
(1)HSBC A/C CMB LONDON/COLIEGE RETIREMENT 200 0.866
EQUTIY FUND
(2)GOLDMAN SACHS CO,N,Y 180 0.779
(3)FLEMING CHINESE INVEST TRUST PLC.UK 150 0.649
(4)HSDC A/C BOSTON SAFE DEPOSIT+TRUST CO AS 150 0.649
AGENT FOR SCEPTRE
(5)SMITH NEW COURT (HONG KONG)NOMINEES A/C 140 0.606
SMITH NEW COURT INTL LONDON
(6)HSBC A/C DANQUE SCANDINAVE EN SUISSE 136.5 0.590
(7)HSBC A/C CMB LONDON 100 0.433
(8)HSBS A/C WARDLEY-THE CHINA FUND INC 100 0.433
(9)HSBC A/C TEMPLETON CHINA WORLD FUND INC 100 0.433
(10)HSBC A/C BTFE-GT SHENZHEN & CHINA FUND 100 0.433
注:以上B股股东名单截止1993年11月14日.
五.公司前三年经营业绩
1.经营概述:
公司是全国轻工行业重点骨干企业,主要制造和经销永久牌自行车、助力车,年产自行车330万辆,助力车5万辆,现有7大系列五大类别(载重车、轻便车、变速车、新潮精品车、助力车)280多种产品,自1949年开始专业生产"永久"牌自行车,并首创了中国第一辆标定车、第一辆轻便车、第一辆载重车、第一辆赛车、第一辆平跑车、第一辆机器脚踏两用车和第一辆电动自行车,在行业中有"敢为天下先"的美誉.至今累计生产自行车6000万辆.为目前全国自行车市场占有量的八分之一,居全国同行业之首.累计 上交利税28亿元,为全国自行车行业最高的企业之一.永久牌自行车享誉中国近半个世纪,荣获国家级、部级、市级优质产品等称号125项次,优质产品产值占总产值85%.
自1990年至1992年的自行车产量分别为387.7万辆、322.2万辆和334.2万辆,产品行销100多个国家和地区,1990--1992年产品外销分别达13.1%、20.5%、18.4%.
永久牌自行车是国内同行业中最早获得国家银质奖的名牌产品,1984年在首次全 国轻工业出口产品评选活动中,获"出口创汇先进金龙腾飞奖"和"优秀出口产品金质奖",1991年获中国十大驰名商标称号.
历年来,公司的经济效益在全国同行业中名列前茅,据中国自行车协会统计,1992 年公司实现利税为1.16亿元,居全国54家自行车企业首位.
2.经营业绩:(万元)
(1)以下业绩是经大华会计师事务所华业字(93)第292号鉴证.
项目 1990年 1991年 1992年
主营业务收入 70344.57 81166.07 85331.99
主营业务利润 868.56 919.17 2916.86
营业利润 1852.25 2242.45 5051.60
税后利润 964.40 2303.04 3772.42
注:1990年所得税率55%,1991年、1992年所得税率为33%,部分超上缴的所得税按 政策规定已退回企业.
(2)毕马威国际会计师对公司1990年、1991年业绩进行了审阅,对1992年业绩进行了审计,并根据国际会计准则作了调整.
项目 1990年 1991年 1992年
销售收入(扣除销售税) 60,106.1 68,484.1 83,625.3
税前利润 1,911.6 4,033.5 4,139.4
税后利润 1,276.4 3,923.4 4,026.2
(3)中外会计师审核报告差异的主要原因:
毕马威国际会计师行对公司1990年、1991年财务状况进行审阅,对1992年的财务 状况进行了审计,并根据国际会计准则进行了调整,大华会计师事务所根据当时国家有关财会法规进行的审计与毕马威国际会计师行按照国际会计准则进行的审计所分别揭示的差异主要由以下原因组成:(1)进出口贸易结度的时间差异;(2)由于国际会计与国内会计核算口径存在差异,例对固定资产折旧方式及范围的差异,提取一定的风险基金及提取率的不同等所致.
六.公司财务状况
1.验资报告(摘要):
关于上海永久自行车股份有限公司投入注册资本的验资报告.
上会师报字(93)1106号
上海会计师事务所(以下简称我所)接受上海永久自行车股份有限公司的委托(以 下简称永久公司),对其状畏⑿腥嗣癖？A股)股票的实收资本进行验证.
我所根据我国政府颁布的有关法律、法规和<<股份有限公司规范意见>>的通知, 和<<股票发行与交易管理暂行条例>>等规定,对永久公司的投入注册资本验证如下:
一.永久公司经市经委以沪经企(1993)第332号文批准同意改制为上海永久自行车股份有限公司,并向社会公开发行股票,又经市证券管理办公室沪证办(1993)065号文 同意永久公司首次发行人民币(A股)2,300万股,筹集资金12,650万元,永久公司总股本23,200.83万股,其中向社会法人募集1000万股,向社会个人公开发行1,300万股(含永 久公司内部职工260万股)以及上海市国有资产管理局以沪国资(1993)第371号文确认 公司评估后的净资产总值为282,874,491.87元(评估基准日为1993年4月30日,上会师 报字(93)710号),其中帐面净资产(已扣减非经营性资产)148,008,200元折为国家股, 投入永久公司,经营性全部资产的升值额82,835,259.56元转为资本公积金,非经营性 资产净值52,031,032.31元分别列入资产科目和长期负债科目.尚有6,000万股特种人 民币(B股)股票,经批准,计划在近期向境外发行.
二、永久公司首次发行社会个人股1,300万股(含内部职工股260万股),法人股1,000万股,每股面值1元,发行价格为5.50元,应到位的股本金总额为人民币12,650万元. 经查验银行进帐单、会计凭证、帐薄及有关资料,将实际到位的首次发行人民币(A股)股票的股本金额确认如下:
(1)1993年9月16日由申银证券公司发行部划入中国银行市东分行帐号415-018109140永久公司帐户人民币200万元(银行进帐单46746930).
(2)1993年9月23日由申银证券公司发行部划入中国工商银行虹办二道所帐号2631 04300778永久公司帐户人民币5,300万元(银行进帐单46746931).
(3)1993年9月23日由申银证券公司发行部划入上海市国际投资信托公司帐号6061 151023永久公司帐户220万元及1,300万元.(银行进帐单46746996、46746995).
(4)1993年10月11日由申银证券公司发行部划入中国工商银行虹办二道所帐号2631 04300778永久公司帐户人民币5,630万元,(银行进帐单内付款单位凭证25700331).
以上四次介入股本总计人民币12,650万元已全部到位,永久公司已分别以1993年10月11日银行收款凭证10号转帐凭证1号,贷记入公司股本帐户;将溢价收入103,500,000元扣减发行费等1,897,500元后为101,602,500元,转入资本公积金.
为此,截至1993年10月13日止,永久公司的股本(注册资本)171,008,200元(其中, 国家股148,008,200元,法人股10,000,000元,个人股13,000,000元).已全部足额到位,特此证明.
有关文件、原始凭证、会计凭证、及帐薄等均存公司备查.
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇、丁宗鎏
一九九三年十月十三日
2.资产评估报告(摘要):上会师报字(93)第710号
我所接受上海永久自行车公司委托,为该公司改制为股份有限公司对其全部资产 进行评估.评估基准为993年4月30日,本次评估的房屋、设备主要采用市价法与重置成本法相结合,在建工程按帐面值与市价法结合评估,在用低值易耗品按照市价法,长期 投资中的向外单位投资近不同分利方式重估,有价证券按加息法,无形资产采用收益法,流动资产和债权债务进行清理评估,评估结果如下:
全部资产帐面净值:234,764,925.89元
全部资产评价净值:288,055,818.82元
增 值: 53,290,892.93元
增 值 率:22.70%
附:重估前后资产情况表
项目 帐面净值 评估值 评估增减值 增减幅度%
资产
流动资产合计 251,468,603.57 252,521,061.99 1,062,458.42 0.418%
长期投资 47,929,613.20 51,442,293.00 3,512,679.80 7.33%
固定资产合计 221,617,166.48 276,168,588.21 54,551,421.73 24.62%
其中:设备 44,625,452.74 62,618,456.00 17,993,003.76 40.32%
房屋建筑物及
附属工具 63,756,739.13 132,037,931.00 68,281,191.87 107.10%
厂区工程 1,303,842.74 3,065,289.00 1,751,416.26 135.10%
无形资产 14,208,062.00 14,208,062.00
其他资产 8,774,239.09 8,774,239.09 0
资产合计 529,789,622.34 603,114,244.29 73,324,621.95 13.84%
负债
流动负债 269,116,180.26 283,003,515.47 13,887,335.21 5.16%
长期负债 25,908,516.19 32,054,910.00 6,146,393.81 23.72%
负债合计 295,024,696.45 315,058,425.47 20,033,729.02 6.79%
净资产 234,764,925.89 288,055,818.82 53,290,892.93 22.70%
3.资产评估确认书(摘要)
你公司报来(93)财字第12号<<关于对改制股份有限公司资产评估确认的申请>>, 以及上会师报字(93)第710号<<关于对上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股 份有限公司全部资产进行整体评报告>>收悉.
对你公司的全部资产、负债情况确认意见如下:
一.企业调整后帐面资产总值529,789,622.34元,负债330242966.80元,净资产199,546,655.54元,经评估资产总值597,932,917.34元,负债315,058,425.47元,净资产282,874,491.87元,评估升值83,327,836.33元,升值率41.76%.
二.帐面净资产(扣减非经营性资产)148,088,200元作为国家股投入股份公司,折 股尾数13.31元和评估升值82,835,246.25元,计82,835,259.56元,转为资本公积金.
三.非经营性资产净值51,538,442.23元,评估值为52,031,032.31元,升值492,590.08元,非经营资产委托股份公司代管,分别列资产和长期负债科目.
上海市国有资产管理局
一九九三年七月十二日
4.审计鉴鉴证报告(摘要): 上会师报字(93)1174号
我所接受贵公司委托,审核一九九三年一月至十月份会计报表,我所按照国家有关法律、法规及<<股份制试点企业会计制度>>和<<股份制试点企业财务若干问题的暂行规定>>,采取必要的审计程序和方法,完成了对贵公司提供的会计凭证、帐册、报砑坝泄刈柿系闹氐闵蠹？
根据审查结果,我所对贵公司编报的报表进行了适当调整,本报告所调整后的资产负债表、利润表,可以反映贵公司一九九三年十月三十一日的财务状况和截止该日的 一九九三年一月至十月份的经营成果.
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇、丁宗鎏
一九九三年十一月三十日
5.财务报表附注说明:
(1)企业编制报表的原则
上海永久自行车股份有限公司有唐山路公司本部和大场分部,会计报表由公司统 一编报.
(2)重要会计政策
①上海永久自行车公司自成立以来到改制为股份有限公司前,均执行<<国营企业 会计制度>>.
②会计年度:实行公历制,即每年1月1日至12月31日.
③存货的计价原则.
公司对材料、产成品均采用计划价核算,成本差异月末余额按存销比例分摊.
④长期投资:对外长期投资采用成本法核算.
⑤固定资产的折旧原则及分类折旧率的确定:
固定资产折旧按房屋建筑物、生产设备、厂区工程、其他设备设施等分类,采用 直线法平均计提折旧额,残值为原值的4%,年折旧率和使用年限均按行业及会计制度规定分类计提,列入成本费用.
⑥坏帐准备:按期末应收帐款余额的3.7‰提取.
⑦税项:所得税改制前为33%,改制后为15%,增值部份整体税率、整车为20%,零部 件为14%,城市维护建设税为应纳税额(增值税)的7%.
(3)财务报表附注:
1)货币资金:1993年10月31日库存现金55,522.77元,人民币银行存款为24,925,790.02元,货币资金总计为24,981,312.79元.
2)短期投资:12,613,600元,为购买的国库券.
3)应收帐款:158,548,846.13元,为客户所欠贷款.
其中:帐龄在六个月以内800笔,金额151,635,707.13元
帐龄在六个月以上一年以内129笔,金额4,728,604.06元.
帐龄在一年以上77笔,金额1,046,412.92元.
帐龄在二年以上55笔,金额1,138,122.02元.
4)其他应收款:83,189,928.31元,主要有:
武汉钢铁公司 8,400,000元
亚洲自行车厂有限公司 6,492,377.35元
永久宾馆 1,890,500.00元
中国农村信托投资公司 10,000,000.00元
追风服装厂 7,000.00元
5)待摊费用: 8,860,323.08元,其中:
待摊工模具 3,252,919.30元
待摊镀槽液: 5,220,753.38元
待摊油漆槽液 174,000.40元
待摊电镀三废处理 212,650.00元
6)存货: 176,402,084.99元
在途材料 14,625,711.42元
原材料 69,642,452.71元
委托加工材料 2,615,598.65元
低值易耗品 1,275,009.73元
材料成本差异 12,935,082.29元
辅助生产 466,280.80元
产成品 32,976,625.63元
在产品 41,865,323.76元
7)长期投资: 73,536,371.52元,其中:
股票投资 3,209,300.00元
债券投资 3,670,000元
对外单位投资 66,657,071.52元
8)固定资产:原价279,914,262.02元,累计折旧117,591,281.64元.
房屋建筑物 机器设备 土地 合计
期初数 79,490,570.63 87,934,468.13 130,542.20 167,555,580.96
本期增加数 117,700,366.74 3,338,299.22 121,038,665.90
本期减少数 3,305,624.75 5,243,817.95 130,542.20 8,679,984.90
期末数 193,885,312.62 86,028,949.40 279,914,262.02
折旧期初数 12,877,234,93 39,666,211.32 52,543,446.25
本期提取数 65,803,351.91 5,386,977.59 71,190,329.50
本期减少数 1,625,873.70 4,516,620.41 6,142,494.11
折旧期末数 77,054,713.14 40,536,568.50 117,592,281.64
注:固定资产原价已含资产评估后增值部分.
9)固定资产清理:219,023.36元,为报废设备净损失.
10)在建工程:97,867,825.60元,主要项目情况:
项目名称 占用数 计划投资数 开日期
车把大楼 3,405,122.60 12,465,000.00 1990年8月
单辆包装 11,665,761.98 13,150,000.00 1990年10月
方榫中轴 5,728,724.16 6,600,000.00 1991年6月
三废动迁 7,669,552.22 15,880,000.00 1987年8月
电镀机 2,943,555.62 6,500,000.00 1991年12月
综合大楼 3,434,865.10 29,649,900.00 在准备阶段
11)无形资产:36,518,587元,其中:
土地开发及使用权 19,910,525元
商标及商誉 14,208,062元
12)短期借款: 163,528,033.25元,其中:
工商银行虹口区办 106,580,000.00元
交通银行 5,000,000.00元
建设银行上海投资公司 10,000,000.00元
中国银行 13,000,000.00元
农业银行上海投资公司 5,000,000.00元
上海投资信托公司 21,948,033.25元
13)应付票据:50,234,078.32元.为近期签发的购买材料、零部件等商品远期支票,其中主要客户为:
宝山钢铁总厂 10,552,000.00元
上海自行车厂顾村分厂 1,106,752.19元
上海自行车二厂 2,742,504.80元
上海自行车辐条厂 5,314,846.50元
上海自行车链条厂 3,322,827.22元
上海自行车鞍座厂 1,473,166.40元
上海自行车飞轮厂 1,345,249.20元
中国橡胶厂 10,369,500.00元
14)应付帐款:40,763,081.57元,为购买材料零部件所欠,主要债权人有:
南翔分厂 11,252,918.77元
南翔车架厂 1,520,243.85元
五角场接头厂 1,979,560.93元
嘉定自配二厂 1,557,670.77元
三川钢带集团 6,140,424.10元
上钢三？ 4,414,294.67元
15)预收货款:25,590,000.00元,为各单位预付货款.
16)其他应付款:35,287,503.85元,其中:
应付工资 14,510,009.32元
已收待转股金 1,294,904.30元
职工教育经费 1,091,484.07元
统筹费 3,008,685.74元
17)长期借款:32,554,910.00元,均为人民币借款,主要借款单位有:
专项借款:黑字还流 9,518,910.00元;
单辆包装 5,300,000.00元;
电镀机 5,500,000.00元;
方榫中轴 5,500,000.00元;
三废动迁 4,450,000.00元.
18)长期应付款:52,031,032.31元,系资产评估中属非经营性固定资产.
19)未分配利润52,476,047.97元,其中:1993年1-9月利润已弥补5-9月福利金超支和评估入国家股股本.10月份利润已按规定计交所得税和转盈余公积金.
20)主营业务收入:872,575,746.14元,其中:
自行车整车内销销售收入 71,490.94万元
自行车整车外销销售收入 11,116.87万元
零件销售收入 1,308.54万元
21)销售费用16,328,462.01元,其中:
外贸经贸费3,793,025.66元.
22)财务费用:8,264,118.62元,其中:
外汇调剂收入4,988,703.00元.
23)其他业务利润:21,609,064.30元,为材料、外购商品销售和四技收入.
24)投资收入:7,944,728.12元,是各投资单位分得的利润及红利.
25)营业外收入:116,851,37元,其中:罚款净收入87,920.18元
26)营业外支出:9,446,973.74元,主要为1993年1-6月份退休人员费用及退休统筹费等.
七.财务指标分析
指标名称 计算公式 比率
(1)流动比率 流动资产/流动负债 1.36
(2)速动比率 速动资产/流动负债 0.84
(3)应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 11.78
(4)股东权益比率 股东权益/资产总额X100% 48.98%
(5)股本净利率 税后利润/股本总额X100% 30.69%
(6)每股净资产 股东权益/股本总额 2.39元
注:以上指标均采用1993年10月份财务报表数据计算.
2.根据毕马威国际会计师行审计后1993年1-6月财务指标分析:
指标名称 计算公式 比率
(1)流动比率 流动资产/流动负债 0.95
(2)速动比率 速动资产/流动负债 0.40
(3)应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 23.01
(4)股东权益比率 股东权益/资产总额X100% 31.85%
(5)股本净利率 税后利润/股本总额X100% 15.23%
(6)每股净资产 股东权益/股本总额 1.41元
八.上市之承诺
本公司董事会就本公司股票上市向全体股东和社会公众作以下承诺:
1.严格遵守政府及证券管理机关的有关规定,规范公司的经营行为.
2.按对上市公司的有关规定和要求,在指定报刊上及时、真实、准确地披露公司 的重大信息和公布中期、年度报表,并备置于规定场所供股东查询.
3.本公司的董事、监事及高级管理人员不得利用所获的内幕消息直接、间接地从事股票买卖.
4.本公司自觉接受全体股东及社会公众的监督,虚心听取其批评和建议.
九.公司内部审计制度
根据<<股份制试点企业审计暂行规定>>和<<股份有限公司规范意见>>的要求,为 加强公司内部管理、维护投资者的合法利益,提高经济效益,公司制定了内部审计制度,其主要有:
1.对公司及所属企业的财务收支、经济活动进行审计.
2.对公司及所属企业的财务计划的执行和决算情况进行审计.
3.对重大建设项目进行监督和审计.
4.对有关人员的经济责任和廉洁奉公、遵章守纪等有关事项进行审计.
5.办理上级审计机构、本公司董事会及监事会交办的其他审计事项.
十.重要事项揭示
1.上海永久自行车公司从1991年1月起,按33%税率上交所得税,1993年10月改为股 份制企业后,已报请上海市财政局批准公司执行15%的所得税率.
2.公司原执行<<国营工业企业会计制度>>,自1993年10月1日起执行<<股份制试点企业会计制度>>,本公司公布的1993年10月份会计报表是按股份制企业会计报表格式 转换揭示.
3.经上海市财政局沪财三分(93)292号文审核,原上海永久自行车公司与财政的清算已经完毕.
4.上海会计师事务所评估报告升值为53,290,892.93元,增值率为22.7%,上海市国 有资产管理局确认评估升值83,327,836.33元,增值率为41.76%,两数相差30,036,943.40元.主要是上海市国有资产管理局对评估结果确认时部分项目作如下调整:
(1)帐面评估前负债增加35,218,270.35元,为公司以前年度的职工福利基金负数.
(2)升值减少额5,181,326.95元,为评估时提取的供水、供煤、排污贴费8,222,500元.在用低值易耗品1,005,113.95元,坏帐准备356,762.76元,评估时予以剔除,土地 补偿费确认时减值4,188,425元.在建工程新产品项目中的资产性支出增加资产4,448,206.86元,无产权公房增加资产4,143,267.90元.
5.上海市第一律师事务所1993年5月24日出具的法律意见书认为,公司的经营管理正走向规模化、规范化,是全国的重点骨干企业,历年来无重大经济纠纷、行政争议, 未发现有可能影响改组设立股份公司的重大诉讼和违法行为.
6.上海市第一律师事务所1993年10月22日出具的法律意见书认为,公司的股票发 行情况,股本结构、股东人数、股东持股情况、经营业绩等符合<<股票发行与交易管 理暂行先例>>的规定,已具备申请股票上市交易的条件.
7.上海市杨浦公证处(93)沪杨证内经字第476号公证书,公证上海永久自行车股份有限公司于1993年10月18日召开创立暨第一届股东大会作出的各项决议、公司章程的表决以及董事会、监事会成员的选举程序为真实、合法的.
8.本公司没有无记录负债.
十一.风险、对策和发展规划
(一)经营风险
1.主要原材料成本的上涨
公司在自行车制造过程中需耗用大量钢材,近年国内市场钢材价格涨幅较大,公司将采取以下措施减少风险:
(1)加速产品结构调整,大力开发新颖、轻巧、美观,多功能的新品自行车,减少钢耗、降低成本;
(2)募集资金到位后,有效地实施技改项目,采用新工艺、新技术、提高产品档次,增加整车附加值;
(3)利用创汇条件,从国外进口钢材,提高原材料利用率,提高产品合格率,降低物
耗.
2.外购零部件价格的上涨.
公司除生产自行车主要大件外,尚需外购部分配套零部件.近年来配套件价格上涨,对此公司将采取措施如下:
(1)通过广泛询价,求购既优质,价格又适中的配套件.目前国内为自行车配套的零部件生产企业较多,公司可以充分选择.
(2)公司将继续寻求同供应商建立良好的供求关系,以求降低进货成本.
(3)公司内部挖潜,收回部分的委外加工件自制,开发零部件降低零部件成本.
(二)行业风险
近年国内自行车工业发展势头迅猛,中外合资企业日益增多,同时,国内许多自行 车厂家引进国外先进生产线,有些厂家还生产与国外注册商标相同名称的自行车,增强了行业内部的竞争.
公司将实施较大规模的技术改造,引进一系列当代国际新工艺和新技术,加速技术进步,加快新品开发,保持和发展自行车行业先导企业的优势.
(三)市场风险
公司的市场风险主要来自国内自行车供大于求的现状.
公司将采取以下措施减少风险:
1.投资发展中外合资企业,建立自行车出口基地和开发出口零部件,以扩大产品出口.
2.积极开拓国际市场,利用本公司的技术优势,在境外开办自行车制造企业,扩大 出口业务.
3.继续提高产品质量,采取多种促销手段,搞好售后服务,不断拓展国内市场,进一步提高产品的市场占有率.
(四)发展规划
(1)公司在技术发展战略上,将大力改进工艺技术,以"质量、品种、服务"三大自 身优势为基础,积极引进国外先进技术和设备,重点在材料复制加工、焊接、表面涂装及立车组装等工艺方面将有较大的突破,使产品质量更趋稳定,从而提高产品的附加值.
(2)公司将进一步调整生产布局和产品结构,在传统自行车品种的基础上,进一步 发展助力车,形成较大的生产规模,积极开发新型的中高档自行车系列产品,并致力于 高级赛车、豪华型车、健身车和生产组装能力,开发、扩大新潮精品车、多速系列车 生产,形成较大批量规模,扩大高档零部件加工中心,产品品种逐步向品种多、款式新 、档次高、效益好的目标发展.
(3)公司在投资战略上,将合理资金投向,募集资金主要投资于浦东开发、浦西改 造、尽快产生效益,根据公司规划,公司重点投资三大类项目:
第一类是参与浦东开发,吸收利用外资,建成出口产品生产基地项目.主要项目有:合资组建永胜自行车有限公司、永久助力车分厂及永士机械有限公司等生产实体,形 成各类助力车及200万套高档自行车刹车器、车把立管和其它零部件的生产能力.总投资为11076万元(其中用外汇580万美元).
第二类是发展高附加值产品,引进高新技术项目.主要项目有(1)开发铝合金自行
车零部为高档自行车配套;(2)引进国外先进技术和制造设备;(3)引进车圈成型机织, 形成国际市场高质量、新款式的不锈钢、铝合金、低合金车圈100万副的年生产能力,总投资13703万元(其中用外汇1152.5万美元).
第三类是改造扩建项目,主要项目有:(1)花色车架、前叉生产车间改造,提高花色车生产能力,增加出口,形成100万辆配套生产能力;(2)车圈电镀车间改造,形成350万 套配套生产能力;(3)泥板车间改造,提高自行车档次,总投资12969万元(其中外汇378 万美元).
(4)公司在市场及销售战略上,将进一步扩大国内销售市场网点,改善销售手段,改进售后服务,有效地调整市场地区布局,从而拓展产品市场,努力扩大出口至南美洲、
非洲、东南亚国家和地区,公司将增设境外销售机构和继续搞好境外设厂,使产品更好地打入国际市场.
以上三大类项目计划总投资为37748万元(其中用外汇2110.5万美元),资金使用的计划期为1993年至1996年,预计1994年至1995年的效益将以20%的速度递增.
十二.盈利预测
1.关于上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司1993年盈利预测的见证报告书
华业字(93)第294号
我所受贵公司委托,对贵公司编制的1993年盈利预测表的计算依据、计算方法和 所遵循的会计原则进行了审核.
经过审核我所认为贵公司所编制的盈利预测表是根据业经我所验证的截止1993年4月底止的经营业绩和经营预测以及贵公司所确定的各项假设而适当编制的.该项预测遵循的会计原则和采用的计算方法基本上符合我国现行的有关法律、法规和会计制度规定的.
特此见证
大华会计师事务所
注册会计师 陆永炜
一九九三年五月二十日
2.盈利预测基准和假设
基准:本公司的盈利预测是以业经大华会计师事务所查帐验证的1990年--1992年 、1993年1-4月份的会计报表为基础,考虑了今后有利因素和不利因素而进行编制的;
假设:本公司为进行盈利预测而确定的下列几项假设:
(1)本公司遵循的中央和地方现行政策、法律、法规和经济环境无重大变化.
(2)本公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化.
(3)本公司的经营方针和市场情况与预计比较无重大改变.
(4)银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化.
(5)无其他不可抗力及不可预计的因素造成的重大不利影响.
3.1993的度盈利预测表:单位:人民币万元
一.产品销售收入 114954
减:产品销售成本及费用 96470.3
产品销售税金 11644.2
二.产品销售利润 6839.5
加:其他利润 3170
加:投资收益 650
三.利润总额 10659.5
减:所得税 1598.9
四.税后利润 9060.6
注:(一)其他利润指四技收入等
(二)所得税按15%税率计算
4.每股税后盈利和净资产预测:
(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总额=9060.6/23100.82=0.392元/股
(2)每股净资产额=净资产/股本总数=2.68元
注:(1)其中净资产按9月30日净资产+本年10-12月预测税后利润+新增股本+股票 发行溢价-股票发行承销费用计算.
(2)毕马威国际会计师行的盈利预测见1993年11月11日<<上海证券报>>本公司B股上市公告书.
十三.备查文件
1.公司股票上市申请书
2.股东大会关于申请股票上市的决议
3.上海申银证券公司股票上市推荐书
4.上海市证管办沪证办(1993)065号文<<关于同意上海永久自行车股份有限公司 公开发行股票的批复>>
5.上海市经委沪经企(1993)332号文<<关于同意上海永久自行车公司改组为上海 永久自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知>>
6.关于上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司的申请书
7.上海永久自行车股份有限公司营业执照副本
8.上海永久自行车股份有限公司章程
9.招股说明书
10.承销协议书
11.大华会计师事务所出具的前三年财务报告书
12.大华会计师事务所出具的盈利预测见证报告书
13.上海市第一律师事务所出具的法律意见书
14.资产评估报告
15.资产评估确认通知
16.国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件
17."八.五"技术改造规划及资金运用的可行性报告
18.验资报告
19.财政清算报告
20.有关股票上市的法律意见书
21.上海永久自行车股份有限公司内部审计制度
22.股东大会的有关决议
上海永久自行车股份有限公司
一九九四年一月十四日
公司组织机构图
股东大会
├────监事会
董事会
│
┌───────总经理
│ ┌───┼────┬────┐
│ 副 副 副 副
│ 总 总 总 总
│ 经 经 经 经
│ 理 理(3) 理 理
│ │ │ │ │
┌─┴─┐ │ │ ┌─┴─┐ │
总 财 生 营 技 设 综
经 务 产 销 术 备 合
理 部 计 部 开 工 管
办 划 发 装 理
公 部 部 部 部
室
资 产 负 债 表
(1993年10月31日)
上海永久自行车股份有限公司 单位:元
资产 行次 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 1 13104563.09 24981312.79
短期投资 2 12613600.00
应收票据 3
应收帐款 4 58299458.36 158548846.13
减:备抵坏帐 5 291497.29 587380.76
应收帐款净额 6 58007961.07 157961465.37
预付货款 7
其他应收款 8 25368028.95 83189928.31
内部应收款 8-1
待摊费用 9 8790440.54 8860323.08
存货 10 118513174.35 176402084.99
减:存货变现损失 11
存货净额 12 118513174.35 176402084.99
流动资产合计 15 223784168.00 464008714.54
长期投资:
长期投资 16 37177099.61 73536371.52
固定资产:
固定资产原价 18 167555580.96 279914262.02
减:累计折旧 19 52543446.25 117591281.64
固定资产净值 20 115012134.71 162322980.38
在建工程 21 112835614.92 97867825.60
固定资产清理 22 219023.36
临时设施 22-1
固定资产合计 25 227847749.63 260409829.34
无形及其它资产:
无形资产 26 36518587.00
其中:商誉 26-1
开办费 30
长期待摊费用 31
无形及其他资产合计 35 36518587.00
待处理财产损失:
待处理流动资产损失
(减收益) 36 198.20
待处理固定资产损失
(减收益) 37
待处理财产损失合计 38 198.20
资产总计 40 488809215.44 834473502.40
负债及股东权益 行次 期初数 期末数
流动负债:
短期借款 41 128630000.00 163528033.25
应付票据 42 36329719.39 50234078.32
应付帐款 43 16416247.80 40763081.57
预收货款 44 33390747.77 25590000.00
职工福利基金 45 152125.59
未付股利 46
未交税金 47 -5173874.05 20184481.96
其他未交款 48 8845576.29 5375149.65
其他应付款 49 34300094.55 35287503.85
内部应付款 49-1
预提费用 50 9722588.50 10440.00
待扣税金 51
一年内到期的长期负债 52
流动负债合计 55 262461100.25 341124894.19
长期负债:
长期借款 56 24708516.19 32554910.00
应付债券 57
长期应付款 58 49106735.56 52031032.31
其中:国家股增股准备金58-1
长期负债合计 65 73815251.75 84585942.31
股东权益:
股本 66 127062206.69 171008200.00
其中:国家股 66-1 127062206.69 148008200.00
法人股 66-2 10000000.00
个人股 66-3 13000000.00
外资股 66-4
法定公积金 66-5 185278417.93
其中:资本公积金 67 184437759.56
任意公积金
集体福利基金 69
未分配利润(1-9月份) 70 25470656.75 44910122.63
(10月份) 7565925.34
股东权益合计 75 152532863.44 408762665.90
负债及股东权益总计 80 488809215.44 834473502.40
行政负责人:徐全禄 副总会计师:朱关祥
财会负责人:孙维敏 制 表 人:周继藏
利 润 表
(1993年1月-10月)
上海永久自行车股份有限公司 单位:元
项目 行次 本年累计数
一.主营业务收入 1 872575746.14
减:营业成本 2 602856099.22
销售费用 3 16328462.01
管理费用 4 40055406.79
财务费用 5 8264118.62
进货费用 6
营业税金 7 167909155.83
二.主营业务利润 8 37162503.67
(亏损以"-"号表示)
加:其他业务利润 9 21609064.30
(亏损以-"号表示)
三.营业利润 10 58771567.97
(亏损以"-"号表示)
加:投资收益 11 7944728.12
(亏损以"-"号表示)
营业外收入 12 116851.37
减:营业外支出 13 9446973.74
四.利润总额 14 57386173.72
(亏损以"-"号表示)
(摘自1994年1月14日<<上海证券报>>)