上工申贝2005年年度报告
上工申贝（集团）股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、公司董事长兼CEO张敏先生、副董事长兼CFO马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上工申贝（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：上工申贝
公司英文名称：SGSB GROUP CO.,LTD.
公司英文名称缩写：SGSB
2、公司法定代表人：张敏
3、公司董事会秘书：张一枫
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
电话：021-68407515
传真：021-63302939
E-mail：zyf@sgsbgroup.com
公司证券事务代表：顾根荣
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
电话：021-68407700-728
传真：021-63302939
E-mail：ggr@sgsbgroup.com
4、公司注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号
公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
邮政编码：200122
公司国际互联网网址：http://www.sgsbgroup.com
公司电子信箱：sgsb@sgsbgroup.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》香港《商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上工申贝
公司A股代码：600843
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：上工B股
公司B股代码：900924
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月16日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2005年2月7日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019029号
公司税务登记号码：国税沪字310115132210544
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
公司其他基本情况：法律顾问：上海市震旦律师事务所
办公地址：上海市四川北路1688号16楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -289,084,643.38
净利润 -276,608,231.59
扣除非经常性损益后的净利润 -279,084,646.94
主营业务利润 261,947,618.13
其他业务利润 1,234,590.63
营业利润 -309,405,158.40
投资收益 17,022,028.38
补贴收入 3,129.00
营业外收支净额 3,295,357.64
经营活动产生的现金流量净额 39,377,776.83
现金及现金等价物净增加额 -67,409,614.84
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润
项目 本期数 上期数
按中国会计制度 -276,608 3,768
按国际会计准则调整项目：
补充投资确认损失 -2,853 14
冲销长期待摊费用（老干部费
2,115 -2,115
用）
剔除与联营方交易未实现利润 241 150
按国际会计准则 -277,105 1,817
股东权益
项目 期初数 期末数
按中国会计制度 857,321 565,890
按国际会计准则调整项目：
补充投资确认损失
冲销长期待摊费用（老干部费
用） -2,115
剔除与联营方交易未实现利润 -393 -152
按国际会计准则 854,813 565,738
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的损益 25,304.71
处置固定资产产生的损益 2,448,716.95
政府补贴及税收返还、减免 2,393.69
合计 2,476,415.35
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
项目 2005年 2004年
主营业务收入 1,482,659,146.38 996,246,688.32
利润总额 -289,084,643.38 23,511,143.30
净利润 -276,608,231.59 3,767,743.02
扣除非经常性损益的净利润 -279,084,646.94 -77,943,352.45
每股收益(全面摊薄) -0.6162 0.0084
每股收益(加权平均) -0.6162 0.0084
净资产收益率（全面摊薄）（%） -48.8802 0.4395
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
-49.32 -9.0915
的净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益后净利润的每股收益
-0.6217 -0.1736
（全面摊薄）
扣除非经常性损益后净利润的每股收益
-0.6217 -0.1736
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） -38.4537 0.4404
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
-38.798 -9.1102
益率（加权平均）（%）
经营活动产生的现金流量净额 39,377,776.83 15,917,342.47
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0877 0.0355
2005年末 2004年末
总资产 2,442,150,302.38 1,786,734,577.34
股东权益（不含少数股东权益） 565,889,885.70 857,321,016.76
每股净资产 1.2607 1.9099
调整后的每股净资产 1.1691 1.8955
本年比上年增
项目 2003年
减(%)
主营业务收入 48.82 866,789,366.22
利润总额 -1,329.56 20,031,894.08
净利润 -7,441.48 14,595,602.55
扣除非经常性损益的净利润 -258.06 -49,891,385.47
每股收益(全面摊薄) -7,435.71 0.0374
每股收益(加权平均) -7,435.71 0.0489
减少49.3197
净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.7104
个百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 减少40.2285
-5.8465
的净资产收益率（全面摊薄）（%） 个百分点
扣除非经常性损益后净利润的每股收益 减少0.4481个
-0.1278
（全面摊薄） 百分点
扣除非经常性损益后净利润的每股收益 减少0.4481个
-0.1670
（加权平均） 百分点
减少38.8941
净资产收益率（加权平均）（%） 2.6202
个百分点
扣除非经常性损益的净利润的净资产收 减少29.6878
-9.0626
益率（加权平均）（%） 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 147.39 -41,963,006.97
每股经营活动产生的现金流量净额 147.04 -0.1075
本年末比上年 2003年末
末增减(%)
总资产 36.68 1,755,205,977.66
股东权益（不含少数股东权益） -33.99 853,350,255.63
每股净资产 -33.99 2.1862
调整后的每股净资产 -38.32 2.1612
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 46.29 36.42
营业利润 -54.68 -43.01
净利润 -48.88 -38.45
扣除非经常性损益后的净利润 -49.32 -38.80
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.58 0.58
营业利润 -0.69 -0.69
净利润 -0.62 -0.62
扣除非经常性损益后的净利润 -0.62 -0.62
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初
448,886,777.00 383,614,665.68 24,620,633.62
数
本期
175,211.70 1,466,638.11
增加
本期
85,591.66
减少
期末
448,886,777.00 383,789,877.38 26,001,680.07
数
期初 10,717,606.50 510,825.49 857,321,016.76
数
本期
630,614.07 -13,668,146.39
增加
本期
42,795.83 277,989,278.04 277,762,984.67
减少
期末
11,305,424.74 -277,478,452.55 565,889,885.70
数
1)、资本公积变动原因：子公司债务重组所致
2)、盈余公积变动原因：增加数系当年提取数，减少数系合并范围减少转出
3)、法定公益金变动原因：增加数系当年提取数，减少数系合并范围减少转出
4)、未分配利润变动原因：当年亏损所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 - -
其中：
国家持有股份 143,467,721 31.96
境内法人持有股份 23,651,804 5.27
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,192,500 3.83
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 184,312,025 41.06
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 20,631,002 4.60
2、境内上市的外资股 243,943,750 54.34
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 264,574,752 58.94
三、股份总数 448,886,777 100
本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 - -
其中：
国家持有股份 143,467,721 31.96
境内法人持有股份 23,651,804 5.27
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,192,500 3.83
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 184,312,025 41.06
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 20,631,002 4.60
2、境内上市的外资股 243,943,750 54.34
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 264,574,752 58.94
三、股份总数 448,886,777 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
B股 2003-11-07 3.54/0.428美元 100,000,000
获准上市 交易终止日
种类 上市日期
交易数量 期
B股 2004-05-13 100,000,000
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司原第一大股东上海轻工控股（集团）公司将其所持本公司118,496,754股国家股（占公司总股本26.4%）无偿划转给上海市浦东新区国有资产管理办公室，该划转股份性质仍为国家股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 29,674户,其中A股股东11,445户,B股股东18,229户。
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 持股总数 年度内增减
质 例(%)
上海市浦东新区国有资产 国有
26.40 118,496,754 118,496,754
管理办公室 股东
上海国际信托投资有限公 法人
5.27 23,651,804
司 股东
HONOUR FORCE 外资
4.61 20,712,467
INVESTMENTS LTD. 股东
国有
中国东方资产管理公司 3.38 15,185,651
股东
MAIN FORCE ASSETS 外资
2.82 12,650,000
LIMITED 股东
外资
MESABI ASSETS LIMITED 2.69 12,075,000
股东
上海实业资产管理有限公 外资
2.38 10,695,000
司（香港） 股东
国有
中国长城资产管理公司 2.18 9,785,316
股东
NORMAL WIN ASSETS 外资
1.90 8,513,762 -1,392,763
LIMITED 股东
法人
中国银行上海市分行 1.41 6,309,648
股东
质押或
持有非流通 冻结的
股东名称 股份类别
股数量 股份数
量
上海市浦东新区国有资产
未流通 118,496,754
管理办公室
上海国际信托投资有限公
未流通 23,651,804
司
HONOUR FORCE
已流通
INVESTMENTS LTD.
中国东方资产管理公司 未流通 15,185,651
MAIN FORCE ASSETS
已流通
LIMITED
MESABI ASSETS LIMITED 已流通
上海实业资产管理有限公
已流通
司（香港）
中国长城资产管理公司 未流通 9,785,316
NORMAL WIN ASSETS
已流通
LIMITED
中国银行上海市分行 未流通 6,309,648
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. 20,712,467 境内上市外资股
MAIN FORCE ASSETS LIMITED 12,650,000 境内上市外资股
MESABI ASSETS LIMITED 12,075,000 境内上市外资股
上海实业资产管理有限公司（香港） 10,695,000 境内上市外资股
NORMAL WIN ASSETS LIMITED 8,513,762 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD. 5,188,177 境内上市外资股
威亚国际实业有限公司 3,997,018 境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD 3,137,061 境内上市外资股
王金凌 2,200,000 境内上市外资股
胡云菁 1,984,672 境内上市外资股
上述股东关联
未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
关系或一致行
未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。
动关系的说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
控股股东名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室
成立日期：1996年09月
主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称:上海市浦东新区国有资产管理办公室
负责人:傅红岩
控股股东发生变更的日期:2005年12月23日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:《上海证券报》和香港《商报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年12月31日
根据上海市委、市政府“市区联手，抓大放小”推进国资国企改革的精神，原公司控股股东上海轻工控股（集团）公司将其所持有本公司全部国家股118,496,754股无偿划转给上海市浦东新区国有资产管理办公室，双方于2005年12月23日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起 任期终 年初持股 年末持股
姓名 职务
别 龄 始日期 止日期 数 数
董事 2004- 2006- 11,508 39,300
张敏 男 43
长、CEO 07-30 05-20 (B) (B)
副董事 2004- 2006-
马民良 男 49 3,450 3,450
长、CFO 07-30 05-20
执行董
事、总 2003- 2006-
王立喜 男 46 3,968 3,968
经理、 05-20 05-20
COO
执行董 2003- 2006-
张宗明 女 48 661 661
事 05-20 05-20
独立董 2003- 2006-
费方域 男 57 3,439 3,439
事 05-20 05-20
独立董 2003- 2006-
刘向东 男 55 0 0
事 05-20 05-20
独立董 2003- 2006-
刘仁德 男 60 0 0
事 05-20 05-20
独立董 2004- 2006-
王志乐 男 57 0 0
事 11-12 05-20
2003- 2006-
贾春荣 董事 男 57 0 0
05-20 05-20
2003- 2006-
沈逸波 董事 男 40 0 0
05-20 05-20
监事会 2004- 2006-
何忠源 男 57 6,745 6,745
主席 11-12 05-20
2003- 2006-
诸葛惠玲 监事 女 37 0 0
05-20 05-20
2004- 2006-
王杰 监事 男 46 0 0
11-12 05-20
副总经
2003- 2006-
张恒亮 理、总 男 59 6,083 6,083
05-20 05-20
工程师
副总经 2004- 2006-
陈明其 男 51 1,984 1,984
理 06-24 05-20
副总经 2003- 2006-
陈长保 男 50 0 0
理 05-20 05-20
副总经 2005- 2006-
徐伟堃 男 50 0 0
理 01-21 05-20
财务负 2003- 2006-
徐晓晖 女 52 0 0
责人 05-20 05-20
董事会 2003- 2006-
张一枫 男 55 3,161 3,161
秘书 05-20 05-20
11,508 39,390
(B) (B)
合计 / / / / /
29,491 29,491
(A) (A)
报告期 是否在股
内从公 东单位或
股份增 变动 司领取 其他关联
姓名 职务
减数 原因 的报酬 单位领取
总额(万 报酬
元)
二级
董事 27,792
张敏 市场 31.62 否
长、CEO (B)
买入
副董事
马民良 0 25.23 否
长、CFO
执行董
事、总
王立喜 0 25.52 否
经理、
COO
执行董
张宗明 0 7.86 否
事
独立董
费方域 0 6.00 否
事
独立董
刘向东 0 6.00 否
事
独立董
刘仁德 0 6.00 否
事
独立董
王志乐 0 6.00 否
事
贾春荣 董事 0 0.72 是
沈逸波 董事 0 0.72 是
监事会
何忠源 0 14.69 否
主席
诸葛惠玲 监事 0 8.02 否
王杰 监事 0 6.34 否
副总经
张恒亮 理、总 0 10.22 否
工程师
副总经
陈明其 0 9.52 否
理
副总经
陈长保 0 10.12 否
理
副总经
徐伟堃 0 7.81 否
理
财务负
徐晓晖 0 8.28 否
责人
董事会
张一枫 0 8.28 否
秘书
27,792
合计 / / 198.95
(B)
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张敏，曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司党委副书记、总经理、副董事长、董事长。现任本公司党委书记、董事长兼CEO。
(2)马民良，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记、副总经理、总经理。现任本公司副董事长兼CFO。
(3)王立喜，曾任本公司副总经理、党委副书记兼工会主席；上海轻工控股（集团）公司工会副主席。现任本公司执行董事、总经理兼COO。
(4)张宗明，曾任上海江湾机械厂党委书记、副厂长；本公司工业缝纫机总厂党委书记；公司党委副书记、纪委书记。现任本公司执行董事。
(5)费方域，曾任上海财经大学金融学院教授，博士生导师。现任上海交通大学安泰管理学院教授、博士生导师。本公司独立董事。
(6)刘向东，曾任中国工商银行上海市分行副行长、中国工商银行总行投资银行部总经理。现任正大国际财务有限公司总裁。本公司独立董事。
(7)刘仁德，2001年至今,一直担任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。2003年5月起担任本公司独立董事。
(8)王志乐，曾任中国人民大学讲师、副教授。现任商务部研究院跨国公司研究中心主任，中国集团公司促进会副会长、中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员，南开大学跨国公司研究中心兼职教授。本公司独立董事。
(9)贾春荣，曾任上投投资管理有限公司副总经理,现任上投投资管理有限公司总经理、董事长。本公司董事。
(10)沈逸波，曾任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长、处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营一部处长。本公司董事。
(11)何忠源，曾任本公司副董事长。现任公司监事会主席，上海永久股份有限公司董事。
(12)诸葛惠玲，曾任本公司团委书记、工会副主席、主席。现任本公司党委副书记、监事。
(13)王杰，曾任上海新沪玻璃厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司财务部副经理,本公司财务审计部副经理。现任本公司审计室副主任、本公司监事。
(14)张恒亮，2001年至今，一直担任本公司副总经理、总工程师。
(15)陈明其，曾任上海轻工控股（集团）公司经济运行部副经理、本公司董事。现任本公司副总经理。
(16)陈长保，曾任本公司党委副书记、纪委书记。现任本公司副总经理。
(17)徐伟堃，曾任上海轻工控股（集团）公司劳动保障部主任科员、副经理；上海申贝办公机械有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
(18)徐晓晖，曾任本公司资产管理办公室副主任、财务审计部经理。现任本公司财务部经理。
(19)张一枫，曾任本公司资产管理办公室主任、董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
上海市上投投资管理
贾春荣 总经理
有限公司
中国长城资产管理公
沈逸波 司上海办事处资产经 处长
营一部
是否领取报酬
姓名 任期起始日期 任期终止日期
津贴
贾春荣 2003-08-01 是
是
沈逸波 2001-02-01
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
上海第一医药股份有
刘向东 独立董事
限公司
中国石化上海石油化
刘向东 独立监事
工股份有限公司
东风电子科技股份有
费方域 独立董事
限公司
上海三毛企业（集
费方域 独立董事
团）股份有限公司
中国纺织机械股份有
费方域 独立董事
限公司
金杯汽车股份有限公
费方域 独立董事
司
王志乐 中国海洋石油总公司 高级顾问
北京新世纪跨国公司
王志乐 所长
研究所
上海海立（集团）股
贾春荣 董事
份有限公司
上海联华合纤股份有
贾春荣 董事
限公司
上海绅士汽车商城有
贾春荣 董事长
限公司
北京华南大厦有限公
贾春荣 董事
司
上海永久股份有限公
何忠源 董事
司
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
刘向东 是
刘向东 否
费方域 是
费方域 是
费方域 是
费方域 是
王志乐 是
王志乐 是
贾春荣 否
贾春荣 否
贾春荣 否
贾春荣 否
何忠源 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会决定。其他人员报酬经公司薪酬与考核委员会确认。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基薪和加薪结合生产经营量化指标绩效挂钩的方法，考核发放。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴
的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
贾春荣 是
沈逸波 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内，经四届十七次董事会议审议通过，同意总经理王立喜先生提名，聘任徐伟堃先生为公司副总经理。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司在册员工总数为3,213人，除各种原因离岗外，实际在岗人数为2,228人。全公司现有离退休人员5,272人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1,377
销售人员 152
工程技术人员 149
财务人员 82
其他人员 468
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及本科生 91
大专 304
中专 230
高中及以下 1,603
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司对《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》作了相应的修改和补充，进一步依法加强对公司各项工作的规范运作。
1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使自己的权利，通过电话，传真，电子信箱、网站及不定期组织交流活动等方式，建立起与股东保持有效沟通的渠道；公司严格按照股东大会规范意见，召集、召开股东大会，会议召开的时间和会场的选择上有利于让尽可能多的股东参加会议，行使表决权。
2.关于控股股东与上市公司的关系：控股股东能够自觉规范自己的行为，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“分开”和“独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构能独立运作。
3.关于董事与董事会：公司董事和独立董事人数符合有关法律法规要求，全体董事能够以勤勉负责的态度出席董事会议和股东大会，对公司的高层管理人士变动、互为担保、关联交易等事项发表专业性意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益；董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会分别制定了实施细则并能按规定开展工作。
4.关于监事与监事会：公司监事会的人数和结构符合法律、法规要求，全体监事能够认真履行职责，对公司重大事项和公司董事、总经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对生产经营、财务活动能经常进行分析，并提出有益的建议，维护了公司和股东的合法利益。
5.关于绩效评价与激励约束机制：公司经营管理人员的聘任程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；高级经营管理人员定期向董事会报告工作，向职工代表大会述职并接受评议；公司对各级经营管理者制定了绩效考核和激励机制，以发挥其主观能动性，努力提高经营管理水平。
6.关于利益相关者：公司重视自己的社会责任，能够尽最大的努力尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，以求共同推进公司持续、健康地发展。
7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》以及《公司信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得有关信息。
2006年，公司将根据新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，修订公司的有关制度，以进一步完善公司的治理结构，切实维护全体股东的利益。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加
董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘向东 8 8
费方域 8 8
刘仁德 8 8
王志乐 8 6 1 1
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》等法规要求，勤勉尽责，积极关心公司的经济运行情况，对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明等事宜发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力，与控股股东之间无同业竞争。
2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的资产，无公司资产被控股股东占有的情况。
4)、机构方面：公司从实际出发，设置了独立的办事机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行帐户，独立纳税，并能够独立作出财务决策，根据经营的需要决定资金调拨事宜。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了相关的激励制度，对高管人员的绩效评价由公司人事部门进行考核和测评，年末由薪酬委员会综合评定，并确定报酬情况。
公司拟从实际出发，进一步修订和完善对全体高级管理人员的激励制度。
七、股东大会情况简介
年度股东大会情况
公司于2005年6月9日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月10日的《上海证券报》、香港《商报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
公司的经营范围:本公司属缝制设备制造行业，以生产、销售工业用缝制设备为主，主要产品有平缝、包缝、套结、钉扣、锁眼、双针、多针、链缝、绷缝等其他特种工业缝纫机及零部件。
报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入148,265.91万元，同比增长48.82%；实现主营业务利润26,194.76万元，同比增长134.33%：实现净利润-27,660.82万元，同比下降7,441.48%。
因公司在报告期内，完成收购德国杜可普 阿德勒股份公司（DA公司）股权，成为其控股股东，同时对公司在国内的缝制设备制造基地进行调整，导致利润构成及来源发生较大变动。
全年公司产品出口创汇6,481.3万美元，同比增长28.7%（不计DA公司产品）。
（1）实现内部整合，确立集团业务构架
公司按照经营集约化的要求，确立了新的业务结构：以缝制设备为主营核心业务、推进欧亚联动双品牌战略；实现工业机、家用机和零部件三个板块的同步发展；依托办公设备、影像器材、新材料和国际贸易业务等四个方面的投资收益，为公司提供有效支撑。
（2）完成海外并购，初试跨国经营
根据德国相关法律制订了收购方案，公司通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司持有DA公司89.932%的股份；同时在DA公司采取一系列措施，保持DA公司管理层的相对稳定，建立经营层的激励和约束机制，对DA公司的经营目标包括压缩库存、加速资金流转、降本扭亏提出了明确的要求，并通过监事会进行系统检查和评析。2005年DA公司通过中德员工共同努力，实现了扭亏为盈的目标。
（3）综合利用资源，争取协同效应
在稳步实施“走出去”同时，公司稳妥地做好“引进来”工作。为充分利用DA公司的技术和品牌资源、提升品质、增加品种、扩大市场份额、快速提高公司缝制设备主业的核心竞争力，公司正在筹建合资销售公司和合资生产公司。合资销售公司计划发展为DA品牌产品亚洲区域的唯一分销公司；合资生产公司将成为DA高档品牌、高端技术与本土化低成本生产的重要基地。由DA监制的上工牌GC8900系列高速平缝机已在试销，由公司以定牌形式生产的DA7700系列高速包缝机、全部引进DA技术生产的DA267型中厚料机和双方共同开发的DA281型微油润滑高速平缝机正分别进入批试和样试阶段。
（4）以发展促调整，以调整求发展
在确立高端缝制设备为公司核心主业的同时，根据“突出主业、淡出副业、进退有序、效益优先”的原则，公司积极推出调整改革措施：对低端缝制产品采用OEM形式生产；对生产低档产品的设备作为与民营企业合作的投资；对富余人员继续执行分流政策；对与主业关联度不大的参股控股公司按市场化方式运作，以保证公司资源得到充分利用。
2、主营业务分行业或分产品构成情况
单位：万元币种：人民币
分行业 主营业务收入 占主营业务收
入比例（％）
缝制及物料传送设备 110,915 74.80
出口代理 20,775 14.01
办公机械 10,057 6.78
胶片业务 5,059 3.41
其他 1,460 0.98
收入合计 148,266 100
主营业务利润 占主营业务利润
分行业 比例（％）
24,204 92.06
缝制及物料传送设备 872 3.32
出口代理 460 1.75
办公机械 331 1.26
胶片业务 423 1.61
其他 26,290 100
收入合计
3、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收入 占主营业务利润
地区 主营业务收入 主营业务利润
比例(％) 比例（％）
境内 27,718 18.69 526 2.00
境外 120,548 81.31 25,764 98.00
4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务
分行业或分产品 收入 成本 利润率(%)
缝制及物料传送设备 110,915 86,711 21.82
外贸商品 20,775 19,903 4.20
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率比上
分行业或分产品
比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%)
缝制及物料传送设备 136.59 108.18 增加10.67个百分点
外贸商品 1.25 -3.00 增加1.2个百分点
5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况
报告期内，公司生产和销售各类缝纫机分别为251,335台和254,731台，其中：工业机产量和销量分别为62,465台和68,329台（包含德国DA公司2005年下半年生产和销售的数量）；公司生产和销售各类家用缝纫机为188,870台和186,402台。
2005年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于3%，DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。
6、主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 18,051.84 占采购总额比重（％） 16.29
前五名销售客户销售金额合计 13,678 占销售总额比重（％） 9
7、报告期公司财务状况说明
（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末公司资产总额244,215万元，比上年度增加65,542万元，增幅为36.68%；负债总额180,555万元，比上年度增加92,825万元，增幅为105.81%，股东权益总额56,589万元，比上年度减少29,142万元，降幅为33.99%。
资产构成同比发生重大变动的项目主要是：
短期投资：同比减少97.23%，主要原因是原委托国债投资的款项本期全部由本公司第一大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室划入所致；
应收票据：同比增加921.72%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
应收账款：同比增加115.80%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
其他应收款：同比减少62.69%，主要原因是本公司下属子公司上海申贝办公机械有限公司本年度收回了上期末应收的大额股权转让款以及地块补偿款所致；
预付账款：同比增加157.70%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
应收补贴款：同比减少51.70%，主要原因是本公司本年度收到了部分出口退税款所致；
存货：同比增加133.61%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
待摊费用：同比增加515.36%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
固定资产净额：同比增加73.21%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
在建工程：同比减少40.5%，主要原因是本期内项目竣工转入固定资产所致；
长期待摊费：同比减少97.50%，主要原因是本年度收回了原支付的离休老干部费用所致；
递延税款借项：同比增加100%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
预收帐款：同比增加181.70%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
应付福利费：同比增加6561.99%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
应交税金：同比减少132.89%，主要原因是减少去年同期非经营性收益的应交所得税所致；
其他应付款：同比增加142.62%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
长期应付款：同比增加469.71倍，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
递延税款贷项：同比增加204.36倍，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致。
（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明（单位：元）
2005年 2004年
主营业务 261,947,618.13 111,787,205.82
利润
营业费用 148,862,316.29 36,496,343.49
管理费用 368,747,264.65 157,151,050.82
财务费用 54,977,786.22 27,658,171.10
补贴收入 3,129.00 1,748,184.00
所得税 -10,598.554.71 13,029,329.67
净利润 -276,608,231.59 3,767,743.02
增减金额 增减比例
主营业务 150,160,412.31 134.33%
利润
营业费用 112,365,972.80 307.88%
管理费用 211,596,213.83 134.65%
财务费用 27,319,615.12 98.78%
补贴收入 -1,745,055.00 -99.82%
所得税 -23,627,884.38 -181,34%
净利润 -280,375,974.61 -7,441.48%
主营业务利润：同比增加134.33%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致，其产品毛利率为34.96%；
营业费用：同比增加307.88%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；
管理费用：同比增加134.65%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司的费用所致；
财务费用：同比增加98.78%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司对FAG公司原股东贷款所承担的利息支出以及汇兑损失所致；
补贴收入：同比减少99.82%，主要原因是财政补贴政策变动所致；
净利润：同比减少7441.48%，主要原因如下：
1、由于增加上工欧洲公司7-12月的合并报表，增加净利润461万元；
2、由于公司完成了收购DA公司股权和目前市场对产品需求的变化，致使公司产品结构发生较大变化，对当年损益产生以下几方面的影响：
1）部分产品的产销量和售价有所变动，导致母公司产品销售毛利的大幅下降，同比影响主营业务利润2,997万元；
2）处置调整产品的呆滞库存材料，同比影响利润1,653万元；
3）由于产品结构的调整，为加快对库存老产品的处置以及相应的应收账款催收力度，同时考虑应收款的回收率，故本期增加计提资产减值准备计6,777万元；
3、由于公司产品结构的调整，由此调整公司员工人数，同比增加人员补偿费4,310万元；
4、同比增加为收购DA公司股权所发生的费用1,250万元；
5、由于美元汇率变化，同比影响利润890万元；
6、同比减少股权转让、债券投资收益6,427万元
7、同比减少财政补贴收入174万元；
8、同比减少土地补偿收益2,948万元；
9、营业外支出中同比减少固定资产减值准备转回628万元。
（3）报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
项目 2005年 2004年
经营活动产生的现 39,377,776.83 15,917,342.47
金流量净额
投资活动产生的现 105,870,901.14 5,823,903.39
金流量净额
筹资活动产生的现 -208,991,651.68- 110,934,430.64
金流量净额
汇率变动对现金的 -3,666,641.13 -451,581.84
影响
现金及现金等价物 -67,409,614.84 -89,644,766.62
净增加额
项目 增减额 增减％
经营活动产生的现 23,460,434.36 147.39
金流量净额
投资活动产生的现 100,046,997.75 1,717.87
金流量净额
筹资活动产生的现 -98,057,221.04 -88.39
金流量净额
汇率变动对现金的 -3,215,059.29 -711.95
影响
现金及现金等价物 22,235,151.78 24.80
净增加额
1)经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是本报告期公司所属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司主营业务毛利增加所致。
2)投资活动产生的现金流量净额，同比增加主要是本公司下属子公司上海申贝办公机械有限公司收回上期末应收的股权转让款和地块补偿费4,900万元；收到上海市浦东新区国有资产管理办公室划入的委托国债投资款2,830万元以及同比增加投资收益款所致。
3)筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期上工（欧洲）控股有限责任公司根据收购协议支付DA公司原股东贷款9,084万元；减少银行借款8,100万元；利息支出所致。
8、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
报告期内，公司主要生产设备运行良好，无重大设备、安全事故发生，设备完好率、设备完全运行考核指标均达到公司制定的考核标准。
公司实行以销定产，通过召开订货会、通过经销商与广大用户保持密切联系，取得订单，组织生产。鉴于公司产品品种较多，加工周期较长，公司保持了一定的库存。同时，因公司吸收DA公司的技术，产品正在向中、高端转移，原先的库存正在加速处置。
公司主要技术人员（特别是德国DA公司的主要技术人才）在各自的岗位上能履行职责，无重大变动情况。
9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩
公司名称 业务 主要产品或服
性质 务
上海富士施乐有限公司 生产 复印机生产及
销售
上海新沪玻璃厂 生产 玻璃制品生产
及销售
上海富华轻机有限公司 贸易 缝制设备销售
上海工业缝纫机物产总公司 贸易 缝制设备销售
上海永德经济发展有限公司 贸易 机电设备及配
件销售
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
上海富士施乐有限公司 18,287.9 73,666.7 7,594.3
上海新沪玻璃厂 1,820.5 15,128.8 147.00
上海富华轻机有限公司 576 845.4 -26.9
上海工业缝纫机物产总公司 465 421.5 -34.5
上海永德经济发展有限公司 200 346.1 -47.3
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
上海富士施乐有限公司 233,078万元 171,145万元 7,594万元
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。
缝制机械产业（以缝纫设备为主，包括裁剪、粘合、整烫、专用工具和设备以及服装企业吊挂系统和辅助装置）是支撑我国服装、皮革、鞋帽、装饰、家具等相关工业的发展和提高全民生活水平、推进全社会实现小康的重要产业，在国民经济中占有一定地位。
据中国缝制机械协会资料显示：国际缝制机械的品种约有6,000多种，我国生产的缝制机械品种约1,500多种，常规生产的品种约600—700种。随着高新技术的出现，为缝制机械设备开发提供了机遇，前景十分广阔。
国际上缝纫机及零部件制造主要集中在日本、德国、韩国和台湾地区。随着产业结构重心向中国转移，至2004年末，我国缝纫机制造企业约670家，已占世界企业数的80%以上；缝纫机产量已占世界总产量（2,100-2,200万台）的50%以上，其中外资在我国以独资、合资形式生产整机的企业达80多家，其产量、品种、技术、出口等均在行业中有重要地位。
2004年，我国共出口缝纫机1,100多万台，其中家用机约900万台，工业机220多万台，出口地区依次为东南亚、南美、欧洲、北美、非洲；进口缝纫机35万台，其中家用机12万台，工业机23万台，进口国家和地区主要来自日本、韩国、台湾地区、德国、意大利和美国。
近几年，国内普通家用机制造呈现平缓下降趋势，多功能家用机产量占世界产量50%，基本上全部出口，受纺织、服装、皮革、鞋业等出口量大幅增长影响，中低档工业缝纫机产量也有较大幅度增长。国际上缝纫机制造业未来发展趋势是进一步提升和拓展高新技术（数字、电脑控制、传感系统、模糊控制、激光、遥感技术等）在缝纫机制造领域的开拓和应用。预计“十一 五”期间，工业缝纫机产量仍将呈现较大幅度上升趋势，如机电一体化产品将以30—40%增长，特种缝纫机的市场需求更大。未来发展要求缝纫机制造企业调整产品结构，提高产品档次，从数量型增长向效益、质量、品种型方向发展。
2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划
（1）机遇
1）中国缝制机械行业“十一 五”规划明确指出，中国缝制机械工业应尽快走上一条“科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分发挥”的新型工业化之路，使我国成为世界缝制机械制造强国。
2）上海在加快发展先进制造业，振兴装备制造业、应用高新技术和先进适用技术改造提升传统工业方面，具有良好的基础和独特的优势。
3）公司已完成了收购国际一流的著名缝制设备企业——DA公司的法定程序，获得了世界顶级的工业缝纫机设备制造技术、国际一流的品牌和全球高端产品的市场，有利于大幅度提升国内缝制设备制造技术水平。
4）国家关于搞好资本市场和提高上市公司质量的决心，使公司面临前所未有的良好环境和广阔的运作空间，公司股权分置改革方案的实施，将有效地改善公司的资产质量，促进公司良性发展。
（2）挑战
1）缝制设备产品市场竞争激烈，主导产品价格下降，盈利空间十分有限。
2）缝纫机主要原材料生铁、钢材和能源的价格呈现上涨趋势，加上公司历史上形成的人员偏多等因素，使得成本与费用居高不下。
3）对海外投资项目的实施，及国内生产基地的战略性调整，形成对人力资源需求的压力。
4）人民币汇率的变动，不利于缝制设备产品在国际市场上的竞争。
（3）发展战略
公司完成了对德国DA公司股权并购，确立了以缝制设备为主营核心业务，公司争取在跨国经营上走出一条成功之路，通过对欧亚两地缝制设备的业务整合，进一步提升企业自主创新和自我发展的能力，将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引领世界缝制设备发展的优秀企业。
（4）各业务的发展规划
1）缝制设备制造核心业务
目前分国内和国外二部分，国内部分以工业机分公司和家用机分公司分别开展工业机、家用机生产和销售业务，零件分公司开展零部件生产和销售；国外部分以德国DA公司及其子公司生产和销售中、高端缝制设备。
①工业缝制设备方面，抓好协同效应，求领先
要以国际化的视野、战略投资者的思维，通过向市场提供高品质、多品种、适应客户多层次需求的产品，提高“DA”和“上工”品牌在国内外的声誉，保持缝制设备销售额位于世界前三名。要进一步提高德国DA公司高端产品的产销规模和经营业绩；要建立国内一流的合资生产公司和销售公司，通过引入、消化、吸收DA公司的先进技术，提升公司缝制设备中、高端产品质量；要对现有低端缝制产品通过寻求机制、体制创新实现多元化、民营化及向低成本地区梯度转移或采用OEM等生产化方式，参与市场竞争。
②家用缝制设备业务方面，通过升级换代，寻发展
要通过技术创新提高家用缝制设备的产品档次，以全新的产品和技术、全新的消费理念拓展家用缝纫机业务；要把发展多功能家用缝纫机和电脑绣花机作为主攻方向，加强与国际厂商合作，进一步塑造“蝴蝶”品牌；要利用上工（欧洲）控股有限责任公司平台，开拓欧洲市场，同时积极培育国内先进的家用缝纫机市场，以重振上海家用缝制设备的雄风。
③零部件制造业务方面，开发高端零件，创效益
要坚持面向市场，自主开发，按照“多品种、小批量、高精度、快交货”要求组织配套加工生产；要全力推进DA和上工产品的高端零部件开发和生产，实现为DA公司提供合格零部件，以降低DA公司产品制造成本，实现全公司效益最大化目标。
2）现代办公设备和数码影像业务等
要树立企业“一盘棋”的思想，深化投资主体多元化的改革，追求利润最大化。
①现代办公设备以扩大与外资厂商合资、合作发展为主，努力增加投资收益。
②影像产业采用“引进来”谋发展
在保持传统感光材料市场占有率前提下，创造条件扩大与海外厂商的合作生产，积极拓展数码感光材料市场；利用企业现有的设备，通过自行研发和合作研发数码影像产品，改变产品的单一结构。
③国际贸易实现“走出去”争市场
要利用现有的海外平台，进一步拓宽对外贸易渠道，努力提高公司产品在国际市场上的占有率。
④其他业务方面贯彻“一盘棋”思想保全局
对非公司核心业务以及非盈利小企业，将按“关、停、并、转、退，以关为主”的原则，实现转制转型和退出市场策略，努力盘活公司存量资产，提高公司的整体运行质量。
3、新年度经营计划
2006年公司将以加强欧亚两地业务整合，实现协同效应为目的，重点抓好以下几方面工作：
（1）进一步采取措施，稳定DA公司的生产和销售。要努力加强DA公司全球销售网络建设，在巩固欧美市场基础上，抓好适应亚洲市场的产品开发，增加DA品牌产品的销售额。
（2）抓紧国内合资生产和销售企业的组建，使其成为公司主业做强的依托和平台。今年计划完成GC8900、DA7700、DA267和DA281等4只机种的批量生产任务；同时整合亚洲市场的销售资源，在销售增量的基础上，实现降本增效。
（3）对公司原有的业务进行重组，实现调整改革有成效。家用机分公司要加强电脑多功能机的研究开发，对适应国际市场需求的电脑绣花机在稳定质量前提下，扩大批量生产；对连年亏损的工业机分公司进行改革，部分适应市场需要的机种转入合资企业生产，低端产品向低成本地区转移或实现民营化改制；零部件制造分公司重点转向为DA产品配套高精度零部件，以特色和高品质取信用户，扩大销售；申贝公司要从实际出发，对办公设备、感光材料和电子线束等各门类产品按市场要求，转变生产方式，分别做大做精，大力减少费用支出，增加盈利。
（4）加强企业集中管理，确保公司有效资源用于公司主业发展。各企业都要严格执行目标预算，保证企业处于受控状态，对非盈利的小企业，有步骤地实施改制，以减少企业“出血点”。
4、公司为实现发展战略所需的资金需求及使用计划、以及资金来源情况
2006年公司对欧亚两地资源整合所需资金部分来自于以前年度定向增发B股所募集的资金，部分通过自筹或贷款方式解决；公司原有业务重组所需资金通过存量资产变现予以解决。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已(或拟)采取的对策和措施
（1）业务经营风险
在缝制设备行业中，国外厂商由于技术、资金方面的优势，在高档产品市场具有较强的竞争实力，国内厂商竞争主要集中在成本和价格方面，公司面临着与同行业其他企业的激烈竞争，导致经营成果出现连续多年下降现象。
本公司已通过国际购并成为德国DA公司的控股股东，拥有了国际化的品牌、一流的制造技术、全球化的销售网络，公司可通过引进DA公司的先进技术和管理经验，提升企业的竞争实力，使公司的综合能力能够排名世界同行前列。
（2）资源整合风险
国际资源整合不良是收购失败的主要原因，跨国收购完成后，对目标公司能否有效整合将会影响预期规模经济和协同效应。
公司正在采取多项整合措施，如促进双方管理层的沟通、了解和信任，加强互访和企业文化、技术交流，开展贸易合作、质量提升、零件配套、新品开发等生产经营合作；对DA公司的市场和销售网络进行优化重组，在中国上海建立合资贸易公司和生产企业，以降低产品成本，提高销售利润率等，同时通过实施利用DA公司技术建设高档缝制产品项目，提高公司原有产品的质量和技术水平，提升公司经营业绩。
（3）境外投资风险
中德两国存在文化、国情、制度等方面的差异，公司如何加强对DA公司的控制与管理，确保所有管理、技术、生产人员的稳定，调动其生产积极性以及协调好与DA公司组织的关系，是公司面临的新课题。
公司贯彻“以人为本”的原则，通过修订DA公司章程，改组DA公司监事会确保对DA公司重大决策方面的有效控制权；建立科学合理的业绩评估体系和激励机制，实现经营者责、权、利统一；加强人员交流和信息沟通，缩小文化差异，构筑共同的价值理念。
（4）汇率风险
DA公司的生产经营活动均在境外进行，本公司出口业务量占销售收入比重较高，因此，公司面临外汇汇率波动带来的风险。
对此，公司将组织有关人员重点关注，采取一些必要的保值手段，合理运用外汇金融工具来规避和降低项目投资和产品经营中可能存在的外汇风险。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 15,336.4
募集资金总额 32,264
已累计使用募集资金总额 16,195.2
本年度
是否已
实现的
变更项 原计划 实际投
本年度投 累计已投 收益
承诺项目 目（含 投入总 资进度
入金额 入金额 （以利
部分变 额 （％）
润总额
更）
计算）
收购DA公 否 20,096 14,201.5 15,060.3 － 461.63
司项目
利用德国
DA公司技
术建设电
否 19,500 1,134.9 1,134.9 － －
脑特种工
业缝纫机
项目
合计 － 39,596 15,336.4 16,195.2
未达到计
划进度和
预算收益 －
的说明(分
具体项目)
变更原因
及变更程
序说明 －
（分具体
项目）
项目
项目建 可行
是否
成时间 是否符 性是
符合
承诺项目 或预计 合计划 否发
预计
建成时 进度 生重
收益
间 大变
化
收购DA公 2005-
是 是 否
司项目 07-01
利用德国
DA公司技
术建设电
－ 是 － －
脑特种工
业缝纫机
项目
合计
未达到计
划进度和
预算收益
的说明(分
具体项目)
变更原因
及变更程
序说明
（分具体
项目）
根据公司与德国FAG公司签署的股份转让协议，公司履行了全部义务，2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和FAG公司在德国办理了DA公司94.98%股份交接手续。
利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目是公司落实欧亚两地业务整合计划的重要内容。公司正在利用DA公司技术对适合我国和亚洲地区的部分产品开展研发，并组织当地化生产，以尽快将四类产品推向市场。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2005年1月21日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在2005年1月25日的《上海证券报》、香港《商报》。
（2）公司于2005年4月25日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月27日的《上海证券报》、香港《商报》。
（3）公司于2005年4月28日以通讯方式召开董事会临时会议，审议公司2005年第1季度报告。
（4）公司于2005年7月7日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月8日的《上海证券报》、香港《商报》。
（5）公司于2005年7月21日召开四届二十次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月23日的《上海证券报》、香港《商报》。
（6）公司于2005年8月18日召开四届二十一次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月20日的《上海证券报》、香港《商报》。
（7）公司于2005年10月27日召开四届二十二次董事会会议，审议公司2005年第3季度报告、关于合资组建杜克普爱华制造（上海）有限公司项目部分内容调整的情况报告、公司所属工业机分公司实施调整改革的报告。
（8）公司于2005年12月28日召开四届二十三次董事会会议，审议通过了《上工申贝（集团）股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会全面落实股东大会通过的决议，就公司更名、经营范围调整等事项办理了相关手续。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，2005年度公司实现合并净利润为-276,608,231.59元（德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为-277,105千元），母公司净利润为-269,277,598.54元。
由于本年度发生亏损，公司不提取法定公积金，当年可供分配利润与2004年未分配利润510,825.49元相加，2005年末未分配利润为-277,478,452.55元，因此，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了6次会议。
1.2005年1月21日，公司监事会召开四届十四次会议，审议通过了公司2005年度财务预算、公司管理机构调整的方案、公司高级管理人员职务变动的议案。
2.2005年4月25日，公司监事会召开四届十五次会议，审议通过了公司2004年度监事会工作报告、关于对2003年度会计报表差错追溯调整的议案、关于国债投资处理情况的议案、总经理工作报告、财务工作报告、利润分配预案、支付会计师事务所2004年度审计报酬的议案、2004年度报告和年报摘要、关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案。
3.2005年4月28日，公司监事会召开四届十六次会议，审议通过了公司2005年第一季度报告。
4.2005年8月18日，公司监事会召开四届十七次会议，审议通过了公司2005年半年度报告及摘要、关于合资组建杜克普爱华制造《上海）有限公司（暂定名）的议案、关于合资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司的议案、关于公司控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司与上海飞人进出口有限公司合并的议案。
5.2005年10月27日，公司监事会召开四届十八次会议，审议通过了公司2005年第三季度报告。
6.2005年12月28日，公司监事会召开四届十九次会议，审议通过了《上工申贝（集团）股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司的各项决策能按合法程序进行，公司董事和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现有违反国家法律法规、公司《章程》及损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2005年度财务报告严格按照国家财政法规和中国证监会的相关规定进行编制，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2005年度的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用程序合法，实际投入项目和承诺投入项目一致。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产时，交易价格合理，未发现有内幕交易及损害公司和股东权益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1.本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2.以前年度发生持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：
本公司于2004年出资3,000万元投资国债被质押诉德恒证券有限公司一案，经法院审理后判决胜诉；2004年11月法院裁定民事判决书中止执行；公司根据中国证监会规定，向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托管经营组办理了债权申报登记手续，对经确认的债权，将按国家有关法律、法规和政策予以偿付（详见2004年度报告），截至本报告日，仍未得知明确的偿付方案。
为支持公司的正常运营，公司大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室（下称区国资办）承诺对该笔投资发生的损失予以补偿，2005年12月31日，本公司已正式收到区国资办划入的国债投资款项2,830万元（公司投资国债3,000万元，投资初期已收回170万元）。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售股权情况
公司四届十九次董事会议批准公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称上工欧洲公司）将其所持德国DA公司7,788,540股（占DA公司总股份94.98%）中的401,800股（占DA公司总股份4.9％）和16,400股（占DA公司总股份0.2%）分别转让给上海国际（欧洲）集团公司和Fact Verwaltungs-und Beratung sgesellschaft mbH公司，转让价格为4.9万欧元和0.2万欧元。本次股权转让是在即将实施要约收购前采取的措施，其重要目的是为了保留DA公司作为所在国上市公司的地位，本次股权转让后，上工欧洲公司持有DA公司股份为7,370,340股（占DA公司总股份89.88%）。
2、收购股权情况
根据德国证券法规，公司全资子公司上工欧洲公司于2005年8月11日至9月9日向DA公司小股东发出要约收购，依据普华永道对DA公司作的价值评估，收购价格为每股1.41欧元，截至要约收购日止，总计收购到DA公司股份4,083股，至此，上工欧洲公司持有DA公司股份为7,374,423股，占DA公司总股份89.932％。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
本年度公司无资产、股权转让的重大关联交易。
2、关联债权债务事项
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系 发生额 余额
上海上工华莘精密机械有限公司 受托管理 1,028 0
上海上工针业有限公司 受托管理 2,652 0
合计 / 3,680
关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额
上海上工华莘精密机械有限公司 1,028 0
上海上工针业有限公司 4,084 128
合计 5,112
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类
担保对象 发生日期 担保金额
型
上海华源企
连带责
业发展股份 2004-11-11 3,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-03-29 1,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-05-27 1,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-06-13 1,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-06-06 3,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-07-14 3,000
任担保
有限公司
上海华源企
连带责
业发展股份 2005-07-29 1,900
任担保
有限公司
上海上工针 连带责
2005-11-22 500
业有限公司 任担保
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保是否已 是否为关联
担保期限
担保对象 经履行完毕 方担保
上海华源企 2004-11-11～
否 否
业发展股份 2005-11-09
有限公司
上海华源企 2005-03-29～
否 否
业发展股份 2005-09-29
有限公司
上海华源企 2005-05-27～
否 否
业发展股份 2006-05-23
有限公司
上海华源企 2005-06-13～
否 否
业发展股份 2005-09-29
有限公司
上海华源企 2005-06-06～
否 否
业发展股份 2006-06-01
有限公司
上海华源企 2005-07-14～
否 否
业发展股份 2006-07-04
有限公司
上海华源企 2005-07-29～
否 否
业发展股份 2006-02-26
有限公司 2005-11-22～
上海上工针 否 否
业有限公司 2006-01-18
报告期内担保发生额合计 11,400
报告期末担保余额合计 14,400
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 35,624
报告期末对控股子公司担保余额合计 35,624
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 50,024
担保总额占公司净资产的比例(%) 88.40
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
29,374
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 29,374
1、根据公司与德国FAG公司签署的关于DA公司94.98%股份转让协议的有关条款：
（1）2005年6月30日由公司在德国的全资子公司上工（欧洲）控股有限公司（下称“上工欧洲”）向FAG公司支付了股份对价949,821欧元和首期股东贷款转让价款800万欧元，并于2005年8月3日支付了第2期股东贷款1,482,436.84欧元，剩余股东贷款约2,704万欧元继续由上工欧洲按6%年利率自2005年6月30日后第二周年日开始分上工申贝（集团）股份有限公司2005年年度报告九年等额支付并从2005年6月30日开始，每年支付一次利息。公司为上工欧洲支付剩余股东贷款承担不高于1,250万欧元的连带担保责任。
（2）上海银行为DA公司提供900万欧元信贷额度和担保额度的担保，担保项涉及金额为900万欧元，受益人为西德意志银行，债务期限为1年，公司为此向上海银行提供反担保，反担保期限、金额与上海银行提供的担保相同，同时公司以拥有的两处房产和3,000万元人民币作为反担保抵（质）押。国家外汇管理局上海市分局于2005年4月30日对此出具了批复（上海汇复[2005]25号）。截止2005年12月31日，DA公司并未向西德意志银行申请取得上述反担保涉及的借款。
（3）公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，有效期从2005年6月30日至2015年10月31日，同时上工（欧洲）控股有限责任公司于2005年6月30日向FAG公司提供了62.2万欧元（有效期同样至2015年10月31日）的现金质押，以对FAG为DA美国子公司与UTF NorcrossL.L.C.之间房屋出售及回租交易中的担保责任提供担保。
2、公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称华源发展），签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”共提供七笔担保，担保总金额为13,900万元，其中三笔已逾期，逾期金额为5,000万元，公司已对上述担保办理了反担保手续，同时“华源发展”及其母公司对逾期担保事项采取积极的措施，以尽快消除风险因素。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）公司或持有5％以上股东承诺事项的履行情况
公司已向持有5％以上的非流通股股东发出了关于公司股权分置改革计划安排的书面问讯函，并收到回函表示，积极支持公司的股权分置改革工作，公司国有股东将加强与相关非流通股东之间的协商，争取于2006年6月底前完成公司的股改工作。截至本报告发布之日，公司股改工作已经启动。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司仍聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年审计服务。
本年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司的财务审计费用为46万元（上年度支付的审计费用为46万元），其他专项审计费用0.5万元，承担审计期内差旅费1.38万元（上年度为0.74万元）。
公司仍聘任德豪国际会计师事务所（BDO International）为公司的境外审计机构，截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。
本年度公司支付德豪国际会计师事务所的财务审计费用为50万元（上年度支付的审计费用为50万元），审计期间未承担差旅费用。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
本报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。
2005年9月7日至9月13日，中国证监会上海监管局对本公司作了巡回检查，并出具了《监管函》,公司就此事召开董事会议，审议通过了公司《关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告》。
（十三）其它重大事项
根据本公司与德国FAG Kuge Lfischer AG（下称“FAG公司”）就本公司收购FAG公司控股子公司DA公司签订的《股权买卖协议》规定，交易完成的重要条件是本公司需要完成为DA公司在美国的子公司的房屋租赁合同提供530万美元的履约担保和为DA公司提供500万欧元的授信额度和400万欧元的业务担保，报告期内，本公司已履行了上述义务。2005年7月1日，公司全资子公司上工欧洲公司已成为DA公司的控股股东（截至报告期末，持股比例为89.932％）。
十一、财务会计报告
（一）审计报告
沪众会字（2006）第0285号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称“上工申贝公司”)2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是上工申贝公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上工申贝公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿
中国注册会计师 周正云
中国，上海 二〇〇六年四月二十日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
附注
项目 合并 母公司
资产：
流动资产：
货币资金
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计
负债和所有者权益（或股东权益）总计
合并
项目 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 478,555,903.19 545,965,518.03
短期投资 821,924.05 29,687,059.43
应收票据 26,334,081.46 2,577,432.58
应收股利 327,102.05 68,109.70
应收利息 72,642.87
应收账款 390,593,524.60 180,997,765.43
其他应收款 44,879,526.01 120,276,478.60
预付账款 19,245,185.58 7,468,201.86
应收补贴款 1,242,765.36 2,573,254.21
存货 476,503,092.49 203,972,040.44
待摊费用 1,295,532.62 210,533.86
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,439,871,280.28 1,093,796,394.14
长期投资：
长期股权投资 173,064,880.77 196,954,396.29
长期债权投资 1,055,000.00
长期投资合计 173,064,880.77 198,009,396.29
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
63,354,512.19 73,690,206.73
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
63,354,512.19 73,690,206.73
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 1,590,190,739.54 700,921,038.74
减：累计折旧 1,025,168,528.71 342,895,348.89
固定资产净值 565,022,210.83 358,025,689.85
减：固定资产减值准备 75,238,065.48 75,262,191.48
固定资产净额 489,784,145.35 282,763,498.37
工程物资
在建工程 5,026,956.00 8,448,983.17
固定资产清理
固定资产合计 494,811,101.35 291,212,481.54
无形资产及其他资产：
无形资产 252,896,132.18 198,072,003.20
长期待摊费用 141,136.41 5,644,302.17
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 253,037,268.59 203,716,305.37
递延税项：
递延税款借项 81,365,771.39
资产总计 2,442,150,302.38 1,786,734,577.34
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 520,415,905.72 601,510,000.00
应付票据 220,000.00 610,000.00
应付账款 207,789,162.37 164,705,128.04
预收账款 40,569,303.72 14,401,387.23
应付工资 15,568,104.51 7,030,945.01
应付福利费 32,986,414.58 495,143.76
应付股利 2,939,137.92 3,354,912.62
应交税金 -899,955.00 2,735,880.09
其他应交款 48,529.58 54,050.43
其他应付款 186,419,987.87 76,835,512.84
预提费用 462,402.50 230,225.89
预计负债
递延收益 967,012.76
一年内到期的长期负债 400,000.00 400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,007,886,006.53 872,363,185.91
长期负债：
长期借款 1,609,984.87 2,109,984.87
应付债券
长期应付款 765,815,894.79 1,626,944.32
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 767,425,879.66 3,736,929.19
递延税项：
递延税款贷项 30,238,603.13 1,197,067.41
负债合计 1,805,550,489.32 877,297,182.51
少数股东权益(合并报表填列) 70,709,927.36 52,116,378.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,886,777.00 448,886,777.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 383,789,877.38 383,614,665.68
盈余公积 26,001,680.07 24,620,633.62
其中：法定公益金 11,305,424.74 10,717,606.50
未分配利润 -277,478,452.55 510,825.49
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列) -12,145,043.64
减：未确认投资损失(合并报表填列) 3,164,952.56 311,885.03
所有者权益（或股东权益）合计 565,889,885.70 857,321,016.76
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,442,150,302.38 1,786,734,577.34
母公司
项目 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 274,321,581.47 325,701,535.51
短期投资 395,182.33 28,698,982.61
应收票据 552,274.50 840,000.00
应收股利 5,094,498.42 4,436,795.87
应收利息
应收账款 54,478,181.27 111,469,669.70
其他应收款 40,573,193.76 46,531,450.52
预付账款 901,622.61 1,947,039.99
应收补贴款
存货 73,053,450.19 138,639,753.53
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 449,369,984.55 658,265,227.73
长期投资：
长期股权投资 625,588,824.27 528,810,520.82
长期债权投资 1,000,000.00
长期投资合计 625,588,824.27 529,810,520.82
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 556,448,165.82 555,776,592.33
减：累计折旧 314,547,460.17 292,906,159.99
固定资产净值 241,900,705.65 262,870,432.34
减：固定资产减值准备 75,111,879.85 75,111,879.85
固定资产净额 166,788,825.80 187,758,552.49
工程物资
在建工程 1,342,557.50
固定资产清理
固定资产合计 166,788,825.80 189,101,109.99
无形资产及其他资产：
无形资产 114,640,169.19 110,176,733.07
长期待摊费用 4,680,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 114,640,169.19 114,856,733.07
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,356,387,803.81 1,492,033,591.61
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 369,770,000.00 465,020,000.00
应付票据 220,000.00 610,000.00
应付账款 81,390,154.68 83,866,218.62
预收账款 14,128,642.96 2,163,352.10
应付工资
应付福利费
应付股利 1,532,818.86 1,532,818.86
应交税金 207,127.54 -212,108.93
其他应交款 1,436.43 169.23
其他应付款 301,112,727.94 81,945,704.49
预提费用 19,845.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 400,000.00 400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 768,782,753.41 635,326,154.37
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,474,782.00 1,474,782.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,474,782.00 1,474,782.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 770,257,535.41 636,800,936.37
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,886,777.00 448,886,777.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 383,789,877.38 383,614,665.68
盈余公积 4,546,242.52 4,546,242.52
其中：法定公益金 2,273,121.26 2,273,121.26
未分配利润 -251,092,628.50 18,184,970.04
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 586,130,268.40 855,232,655.24
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,356,387,803.81 1,492,033,591.61
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:徐晓晖
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合并 母公司
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减:营业费用
管理费用
财务费用
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)
合并
项目 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 1,482,659,146.38 996,246,688.32
减：主营业务成本 1,219,764,073.92 882,059,263.40
主营业务税金及附加 947,454.33 2,400,219.10
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 261,947,618.13 111,787,205.82
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,234,590.63 17,758,328.09
减:营业费用 148,862,316.29 36,496,343.49
管理费用 368,747,264.65 157,151,050.82
财务费用 54,977,786.22 27,658,171.10
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -309,405,158.40 -91,760,031.50
加：投资收益（损失以“-”号填列） 17,022,028.38 74,250,899.99
补贴收入 3,129.00 1,748,184.00
营业外收入 5,395,209.24 33,712,084.27
减：营业外支出 2,099,851.60 -5,560,006.54
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -289,084,643.38 23,511,143.30
减：所得税 -10,598,554.71 13,029,329.67
减：少数股东损益 1,287,095.48 6,700,052.63
加：未确认投资损失(合并报表填列) 3,164,952.56 -14,017.98
五、净利润（亏损以“-”号填列） -276,608,231.59 3,767,743.02
加：年初未分配利润 510,825.49 7,073,237.47
其他转入 77,032.50 1,158,003.22
六、可供分配的利润 -276,020,373.60 11,998,983.71
减：提取法定盈余公积 779,267.83 7,342,037.09
提取法定公益金 678,811.12 4,146,121.13
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -277,478,452.55 510,825.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -277,478,452.55 510,825.49
母公司
项目 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 101,531,138.28 159,280,966.67
减：主营业务成本 112,962,718.77 140,742,918.78
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -11,431,580.49 18,538,047.89
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -11,418,723.77 5,431,428.77
减:营业费用 11,489,927.08 6,546,019.34
管理费用 195,550,349.89 56,447,442.88
财务费用 31,956,349.06 19,808,711.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -261,846,930.29 -58,832,697.38
加：投资收益（损失以“-”号填列） -7,658,653.46 56,031,748.00
补贴收入 23,156.00
营业外收入 291,809.69 242,220.61
减：营业外支出 63,824.48 -5,763,975.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -269,277,598.54 3,228,402.50
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） -269,277,598.54 3,228,402.50
加：年初未分配利润 18,184,970.04 15,602,248.04
其他转入
六、可供分配的利润 -251,092,628.50 18,830,650.54
减：提取法定盈余公积 322,840.25
提取法定公益金 322,840.25
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -251,092,628.50 18,184,970.04
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)-251,092,628.50 18,184,970.04
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:徐晓晖
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,603,403,417.05 167,298,967.01
收到的税费返还 60,313,813.70 222,850.05
收到的其他与经营活动有关的现金 12,659,678.06 261,439,957.40
经营活动现金流入小计 1,676,376,908.81 428,961,774.46
购买商品、接受劳务支付的现金 1,138,892,839.83 150,088,685.84
支付给职工以及为职工支付的现金 315,701,688.26 43,276,706.14
支付的各项税费 32,583,811.59 7,018,719.38
支付的其他与经营活动有关的现金 149,820,792.30 84,220,060.53
经营活动现金流出小计 1,636,999,131.98 284,604,171.89
经营活动现金流量净额 39,377,776.83 144,357,602.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 70,560,286.12 29,950,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 27,685,728.84 2,575,937.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
25,380,823.04 5,187,264.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 123,626,838.00 37,713,201.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
28,377,416.66 202,943.46
支付的现金
投资所支付的现金 -10,621,479.80 108,432,772.14
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,755,936.86 108,635,715.60
投资活动产生的现金流量净额 105,870,901.14 -70,922,514.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 705,525,905.72 549,220,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 705,525,905.72 549,220,000.00
偿还债务所支付的现金 875,542,900.20 644,470,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,974,657.20 26,092,653.58
其中：支付少数股东的股利 1,333,795.48
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 914,517,557.40 670,562,653.58
筹资活动产生的现金流量净额 -208,991,651.68 -121,342,653.58
四、汇率变动对现金的影响 -3,666,641.13 -3,472,389.01
五、现金及现金等价物净增加额 -67,409,614.84 -51,379,954.04
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -276,608,231.59 -269,277,598.54
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,287,095.48
减：未确认的投资损失 3,164,952.56
加：计提的资产减值准备 102,771,913.23 69,386,793.83
固定资产折旧 61,952,656.83 23,566,358.93
无形资产摊销 14,970,073.92 4,043,337.48
长期待摊费用摊销 10,936,361.80
待摊费用减少（减：增加） -1,084,998.76
预提费用增加（减：减少） 234,610.37 19,845.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
88,213.06 -112,405.09
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 49,864,445.59 26,084,645.25
投资损失（减：收益） -16,945,563.97 7,702,000.58
递延税款贷项（减：借项） -32,570,980.00
存货的减少（减：增加） 65,820,049.54 45,137,172.16
经营性应收项目的减少(减：增加) -462,792,771.14 32,589,823.36
经营性应付项目的增加(减：减少) 524,619,855.03 205,217,629.61
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 39,377,776.83 144,357,602.57
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 478,555,903.19 274,321,581.47
减：现金的期初余额 545,965,518.03 325,701,535.51
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -67,409,614.84 -51,379,954.04
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:徐晓晖
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合计 1 72,955,716.94 90,945,866.98
其中：应收账款 2 48,218,348.16 80,714,684.48
其他应收款 3 24,737,368.78 10,231,182.50
二、短期投资跌价准备
4 23,560.57 -8,122.90
合计
其中：股票投资 5 23,560.57 -8,122.90
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 33,753,271.17 116,564,259.92
其中：库存商品 8 18,665,086.36 39,951,575.15
原材料 9 13,433,690.53 41,011,479.44
四、长期投资减值准备
10 1,837,414.48 99.92
合计
其中：长期股权投资 11 1,837,414.48 99.92
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备
13 75,262,191.48
合计
其中：房屋、建筑物 14 4,913,777.92
机器设备 15 70,348,413.56
六、无形资产减值准备
16
合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备
19 182,014.30
合计
八、委托贷款减值准备
20
合计
九、总计 21 183,832,154.64 207,684,118.22
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:徐晓晖
本年减少数
因资 其
产 他
项目 价 原 年末余额
值 因 合计
回 转
升 出
转 数
回数
一、坏账准备合计 / / 9,595,010.41 154,306,573.51
其中：应收账款 / / 3,410,263.34 125,522,769.30
其他应收款 / / 6,184,747.07 28,783,804.21
二、短期投资跌价准备
15,437.67
合计
其中：股票投资 15,437.67
债券投资
三、存货跌价准备合计 150,317,531.09
其中：库存商品 58,616,661.51
原材料 54,445,169.97
四、长期投资减值准备
8,489.07 1,829,025.33
合计
其中：长期股权投资 8,489.07 1,829,025.33
长期债权投资
五、固定资产减值准备
24,126.00 75,238,065.48
合计
其中：房屋、建筑物 4,913,777.92
机器设备 24,126.00 70,324,287.56
六、无形资产减值准备
合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
182,014.30
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计 9,627,625.48 381,888,647.38
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额 增加数
次
一、坏账准备合计 1 33,961,130.36 47,444,309.43
其中：应收账款 2 18,909,799.05 38,116,937.21
其他应收款 3 15,051,331.31 9,327,372.22
二、短期投资跌价准备
4 11,637.39 3,800.28
合计
其中：股票投资 5 11,637.39 3,800.28
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 26,486,536.69 23,347,331.11
其中：库存商品 8 13,187,094.75 16,914,121.75
原材料 9 12,580,032.37 -447,471.59
四、长期投资减值准备
10 1,828,925.41 99.92
合计
其中：长期股权投资 11 1,828,925.41 99.92
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备
13 75,111,879.85
合计
其中：房屋、建筑物 14 4,913,777.92
机器设备 15 70,198,101.93
六、无形资产减值准备
16
合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备
19
合计
八、委托贷款减值准备
20
合计
九、总计 21 137,400,109.70 70,795,540.74
本年减少数
因资 其
产 他
项目 价 原
值 因 合计 年末余额
回 转
升 出
转 数
回
一、坏账准备合计 数
其中：应收账款 / / 9,124,791.67 72,280,648.12
其他应收款 / / 2,887,883.18 54,138,853.08
二、短期投资跌价准备 / / 6,236,908.49 18,141,795.04
合计 15,437.67
其中：股票投资
债券投资 15,437.67
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品 49,833,867.80
原材料 30,101,216.50
四、长期投资减值准备 12,132,560.78
合计 1,829,025.33
其中：长期股权投资
长期债权投资 1,829,025.33
五、固定资产减值准备
合计 75,111,879.85
其中：房屋、建筑物
机器设备 4,913,777.92
六、无形资产减值准备 70,198,101.93
合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计 9,124,791.67 199,070,858.77
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:徐晓晖
（三）附注
1.公司基本情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司，是中国缝制设备行业第一家上市公司。本公司于1994年4月注册成立，取得由政府工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
本公司的注册资本为人民币448,886,777元，注册地址为中国上海市浦东新区罗山路1201号，法定代表人为张敏先生。本公司以生产、销售工业用缝制设备为主，主要产品有平缝、包缝、套结、钉扣、锁眼、双针、多针、链缝、绷缝及其他特种工业缝纫机共10个大类，21个系列，100多个品种，主要产品以“上工牌”、“双工牌”、“蝴蝶牌”、“蜜蜂牌”、“飞人牌”为注册商标。本公司近年来积极进行新型缝纫设备的开发、研制，尤其是2005年中成功地并购德国D黵kopp Adler AG股份有限公司（一家注册在德国的上市公司，下称“德国DA公司”）后，本公司正在利用德国DA公司的先进技术，对现有产品和新产品实施进一步升级、开发，并逐步将适应于亚洲市场的DA产品转移到中国生产，以适应用户对自动化缝制设备日益增长的需求。
同时，本公司的经营范围近年来不断扩展，由缝制设备的产销拓展到物料传输、办公机械、影像器材的产销、商贸物流等多个领域。
2.主要会计政策和会计估计
2.1会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.2会计年度
本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。
2.3记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
2.4记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
2.5外币业务核算方法
本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对外币货币性资产与负债账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用、并于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
2.6现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
2.7短期投资核算方法
2.7.1 本公司的短期投资系一年内可以和准备变现的股票、基金、债券和其他投资，按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的�