天津海运上市公告书
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重要提示
本公司按照<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>和<< 上海证券交易所交易业务试行规则>>的规定公布上市公告书并愿对以下出具的资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实或遗漏之处本公司当负由此产生的一切责任,上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证.
天津市海运股份有限公司董事会
一. 绪 言
本公司股票上市申请,经中国证监会证监发字(1996)157号文批准和上交所上证上1996第071号文审核批准,于1996年9月9日(星期一)在上海证券交易所挂牌交易.
本公告书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<上海证券交易所交易市场业务规则(试行)>>以及国家其它有关证券法规的规定,对
本公司上市之目的而向社会公众提供各种资料.
本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏本公司任何重大事项, 亦不存在任 何误导和虚假成份,并愿就本公告书所载资料的真实性、准确性完整性负个别及连带 责任.本公告书的内容由本公司董事会负责解释.
二. 公司概况
1公司法定名称:天津市海运过股份有限公司
公司英文名称:TIENTRSIN MARINE SHIPPING CO,.LTD
英文缩写:TMSC
2.公司注册地址:中国天津市和平区吴家窑河沿路金泉路13号
公司英文地址:13 JINQUANLI ,HEYAN ROAD .WUJIAYAO .HEPING DISTRICT TIANJIN
3.公司法定代表人:宋兴庭
4.公司董事、监事和高级管理人员简介:
(1)董事
董事长兼总经理:宋兴庭先生,生于1939年11月,大学文化,高级经济师, 1986年起 任天津市海运总经理, 1992年12月至今任本公司董事长、总经理,1992年4月至今任天 津集团公司副董事长、总经理,1995年任集团公司董事长、总经理,持有本公司股票5000股.
副董事长: 海涛先生,生于1932年10月,大学文化,高级工程师,1991年开始任天津 市海运公司总经理助理、经理办公室主任,1992年12月天津市海运股份有限公司副董 事长,持有本公司股票2000股.
董事: 刘占网先生,生于1944年11月,1992年12月任本公司董事,刘先生1992年5月 任天津集团公司董事及副总经理,1994年10月任香港津联运输有限公司副董事长,持有本公司股票2000股.
董事: 殷文正先生,生于1947年11月,大学文化,经济师,1988年至1992年任天津市 天海公司财务部经理,总经理助理,1992年12月至今任天津市海运股份有限公司董事, 持有本公司股票2000股.
董事:崔凤莲女士,生于1952年,大专文化,1993年7月任本公司工会副主席,1994年3月任本公司董事,1995年8月任天海集团公司工会副主席,现持有本公司股票2000股.
(2)监事:
监事会主席: 段一民先生,生于1945年10月,1986年开始任天津市海运公司党委副 书记,1992年12月任本公司党委副书记、监事会主席,1992年4月起任天海集团公司工 会主席,持本公司股票2000股.
监事: 于传美女士,现年51岁,大学文化,1995年8月至今任天海集团有限公司副总 经理,1996年6月当选为本公司监事,持有本公司股票0股.
监事: 冯世芳女士,生于1946年5月,大学文化,会计师,83年开始任天津市海运公 司财务部干部、审计室主任,1992年12月至今任天津市海运股份有限公司审计室主任 、监事,持有本公司股票2000股.
(3)高级管理人员
宋玉发先生:常务副总经理,现年42岁,经济师,1985年开始任天津市海运公司航运 部经理,1992年12月开始任本公司常务副总经理,持有本公司股票2000股.
张志忠先生: 副总经理,现年61岁,经济师,1992年12月至今任本公司副总经理,持 有本公司股票2000股.
赵占成先生: 副总经理,现年40岁,高级工程师及高级船长,1994年7月开始任本公 司副总经理,持有本公司股票2000股.
孙晓川先生:副总经理,现年44岁,现任本公司副总经理,持有本公司股票2000股.
以上董事,监事及高级管理人员共持有本公司人民币普通股票25000股,占公司总 股本的0.01%.根据<<公司法>>规定其所持股票在任职期间不得转让.
5.公司其他情况
(1)所属行业:国际海运业
(2)公司成立日期:1992年12月1日
现营业执照编号:10306817
(3)在册职工人数1025人,其中行政、管理人员174人,船舶技术人员46人,海员526人,业务人员261人, 后勤及其它人员75人,另其中高中职称48人,中级职称160人,上述 人员均在天津社会保险公司投了养老保险, 其中海员同时在中国船东互保协会投了人 身安全险.
(4)公司面积:本公司建筑面积1500平方米(租用).
(5)本公司子公司、控股公司及关联企业
全资子公司;
A.天津市天海国际船务代理公司
法定地址:天津市河西区围堤道212号
注册资本金人民币150万元,本公司所持股份:100%;法定代表人:孙晓川,主要经营国际船舶代理及相关业务(包括承揽海运货物、集装箱、仓储)即代理天津市海运自有船舶及国内其它船运公司委托代理的自有船舶.
B.天津市天海货运代理公司
法定地址:天津市海西区围堤道为212号
注册资本金人民币800万元,本公司所持股份:100%,法定代表人:孙晓川,主要经营: 承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代运、定舱、配载、签发 海运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务.
C.天津市天海报关行
法定地址:天津市河西区围堤道212号
注册资金人民币200万元, 本公司所持股份:100%,法人代表李国楠,主要经营代办 报关手续.
D.珠海北洋轮船公司
注册资金人民币3400万元,本公司所持股份:100%,法人代表宋兴庭,主营: 近洋国 际货物运输,兼营实物租赁,货运代理.
E.亚洲先锋航运有限公司
注册地址:利比利亚
注册资金:500股(无面值),本公司所持股份:100%
经济范围:近洋国际货物运输
公司控股公司:
上海津海集装箱储运公司
注册资本人民币1050万元, 公司享有51%的权益,主要经营集装箱仓储运输、拆装 箱、国际货物运输咨询及代理、报关、修箱.
公司关联企业:
A.渤海外贸联合服务公司
注册资本金人民币20万元,公司享的20%的权益,公司地址:天津市和平区南京路70号,主要经营:国际货运代理包括代办进出口货物委载、制单、投保、结汇、报关、报验.
B.天津市天新国际货代有限公司
注册地址:天津经济技术开发区
注册资本金470万港元,公司享有50%的权益,法定代表人孙晓川, 主要经营国际货 运、船务代理、船舶租赁、集装箱租赁、修理业务.
C.天津市天富货代有限公司
注册地址:天津市和平区绍兴道249号
注册资本金500万,公司享有40%的权益,法人代表:宋兴庭.主要经营接受委托承办天津及中国其他港口与欧洲港口间往返货物的运输代理业务; 包括仓储、中转、国际 多式联运、集装箱货运站、堆场和集装箱代租业务.
D.天神国际海运有限公司
注册地址:天津市和平区西康路70号
注册资金:美元175万元,公司占有33%的权益,法人代表:宋兴庭.经营范围:经天津 与神户--大阪间的货物运输、与海运有关的代储、代运及国际联运船舶及集装箱租赁 买卖业务。
(6)公司咨询项目:
公司授权董事会秘书处专司本公司的咨询事务.
咨询电话:(022)3349358
传真号码:(022)3345982
邮编:300070
股东接待日期:每月4号下午3:00至5:00(节假日顺延)
股东接待及和公司文件资料索阅地点:
天津市和平区吴家窑河沿路金泉里13号
(7)股票上市推荐机构:君安证券有限公司
地址:深圳市春风路5号
法定代表人:张国庆
联系电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
经办人:刘志红
(8)会计师事务所:北京会计师事务所
经办会计师:朱敏珍 庞俊卿
地址:北京建外大街22号赛特广场
电话:(010)65128613
传真:(010)66237311
(9)律师事务所:北京市通商律师事务所
经办律师:王志雄 邱晓峰
地址:北京市建国门外大街22号
电话: 010(65123388-2192)
传真:(010)65123529
(10)资产评估机构:中华财务会计咨询公司
评估经办人员:吴小川 冯玉辉
地址:深圳市华强华路宝华大厦14层1402、1403室
电话:(0755)3251673
传真:(0755)3251674
(11)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话(010)2567744
6.本次股票发行情况:
A股发行:
(1)股票种类:记名式人民币普通股.
(2)股票面值: 每股人民币1元.
(3)股票发行价格:1.50元人民币.
(4)发行日期:1992年7月21日起至9月20日止共60天.
(5)股票发行对象:企事业法人、社团法人及本公司内部职工.
(6)股票发行承销机构:
承销团主干事:中国银行天津国际信托咨询公司
(7)股票发行承销方式:代销
(8)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
(9)上市时间:1996年9月9日
(10)股票名称:天津海运
(11)股票代码:600751
(12)上市地点:上海证券交易所
7.经营方式:海运进出口代储运租赁联运服务
8.经营范围:主营经天津港口的近洋货物运输,兼营天津市与沿海各港口间的国内货物运输;仓储服务;国际航空货运代理服务;陆海联运、集装箱租赁买卖;自用船舶、设备;属具、物料、集装箱的进口业务自用退役船舶和船舶设备的出口业务.
三. 公司组织状况
1.公司沿革
本公司的前身为天津市海运公司。1979年根据当时的中国国家进出口管理委员会 关于允许国内地方企业开辟经营小型船舶到香港和日本的航线的文件规定, 天津市政 府委托天津市外资局召集天津市对外运输公司和天津市粮油食品进出口筹建当地的第一家海运公司.
1980年10月,天津市海运公司宣告成立.
根据当时的国家政策,公司经营近洋航线的集装箱运输.当时公司拥有一条196TEU 的集装箱船"天翔"号,从事天津至香港的航线运输.天津市海运公司属于国家计划外企 业,不在国家政策投资计划之内,所有资金来源依靠企业的自筹和银行贷款解决.
1980年到1985年天津市海运公司在筹备阶段, 并于1984年在天津市政府支持下取 得了揽货权.船队发展到三条,分别是"天翔"、"天跃"、"天龙". 公司在1985年底于日 本一运输株式组成天神国际海运有限公司,购入了"天神"轮,开辟了天津至日本航线, 增加了运输力量.
1980年于1990年是天津市海运公司的巩固和发展阶段.在这些年中,公司以平均每 年一条新船的速度,不断增加集装箱的运输能力.同时,在货运代理方面,公司向客户提 供灵活、周到的服务,使得货源大量上升,公司的利润逐年递增.
1990年以后,天津市海运公司在形成一定规模的基础上进一步发展,又在1991年开辟了天津至韩国的航线,1992年开辟了上海至日本的航线,天津市海运公司也成立了为集装箱配套服务的一系列机构,如堆场、运输车队、报关行等.公司还引入了现代化企 业管理机制,让业务部门演变为若干个公司,以独立法人身份参与市场竞争.
1992年4月,经天津市对外经济贸易委员会.天津市体改委津外企管办字(1992)第9号文批准,在天津市海运公司的基础上,成立了天津市天海集团公司, 1992年6月,经天 津市体改委、天津市政府批准, 将天津市海运集团公司从事集装箱运输的相关部门和 天津市海运公司合并,成立了天津市海运股份有限公司,并于1992年12月以定向募集方式设立.天津市天海集团作为国家股的代表,对天津市海运股份有限公司形成一种集团化的控股模式.
2.公司历次股东大会情况及通过的决议:
公司成立以来,共计召开了六次股东会议:
(1)第一次股东大会
公司创立大会暨第一次股东会于1992年11月29日在天津津利华大酒店举行, 参加 股东大会的股东代表84人,代表股份10786.5万股,占公司总股本的90%.符合法定要求, 大会听取了本公司筹备和股票发行情况的报告, 审议通过了<<天津市海运股份有限公 司章程>>,选举产生了公司第一届董事会和监事会.
(2)第二次股东大会
公司第二次股东大会于1994年3月18日在天津津利华大酒店举行,参加大会的股东代表77人,代表股份10721.8万股,占公司总股本的81.2%,符合法定要求,大会审议并通过了1993年经营情况及1994年工作安排报告, 1993年度财务决算及1994年度财务预算 报告,监事会1993年工作报告,1993年度分红方案,关于更换董事的决议,关于修改公司章程的决议等,会议还审议通过了三个特别决议; 关于变更后股本结构的特别决议,关 于A股上市和发行B股的特别决议,关于公司引进海外投资基金的特别的决议.
(3)94年股东临时特别会议
公司94年股东临时特别会议于1994年4月8日在天津市干部俱乐部举行. 参加大会 的股东代表75人,代表股份9876万股,占公司总股本的74%,符合法定要求, 在这次股东 特别会议上审议通过了以下三个特别决议;关于撤消"关于变更公司股本的结构的特别决议"的决议;关于撤消<<关于人民政府天津市海运股份有限公司章程的决议>>对章程第三章第十三条修改意见的决议; 关于修改<<天津市海运股份有限公司一九九三年度 分红方案>>的决议.
(4)第三次股东大会
公司第三次股东大会于1995年5月10日在天津凯撒皇宫饭店四楼举行,参加大会的股东代表65人,代表股份10839.33万股,占公司总股本的82.12%,符合法定要求,大会审议并通过了1994年度经营情况及1995年度工作安排的报告、1994年度财务决算及1995年财务预算、审议并通过1994年监事会工作报告、1994年度分红方案等.
(5)第二次临时股东大会
公司95年第一次临时股东会由公司95年第一届董事会第二次会议提议于95年10月6日在天津津利华大酒店召开,出席大会的股东代表94人,共持有公司股份9918.6万股, 占公司总股本75.1%. 符合法定要求,会议讨论并通过了董事会提交本次股东大会的以 下议案:<<关于本公司A股上市的议案>>'<<关于变更本公司注册地址的议案>>,<<关于部分长期投资项目调的议案>>;<<关于向境外投资者发行B股并向天津市天海集团增资发行A股的议案>>;<<关于公司发行的B股在上海证券交易所申请上市的议案>>;<<关于授权董事会在适当时机配股的议案>>;<<关于修改公司章程的议案>>.
(6)第四次股东大会
公司第四次股东大会于1996年6月28日在天津津利华大酒店举行,参加大会的股东代表65人,代表股份12851.8万股,占公司总股本的55.1%,符合法定要求,大会审议并通过了1995年经营情况及1996年工作安排报告, 1995年度财务决算及1996年财务预算报 告,监事会1995年工作报告,1995年度分红方案, 通过了公司新一届董事会、监事会成 员名单,关于公司注册地址变更的决议,关于在新加坡注册公司的决议等.
四.股东结构及 股东持股情况
1.股本形成过程
(1)本公司前身为成立于1980年的天津市海运公司,1992年, 经天津市人民政府津 政函(1992)53号和天津市体制改革委员会津体改委(1992)35号文批准进行股份制改制试点;同年7月经中国人民银行天津市分行津银金(1992)420号文批准,由天海集团独家发起、把天津市海运公司的资产评估净值72,442,476.89元经天津市国有资产管理局 确认折股7244万股,另以定向募集方式向社会按每股1.5元发行4756万股, 包括1225.5 万股社会法人股, 即由与天海公司资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资以工 会等社团法人名义购买的股份,合计12,000万股,于1992年12月取得营业执照, 1993年 为了贯彻国家体改委体改生[1993]115号文精神,天津市股份制试点工作领导小组在研究集中托管本市定向募集公司个人股时,鉴于社团法人股是个人出资认购的股份,报请市人民政府同意,上述法人股统一被界定为个人股,本公司的社团法人股也依此精神界定为个人股, 天津市人民政府以津政函[1996]38号文进行了说明,本公司于1994年4月 召开的股东大会批准了向全体股东每股派发现金0.19元和每10股送1股的利润分配方 案,此方案已报天津市证管办确认.
1996年10月6日本公司临时股东通过了境内上市外资股(B股)及授权本公司董事会 筹备发行B股和公司重组事宜,经重组本公司股本扩大至14300万股,其中国有法人股9068.4万股,法人股1243.55万股,内部职工股3988.05万股,1996年3月29日经上海市证券管理办公室沪证办(1996)052号文批准发行人民币特种股票9000万股, B股股票已于96 年4月4日募集完毕,本公司已于1996年4月26日取得了新的营业执照.
股本形成过程表(单位:万股)
国有法人股 募集法人股 内部职工股 公众A股 B股 合计
公司成立时 7244 1130.5 3625.5 ---- ---- 12000
占总股本比例% 60.37% 9.42% 30.21% ---- ---- 100%
94年送股后 7968.4 1243.55 3988.05 ---- ---- 13200
占总股本比例% 60.37% 9.42% 30.21% ---- ---- 100%
B股发行前重组 9068.4 1243.55 3988.05 ---- ---- 14300
占总股本比例% 63.42% 8.70% 27.89% ---- ---- 100%
B股发行后 9068.4 1243.55 3988.05 ---- 9000 23300
占总股本比例% 38.92% 5.34% 17.12% ---- 38.63% 100%
此次A股上市后 9068.4 1243.55 524.05 3464 9000 23300
占总股本比例% 38.92% 5.34% 2.25% 14.87% 38.63% 100%
2.股本结构及股东持股情况
1996年5月14日天津市证券管理办公室以津证办[1996]23号文下达了本公司的34,640,000元的上市额度,内部职工股部分上市后的股本结构如下:
股本类别 持股数(万股) 占总股本的比例(％)
(1)尚未流通股份
国有法人股 9068.4 38.92
社会法人股 1243.55 5.34
职工股 524.05 2.25
小计 10836 46.51
(2)可流通股份
境内上市人民币普通股(A股) 3464 14.86
境内上市外资股(B股) 9000 38.627
小计 12464 53.49
合计 23300 100
公司前10名主要股东持股情况(截止1996年6月30日)
股东名称 所持股份 持股比例(％)
1.天津市天海集团公司 9068.40万股 36.92
2.LUCKY HOVER SHIPPING CO.,LTD 1004.7万股 4.31
3.PEAAL ORCHID CO.,LTD 944.2万股 4.05
4.SHOYO KAIUN COL.LTD 708.3万股 3.01
5.W.I.CARR COVERSEAS NOMINEE.LTD 559.46万股 2.40
6.HKSHCSB A/C MORGAN GUARANTY TRUST CO.,OF NY S/A BANK OF IRELAND/KRISDNER THORNTON 550.00万股 2.36
7.HKSBCSB A/C STATE STREET BANK
AND TRUST S/A THE CHINA FUND 346.30万股 1.49
10.北京雪莲羊绒有限公司 220万股 0.94
五. 公司经营业绩
本公司主要经营近洋海域范围内的国际集装箱货物运输,目前已形成较为完整的集 装箱运输网络体系及陆地配套设施, 本公司拥有自营船舶8艘、合资经营船舶1艘、租 赁集团公司船舶1艘,这10艘船均为集箱船舶,公司航线有天津至香港、天津至日本、 天津至韩国、上海至日本等4条固定的船舶运输班轮航线,本公司全资拥有舶舶代理公司,货物运输代理公司,报关行,空海联运机构,以及在北京、上海、石家庄、郑州、济南、重庆、太原、西安、大连、青岛、唐山、深圳、珠海、海南等地设立的揽货机构和分公司.因此公司具有较强的揽货能力和优良完善的运输服务体系,可为货主提供报关、船代、货代、制单、装箱、仓储、短途运输及"门到门"的运输服务。天海集团公 司在香港、日本、韩国、新加坡、美国等国家和地区设立了全资子公司和合资公司, 以全面地为本公司船队的海上运输业服务。其中包括船舶代理、货运代理、集装箱租 赁、驳船运输、船舶修理等实业本公司还与世界上多个国家国际轮船公司建立了长期的、良好的业务关系;籍此开展了二程船业务,从而将本公司的业务触角伸展到世界各港口,并且,本公司以"船期准、服务好、讲信誉、效率高"的服务宗旨,饮誉海内外,并享有较高的知名度.
公司自92年成立以业,紧紧围绕转换经营机制,深化企业内部改革为核心; 以增加 船舶运力、开拓新的船线、建立国内揽货网络体系、加大服务力度为手段, 运营三年 来,经济效益显著增长,社会信誉也行到了普遍认可和提高, 在天津市第一批股份制试 点企业当中,我公司经济效益名列前茅;在全国130多家地方航运企业中,我公司资产规模和经济效益名列第一;在天津港口集装箱吞吐总量中,我公司的承运量仅次于中远集团天津分公司国家船队,居第二位,我公司还是该行业中唯一的国家二级企业.
近三年本公司经营业绩(经北京会计师事务所审核)
项目 1996年1-4月 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 141,810,912.76 320,786,259.02 264,803,013.37 183,567,766.45
主营业务利润 36,033,506.32 77,672,178.69 31,358,252.06 21,322,015.16
加:其它业务利润1,592,216.75 9,081,843.49 18,050,837.01 21,409,517.30
营业利润 37,625,723.07 86,754,022.18 49,409,089.07 42,731,532.46
利润总额 38,743,903.09 99,539,933.80 48,905,632.83 42,331,827.85
减:所得税 12,434,123.55 29,643,231.27 16,201,974.05 13,987,666.61
净利润 26,309,779.54 69,896,702.53 32,703,658.78 28,344,161.24
注:以上数据摘自北京会计师事务所的审计报告.
六. 公司财务状况
1.验资报告(摘要):京会师字(96)1304号
天津市海运股份有限公司:
我所接受贵公司的委托, 对贵公司截止于1996年4月30日止的注册资本,实收资本 变更情况的真实性和合法性进行了审验.在审验过程中,我们按照《独立审计实务公司1号--验资>>的要求,实施了必要的审验程序,天津海运股份有限公司的责任是提供真 实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全完整,我们的责任是按照<<独立审计审计实务公告1号--验资>>的要求,出具真实合法的验资报告.
天津海运股份有限公司变更前的注册资本和实收资本分别为132,000,000元和132,000,000元,天津市海运股份有限公司变更后的注册资本为233,000,000元,根据我们 的审验,截止1996年4月30日止,天津市海运股份有限公司增加投入资本229,640,372.96元,变更后的股东权益总额为478,786,193.67元,其中:股本233,000,000元,资本公积131,273,214.21元,盈余公各36,337,862.49元(其中公益金15,745,214.21元),未分配利润78,174,969.18元,与上述变更后股东权益总额相关的资产总额为761,777,204.07元,负债总额为282,991,010.40元.
注册会计师:朱敏珍 宠俊卿
北京会计师事务所
1996年4月30日
2.资产评估报告(摘要):
A,92年资产评估结果(摘要):
天津市海运公司:
我公司接受贵公司委托,对贵公司截止1991年12月31日的部分国有资产进行评估, 中本次评估结果仅作为实行股份制经营所拥有的国有资产现行价值的依据,经评估,我公司主为贵公司申报评估的截止1991年12月31日的资产评估结果为:资产总值154,113,739.69元.同期负债总值81,671,262.80元, 资产净值72,442,476.89元.
天津市中环财务咨询服务公司
一九九二年五月九日
B.1995年资产评估结果
中华财务会计咨询公司接受股份公司委托,对股份公司的全部资产进行了评估,以对这部分资产在1995年6月30日所表现的市场价值作出公允反映;现将评估结果报告如下:
天津市海运股份有限公司资产评估合并表(重组前)
(评估基准日:1995.6.30 单位:人民币万元)
资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加额 增长率%
流动资产 29500.32 25900.32 29504.48 29502.57 2.25 0.01
长期投资 1356.26 1356.26 1356.26 1356.26 ---- ----
固定资产 12825.78 9809.88 47268.40 19993.82 10183.94 103.81
递延及无形 154.43 154.43 146.50 146.50 -7.93 -5.14
资产合计 40820.89 50999.15 10178.26 24.93
负债合计 22176.82 22176.82 ---- ----
净资产 18644.07 28822.33
中华财务会计咨询公司接受集团公司委托,对集团公司属下的用予注入股份公司增加国有法人股的珠海北洋轮船公司全部股权和天神国际海运有限公司33%权益对应的 相关的资产进行评估,以对这资产在1995年6月30日所表现的市场价值作出公允反映, 现将评估结果报告如下:
珠海北洋轮船有限公司资产评估汇总表
(评估基准日:1995.6.30 单位:人民币万元)
资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加额 增长率%
流动资产 6710.04 6710.04 6710.04 6710.04
固定资产 4917.61 4127.93 9792.10 5899.27 1771.34 42.91
递延资产 131.67 137.67 137.67 131.67
资产合计 10969.64 12740.98 1771.34 16.15
负债合计 6709.15 6709.15
净资产 4260.49 6031.83 41.58
天神国际海运有限公司资产评估汇总表
(评估基准日:1995.6.30 单位:人民币万元)
资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加额 增长%
流动资产 2178.84 2178.84 2178.84 2178.84
固定资产 771.84 138.62 8858.59 1638.14 1499.52 1081.70
资产合计 2317.46 3816.98 1499.52 64.71
负债合计 950.64 949.65 -0.99 -0.10
净资产 1366.82 2867.33 109.78
根据天神国际海运股份有限公司章程,天海集团公司占其33%的权益,致评估后天海集团公司享有天神国际海运股份有限公司的净资产为946,22万元人民币.
注:评估值的主要原因是因为公司的船舶在汇率调整之前用美元购买或建造,汇率调整之后用人民币计价评估的结果.
评估机构:中华财务会计咨询公司
一九九五年十月二十日
3.资产评估确认书(摘要):国资评(1995)671号
天津市海运公司:
你公司报来津海财字(1992)6号<<关于确认资产评估结果的申请>>收悉,经审核,此次评估的程序、方法和计算依据符合国务院发布的<<国有资产评估管理办法>>的规定,你公司投入股份经营的资产评估净值为72,442,476.89元,我局对此次评估结果予以 确认.
天津市国有资产管理局
一九九二年五月十九日
天津市国有资产管理局:
你市天津市海运股份有限公司拟公开发行上市股票.股份公司及集团公司(股份公司的发起人)委托中华财务会计咨询公司所作的<<资产评估报告书>>收悉,经我局资产评估中心审核,同意该项评估结论.资产评估结果为.天津市海运股份有限公司净资产 为28822.33万元人民币;集团公司(股份公司的发起人)属下的用予注入股份公司增加 国有法人股的珠海北洋轮船公司全部股权和天神国际海运股份有限公司33%权益对应 的相关净资产值分别为3031.83万元人民币和946.22万元人民币.
国家国有资产管理局
一九九五年十一月十四日
4.审计报告书(摘要)
天津市海运股份有限公司:
我们接受委托,对贵公司编制的1993年、1994年、1995年末及1996年4月30日的合并、母公司资产负债表和各会计期间的利润及利润分配表进行了审计,公司应对所提 供的会计报表及会计材料的真实性、合法性、完整性负责.我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见.我们的审计依据中国注册会计师独立审计准则进行的,在审计过程中,结合公司实际情况,实施了包括检查会计记录等必要的审计程序.
我们认为上述会计报表符合《企业会计制度》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司的1993年、1994年、1995年末及1996年4月30日的财务状况和各会计期间的经营成果,会计处理方法与会计政策的选用遵 循了一致性原则.
北京会计事务所
一九九六年六月十八日
天津市海运股份有限公司
一九九六年一至四月财务报表附注
金额单位:人民币元
附注:公司设立及股本变更说明:
本公司经天津市人民政府津政函(1992)53号文和中国人民银行天津分行津银(92)420号文批准,设立天津市海运股份有限公司,注册资本为12,000万元,于一九九二年十二月一日领取企业法人营业执照.
本公司一九九三年分红每10股送1股,注册资本变更为13,200万元,经天津市证券管理办公室确认,一九九五年十一月变更企业法人营业执照.
本公司经天津市国有资产管理局津国资(1995)227号文件批准,在本公司发行人 民币特种股票B股前,进行资产重组,股本增至14,300万元;天津市证券管理办公室津证办字(1995)42号关于公司发行人民币特种股票(B股)的批复文件,上海市证券管理办公室沪证办(1996)052号关于同意公司发行境内上市外资股(B股)9,000万股的批复文件,发行外资股(B股)9,000万股,注册资本变更为23,300万元,于一九九六年四月二十六日变更企业法人营业执照,注册号为10306817.
附注2:主要会计政策
(1)本公司的会计核算执行《股份制试点企业会计政策》及其有关补充规定.
(2)会计期间:
本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止.
(3)记帐本位币:
本公司以人民币为记帐本位币.
(4)货币换算
本公司年度内发生的营业收入及其支出,以期初中国人民银行公布的基准汇价折 合为人民币记帐,年度终了将外币帐户余额按照中国人民银行公布的年末基准汇价进 行调整.
(5)坏帐准备
本公司按应收帐款年末余额的0.5‰计提坏帐准备,并计入当年损益.
(6)记帐原则及计价基础采用权责发生制的记帐原则,以实际成本为计价基础.
(7)固定资产及累计折旧
本公司固定资产按实际成本法计价.
固定资产折旧采用平均年限计算,并按固定资产类别的原价.规定的使用年限和预计残值(原价的3%)确定其折旧率如下:
类别 使用年限 年折旧率 残值率
房屋及建筑物 35 2.77% 3%
运输船舶 5-18 5.39%-19.4% 3%
交通设备 4-7 13.86%-24.25% 3%
办公设备 4-8 12.13%-24.25% 3%
(8)无形资产及其摊销
本公司无形资产为房屋使用权,按30年的使用期平均摊销.
(9)递延资产及其摊销
本公司递延资产的开办费.通信器材及工作服摊销期均为5年.
(10)长期投资
本公司长期投资中投资额占被投资企业权益性资本20%以下的采用成本法核算,投资额超过20%的采用权益法核算.
(11)合并报表的编制
本公司合并报表的范围包括:本公司长期投资中投资额超过被投资企业权益性资 本50%以上的子公司.本期合并以下全资子公司的报表:(单位:万元)
子公司名称 与本公司的关系 注册资本 实际投资额 公司所持股权比例
天津市天海 全资子公司 200 200 100%
报关行
天津市天海 全资子公司 150 150 100%
国际船务代理公司
天津市天海 全资子公司 800 800 100%
货运代理公司
珠海北洋轮船 全资子公司 3400 6031.833998 100%
公司
亚洲先锋船务 全资子公司 13,600 13,600 100%
公司
上海天海货运 全资子公司 158 158 100%
有限公司
本公司对上海津海集装箱储运公司投资535.5万元,投资比例为51%,.但该公司目 前处于清算解体状态,因此未纳入合并范围.
(12)税项
①流转税
税项 税种 税率
货运收入 营业税 3%
货运代理收入 营业税 5%
集装箱租赁收入 营业税 5%
集装箱超尺码收入 营业税 3%
制单收入 营业税 10%
拆箱收入 营业税 3%
报关收入 营业税 10%
佣金收入 营业税 10%
民航代理及快递收入 营业税 5%
空海联运地面运输收入营业税 3%
城市维护建设税为营业税额的7%,教育费附加为营业税额的3%.
防洪设施维护费为营业税额的1%.
②企业所得税
所得税税率33%.从一九九六年五月起因外资股上市,经天津市财政局财企三(1995)25号<<关于对天津市海运股份有限公司转为上市公司后减征所得税问题的批复>>批 准,所得税税率开始执行15%.
③车船使用税、房产税、印花税等税项按有关税收法规交纳.
(13)收入实现的确认.
本公司在收取价款或限得收取价款的凭证明确认收入的实现.
(14)利润分配
96年1-4月份税后利润暂按95年度利润分配比例,提取法定公积金10%;提取公益金9%,提取两金后的利润做为未分配利润.
附注3:关联公司
关联公司名称 与本公司的关系
天津市天海集团公司 本公司的持股公司(国有股)
天津市天新国际货运代理公司 本公司出资比例50%的子公司(本公司无控制权)
天津天富货代有限公司 本公司出资比例40%的子公司(本公司无控制权)
天神国际海运有限公司 本公司出资比例33%的子公司(本公司无控制权)
附注4:会计报表项目
(1)货币资金
明细项目 金额
现金 560,476.53
银行存款 215,736,158.74
其他货币资金 810,868.35
合计 217,107,503.62
(2)应收帐款
帐龄分析
帐龄 金额 占总额%
一年以内 178,420,585.26 82.61
一至两年 30,335,026.09 14.05
两至三年 2,605,496.73 1.21
三年以上 4,614,546.07 2.13
合计 215,975,654.15 100
一年内的应收帐款所占比重较大,主要为天津市天海货运代理公司和天津市天海国际船务代理公司应收的代理收入.
(3)其他应收款
①帐龄分析
帐龄 金额 占总额%
一年以内 185,642,452.21 91.19
一至两年 15,711,402.63 7.72
两至三年 1,534,337.95 0.75
三年以上 684,274.84 0.34
合计 203,572,464.63 100
一年以内的其他应收款主要是国内与国外代理公司的代理业务往来.
由于天津市天海货运代理公司和天津市天海国际船务代理公司94年末处于筹建和初建阶段,95年开始正常经营.业务量增大,故应收款及其他应收款年末余额比年初数 有较大幅度增长.
②其他应收款中持本公司5%以上股份的主要股东单位的欠款
单位名称 金额
天津市天海集团公司 4,957,501.62
(4)长期投资股权投资
期末调整的被投
该投资公司名称 投资期限 投资比例% 投资金额 资公司的所有者
权益净增减额
上海津海集装箱储运公司 10年 51 5,355,000.00 0
天津天新国际货运代理公司 10年 50 1,629,295.22 -76,361.76
天津天富货代有限公司 12年 40 7,449,120.00 4,362,197.48
渤海外贸联合服务公司 5年 20 40,000.00 0
天神国际海运有限公司 20年 33 9,455,606.43 -318,429.25
合计 23,929,021.65 3,967,406.47
95年长期投资较94年增加17,824,198.10元,其原因是: 95年增减投资项目增加长 期投资14,975,021.65元,95年按权益法核算投资收益增加长期投资2,849,176.45元.
(5)固定资产及累计折旧
固定资产类别 期初原值 本年增加 本年减少 期末原值 累计折旧
房屋及建筑物15,242,344.52 0 15,242,344.62 463,559.94
运输船舶 159,269,711.34 136,000,000.00 0 295,269,711.34 40,322,856.88
交通设备 4,179,393.77 415,429.00 0 4,594,882.77 1,280,713.02
办公设备 2,882,565.60 355,850.00 0 3,238,415.60 1,134,971.19
其他 7,816,662.01 70,800.00 0 7,887,462.01 2,408,529.54
合计 189,390,677.34 136,842,079.00 0 326,232,756.34 45,610,730.57
(6)在建工程
工程名称 工程进度 实际支用数 原预算数 批准文号 资金来源
塘沽新港办公楼 675 4,100,000.00 6,081,000.00 (94)津开发证 自筹
经字第0696
天津信息系统 5% 176,974.00 3,326,960.00 ---- 自筹
合计 4,276,974.00 9,407,960.00
(7)无形资产
类别 原值 已摊金额 期末金额 剩余摊销年限
房屋使用权 384,245.00 27,885.73 354,359.27 27.7年
(8)递延资产
项目 原值 已摊金额 期末金额 剩余摊销年限
开办费---母公司 819,352.60 546,235.08 273,117.52 1.7年
开办费---船代 442,246.21 117,932.32 324,313.89 3.7年
开办费---货代 47,544.27 12,678.40 34,865.87 3.7年
开办费---报关行 292,426.69 175,456.08 116,970.61 2年
开办费---天顺 469,188.24 265,873.34 203,314.90 2.1年
开办费---上海货代1,226,327.66 20,438.79 1,205,888.87 4.9年
租入固定资产改 194,276.23 51,807.01 142,469.22 3.7年
良支出
合计 3,491,361.90 1,190,421.02 2,300,940.88
(9)短期借款
贷款金额机构 原币(美元) 金额 年利率 借款期限 借款条件
中国银行天津分行 830,772.25 6,920,831.31 浮动 95.9.20-96.9.20 担保
中国银行天津分行 2,121,820.24 17,676,035.69 浮动 95.9.20-96.9.20 担保
合计 2,952,592.49 24,596,867.00
(10)应付帐款
其中:关联公司名称 金额
天神国际海运有限公司 6,716,009.62
天津天新国际货运代理公司 1,455,311.55
天津天富货代有限公司 137,858.10
天津市天海集团公司 6,761,937.42
由于天海国际船务代理公司和天海货运代理公司九五年正式运营及95年本公司增 加了珠海北洋轮船公司应付帐95年比94年增加.
(11)预收货款
其中:关联公司名称 金额
天津市天海集团公司 1,800,000.00
天神国际海迅有限公司 200,000.00
(12)未交税金
税种 金额
营业税 5,183,432.85
城市维护建设税 368,013.26
企业所得税 38,394,111.86
合计 43,945,557.97
由于附注4.(10)的原因,95年利润总额比94年度增加了一倍多,所以未交税金金额有大幅度增加,在未交税金中,未交企业所得税38,394,111.86元,包括上年度尚未清算和1996年1-4月份新发生的税款,本公司保证按税务部门的要求,在近期内,将截至96年4月末欠缴的所得税清缴完毕.
(13)其他应付款
其中:关联公司名称 金额
天津市天海集团公司 152,611,471.52
天神国际海运有限公司