G 振 华2005年年度报告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 4
三、会计数据和业务数据摘要 5
四、股本变动及股东情况 7
五、董事、监事和高级管理人员 12
六、公司治理结构 15
七、股东大会情况简介 17
八、董事会报告 19
九、监事会报告……………………………………………………28
十、重要事项 29
十一、财务报告……………………………………………………33
十二、备查文件目录
一、 重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、 董事刘文生，因公出差特委托周纪昌董事长代为出席会议并行使表决权。
3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长周纪昌先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先生,财务总监王珏先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：振华港机
公司英文名称：Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：ZPMC
2、公司法定代表人：刘怀远
3、公司董事会秘书：王珏
联系地址：浦东南路3470号
电话：8621-58396666
传真：8621-58399555
E-mail：zpmc@public.sta.net.cn
公司证券事务代表：李敏
联系地址：浦东南路3470号
电话：8621-50390727
传真：8621-58399555
E-mail：zpmc@public.sta.net.cn
4、公司注册地址：上海市浦东南路3470号
公司办公地址：上海市浦东南路3470号
邮政编码：200125
公司国际互联网网址：http://www.zpmc.com
公司电子信箱：zpmc@public.sta.net.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：振华港机
公司A股代码：600320
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：振华B股
公司B股代码：900947
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年2月14日
公司首次注册登记地点：上海市浦东南路3470号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023817号
公司税务登记号码：310115607206953
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号11楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中国有限公司（境外)
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 1,318,916,685
净利润 1,207,529,083
扣除非经常性损益后的净利润 1,207,382,313
主营业务利润 1,604,649,599
其他业务利润 9,645,564
营业利润 1,316,818,850
投资收益 1,290,282
补贴收入 3,600,545
营业外收支净额 -2,792,992
经营活动产生的现金流量净额 -464,427,154
现金及现金等价物净增加额 -953,837,253
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
项目 净利润 股东权益
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 1,207,529 465,029 3,487,064 4,571,320
按国际会计准则调整项目：
依据国际会计准则调整股权投资差额摊销 3,109 0 3,109
依据国际会计准则调整购买国产设备收取的所得税退还 -28,522 -29,482 -29,482 -58,005
按国际会计准则 1,182,116 435,547 3,457,582 4,516,424
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 3,600,545
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,792,992
所得税影响数 -660,783
合计 146,770
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入 12,104,795,828 7,193,674,688 7,109,664,330 68.27 4,968,360,750 4,628,172,800
利润总额 1,318,916,685 475,082,034 466,058,804 177.62 323,376,864 309,976,046
净利润 1,207,529,083 465,028,796 456,907,889 159.67 289,753,483 277,692,747
扣除非经常性损益的净利润 1,207,382,313 458,660,483 450,539,576 163.24 287,140,031 275,079,295
每股收益 0.78 0.45 0.44 73.33 0.63 0.61
净资产收益率（%） 26.42 13.34 13.18 增加13.08个百分点 13.53 13.05
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） 26.41 13.15 13.00 增加13.26个百分点 13.41 12.92
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） 29.89 19.79 19.57 增加10.1个百分点 14.02 13.51
经营活动产生的现金流量净额 -464,427,154 149,272,177 149,272,177 -411.13 -123,823,269 -123,823,269
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30 0.15 0.15 -300.00 -0.27 -0.27
2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%) 2003年末
调整后 调整前 调整后 调整前
总资产 13,975,965,881 10,828,538,152 11,955,452,259 29.07 6,732,193,657 7,281,864,087
股东权益（不含少数股东权益） 4,571,319,950 3,487,064,467 3,465,996,854 31.09 2,141,675,797 2,128,729,091
每股净资产 2.97 3.39 3.37 -12.39 4.69 4.66
调整后的每股净资产 2.96 3.39 3.37 -12.68 4.69 4.66
报告期内公司已经实施了2004年度利润分配及转增股本方案，总股本发生变化，总股数由原先102728万股变更为154092万股，故本报告期的每股收益及每股净资产均以新股本154092万股为基数计算，而上年同期的数据以股本102728万股计算。
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 1,027,280,000 1,699,972,835 436,686,321 144,307,653 178,817,658 3,487,064,467
本期增加 513,640,000 4,700,062 121,239,688 121,239,688 1,207,529,083 1,968,348,521
本期减少 -518,340,062 -365,752,976 -884,093,038
期末数 1,540,920,000 1,186,332,835 557,926,009 265,547,341 1,020,593,765 4,571,319,950
依据本公司2004年度股东大会已审议通过的有关公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决议，本公司按2004年度已发行股份1,027,280,000股为基数，将2004年末资本公积按每10股转增5股的比例转增股本，增加的股本金额为513,640,000元，按每股面值1元分为513,640,000股。上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天验字(2005) 第128号验资报告。
依据本公司的章程，每年须按税后利润之10%提取法定盈余公积金，直至此项公积金达到注册资本的50%时，可不再提取。
依据本公司的章程，须按税后利润之5%至10%提取法定公益金。法定公益金作为本公司职工集体福利及设施方面使用。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2005年未提取任意盈余公积金 (2004年提取45%的任意盈余公积金等同于206,108,744元)。
本公司2005年利润分配方案根据2006年3月27日的董事会决议，将提请2005年度股东大会批准。
经本公司2004年度股东大会批准，本公司以2004年度已发行股份1,027,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.2元，共计123,273,600元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 517,000,000 50.33 258,500,000 775,500,000 50.33
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 321,112,000 31.26 160,556,000 481,668,000 31.26
境外法人持有股份 195,888,000 19.07 97,944,000 293,832,000 19.07
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 517,000,000 50.33 258,500,000 775,500,000 50.33
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 290,280,000 28.26 145,140,000 435,420,000 28.26
2、境内上市的外资股 220,000,000 21.41 110,000,000 330,000,000 21.41
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 510,280,000 49.67 255,140,000 765,420,000 49.67
三、股份总数 1,027,280,000 100 513,640,000 1,540,920,000 100
股份变动的批准情况
本公司于2006年3月2日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]195号），并在2006年3月8日召开的振华港机A股市场相关股东会议上通过该股改方案，2006年3月21日公司收到中华人民共和国商务部《关于同意上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]901号）。据此，公司股权分置改革方案"10送2.5股"及相关股份变动事项已获得国资委和商务部批准，截至到报告日公司股改方案已正式实施。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2004-12-31 34,186,619
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-01-31 13,392,300
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-03-31 66,701,081
2004年度公司A股增发总量为11428万 股，其中向原A股社会公众股股东优先配售的3418.6619万股已于2004年12月31日上市，网下机构投资者配售中锁定期为一个月的1339.23万股、锁定期为三个月6670.1081万股分别于2005年1月31日、3月31日上市流通，可流通股份上市公告已分别刊登在2005 年1 月26 日3月25日的《上海证券报》《香港文汇报》。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
依据2004年度股东大会通过的2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决议，公司按2004年度末1,027,280,000股份为基数，用资本公积按每10股转增5股的比例转增股本，增加的股本金额为513,640,000元，按每股面值1元分为513,640,000股。报告期内，2004年度分红派息已实施完毕，上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天验字(2005) 第128号验资报告。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 49,559
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
中国交通建设集团有限公司 国有股东 31.26 481,668,000 160,556,000 未流通 481,668,000 无
ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 外资股东 18.71 288,337,500 96,112,500 未流通 288,337,500 无
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 外资股东 1.60 24,675,364 6,171,651 已流通 未知
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY 外资股东 1.03 15,804,234 5,268,078 已流通 未知
HSBC CHINA MOMENTUM FUND 外资股东 0.90 13,830,636 10,142,426 已流通 未知
安顺证券投资基金 其他 0.84 12,999,900 5,899,900 已流通 未知
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 外资股东 0.77 11,844,573 3,114,891 已流通 未知
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 外资股东 0.76 11,718,798 11,718,798 已流通 未知
中信经典配置证券投资基金 其他 0.76 11,648,440 -137,354 已流通 未知
上证50交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.75 11,532,058 11,532,058 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 24,675,364 境内上市外资股
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY 15,804,234 境内上市外资股
HSBC CHINA MOMENTUM FUND 13,830,636 境内上市外资股
安顺证券投资基金 12,999,900 人民币普通股
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 11,844,573 境内上市外资股
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 11,718,798 人民币普通股
中信经典配置证券投资基金 11,648,440 人民币普通股
上证50交易型开放式指数证券投资基金 11,532,058 人民币普通股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 11,230,890 境内上市外资股
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION 10,462,656 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 上述前十大股东中，中国交通建设集团有限公司与ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
注：
（1）根据2005年8月国资委发布的《关于中国电子信息产业集团公司等6户企业重组的通报》，公司原控股股东中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建"中国交通建设集团有限公司"。2006年1月，国资委下发《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等6家上市公司国有股持股单位变更及国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2006】37号），根据该文件，原中港集团持有的我公司48166.8万股股票（占总股本31.26%）将变更为中交集团持有。变更后，中交集团成为我公司的控股股东。该事项已在2006年1月17日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告。截至报告日，中交集团已完成相关股权变更过户手续。
（2）前十名股东关联关系或一致行动的说明
上述前十大股东中，中国交通建设集团有限公司与ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（3）截至报告期末，公司A股股东34450人，B股股东15106人，法人股东3人。
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
中信经典配置证券投资基金 2004年度增发获配2,352,250股，承诺锁定期为3个月，2005年3月31日起上市流通
长盛动态精选证券投资基金 2004年度增发获配3,178,855股，承诺锁定期为3个月，2005年3月31日起上市流通
安顺证券投资基金 2004年度增发获配765,374股，承诺锁定期为3个月，2005年3月31日起上市流通
2004年12月公司成功实施A股增发114,280,000股。其中向原A股社会公众股股东优先配售34,186,590 股于2004年12月31日上市流通，网下配售数量为80,093,381 股，其中13,392,300股锁定期为一个月，66,701,081股锁定期为三个月，经上交所批准已分别于2005年1月31日、3月31日全部上市流通。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：4,503,834,100元人民币 成立日期：2005年12月8日 主要经营业务或管理活动：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、涉及、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 报告期内中国交通建设集团有限公司直接持有本公司股份481,668,000股，占总股本的31.26%，通过香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合并持有我公司股票总计775,500,000股，占总股本的50.33％，是我公司的控股股东。中交集团共有员工7万余人，注册资本45亿元人民币，资产总额近800亿元。2005年，集团新签合同额近1200亿元，营业收入超过850亿元。目前，中交集团拥有46家全资、控股子公司，17家参股公司，2家上市公司，40余家海外机构。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称: 中国交通建设集团有限公司 新实际控制人名称: 中国交通建设集团有限公司 控股股东发生变更的日期: 2006-03-07（完成过户） 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》《香港文汇报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2006年1月17日 变更的相关情况详见前述"股东数量和持股情况"。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:港元
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
香港振华工程有限公司 刘怀远 3,500 1996年 从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶代理、贸易等多种业务，并具有C级牌照（即在香港有资格承包任何工程）。
香港振华工程有限公司 持有我公司股份288,337,500股，占我公司的总股本18.71%。该公司系在香港注册的有限责任公司，该股东所持股权在2005年内无质押情况。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)
刘怀远 董事长 男 63 2004-03-18 2006-02-28 0 0 0 无变动 0
傅俊元 董事 男 45 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 0
管彤贤 执行董事、总裁 男 73 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 18.62
刘启中 执行董事、副总裁 男 42 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 19.86
严云福 执行董事、副总裁 男 47 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 19.43
王珏 财务总监、董秘 男 42 2005-11-10 2007-03-18 0 0 0 无变动 1.33（2005年12月份）
孙 厉 执行董事、副总裁 男 34 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 19.11
杜胜熙 董事 男 50 2004-03-18 2006-02-28 0 0 0 无变动 0
徐士英 独立董事 女 58 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 3.6
李柏龄 独立董事 男 52 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 3.6
黄有方 独立董事 男 47 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 3.6
卢耀祖 独立董事 男 57 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 3.6
李志刚 独立董事 男 46 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 3.6
黄红雨 副总裁 男 52 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 18.26
田洪 副总裁 男 43 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 17.59
曹文发 副总裁 男 59 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 17.94
曹伟忠 副总裁 男 50 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 16.9
翟 梁 副总裁 男 60 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 19.97
黄庆丰 副总裁 男 31 2005-01-27 2007-03-18 0 0 0 无变动 13.23
符敦鉴 监事长 男 67 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 14.01
董恒瑞 监事 男 59 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 13.25
费森林 监事 男 65 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 7.42
合计 / / / / / 0 0 0 / 234.92
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)刘怀远，博士，高级工程师，曾担任第三航务工程局副局长、局长、中国港湾建设（集团）总公司总裁等职务。2001年起任职本公司董事长。
(2)傅俊元，硕士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设集团有限公司总会计师，2001年起任职本公司董事。
(3)管彤贤，本科，高级工程师，曾任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自1992年2月起任职本公司董事兼总裁。
(4)刘启中，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经理。自1992年12月起任职本公司董事兼副总裁。
(5)严云福，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自2003年起任职本公司副总裁兼总工程师。
(6)王珏，MBA，中共党员，注册会计师，高级会计师，历任中港第三航务工程局第三工程公司财务科长，中港第三航务工程局第五工程公司总会计师，中港第三航务工程局第七工程公司总会计师，中港第三航务工程局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年11月起任我公司财务总监、董事会秘书。
(7)孙 厉，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001年起任职本公司董事兼副总裁。
(8)杜胜熙，本科，高级会计师，曾任中港集团财务部副主任、监督部部长、资产管理部总经理，现任中国交通建设集团有限公司宣传部部长，2002年起任职本公司董事。
(9)徐士英，硕士，法学教授。曾任华东政法学院科研处处长，现任华东政法学院教授、上海市人民政府商业委员会决策咨询专家委员、中国WTO法研究会理事、上海仲裁委员会仲裁员、上海中信正义律师事务所兼职律师、国浩、公元、申达等律师事务所高级顾问。
(10)李柏龄，本科，教授、高级会计师、注册会计师。1997年至2000年任上海白猫集团有限公司副总经理，2000年至今任万达信息股份有限公司独立董事，2001年至今任上海国有资产经营有限公司财务部总经理。
(11)黄有方，博士，教授，中共党员。1999年至今任上海海运学院副院长。目前还任上海海运学院学术委员会和学位委员会副主任，上海海运学院学报主编，兼任中国物流学会副会长，中国港口协会港口自动化分会副理事长。
(12)卢耀祖，教授，博士生导师，历任同济大学讲师、副教授、教授，同济大学机械工程学院副院长，现任同济大学机械工程学院院长，兼任中国机械工程学会高级会员，全国现代设计理论与方法委员会常务理事，上海市建设与管理委员会科技委员会委员，上海市机械工程学会建筑工程机械专业委员会秘书长等。
(13)李志刚，本科，中共党员，历任世界贸易中心秘书处秘书长助理，上海贸促实业总公司常务副总裁，中国海事仲裁委员会驻上海办事处主任，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会副秘书长等，现任中国国际经济贸易促进委员会上海分会法律咨询中心主任。
(14)黄红雨，本科，高级经济师，曾任本公司副总工程师、工艺部经理等职。自1997年起任职本公司副总裁。
(15)田洪，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004年3月起任公司副总裁。
(16)曹文发，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，本公司副总工程师，2003年起任本公司副总裁。
(17)曹伟忠，曾任本公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助理。2003年任公司总工程师、副总裁。
(18)翟 梁，本科，高级工程师，曾任本公司电气部副经理、经理。1997年任公司总工程师、副总裁。
(19)黄庆丰，MBA, 中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，2005年1月起任公司副总裁。
(20)符敦鉴，本科，高级工程师，曾任本公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职。1996年至2003年任公司总工程师，现任公司监事长。
(21)董恒瑞本科，高级经济师，曾任本公司办公室副主任等职务。1995年至今任公司办公室主任，1997年起任职本公司监事。
(22)费森林，大专文化，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经营部经理等职务。1997年起任职本公司监事，为职工代表监事。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
刘怀远 中国港湾建设（集团）总公司 原总裁 1998-10 2005-03 是
傅俊元 中国交通建设集团有限公司 总会计师 2005-12-08 至今 是
杜胜熙 中国交通建设集团有限公司 宣传部部长 2005-12-08 至今 是
在其他单位任职情况
公司十三名董事中，五名独立董事均在其他单位任职，并在所属单位领取报酬，任职情况详见"五（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历"；刘怀远董事长已经退休，傅俊元董事、杜胜熙董事在中交集团任职并领取报酬，除此之外五名董事并未有在其他单位任职或兼职情形。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程的规定，董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管层报酬由公司总裁考核决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
刘怀远 是
傅俊元 是
杜胜熙 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
高莉娟 董事、财务总监及董事会秘书 个人身体健康原因请辞
1、根据2005年1月27日召开的公司第三届董事会第五次会议决议，根据管彤贤总裁的提名，董事会聘任黄庆丰先生为公司副总裁。该决议刊登在2005年1月29日的《上海证券报》及《香港文汇报》。
2、根据2005年11月10日召开的公司第三届董事会第十一次会议决议，董事会同意高莉娟女士辞去公司董事、财务总监及董事会秘书职务，并经管彤贤总裁提名，聘任王珏先生为公司财务总监，经刘怀远董事长提议，聘任王珏先生为公司董事会秘书并提名其为董事候选人，任期同第三届董事会。该决议刊登在2005年11月12日的《上海证券报》及《香港文汇报》。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,225人，需承担费用的离退休职工为37人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
工程技术人员 685
经营行政人员 92
生产管理人员 422
财务人员 20
其他人员 6
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
中专 167
大专 393
本科 461
硕士 123
其他 81
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求：
①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,充分运用现代信息技术手段，尽可能地让更多的股东更便利地参加股东大会，行使股东的表决权。
②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会何股东大会的各项权利，控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。
③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司指定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小股东的合法利益。
④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康地发展。
⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行披露信息披露义务。报告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性认识，建立了定期邀请投资者了解公司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建立良好沟通渠道，从而改善公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
徐士英 7 7 0 0
李柏龄 7 5 2 0
黄有方 7 7 0 0
卢耀祖 7 6 1 0
李志刚 7 5 1 1 因病缺席第三届董事会第八次会议
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。我公司五名独立董事李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先生及李志刚先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，对所议事项进行独立客观判断，表达明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。并且董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。
4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总裁、技术、经营、生产制造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在控股股东干涉公司的正常生产经营情况。
5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已初步建立起一套适合本公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，制定了相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对高级管理人员进行任免、考核，由公司根据其勤勉尽职情况和工作绩效进行全年考核，公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度，在公司全体高级管理人员和核心技术人员中推行中长期激励制度，以不断激发高级管理人员的工作积极性，创造新的业绩，确保公司效益最大化和规范运作。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月18日 召开2004年度股东大会 ，决议公告刊登在2005年5月19日 的《上海证券报》《香港文汇报》。
公司2004年度股东大会于2005年5月18日下午在公司205会议室召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共71名,代表股份数为606891647股,占公司股份总数的59.0775%,其中流通股A股股东及股东委托代理人共32名,代表股份数为49827241股，占A股股总股份的比例为17.1652%，流通股B股股东及股东委托代理人共36名,代表股份数为40064406股，占B股总股份的比例为18.2110%；参加表决的流通股股东共68名，代表股份数为89891647股，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘怀远董事长主持，会议采取记名投票表决方式表决，本次大会审议并逐项表决获通过的以下各项议案合法有效。 大会审议的各项议案为： 一、 审议通过了2004年度董事会工作报告 二、 审议通过了2004年度监事会工作报告 三、 审议通过了2004年度财务决算报告 四、 审议通过了2004年年度报告正文及年报摘要 五、 审议通过了《公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 六、 2005年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师及聘用普华永道中国有限公司为境外审计会计师的议案。 七、 关于修改公司章程的议案 本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所钱大治律师到会见证并出具《2004年度股东大会的法律意见书》，认为：公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程的规定》；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；表决程序符合相关规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。
（二）临时股东大会情况
2005年度第一次临时股东大会情况：
公司于2005年8月13日召开2005年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8月16日的《上海证券报》《香港文汇报》。
公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月13日上午在公司205会议室召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共55名,代表股份数为860,212,631股,占公司股份总数的55.8246%,其中流通股A股股东及股东委托代理人共20名,代表股份数为14,012,064股，占流通A股总股份的比例为1.1571%，流通股B股股东及股东委托代理人共32名,代表股份数为70,700,567股，占流通B股总股份的比例为21.4244%；参加表决的流通股股东共52名，代表股份数为84,712,631股，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘怀远董事长主持，会议采取记名投票表决方式表决，本次大会审议并逐项表决获通过的以下各项议案合法有效。 大会审议的各项议案为： 一、关于公司非上市外资股转B股流通的议案 二、关于授权董事会全权办理本次公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案 三、关于2004年度分红派息实施之后的章程修改案及"非转B"实施之后的章程修改案 本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所方杰律师、汤怡燕律师到会见证并出具《2005年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程的规定》；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；表决程序符合相关规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。
八、董事会报告
（一） 管理层讨论与分析
1 、报告期内公司经营情况的回顾
（1） 总体经营情况
报告期内，经营层始终贯彻董事会制定的战略思路并认真执行经营计划，上下齐心协力、斗志昂扬，以极大的工作热情和战斗激情投身工作，共完成主营业务收入 12,104,795,828 元，实现主营业务利润1,604,649,599 元，利润总额 1,318,916,685元，净利润为1,207,529,083元，分别比上年同期增长68％、82％、178％、160％，出口产品约占85%，内销产品占15%。公司实现了自2002年以来的主营业务收入连续三年递增50％以上的佳绩。
董事会已在2005年12月6日刊登业绩预增公告，并在2006年1月25日刊登业绩预增修正公告，再于2006年2月28日发布了2005年度业绩快报，预告数据与实际经营业绩基本相符，并不存在低于10％或高于20％的差异。
（2） 主营业务及其经营状况
公司主营业务范围为：从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。
报告期内国内外市场捷报频传，公司与国内外港口签订了多份大额集装箱起重机械供货合同，产销势头非常旺盛，2005年公司主营业务收入的91.75%来自于集装箱起重机制造。根据英国权威杂志<<World cargo news>>的统计，自1998年起公司产品已连续7年占据全球集装箱起重机订单排名的第一位，按2005年的订单统计，公司生产的岸边集装箱起重机的国际市场份额约为67%，龙门起重机的国际市场份额也超过50%，远远领先于其他竞争对手。
①主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 主营业务利润率比上年增减（%）
集装箱起重机 11,106,253,103 9,639,158,562 13.21 66.04 64.27 增加0.93个百分点
散货机件 992,832,725 843,467,314 15.04 96.76 90.73 增加2.69个百分点
船舶运输 5,710,000 4,853,500 15.00 68.27 66.20 -
注：报告期内公司完成对上海振华船运有限公司的单方面增资，使其变更为公司的控股子公司，相应将其纳入会计报表合并范围，船舶运输为上海振华船运有限公司的主营业务。
②主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
中国大陆(外销) 2,989,682,686 40.16
亚洲(除中国大陆) 2,939,926,575 67.46
美洲 2,182,930,397 71.86
中国大陆 1,814,367,726 25.43
欧洲 1,433,801,481 185.66
非洲 595,146,201 590.26
大洋州 148,940,762 75,857.24
合计: 12,104,795,828 68.27
注：地区分部报表中2005年度中国大陆(外销)项下列示为本公司出口外销至本公司之子公司－振华港机(香港)有限公司，再由其销售至国内客户的相关主营业务收入。
③主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 290,288 占采购总额比重 39%
前五名销售客户销售金额合计 323,427 占销售总额比重 27%
（3） 资产构成、财务状况及现金流量分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 占总资产比重（％） 期初数 占总资产比重（％） 增减额 占总资产比重增减幅度（％）
预付账款 687,600,358 4.92 392,678,271 3.63 294,922,086 35.54
存货 1,328,552,403 9.51 857,869,951 7.92 470,682,452 20.08
已完工未结算 4,587,446,021 32.82 3,115,569,631 28.77 1,471,876,390 14.08
固定资产净额 3,440,269,916 24.62 2,538,147,625 23.44 902,122,291 5.03
在建工程 824,196,918 5.90 54,014,222 0.50 770,182,696 1080
应付帐款 927,891,618 6.64 576,575,581 5.32 351,316,037 24.81
长期借款 1,466,911,200 10.50 999,637,000 9.23 467,274,200 13.76
短期融资债券 1,185,800,000 8.48 0 0 1,185,800,000 -
分析：
A. 预付账款占总资产比重比去年增加35.54 %，主要系预付钢材采购款增多，由于本年度项目签约量大幅增加，相应原材料的需求增大所致。
B. 存货占总资产比重比去年增加20.08%，主要系原材料钢材库存增加，由于本年度项目签约量的大幅增加，生产量上升所致。
C. 已完工未结算占总资产比重比去年增加14.08%，主要系本年度生产能力上升，业务量增大建造合同项目完工增加所致。
D. 固定资产占总资产比重比去年增加5.03%，主要系本年度对振华船运增资控股比例上升从而合并了其固定资产所致。
E. 在建工程占总资产比重比去年增加1080%，主要系本年度本公司为进一步扩大生产能力，自建浮吊所致；此外，振华船运的船舶改造工程也在本年度合并入账。
F. 应付账款占总资产比重比去年增加24.81%，主要系本年度项目签约量上升所需进口件的采购合同增加所致。
G. 长期借款占总资产比重比去年增加13.76%，主要系振华船运的信用借款，用于船务营运。
H. 短期融资债券：本公司为满足日益扩大的生产需求，于报告期内发行的短期融资券以获取营运资金。
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）
主营业务收入 12,104,795,828 7,193,674,688 4,911,121,140 68.27
财务费用 49,799,502 213,370,854 -163,571,352 -76.66
营业费用 22,924,429 17,165,430 5,758,999 33.55
管理费用 224,752,382 192,205,325 32,547,057 16.93
所得税 98,920,157 10,035,539 88,884,618 885.7
分析：
A. 主营业务收入比去年同期增加68%，主要系本公司长兴岛基地一、二期和工业园区工程建设完成投产后，生产能力大幅提升，从而使本年度实现销售项目大幅增加所致。
B. 财务费用比去年同期减少76.66%，主要系年末欧元下跌，导致公司欧元远期外汇套期合同年末公允价值评估产生大额收益，并且由于本年度借款减少，利息支出相应减少所致。
C. 营业费用及管理费用的增加，主要系本年度公司业务增加所致。
D. 所得税费用比去年同期增加886%，主要系本年度销售利润增加所致
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额 -464,427,154 149,272,177 -613,699,331 -411.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,292,034,169 -518,285,792 -773,748,377 149.29
筹资活动产生的现金流量净额 802,624,070 1,603,289,794 -800,665,724 -49.94
现金及现金等价物净增加额 -953,837,253 1,234,276,179 -2,188,113,432 -177.28
分析：
A. 经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少411.13％，主要与公司所处的行业特点有关，本行业对产品销售一般分阶段收取货款，需要预先垫付生产所需资金，由于报告期内公司业务高速发展，导致该指标大幅变动。
B. 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加149.29％，主要是报告期内扩大生产规模，增加固定资产投入所致。
C. 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少49.94％，主要由于上一报告期内实施了A股增发所致。
D. 公司采用《企业会计准则－建造合同》作为收入确认会计政策，按"完工百分比法"确认销售收入和成本，故净利润与经营活动产生的现金流量无直接关联。
（4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:元 币种:人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海振华港机浦东有限公司 集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及销售 5,000,000 84,487,965 102,381
上海振华港机长兴配套件制造有限公司 结构件制作、起重机零部件制作、与之相关等产品 5,000,000 92,220,775 79,897
上海振华港机长兴精密铸造有限公司 精密铸造、冷作加工、金属材料热处理 5,000,000 29,113,977 35,919
振华港机（香港）有限公司 设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件 港币10,000元 1,304,402,032 -1,677,257
ZPMC(M)SDN.BHD 总公司产品销售服务等 马币100,000元 - 无营业活动
上海振华船运有限公司 经营近洋国际海运、国内沿海及长江中、下游普通货船运输,承运港口机械设备。 120,000,000 870,056,760 40,913,986
上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司 浮式起重机、港口机械设备的设计、建造、销售及租赁。 100,000,000 396,331,501 开办期
江阴振华劳务工程有限公司 生产销售港口机械零配件承接涂装工程 500,000 2,975,907 -416,408
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展机遇和挑战
进入2005年以来，世界经济继续保持较快增长势头，虽然存在石油价格飙升等一系列不利因素，但支持世界经济增长的各种有利因素没有发生大的逆转。在世界经济增长的带动下，国际贸易规模继续扩大，增幅好于预期，港口行业处于1990年以来的最佳扩张时期，集装箱专用码头建设成为港口建设的重点，直接带动港口机械的采购需求。2006年国际贸易将继续伴随世界经济的增长步伐继续扩张，估计整体增幅将高于2005年，随着海上运输集装箱化日益明显，近两年超大型集装箱船舶将大量面世，全球集装箱码头对港口集装箱起重机械的数量新增和更新的需求都会大大提高，公司面临一个更加广阔的行业市场环境，我们已经是行业的领跑者(远远领先于同行)，但是国际上虎视眈眈的竞争者也没有偃旗息鼓，市场竞争也继续加剧，挑战与机遇并存。
（2）未来发展战略及新年度经营计划
在较为有利的国际国内环境下，公司认真研究市场前景及面临困难，确定新发展的战略：首先，观念持续创新，机制不断创新，技术自主创新，继续坚定走勇于创新与敢于实践的路，利用持续创新在市场竞争中求胜而获得绝对优势和巩固领先地位；其次，既往开来，抢抓机遇，走专业化之上的多元化，公司在未来的一年内会集中精力把核心业务、优势产业进一步做好，完善和推广可提高生产率50%以上、用于21世纪更新换代的先进产品，同时抢占集装箱码头装卸自动化这个新高地，继续保持行业龙头地位。同时在夯实主业的基础上，再利用公司在集装箱起重机市场上已确立品牌和龙头地位优势适度拓宽产业链，培育新的利润增长点，开辟一业为主的多元化经营，即集装箱机械、散货装卸船机械、大型桥梁和钢构、海上重型、起重机专用配套件等五个市场，实现公司的可持续长远发展，这也是面对国际国内形势所作出的理性选择。公司新年度的经营目标是主营业务收入和净利润都比2005年度有一定的增长。
（3）资金需求及使用计划、资金来源情况
为完成2006年度经营计划，公司亟需填平补缺、扩产增效，生产和经营所需资金主要由公司自有资金、银行贷款、短期融资券等多种渠道筹集。
（4） 对未来发展产生不利影响的风险因素及对策
①政策风险：主要表现为税收政策风险，
本公司目前所适用的税收政策为：根据相关税务政策，外销产品适用增值税"免抵退"税收政策，内销产品适应17%的增值税率，若当年出口产值达到总产值70%以上，适用10%的企业所得税税率。如果国家税收政策变化，将可能对公司的税后利润产生一定的影响。
对策：税收政策是我国税法和国务院的有关规定，具有相对的稳定性。公司还将采取挖潜增效、开发附加值高的新产品、调整产品结构等对策减少优惠政策对公司利润的影响。
②市场或业务经营风险：主要表现为原材料价格波动风险及产品运输风险。
公司主导产品岸桥、场桥所需原材料和配件主要包括特种钢材、电动机、电缆、油漆、柴油机和电气控制设备。近年来钢材等原材料价格的波动带来了成本的不确定性。港口机械是公司的主导产品，具有体积大、重量重、单位价值高的特点，运输要求非常高，只能通过全球少数几家拥有万吨级整机运输专用船的公司进行远洋运输。公司近年来高速发展，订单饱满，面临运能瓶颈。
对策：为了保证原材料价格及供应数量的稳定，公司注重与通过订立战略合作协议等方式与多家主要供应商保持了良好的合作关系，加强对国际原材料市场价格走势的研究，以取得优质原材料及配件，力求稳定价格、保证供应数量； 为降低公司产品运输的风险，公司增资控股了上海振华船运有限公司，使振华船运的资金实力得到了补充，并拟购船改造进一步增强运力。
③财务风险：主要表现为应收帐款数额较大的风险和汇率风险
随着公司主营业务收入的快速增长，应收帐款数额有可能会继续增加，数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏帐损失的可能性。公司主要产品外销，公司部分的配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。因汇率变动产生的汇兑损益直接影响公司的利润水平。汇率的变化，特别是人民币的升值将会在一定程度上影响公司产品在国际市场上的价格竞争优势和利润水平。
对策：公司应收账款数额较大与公司所处的行业惯例和近年增速较大有关，公司将从不断改善收款方式、建立客户动态管理系统、增强应收账款回收的安全性、加大催收力度等措施入手加强对应收账款的管理工作。对于汇率风险，公司一直重视对外汇风险管理政策和策略的研究，保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作，并通过在合同中安排有利的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用套期保值等适当的金融工具或手段，控制和锁定汇率风险；同时随着国际市场占有份额的不断提升，若发生人民币升值等公司不可控制的风险时，公司将会考虑通过适当调整销售政策减小由此而带来的风险。
④技术风险
本公司所处的港口集装箱起重机行业是一个技术密集型辅以资金密集和劳动力密集的行业。如公司不能持续提高公司产品的技术含量，则可能面临因技术进步较慢，而丢失现有市场份额的风险。
对策：经过多年的发展，公司已具备了较强的产品设计能力和技术开发能力，日前公司"新一代港口集装箱起重机关键技术研发与应用"项目荣获了国家科学技术进步奖一等奖。公司未来仍将继续瞄准行业技术发展的前沿，逐年增加投入，广泛吸引人才，加大自主创新力度，选择开发具有良好继承性和扩展性的新产品。
（二） 公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过增发募集资金96,690万元人民币，已累计使用96,690万元人民币，其中本年度已使用16,404万元人民币，尚未使用0万元人民币 公司于2004年度通过增发募集资金96,690万元人民币用于下列项目，已全部使用完毕。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目 19,474 否 19,474 极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来 是 是
长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目 19,069 否 19,069 同上 是 是
建造港机配套件基地项目 19,975 否 19,975 同上 是 是
建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目 2,869 否 2,869 同上 是 是
购置配套设备，扩大出口生产能力项目 19,980 否 19,980 同上 是 是
扩大港机出口，提高总装能力技改项目 2,980 否 2,980 同上 是 是
增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目 2,980 否 2,980 同上 是 是
新增2艘3000匹拖轮项目 2,960 否 2,960 同上 是 是
适当补充公司流动资金 6,403 否 6,403 同上 是 是
合计 96,690 / 96,690 同上 / /
1)、长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目
项目拟投入19,474万元人民币，实际投入19,474万元人民币，已完工
2)、长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目
项目拟投入19,069万元人民币，实际投入19,069万元人民币，已完工
3)、建造港机配套件基地项目
项目拟投入19,975万元人民币，实际投入19,975万元人民币，已完工
4)、建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目
项目拟投入2,869万元人民币，实际投入2,869万元人民币，已完工
5)、购置配套设备，扩大出口生产能力项目
项目拟投入19,980万元人民币，实际投入19,980万元人民币，已完工
6)、扩大港机出口，提高总装能力技改项目
项目拟投入2,980万元人民币，实际投入2,980万元人民币，已完工
7)、增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目
项目拟投入2,980万元人民币，实际投入2,980万元人民币，已完工
8)、新增2艘3000匹拖轮项目
项目拟投入2,960万元人民币，实际投入2,960万元人民币，已完工
9)、适当补充公司流动资金
项目拟投入6,403万元人民币，实际投入6,403万元人民币
截至2005年12月31日，该笔资金已全部投入使用，起到改善公司财务结构、扩大合同承揽规模能力的作用，并极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有长兴岛门机调试和电源调试设备项目、南通基地改造项目、总部大楼改造项目、在建拖驳船项目、振华10、11、13号船舶改造项目等七个在建工程。截至2005年12月31日，项目投资、进度、收益情况如下：
长兴岛门机调试和电源调试设备项目本年度投入41,353万元，完工进度99％；
南通基地改造项目本年度投入1,259万元，完工进度5％
总部大楼改造项目本年度投入资金人民币4345万元，完工99％；
在建拖驳船项目本年度投入资金人民币4905万元，完工80％；
振华10号船舶改造项目本年度投入资金人民币3507万元，完工99％；
振华11号船舶改造项目本年度投入资金人民币14864万元，完工85％；
振华13号船舶改造项目本年度投入资金人民币10167万元，完工85％；
其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。
以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。
（三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
本公司自成立之日起一贯按《企业会计准则-收入》，依据销售合同于产品组装完成准备发运时，予以确认销售收入，并同时将相应已发生的制造成本和按本公司成本制度预计必要发生的运输成本，安装成本以及售后服务成本等结转至销售成本。伴随着本公司产能和规模扩大，企业管理水平的提高及内部制度的完善，公司对于生产工艺流程熟练掌握，以及公司多年来对于财务数据的积累，本公司已具备采用《企业会计准则-建造合同》确认合同收入的条件和能力。出于更加透明地向社会公众展示更切合公司当期生产经营状况的会计信息，满足监管机构对于上市公司提高合规性的要求等的考虑，本公司第三届董事会在其于2005年7月11日召开的第八次会议上决定本公司自2005年1月1日起按《企业会计准则-建造合同》作为其收入确认会计政策，确认合同的收入和费用。本公司对于该收入确认会计政策变更采用了追溯调整，调增2005年年初未分配利润16,854,091元，其中调增2004年年初未分配利润10,357,365元，调增2004年度净利润8,120,907元，调增2004年度利润分配1,624,181元；此外，本公司相应调增了2005年年初盈余公积4,213,522元。上海振华长兴精密铸造有限公司因生产经营规模扩大，自2005年1月1日起纳入本公司会计报表合并范围。上海振华船运有限公司因由本公司的联营公司变更为控股子公司，自2005年3月25日起将该公司纳入会计报表合并范围。上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司因新设成为本公司的控股子公司，自成立之日2005年1月31日起纳入会计报表合并范围。上述重大会计政策变更及合并范围变化事项已在2005年临时公告和定期报告中及时披露，详细可参看2005年7月13日及2005年8月30日的《上海证券报》《香港文汇报》的公告和刊载于公司网站（www.zpmc.com）及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更－销售收入确认方式改变的说明》。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月27日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过如下决议：1.追加对上海振华船运有限公司投资的议案。 2.合资成立上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司的议案。3.公司章程修改议案。 4.聘任黄庆丰先生为副总裁议案。决议公告刊登在2005年1月29日的《上海证券报》《香港文汇报》
2)、公司于2005年4月7日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过如下决议：1.2004年度董事会工作报告2.2004年度总裁工作报告 3.2004年度财务决算报告4.2004年年度报告正文及年报摘要5. 2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案6.关于募集资金可参与流动资金使用议案。7.2005年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师的议案 8.关于修改公司章程的议案9.2005年第一季度报告全文及正文10.关于召开2004年年度股东大会的议案，决议公告刊登在2005年4月9日的《上海证券报》《香港文汇报》
3)、公司于2005年5月24日召开第三届董事会第七次会议，会议审议全票通过如下决议:同意公司向中国人民银行申请发行2005年短期融资券，金额不超过2004年12月31日公司净资产的40％。决议公告刊登在2005年5月26日的《上海证券报》《香港文汇报》
4)、公司于2005年7月11日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过如下决议：1.关于公司非上市外资股转B股流通的议案。2.关于公司会计政策变更--销售收入及成本确认方式改变的议案。3.关于注销三家控股子公司的议案。 4.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案。 5.关于修改公司章程的议案6.关于召开2005年临时股东大会的议案，决议公告刊登在2005年7月13日的《上海证券报》《香港文汇报》
5)、公司于2005年8月28日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过如下决议：1.公司2005年半年度报告正文及摘要。2、关于自行投资建造7000T全回转自航式浮吊的议案。 决议公告刊登在2005年8月30日的《上海证券报》《香港文汇报》
6)、公司于2005年10月26日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过如下决议：1.公司2005年第三季度报告全文及正文。2、关于在南通设立分支机构的议案。 决议公告刊登在2005年10月28日的《上海证券报》《香港文汇报》
7)、公司于2005年11月10日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过如下决议：1.同意高莉娟女士辞去公司董事、财务总监及董事会秘书职务的议案。2.同意聘任王珏先生为财务总监的议案。3.同意聘任王珏先生为公司董事会秘书并提名其为董事候选人的议案 ，决议公告刊登在2005年11月12日的《上海证券报》《香港文汇报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》及公司章程，对2004年度股东大会的决议事项全部落实。
根据2005年5月18日召开的公司2004年度股东大会上审议通过2004年度利润分配及转增股本方案：按公司2004年12月31日总股本102,728万股为基数，公司2004年向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币(含税)，合计分配现金红利123,273,600元，节余未分配利润55,544,058元转入下年度分配；利用资本公积转增股本每10股转增5股，公司已于2005年6月28日在《上海证券报》《香港文汇报》上刊登分红派息实施公告，并于2005年7月14日实施完毕。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2005年度合并报表实现净利润1,207,529,083元人民币，母公司实现净利润1,212,396,880元人民币，普华永道中国有限公司审计的按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润1,182,115,995元，母公司实现净利润1,186,983,791元人民币。
按中国会计准则，2005年母公司实现净利润1,212,396,880元人民币，提取10％公积金121,239,688元，提取10％公益金121,239,688元。按公司章程规定，可供利润分配按较低数选择，即按合并报表净利润1,207,529,083元计算，剩余可分配利润965,049,707元，加年初未分配利润55,544,058元，剩余可供分配利润为1,020,593,765元。
董事会提议2005年利润分配及资本公积转增股本预案：
1.按公司2005年12月31日总股本154,092万股为基数，每10股派发现金红利2.0元人民币(含税)，每10股派发4股红股，合计分配现金红利308,184,000元，节余未分配利润96,041,765元转入下年度分配。
2.按公司2005年12月31日总股本154,092万股为基数，利用资本公积转增股本每10股转增6股。
上述方案尚待2005年度股东大会批准后生效，现金股利分配将在2005年度股东大会通过后反映在2006年度的会计报表中。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第三届监事会第二次会议于2005年4月7日在公司召开，审议通过如下议案：
一、2004年度监事会工作报告
二、2004年年度报告正文及年报摘要
三、2005年第一季度报告全文及正文
2、第三届监事会第三次会议于2005年7月7日在公司召开，会议审议一致通过《关于公司会计政策变更--销售收入及成本确认方式改变的议案》。监事会认为上述公司会计政策的变更是为了提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息，是符合法律和会计准则等行政法规、规章的要求。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行2004年度股东大会决议精神，从强化内部管理着手，成功开拓国内外新市场，以追求效益最大化为目标。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行为或损害公司利益行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对2005年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计，出具了无保留审计报告，也说明公司2005年仍保持良好的经营状况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司2004年度增发A股募集资金实际投入项目和承诺项目一致。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生出售资产的行为，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。
（七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司报告期内净利润为120753万元，董事会已在2005年12月6日刊登业绩预增公告，预计2005年净利润同比增长100％以上，2006年1月25日刊登业绩预增修正公告，预计净利润同比增长120％-150％之间，并在2006年2月28日发布了2005年度业绩快报，预告净利润为120354万元。监事会认为董事会对此盈利预测的说明是合理、合法、真实的。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 市场价格 对公司利润的影响
上海振华船运有限公司 振华船运为公司提供产品运输服务 68,529,420 73.11
江阴劳务工程有限公司 江阴劳务工程有限公司为公司提供劳务服务 同类劳务市场定价 25,211,226 26.89
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 市场价格 对公司利润的影响
上海振华船运有限公司 公司向振华船运销售材料 同类产品市场定价 1,310,281 100
（1）2005年1-3月公司向关联方上海振华船运有限公司支付运费68,529,420元。公司产品为大型集装箱起重机运输，运输方式为整机运输，运输船舶为工程特种船，目前拥有特殊工程船舶的运输公司稀少，因公司持有振华船运公司股份，并签有长期委托运输合同，已在首次上市刊登招股说明书中详细披露。
（2）2005年1月-3月公司向关联方上海振华船运有限公司销售材料，总计款项为1,310,281元，此销售价格以同类产品市场价作为定价依据。
（3）依据2005年1月27日第三届董事会第五次会议决议（该决议已刊登于2005年1月29日的《上海证券报》《香港文汇报》），公司于2005年3月25日出资89,051,700元完成了对于上海振华船运有限公司的单方面增资。本次增资完成后，本公司持有上海振华船运有限公司55%的股权，该公司由本公司的联营公司变更为控股子公司。公司相应自2005年3月25日起将该公司纳入会计报表合并范围。故上表涉及关联交易的数据均为2005年1月-3月之间产生的。
（4）报告期内，公司向关联方江阴劳务工程有限公司支付劳务费25,211,226元，该公司为上海振华船运有限公司控股90％的子公司，本公司间接持有该公司54％的股份，但由于其报告期内主营业务收入、资产总额及利润总额均少于本公司相关数据的10％，故未纳入本年度会计报表合并范围，因此为我公司关联方。
2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
中国交通建设(集团)有限公司 控股股东 0 0 0 42,443,586
香港振华工程有限公司 参股股东 0 0 0 23,067,000
澳门振华海湾工程公司 参股股东 0 0 0 439,560
合计 / 0 0 0 65,950,146
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。
关联债权债务形成原因：
（1）我公司与中交集团形成42,443,586元关联债务，其中4,174,487元系上海振华船运有限公司（下称振华船运，报告期内已纳入本公司会计报表合并范围）在以前年度所欠关联方中交集团款项形成，余下38,269,099元系我公司应付中交集团2004年度之分红股利。
（2）我公司与香港振华工程有限公司形成23,067,000元关联债务，系我公司应付其2004年度之分红股利。
（3）我公司与澳门振华海湾工程公司形成439,560元关联债务，系我公司应付其2004年度之分红股利。
3、其他重大关联交易
截至报告期末，关联方中交集团为本公司总值为637,403,200人民币的长期借款（其中250,000,000元人民币为一年内到期的长期借款）提供担保。公司所从事的港口机械制造业为资金密集型行业，中交集团提供的贷款或担保保证了公司在日常生产经营中保持充足的资金。
（四）托管情况
本报告期公司无托管事项。
（五）承包情况
本报告期公司无承包事项。
（六）租赁情况
本报告期公司无租赁事项
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
本报告期公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
1、公司与EUROMAX TERMINAL C.V.签订了大额集装箱起重机械供货合同，该合同总金额约1.75亿欧元。该事项已在2005年7月19日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告披露。
2、公司与国家开发银行上海分行签订了总额为1.2亿美元的中长期流动资金贷款合同，该事项已在2005年8月23日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告披露。
3、公司和盐田国际集装箱码头公司签订大额集装箱起重机供货合同，合同加选择项总金额为2.5亿美元。该事项已在2005年9月17日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告披露。
4、公司与美国花旗银行、香港上海汇丰银行等20家银行签订了二亿美元三年期银团循环贷款协议，用于公司的流动资金需求。该事项已在2005年12月1日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告披露。
5、为防范汇率波动风险，报告期内公司与中国银行、花旗银行签订了外币远期结汇合约，交割时间分别为2006年2月至2006年12月，是对应公司已签订的销售合同并得到董事会授权而签订。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
本公司于2006年3月2日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]195号），并在2006年3月8日召开的振华港机A股市场相关股东会议上通过该股改方案，2006年3月21日公司收到中华人民共和国商务部《关于同意上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]901号）。据此，公司股权分置改革方案"10送2.5股"及相关股份变动事项已获得国资委和商务部批准，截至到报告日公司的股权分置改革方案已正式实施。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，
2005年度公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截至上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年审计服务，聘任普华永道中国有限公司为公司的境外审计机构，截至上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年审计服务。
2005年度支付上述会计师审计费用为人民币170万元整，包括 2005年半年报及年报等的审计费用。担任本年审计工作并出具审计意见的注册会计师为周忠惠、毕舜杰。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
1)、关于第三届董事会第五次会议决议通过公司单方追加对上海振华船运有限公司投资的议案和公司与公司工会委员会合资成立浮吊子公司的议案，报告期内已完成相关实施工作，该决议刊登在2005年1月29日的《上海证券报》《香港文汇报》。
2)、关于获批抵免2004年度企业所得税款的公告，已刊登在2005年3月16日及2005年7月15日的《上海证券报》《香港文汇报》。
3)、关于公司于2005年5月底发行总额为12亿元人民币的短期融资券的公告，已刊登在2005年5月26日的《上海证券报》《香港文汇报》。
4)、关于注销三家控股子公司的公告已刊登于2005年7月13日的《上海证券报》《香港文汇报》。
5)、关于公司非上市外资股转B股流通事项。公司非上市外资股股东振华工程有限公司（香港）和振华海湾工程有限公司（澳门）向公司提出将持有的非上市外资股转为B股流通，该事项已经第三届董事会第八次会议和2005年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已分别刊登于2005年7月13日及8月16日的《上海证券报》《香港文汇报》，并在定期报告中及时披露进程。公司已经上报商务部，目前正在审批中。
6)、关于公司会计政策变更事项的公告已刊登于2005年7月13日的《上海证券报》《香港文汇报》，《上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于会计政策变更-销售收入确认方式改变的说明》已刊载于公司网站（WWW.ZPMC.COM）和上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)，并在2005年半年报和三季报中进行了详细披露。
7)、关于自行投资建造7000T全回转自航式浮吊的议案，该事项已经第三届董事会第九次会议审议通过，公告已刊登于2005年8月28 日的《上海证券报》《香港文汇报》。
十一、财务报告
（详见附后的审计意见、审计会计报表及其附注）
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原因
（四）公司在办公场所备置上述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。
董事长：周纪昌
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2006年3月29日
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2005年度会计报表及审计报告
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2005年度会计报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1
合并及母公司资产负债 2-3
合并及母公司利润表 4
合并及母公司利润分配表 5
合并及母公司现金流量表 6-7
会计报表附注 8-63
审计报告
普华永道中天审字(2006)第1531号
上海振华港口机械(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")及其合并子公司(以下简称"贵集团")2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师 周忠惠
中国 o上海市
2006年3月27日 注册会计师 毕舜杰
一 公司简介
上海振华港口机械(集团)股份有限公司 (以下简称"本公司"或"母公司")是由上海振华港口机械有限公司(以下简称"振华公司")于1997年9月8日改制成立的股份有限公司。
根据中国证券监督管理委员会2004年12月14日出具的证监发行字(2004)165号文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2004年12月23日向境内投资者增资发行了114,280,000股人民币普通股(A股)。
本公司及合并子公司(以下简称"本集团")主要从事设计、建造、销售和安装大型港口设备、工程船舶以及大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。
2005年12月18日，中国路桥建设集团总公司与本公司控股股东中国港湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设(集团)有限公司。中国交通建设(集团)有限公司即成为本公司的控股公司。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1) 会计报表的编制基准
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计年度
本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(3) 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。
(4) 记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础；资产取得时，除在附注中特别说明的计价基础外，均以实际成本为计价原则。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。
(6) 外币会计报表的折算方法
纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映发生额的项目按年度平均汇率折算；由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。
(7) 远期外汇套期交易
本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇合同。远期外汇合同按实际成本入账，并在年末对其公允价值进行评估。
作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估后产生的评估损益的确认方法按其是否适用套期会计而分为：
(1) 不适用套期会计的远期外汇合同，其年末公允价值的评估后产生的损益直接计入当期损益。
(2) 适用套期会计的远期外汇合同分为公允价值的套期和现金流量的套期。
作为公允价值套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益直接记入当期损益。
作为现金流量套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益将先记入股东权益中的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确认为一项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的成本中；当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入损益。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(8) 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。
(9) 短期投资
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按期末投资总额计提，若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。
(10) 应收款项及坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。
于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，本集团对其中回收有困难的款项，结合实际情况和经验按逾期年限在下述计提比例范围内相应计提专项坏账准备。
逾期年限 计提比例范围
一年以内 0% - 30%
一到二年 0% - 100%
二到三年 50% - 100%
三年以上 100%
本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(10) 应收款项及坏账准备 (续)
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。
发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(11) 存货
存货包括原材料和外购零部件。
存货取得时按实际成本入账。存货发出时的成本采用加权平均法核算。
期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
(12) 建造合同
对于为客户定制生产的固定造价的大型港口设备，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本公司采用建造合同法核算其收入和成本。
如果单项建造合同销售的结果能够可靠地估计，则根据该项合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与费用。完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节点相应的完工百分比确定。本公司确立了下述三个收入确认节点：
第一节点：主体钢结构制作完成并已竖立。
第二节点：产品制造，安装及初步调试完成，产品出厂合格证明已出具，运输提单
已取得，产品准备发运。
第三节点：产品经购买方最终验收交付，并取得购买方出具的最终交机证书。
本公司将对于前一年度已完成的建造合同按产品类别进行分析，并按达到上述收入确认节点时的成本占实际总成本的比例，计算确定达到各收入确认节点时应确认的完工百分比，并将其作为当期到达各收入确认节点相应应确认的完工百分比。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(12) 建造合同 (续)
如果单项建造合同的结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理：
(1) 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当期确认为费用。
(2) 合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为当期费用，不确认合同收入。
当合同预计总成本大于总收入时，则立即将预计损失确认为当期费用。
合同分期结算的价款，账列已结算价款，于建造合同结算完毕后与相关的累计已发生的成本及累计已确认的毛利冲转。于资产负债表日，累计已发生的成本及累计已确认的毛利之和大于累计已结算价款的差额列入流动资产中的已完工尚未结算款；反之，则列入流动负债中的已结算尚未完工款。
(13) 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资。
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资公司所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资公司所有者权益份额的差额，依据被投资单位的经营期限但最长不能超过10年的期间内按直线法摊销。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(13) 长期股权投资(续)
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资公司宣告分派股利时确认。
长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
(14) 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准备后的账面净值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(14) 固定资产和折旧 (续)
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物-成本 20年 10% 4.5%
-土地使用权生产设备 50年10年 60%10% 2%9%
办公设备 5年 10% 18%
运输工具 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。
期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计提减值准备。
(15) 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用及其他直接费用，机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况时，对于可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(16) 无形资产和摊销
无形资产包括土地使用权、职工住房使用权和软件使用费，按实际支付的价款或本公司改制时确认的评估价值入账，并采用直线法在下列预计使用年限内摊销：
预计使用年限
土地使用权 30年
职工住房使用权 11年
软件使用费 5年
从2001年1月1日起，购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，并作为无形资产核算。利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。2001年1月1日前发生的则仍按原制度规定，不予调整。
当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。无形资产不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期损益。
(17) 长期待摊费用
长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次计入损益。
(18) 借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(18) 借款费用(续)
借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用范围内，确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金额。
其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。
(19) 应付债券
发行的债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券的溢/折价，在债券的存续期间内按直线法摊销。
债券的溢/折价的摊销及发行费用计入当期财务费用。
(20) 职工社会保障及福利
本集团参与政府所管理之退休养老保险计划。本年度按现有雇员薪酬的百分之二十二(2004年：1月至8月按百分之二十二点五、自9月起按百分之二十二)向该计划缴纳。本集团又另外按现有雇员薪酬额外提拨百分之二十的养老保险准备，该养老保险准备可能在未来并入上述退休养老保险基金计划。以上缴纳款项和额外提拨的养老保险准备将涵盖本集团对退休人员的退休福利。上述退休养老金于发生时计入当期利润表。
(21) 利润分配
股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。
(22) 收入确认
大型港口设备的销售按完工百分比法确认收入(附注二(12))
船舶运输收入在航次完成时入账。
利息收入按存款的存续期间和实际利率计算确认。
补贴收入于实际收到时确认。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(23) 租赁
对于租入的资产，若与资产所有权有关的主要风险与报酬实质上仍归出租方的租赁为经营租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
(24) 所得税的会计处理方法
本公司对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损失的时间不同而产生的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计产生的所得税影响金额进行调整。
时间性差异一般能在3年内转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生的递延税款借项。
(25) 合并会计报表的编制方法
合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。
合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司截至2005年12月31日止的会计报表。
子公司指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权力，并能据此从其经营活动中获取利益的企业。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。
在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。
对于主营业务收入少于本集团主营业务收入10%、资产总额少于本公司资产总额10%、且利润总额少于本集团利润总额10%的子公司未予合并。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(25) 合并会计报表的编制方法 (续)
当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
三 重大会计政策变更
本公司自成立之日起一贯按《企业会计准则-收入》，依据销售合同于产品组装完成准备发运时，予以确认销售收入，并同时将相应已发生的制造成本和按本公司成本制度预计必要发生的运输成本，安装成本以及售后服务成本等结转至销售成本。
伴随着本公司产能和规模扩大，企业管理水平的提高及内部制度的完善，公司对于生产工艺流程熟练掌握，以及公司多年来对于财务数据的积累，本公司已具备采用《企业会计准则-建造合同》确认合同收入的条件和能力。
出于更加透明地向社会公众展示更切合公司当期生产经营状况的会计信息，满足监管机构对于上市公司提高合规性的要求等的考虑，本公司第三届董事会在其于2005年7月11日召开的第八次会议上决定本公司自2005年1月1日起按《企业会计准则-建造合同》作为其收入确认会计政策，确认合同的收入和费用。
本公司对于该收入确认会计政策变更采用了追溯调整，调增2005年年初未分配利润16,854,091元，其中调增2004年年初未分配利润10,357,365元，调增2004年度净利润8,120,907元，调增2004年度利润分配1,624,181元；此外，本公司相应调增了2005年年初盈余公积4,213,522元。
四 税项
本公司及本集团承担的主要税项列示如下：
(i) 增值税
本公司的产品销售适用增值税。其中内销产品销项税率为17%，出口产品销项税率为零。购买原材料等的进项税率为17%。
本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中为出口产品而支付的相应进项税额可以申请退税。本公司适用的退税率为17%。
本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后的余额。
四 税项 (续)
(ii) 营业税
本公司的钢结构工程专业承包业务适用营业税，税率为3%。
本公司下属子公司上海振华船运有限公司的海运业务适用营业税，税率为3%。
(iii) 企业所得税
(1) 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司为注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，适用的企业所得税税率为15%。若当年出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上，适用10%的企业所得税税率。
本公司2005年度出口产品产值超过本年企业产品总产值的70%，因此按10%的企业所得税税率计算企业所得税费用(2004年：10%)。
(2) 上海振华港口机械浦东有限公司依据沪财企一(1991)166号《上海市财政局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》，并经申请获上海市浦东新区财政局沪税浦三企(97)第0134号批准，按15%的企业所得税税率计算企业所得税费用(2004年：15%)。
(3) 上海振华港机长兴配套件制造有限公司按33%的企业所得税税率计算企业所得税费用(2004年：33%)。
(4) 上海振华港机长兴精密铸造有限公司按33%的企业所得税税率计算企业所得税费用。
(5) 振华港机(香港)有限公司按17.5%的企业所得税税率计算企业所得税费用(2004年：17.5%)。
(6) 上海振华船运有限公司按沪财企一(1991)166号《上海市财政局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》，按15%的企业所得税税率计算企业所得税费用。
(7) 上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司按沪财企一(1991)166号《上海市财政局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》，按15%的企业所得税税率计算企业所得税费用。
五 控股子公司
控股子公司 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并
直接 间接
上海振华港口机械 5,000,000元 从事大型集装箱起 4,500,000元 90% - 是
浦东有限公司 重机及其减速箱齿
轮之加工及销售
上海振华港机长兴 5,500,000元 从事钢结构件及起重机 4,950,000元 90% - 是
配套件制造有限公司 配件制作加工及销售
上海振华长兴精密 5,000,000元 从事精密铸造金属 3,500,000元 70% - 是
铸造有限公司 (注3) 切割及冷作加工
振华港机(香港) 港币10,000元 设计、建造、销售各 - 99.99% - 是
有限公司 类港口设备工程船舶
钢结构件及其他部件
上海振华船运 120,000,000元 经营近洋国际海运、 66,000,000元 55% - 是
有限公司(注4) 国内沿海及长江中，
下游普通货船运输
承运港口机械设备。
上海振华港口机械 100,000,000元 浮式起重机、港口机 51,000,000元 51% - 是
集团浮式起重机 械设备的设计、建造、
有限公司(注5) 销售及租赁
ZPMC(M)SDN.BHD. 马币100,000元 无营业活动 马币2元 100% - 否
(注1)
江阴振华劳务工程 500,000元 生产销售港口机械 500,000元 - 54% 否
有限公司(注2) 零配件承接涂装工程
(注1) 截至2005年12月31日止，ZPMC (M) SDN. BHD.无经营活动，故未纳入本期会计报表合并范围。
(注2) 截至2005年12月31日止，江阴振华劳务工程有限公司主营业务收入少于本集团主营业务收入10%、资产总额少于本公司资产总额10%、且利润总额少于本集团利润总额10%的，故未纳入本期会计报表合并范围。
五 控股子公司(续)
(注3) 上海振华长兴精密铸造有限公司因生产经营规模扩大，自2005年1月1日起纳入本公司会计报表合并范围。
(i) 上海振华长兴精密铸造有限公司纳入合并范围产生的现金流入
上海振华长兴精密铸造有限公司
2005年1月1日现金及现金等价物 163,302
(ii) 上海振华长兴精密铸造有限公司2005年1月1日至2005年12月31日止期间经营成果列示如下：
主营业务利润 2,376,716
利润总额 120,041
净利润 35,919
(注4) 依据本公司2005年1月27日第三届董事会第五次会议决议，本公司于2005年3月25日出资89,051,700元完成了对于上海振华船运有限公司的单方面增资。本次增资完成后，本公司持有上海振华船运有限公司55%的股权，该公司由本公司的联营公司变更为控股子公司。本公司相应自2005年3月25日起将该公司纳入会计报表合并范围。
五 控股子公司(续)
(注4)(续)
(i) 上海振华船运有限公司于2005年3月25日的财务状况列示如下：
流动资产 209,917,519
长期股权投资 650,000
固定资产及在建工程 546,896,744
其他长期资产 2,221,870
资产合计 759,686,133
流动负债 239,666,727
长期借款 265,000,000
负债合计 504,666,727
净资产 255,019,406
(ii) 收购上海振华船运有限公司形成的股权投资差额
支付的收购价款 89,051,700
上海振华船运有限公司2005年3月25日净资产 255,019,406
减：少数股东权益 (114,758,733)
本公司按投资权益比率应占的净资产 140,260,673
减：本公司于收购前已按权益法换算的长期股权投资 (61,928,286)
78,332,387
收购子公司形成的股权投资差额 10,719,313
五 控股子公司(续)
(注4)(续)
(iii) 收购上海振华船运有限公司产生的现金流量
支付的收购价款 89,051,700
减：上海振华船运有限公司2005年3月25日
现金及现金等价物 (182,545,075)
购买子公司产生的现金净流入 (93,493,375)
(iv) 上海振华船运有限公司自2005年3月25日至2005年12月31日止期间经营成果列示如下：
主营业务利润 40,183,142
利润总额 33,762,854
净利润 27,640,981
(注5) 依据本公司2005年1月27日第三届董事会第五次会议决议，本公司出资51,000,000元和上海振华港口机械(集团)股份有限公司工会委员会于2005年1月31日合资设立了上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司，并持有其51%的股权，该公司自成立之日起纳入会计报表合并范围。
截至2005年12月31日，上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司仍处于开办期。
(注6) 依据本公司2005年7月11日第三届董事会第八次会议决议，本公司决定注销三家控股子公司：上海振华港机电器设备有限公司、上海振华港机机械设计有限公司和上海振华港机新产品开发有限公司。
此三家子公司自成立以来均无经营活动，故未曾纳入会计报表合并范围。
六 合并会计报表主要项目注释
1 货币资金
2005年12月31日 2004年12月31日
现金 198,981 147,323
银行存款 509,474,450 1,514,424,328
其他货币资金 72,074,489 12,449,677
581,747,920 1,527,021,328
于2005年12月31日货币资金中包括以下外币余额：
外币名称 外币金额 汇率 折合人民币
美元 40,265,628 8.0702 324,951,669
欧元 1,625,968 9.5797 15,576,286
加元 14,875 6.963 103,575
英镑 66,615 13.9123 926,768
港元 1,994,477 1.0403 2,074,855
澳元 21,862 5.9066 129,130
新加坡元 22,056 4.8543 107,066
日元 4,174 0.0687 287
新西兰元 707 5.6293 3,980
343,873,616
六 合并会计报表主要项目注释
1 货币资金(续)
其他货币资金主要为公司信用卡保证金，信用证保证金及投标保证金。
列示于现金流量表的现金包括
2005年12月31日
货币资金 581,747,920
减：受到限制的存款 (18,056,272)
2005年12月31日现金余额 563,691,648
减：2004年12月31日现金余额 (1,517,528,901)
现金净减少额 (953,837,253)
2 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
重列
应收账款 2,334,734,812 2,185,766,280
减：专项坏账准备 (98,784,818) (43,159,432)
2,235,949,994 2,142,606,848
(a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 2,235,733,239 96 (13,316,985) 2,124,908,929 98 -
一到二年 73,783,539 3 (60,249,799) 30,028,350 1 (14,924,286)
二到三年 21,656,009 1 (21,656,009) 27,176,236 1 (24,582,381)
三年以上 3,562,025 - (3,562,025) 3,652,765 - (3,652,765)
2,334,734,812 100 (98,784,818) 2,185,766,280 100 (43,159,432)
六 合并会计报表主要项目注释(续)
2 应收帐款(续)
(a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续)
(1) 对账龄三年以上的应收账款坏账准备提取的说明：
本公司对于应收账款中账龄三年以上的巴西APPA公司集装箱起重机项目计3,562,025元，已于以前年度全额计提坏账准备。相比2004年末该项应收账款余额的下降系由汇率变动引起。
(2) 对账龄二至三年之间的应收账款坏账准备提取的说明：
本公司对于应收账款中阿姆斯特丹港集装箱起重机项目计19,065,639元以及巴西PECEM门机项目计2,073,833元，已于以前年度全额计提了坏账准备。相比2004年末该项应收账款余额的下降系由汇率变动引起。
本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的外高桥四期桥吊项目计516,538元，于本年末全额计提了坏帐准备。
(3) 对账龄一至二年之间的应收账款坏账准备提取的说明：
本公司对于应收账款中账龄一至二年之间的美国长滩港集装箱起重机项目计60,249,799元，于本年末全额计提了坏帐准备。
(4) 对账龄一年以内的应收账款坏账准备提取的说明：
本公司对于应收账款中账龄一年以内的新泽西马士基项目计13,316,985元，于本年末全额计提了坏账准备。
(b) 于2005年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(c) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为919,176,006元，占应收账款总额的39%。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
3 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款 129,627,877 61,608,683
减：专项坏账准备 (11,736,425) (11,736,425)
117,891,452 49,872,258
(a) 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 116,294,350 90 - 46,831,012 76 -
一到二年 509,750 - - 2,155,062 3 -
二到三年 1,023,869 1 - 11,977,213 20 (11,736,425)
三年以上 11,799,908 9 (11,736,425) 645,396 1 -
129,627,877 100 (11,736,425) 61,608,683 100 (11,736,425)
本公司其他应收款中账龄三年以上的余额中包括应收最终客户外转内销增值税款计11,736,425元，本公司已于2004年末对于该款项余额计提了坏帐准备。
(b) 于2005年12月31日，其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
(c) 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为112,898,397元，占其他应收款总额的87%。
4 预付账款
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
账龄
一年以内 684,673,016 100 392,678,271 100
一到二年 2,927,342 - - -
687,600,358 100 392,678,271 100
预付账款中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
5 存货
2005年12月31日 2004年12月31日
重列
原材料和外购零部件 1,201,160,086 873,702,576
在制浮吊 145,639,595 -
减：存货跌价准备 (18,247,278) (15,832,625)
1,328,552,403 857,869,951
存货跌价准备的变动情况如下：
2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年 12月31日
原材料和外购零部件 15,832,625 2,414,653 - 18,247,278
6 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款
已完工尚未结算款 -
2005年12月31日 2004年12月31日
重列
累计已发生成本 10,840,195,159 5,006,577,692
加：累计已确认毛利 747,389,537 430,985,770
减：累计已结算价款 (7,000,138,675) (2,321,993,831)
4,587,446,021 3,115,569,631
已结算尚未完工款 -
2005年12月31日 2004年12月31日
重列
累计已结算价款 1,741,912,855 1,673,901,759
减：累计已确认毛利 (70,144,951) (24,098,438)
累计已发生成本 (848,209,679) (678,773,927)
823,558,225 971,029,394
六 合并会计报表主要项目注释(续)
6 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款(续)
于2005年12月31日，尚在建造之中的建造合同的合同总金额(不含增值税)约为23,173,978,376元。
于2005年12月31日，部分建造合同预计总成本超过合同总收入部分计208,494元已确认为本期费用。
7 其他流动资产
2005年12月31日 2004年12月31日
远期外汇合同公允价值评估收益(附注27) 72,296,374 -
截至2005年12月31日止，本公司已签约但尚未到期的远期外汇合同如下：
2005年12月31日
签约银行 交易种类 币种 金额 换算单位 市场汇率 到期汇率 到期日
中国银行 出售 欧元 15,000,000 (EUR/USD) 1.186 1.2853 2006年3月2日
中国银行 出售 美元 7,035,600 (USD/EUR) 0.8446 0.8528 2006年3月1日
中国银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.1837 1.2848 2006年3月1日
花旗银行 出售 欧元 50,000,000 (EUR/USD) 1.1866 1.2105 2006年12月14日
中国银行 出售 人民币 396,075,000 (RMB/USD) 8.0284 7.9215 2006年3月28日
中国银行 出售 人民币 397,325,000 (RMB/USD) 8.0523 7.9465 2006年2月28日
中国银行 出售 人民币 1,573,300,000 (RMB/USD) 7.9993 7.8665 2006年4月27日
中国银行 出售 美元 50,000,000 (USD/RMB) 0.1251 0.1245 2006年3月28日
中国银行 出售 美元 50,000,000 (USD/RMB) 0.1248 0.1241 2006年2月28日
中国银行 出售 美元 200,000,000 (USD/RMB) 0.1256 0.1248 2006年4月27日
以上远期外汇合同在年末的公允价值评估收益均根据交易银行确认的金额认列。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
8 长期股权投资
2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
金额 投资金额 按权益法确认的投资收益 处置 股权投资差额摊销 金额
未合并子公司(注1) 6,566,375 700,000 - (6,791,278) - 475,097
联营企业(注2) 68,133,473 - 4,062,800 (71,768,441) (427,832) -
其他股权投资(注3) 7,920,489 - - - - 7,920,489
合并价差(注4) - 20,559,464 - - (2,681,666) 17,877,798
82,620,337 21,259,464 4,062,800 (78,559,719) (3,109,498) 26,273,384
本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
8 长期股权投资(续)
(1) 未合并子公司
被投资公司名称 投资期限 占被投资公司注册资本比例 原始投资金额 累计权益 2005年 本年增(减) 本年权益 2005年
2004年12月31日 2005年12月31日 增加额 减少额 1月1日 投资金额 增(减)金额 12月31日
上海振华长兴精密铸造有限公司 2001-2011 70% 70% 3,500,000 - (3,500,000) 3,791,278 (3,791,278) - -
上海振华港机电器设备有限公司 2001-2005 100% - 1,000,000 - (1,000,000) 1,000,000 (1,000,000) - -
上海振华港机机械设计有限公司 2001-2005 90% - 900,000 100,000 (1,000,000) 900,000 (900,000) - -
上海振华港机新产品开发有限公司 2001-2005 90% - 900,000 100,000 (1,000,000) 900,000 (900,000) - -
ZPMC (M) SDN. BHD. 2002- 100% 100% 4 - (24,907) (24,903) - - (24,903)
江阴振华劳务工程有限公司 2000-2030 - 100% - 500,000 - - 500,000 - 500,000
6,300,004 700,000 (6,524,907) 6,566,375 (6,091,278) - 475,097
本公司上述子公司未纳入合并范围的原因在附注二(25)及附注五中说明。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
8 长期股权投资(续)
(2) 联营企业
被投资公司名称 投资起止期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 累计权益减少金额 2005年1月1日 本年权益增加金额 股权投资差额摊销金额 本期投资减少金额 2005年12月31日
上海振华船运有限公司 1996-2011 40% 67,040,000 (67,040,000) 68,133,473 4,062,800 (427,832) (71,768,441) -
上海振华船运有限公司已自2005年3月25日起纳入合并范围，详见附注五。
股权投资差额：
本公司对上海振华船运有限公司于2000年增资后的投资成本与投资当日按投资比例享有上海振华船运有限公司净资产之间的差额被确认为股权投资差额，其摊销情况如下：
被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销 累计摊销 摊余价值
上海振华船运有限公司 17,113,263 2001年 - 2010年 10,267,983 (427,832) (7,273,112) 9,840,151
六 合并会计报表主要项目注释(续)
8 长期股权投资(续)
(3) 其他股权投资
被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 占被投资公司注册资本比例
中港疏浚股份有限公司 2001 - 6,120,489 2.13%
上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司 2002 - 2017 300,000 7.4%
上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司 2002 - 2007 500,000 10%
上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司 2002 - 2012 1,000,000 10%
7,920,489
六 合并会计报表主要项目注释(续)
8 长期股权投资(续)
(4) 合并价差
构成合并价差的长期股权投资差额系本公司对上海振华船运有限公司分别于2000年及2005年增资后的投资成本高于投资当日按投资比例享有该公司净资产之间的差额，其摊销情况如下：
被投资公司名称 原始金额 摊销期限 累计摊销 2004年12月31日 本年增加 本年摊销 2005年12月31日
上海振华船运有限公司 17,113,263 2001年 - 2010年 (8,556,607) - 9,840,151 (1,283,495) 8,556,656
上海振华船运有限公司 10,719,313 2005年 - 2011年 (1,398,171) - 10,719,313 (1,398,171) 9,321,142
27,832,576 (9,954,778) - 20,559,464 (2,681,666) 17,877,798
六 合并会计报表主要项目注释(续)
9 固定资产及累计折旧
房屋及建筑物 生产设备 办公设备 运输工具 其他设备 合计
原价
2004年12月31日 1,860,514,995 1,012,359,625 66,305,949 287,510,959 18,793,883 3,245,485,411
本年新增合并子公司 1,637,810 4,336,196 66,198 652,119,352 3,650 658,163,206
在建工程转入 214,835,602 83,872,459 2,039,582 242,628,028 3,939,214 547,314,885
本年其他增加 476,161 112,259,477 8,502,123 75,013,396 855,512 197,106,669
本年减少 - (2,578,717) (1,253,780) (705,569) (300,120) (4,838,186)
2005年12月31日 2,077,464,568 1,210,249,040 75,660,072 1,256,566,166 23,292,139 4,643,231,985
累计折旧
2004年12月31日 231,667,117 296,049,681 35,445,950 137,134,803 7,040,235 707,337,786
本年新增合并子公司 701,277 2,995,984 39,935 212,113,209 1,697 215,852,102
本年计提 85,700,230 90,813,298 8,198,936 96,784,830 2,405,719 283,903,013
本年减少 - (2,109,313) (1,118,357) (635,012) (268,150) (4,130,832)
2005年12月31日 318,068,624 387,749,650 42,566,464 445,397,830 9,179,501 1,202,962,069
净额
2005年12月31日 1,759,395,944 822,499,390 33,093,608 811,168,336 14,112,638 3,440,269,916
2004年12月31日 1,628,847,878 716,309,944 30,859,999 150,376,156 11,753,648 2,538,147,625
本公司年末固定资产的房屋及建筑物中包括已支付的长兴岛工业园区港机配套件基地土地出让金，相关土地使用权证尚在办理中。
于2005年12月31日，净值约为25,350,840元(原值253,508,403元)的设备已提足折旧但仍在继续使用。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
10 在建工程
工程名称 工程预算 2004年12月31日 本年新增合并子公司 本年增加 本年转入固定资产 2005年12月31日 资金来源 工程投入占预算的比例
长兴岛基地基建工程一期 850,000,000 - - 93,283,669 (93,251,883) 31,786 募股和借款 完工99%
长兴岛基地基建工程二期 450,000,000 - - 1,384,338 - 1,384,338 募股和借款 完工95%
长兴岛工业园区港机配套件基地 450,000,000 53,879,222 - 218,253,113 (175,975,273) 96,157,062 募股和借款 完工95%
长兴岛门机和调试电源调试设备 500,000,000 - - 413,534,526 (20,025) 413,514,501 自筹 完工99%
长兴精铸车间 17,000,000 - - 8,896,075 (2,274