上海振华港口机械（集团）股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
刘怀远董事长委托傅俊元董事代为出席会议并行使表决权，杜胜熙董
事委托高莉娟董事代为出席会议并行使表决权，李柏龄独立董事委托徐士
英独立董事代为出席会议并行使表决权。
普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
公司负责人董事长刘怀远先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先
生，财务总监高莉娟女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理
朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
本报告以中文、英文两种语言编制，若有不一致，以中文为准。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：ZPMC
2、公司法定代表人：刘怀远
3、公司董事会秘书：高莉娟
公司证券事务代表：李敏
联系地址：浦东南路3470号
电话：8621-38810381
传真：8621-58399555
E-mail：zpmc@public.sta.net.cn
4、公司注册地址：上海市浦东南路3470号
公司办公地址：上海市浦东南路3470号
邮政编码：200125
公司国际互联网网址：http://www.zpmc.com
公司电子信箱：zpmc@public.sta.net.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
6、公司A、B股上市交易所：上海证券交易所
A股简称：振华港机 A股代码：600320
B股简称：振华B股 B股代码：900947
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年2月14日
公司首次注册登记地点：上海市浦东南路3470号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023817号
公司税务登记号码：税务登记号：310042607206953
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号11楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中国有限公司（境外）
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 466,058,804
净利润 456,907,889
扣除非经常性损益后的净利润 450,539,576
主营业务利润 872,229,294
其他业务利润 12,464,803
营业利润 463,905,045
投资收益 1,500,391
补贴收入 0
营业外收支净额 653,368
经营活动产生的现金流量净额 149,272,177
现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 456,908 277,693 2,128,729 3,465,997
按国际会计准则调整项目：
依据国际会计准则调整购买国产
-29,482 0 0 -29,482
设备收取的所得税返还
按国际会计准则 427,426 277,693 2,128,729 3,436,515
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
交易价格显失公允的交易产生的损益 0
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0
各种形式的政府补贴 2,240,000
债务重组损益 0
资产置换损益 0
支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0
短期投资收益 0
委托投资损益 0
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 653,368
因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,138,632
比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追
溯调整数
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0
所得税影响数 -663,687
合计 6,368,313
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2003年 本期比上 2002年
主要会计数据 2004年 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
主营业务收入 7,109,664,330 4,628,172,800 4,628,172,800 53.62 3,074,237,616 3,074,237,616
利润总额 466,058,804 309,976,046 309,976,046 50.35 155,364,118 155,364,118
净利润 456,907,889 277,692,747 277,692,747 64.54 137,004,461 137,004,461
扣除非经常性损益的净利润 450,539,576 275,079,295 275,079,295 63.79 135,473,436 135,473,436
2003年末 本期比上 2002年末
2004年末 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 7,271,169,675 64.18 5,436,505,632 5,205,288,896
股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 2,128,729,091 62.82 1,942,336,344 1,851,036,344
经营活动产生的现金流量净
149,272,177 -123,823,269 -123,823,269 -220.55 -151,315,439 -151,315,439
额
2003年 本期比上 2002年
主要财务指标 2004年 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
每股收益（全面摊薄） 0.44 0.61 0.61 -27.87 0.30 0.30
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
13.18 13.05 13.05 1.00 7.05 7.40
（%）
扣除非经常性损益的净利润
的净资产收益率（全面摊 13.00 12.92 12.92 0.62 6.97 7.32
薄）（%）
每股经营活动产生的现金流
0.15 -0.27 -0.27 -155.56 -0.33 -0.33
量净额
每股收益（加权平均） 0.56 0.61 0.61 -8.20 0.30 0.30
扣除非经常性损益的净利润
0.44 0.60 0.60 -26.67 0.30 0.30
的每股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润
0.55 0.60 0.60 -8.33 0.30 0.30
的每股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）
19.85 13.64 13.64 45.53 7.22 7.31
（%）
扣除非经常性损益的净利润
的净资产收益率（加权平 19.57 13.51 13.51 44.86 7.14 7.23
均）（%）
2003年末 本期比上 2002年末
2004年末 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05
调整后的每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05
注：报告期内，公司实施了2003年度利润分配及转增股本方案与2004年度A股增发方案，总股本发生变化，总股
数由原先45650万股变更为102728万股，故2004年度的每股收益、每股净资产及每股经营活动产生的现金流量净额
均以新股本102728万股为基数计算，而2003、2002年度的数据则以股本45650万股计算。
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收
益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 25.17 37.89 0.85 1.07
营业利润 13.38 20.15 0.45 0.57
净利润 13.18 19.85 0.44 0.56
扣除非经常性损益后的净利润 13.00 19.57 0.44 0.55
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 456,500,000 1,116,492,961 279,067,821 96,398,949 276,668,309 2,128,729,091
本期增加 570,780,000 862,079,936 297,712,631 45,801,943 456,907,889 2,187,480,456
本期减少 0 -278,600,062 0 0 -571,612,631 -850,212,693
期末数 1,027,280,000 1,699,972,835 576,780,452 142,200,892 161,963,567 3,465,996,854
1、依据本公司2003年度股东大会通过分配方案，按2003年底456,500,000股总股本为基数，向全
体股东每10股送4股的比例派发股票股利；依据本公司2003年度股东大会通过2003年度资本公积
金转增股本方案，按2003年底456,500,000股总股本为基数，用资本公积每10股转增6股的比例转
增股本。
派发股票股利及资本公积转增股本按每股面值1元分为456,500,000股，金额为人民币
456,500,000元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第
214号验资报告。
2、依据中国证券监督管理委员会2004年12月24日出具的证监发行字(2004)165号文《关于核准上
海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2004年12月23日向境内投资者
增资发行了114,280,000股人民币普通股，扣除上市费用后，净筹得资金966,903,026元，按每股面
值1元进入股本114,280,000元，剩余852,623,026元进入资本公积。
增加股本经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第253
号验资报告。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 期末值
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000
其中：
国家持有股份 0 0 0 0 0
境内法人持有股份 160,556,000 64,222,400 96,333,600 0 321,112,000
境外法人持有股份 97,944,000 39,177,600 58,766,400 0 195,888,000
其他 0 0 0 0 0
2、募集法人股份 0 0 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0
未上市流通股份合计258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 88,000,000 35,200,000 52,800,000 114,280,000 290,280,000
2、境内上市的外资
110,000,000 44,000,000 66,000,000 0 220,000,000
股
3、境外上市的外资
股
4、其他 0 0 0 0 0
已上市流通股份合计 198,000,000 79,200,000 118,800,000 114,280,000 510,280,000
三、股份总数 456,500,000 182,600,000 273,900,000 114,280,000 1,027,280,000
2、公司公开发行股票网下配售的具体情况
基金配售股份数 62,614,673股
一般法人配售股份数 17,478,708股
3、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2004-12-31 34,186,619
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-01-31 13,392,300
A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-03-31 66,701,081
(2)公司股份总数及结构的变动情况
依据本公司2003年度股东大会通过分配方案，按2003年底456,500,000股总股本为基数，向全
体股东按每10股送4股的比例派发股票股利；依据本公司2003年度股东大会通过2003年度资本公
积金转增股本方案，按2003年底456,500,000股总股本为基数，用资本公积每10股转增6股的比例
转增股本；派发股票股利及资本公积转增股本按每股面值1元分为456,500,000股，金额为人民币
456,500,000元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第
214号验资报告。
依据中国证券监督管理委员会2004年12月24日出具的证监发行字(2004)165号文《关于核准
上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2004年12月23日向境内投资
者增资发行了114,280,000股人民币普通股，扣除上市费用后，净筹得资金966,903,026元，按每股
面值1元进入股本114,280,000元，剩余852,623,026元进入资本公积。增加股本经由普华永道中天
会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第253号验资报告。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为48,395户其中非流通股股东3户，流通A股股东32,934户，流通B股股东
15,458户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别股份 质押或 股东性质（国
年末持股情 比例
股东名称(全称) 年度内增减 类别（已流通 冻结情 有股东或外资
况 (%)
或未流通） 况 股东）
中国港湾建设（集团）总公司 160,556,000 321,112,000 31.26 未流通 无 法人股东
香港振华工程有限公司 96,112,500 192,225,000 18.71 未流通 无 中外合资股东
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 15,199,443 18,503,713 1.80 已流通 未知 社会公众股东
中信经典配置证券投资基金 11,785,794 11,785,794 1.15 已流通 未知 社会公众股东
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG
S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE 5,268,078 10,536,156 1.03 已流通 未知 社会公众股东
EQUITY
NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO
8,205,000 9,205,000 0.90 已流通 未知 社会公众股东
RPORATION S/A RE: JF CHINA MOTHER FUND
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS
5,587,183 8,729,682 0.85 已流通 未知 社会公众股东
-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND
长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 7,842,242 0.76 已流通 未知 社会公众股东
安顺证券投资基金 7,100,000 7,100,000 0.69 已流通 未知 社会公众股东
NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,123,208 6,835,355 0.67 已流通 未知 社会公众股东
（1）前十名股东关联关系或一致行动的说明
上述前十大股东中，第一大股东中国港湾建设(集团)总公司在报告期所持公司股份变化因公司实
施10：4派发红股及10：6资本公积转增股本方案所致；第二大股东香港振华工程有限公司属中国港
湾建设(集团)总公司全资子公司，其报告期所持公司股份变化因公司实施10：4派发红股及10：6资
本公积转增股本方案所致；公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
报告期内，公司成功实施A股增发114,280,000股。其中向原A股社会公众股股东优先配售
34,186,590股于2004年12月31日上市流通，网下配售数量为80,093,381股，其中13,392,300
股锁定期为一个月，66,701,081股锁定期为三个月，经上交所批准已分别于2005年1月31日、3月
31日全部上市流通。
（2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
本次增发获配2,352,250股，承诺锁定期为3个月，2005
中信经典配置证券投资基金
年3月31日起上市流通
本次增发获配3,178,855股，承诺锁定期为3个月，2005
长盛动态精选证券投资基金
年3月31日起上市流通
本次增发获配765,374股，承诺锁定期为3个月，2005年
安顺证券投资基金
3月31日起上市流通
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：中国港湾建设(集团)总公司
法人代表：刘怀远
注册资本：234,549万元人民币
成立日期：1980年1月16日
主要经营业务或管理活动：国内外港口工程，航道疏浚工程及相应配套工程承包及其他进出口业
务等。持有本公司股份321,112,000股，占总股本的31.26%，是我公司的控股股东。它是国家管理
的国有重点企业之一，其资产属国有资产。该股东所持股权在2004年内无质押情况。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
法人 成立
股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动
代表 日期
从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶
香港振华工 3,500万
刘怀远 1996年 代理、贸易等多种业务，并具有C级牌照（即在香港
程有限公司 元港币
有资格承包任何工程）。
香港振华工程有限公司持有本公司股份192,225,000股，占总股本18.71%。该公司系在香港注
册的有限责任公司，该股东所持股权在2003年内无质押情况。该公司为中国港湾建设（集团）总公
司的全资子公司。
5、前十名流通股股东持股情况
年末持有流通股 种类（A、B、H股
股东名称
的数量 或其它）
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 18,503,713 B股
中信经典配置证券投资基金 11,785,794 A股
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG S/A HSBC
10,536,156 B股
GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY
NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO RPORATION S/A
9,205,000 B股
RE: JF CHINA MOTHER FUND
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS-
8,729,682 B股
MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND
长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 A股
安顺证券投资基金 7,100,000 A股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,835,355 B股
JPMCB/FF GREATER CHINA FUND 6,550,000 B股
景顺长城内需增长开放式证券投资基金 6,167,601 A股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上述前十大股东中，香港振华工程有限公司、中国港湾建设(集团)总公司属关联方企业，最终控
股股东为中国港湾建设(集团)总公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增
姓名 职务 变动原因
别 龄 日期 日期 股数 股数 减数
刘怀远 董事长 男 62 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
傅俊元 董事 男 44 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
执行董事、总
管彤贤 男 72 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
裁
执行董事、副
刘启中 男 41 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
总裁
执行董事、副
严云福 男 46 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
总裁
执行董事、财
高莉娟 女 48 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
务总监、董秘
执行董事、副
孙厉 男 33 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
总裁
杜胜熙 董事 男 49 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
徐士英 独立董事 女 57 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
李柏龄 独立董事 男 51 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
黄有方 独立董事 男 46 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
卢耀祖 独立董事 男 56 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
李志刚 独立董事 男 45 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
黄红雨 副总裁 男 51 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
田洪 副总裁 男 42 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
曹文发 副总裁 男 58 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
曹伟忠 副总裁 男 49 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
翟梁 副总裁 男 59 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
黄庆丰 副总裁 男 30 2005-01-27 2007-03-18 0 0 0 无变动
符敦鉴 监事长 男 66 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
董恒瑞 监事 男 58 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
费森林 监事 男 64 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)刘怀远，博士，高级工程师，曾担任第三航务工程局副局长、局长、中国港湾建设（集团）
总公司总裁等职务。2001年起任职本公司董事长。
(2)傅俊元，硕士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务
部主任，现任中国港湾建设（集团）总公司总会计师。2001年起任职本公司董事。
(3)管彤贤，本科，高级工程师，曾任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自
1992年2月起任职本公司董事兼总裁。
(4)刘启中，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经理。自1992年12月起任职本公司
董事兼副总裁。
(5)严云福，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司技术部副主任、机械设计部经
理、副总工程师等职务。自2003年起任职本公司副总裁兼总工程师。
(6)高莉娟，MBA，高级会计师，曾任本公司财务部副经理、经理、副总会计师。自1996年12月
起任职本公司董事、财务总监、董事会秘书等职。
(7)孙厉，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001年起
任职本公司董事兼副总裁。
(8)杜胜熙，本科，高级会计师，曾任中港集团财务部副主任、监督部部长，现任中港集团资产
管理部总经理。2002年起任职本公司董事。
(9)徐士英，硕士，法学教授。毕业于上海财经大学经济系，1984年至1985年北京大学法律系
教师进修班进修，1989年至1991年美国波士顿大学法学院任访问学者，1995年至1996年日本东京
大学法学院任高级访问学者，1999年至2001年澳门科技大学获MBA学位。曾任华东政法学院科研处
处长，现任华东政法学院教授、上海市人民政府商业委员会决策咨询专家委员、中国WTO法研究会理
事、上海仲裁委员会仲裁员、上海中信正义律师事务所兼职律师、国浩、公元、申达等律师事务所高
级顾问。
(10)李柏龄，本科，教授、高级会计师、注册会计师。毕业于上海财经大学会计系，1983年至
1997年任上海经济管理干部学院会计系助教、讲师、副教授，1986年至1999年任大华会计师事务所
业务部经理，1993年至今任上海注册会计师协会特聘审计学教授，1997年至2000年任上海白猫集团
有限公司副总经理，2000年至今任万达信息股份有限公司独立董事，2001年至今任上海国有资产经
营有限公司财务部总经理。
(11)黄有方，博士，教授，中共党员。1986年至1997年任上海海运学院机械工程系助教、讲
师、副教授、系副主任，1997年至1999年任上海海运学院副处长、院长助理。1999年至今任上海海
运学院副院长。目前还任上海海运学院学术委员会和学位委员会副主任，上海海运学院学报主编，兼
任中国物流学会副会长，中国港口协会港口自动化分会副理事长。
(12)卢耀祖，教授，博士生导师，历任同济大学讲师、副教授、教授，同济大学机械工程学院副
院长，现任同济大学机械工程学院院长，兼任中国机械工程学会高级会员，全国现代设计理论与方法
委员会常务理事，上海市建设与管理委员会科技委员会委员，上海市机械工程学会建筑工程机械专业
委员会秘书长等。
(13)李志刚，本科，中共党员，历任世界贸易中心秘书处秘书长助理，上海贸促实业总公司常务
副总裁，中国海事仲裁委员会驻上海办事处主任，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会副秘书长
等，现任中国国际经济贸易促进委员会上海分会法律咨询中心主任。
(14)黄红雨，本科，高级经济师，曾任本公司副总工程师、工艺部经理等职。自1997年起任职
本公司副总裁。
(15)田洪，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经
理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004年3月起任公司副总裁。
(16)曹文发，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，本公司副总工程
师，2003年起任本公司副总裁。
(17)曹伟忠，曾任本公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、
质检公司总经理、总经理助理。2003年任公司总工程师、副总裁。
(18)翟梁，本科，高级工程师，曾任本公司电气部副经理、经理。1997年任公司总工程师、副
总裁。
(19)黄庆丰，MBA,中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副
总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，现任公司副总裁。。
(20)符敦鉴，本科，高级工程师，曾任本公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职。1996
年至2003年任公司总工程师，现任公司监事长。
(21)董恒瑞，本科，高级经济师，曾任本公司办公室副主任等职务。1995年至今任公司办公室
主任，1997年起任职本公司监事。
(22)费森林，大专文化，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经营部经理等职务。1997年
起任职本公司监事，为职工代表监事。
2、在股东单位任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
刘怀远 中国港湾建设（集团）总公司 原总裁 1998-10 2005-3 是
傅俊元 中国港湾建设（集团）总公司 总会计师 1998-10 至今 是
杜胜熙 中国港湾建设（集团）总公司 资产管理部总经理 2002-03 至今 是
（二）在其他单位任职情况
公司十三名董事中，五名独立董事均在其他单位任职，并在所属单位领取报酬，任职情况详见
“五（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”；三名董事刘怀远、傅俊元、杜胜熙在中港集
团任职并领取报酬，除此之外五名执行董事并未有在其他单位任职或兼职情形。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指
标考核。
2、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,619,202
金额最高的前三名董事的报酬总额 674,837
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 769,887
独立董事的津贴 3.6万/人
注：不在公司领取报酬的董事：刘怀远、傅俊元、杜胜熙；不在公司领取报酬的监事：费森林。
3、报酬区间
报酬数额区间 人数
5万-19万 4
20万-30万 9
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
1、由于公司第二届董事会任期已满，根据2004年2月15日的第二届董事会第十八次会议决议
(已刊登于2004年2月17日、2004年2月25日《上海证券报》《香港文汇报》)，经公司董事会提
名，公司第三届董事会由十三人组成，其中独立董事五人。提名刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、
高莉娟、杜胜熙、孙厉、严云福为董事候选人，李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先
生、李志刚先生为公司独立董事候选人。并经2004年3月18日年度股东大会审议通过上述换届议案
（刊登在2004年3月20日《上海证券报》《香港文汇报》）。根据2004年3月18日召开的第三届
董事会第一次会议决议（已刊登在2004年3月20日《上海证券报》《香港文汇报》）：(1)刘怀远
先生当选为第三届董事会董事长，管彤贤先生、刘启中先生、高莉娟女士、严云福先生、孙厉先生为
执行董事，(2)董事会聘请管彤贤先生为公司总裁，经总裁提名，聘任刘启中先生、孙厉先生、严云
福先生、黄红雨先生、曹文发先生、曹伟忠先生、翟梁先生、田洪先生为副总裁，聘任高莉娟女士为
财务总监，(3)董事会聘任高莉娟女士为董事会秘书，李敏小姐为证券事务代表。
2、由于公司第二届届监事会任期已满，根据2004年2月15日的第二届监事会第十次会议决
议，公司第三届监事会由三人组成，经公司股东提名符敦鉴、董恒瑞为公司监事候选人，公司职工民
主选举费森林为监事候选人。并经2004年3月18日年度股东大会审议通过上述换届议案（刊登在
2004年3月20日《上海证券报》《香港文汇报》）。根据2004年3月18日召开的第三届监事会第
一次会议决议（已刊登在2004年3月20日《上海证券报》《香港文汇报》），符敦鉴先生当选为监
事长。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,083人，离退休职工为36人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
工程技术人员 575
经营行政人员 94
生产管理人员 272
财务人员 17
其他人员 125
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
中专 148
大专 380
本科 301
硕士 103
其他 151
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及
中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在
完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结
构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求：
①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保
护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召
集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定,充分运用现代信息技术手段，尽可能地让更多的股东更便利地参加股
东大会，行使股东的表决权。
②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会何股东大会的各
项权利，控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产
经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规
则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。
③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司指定《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职
责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小股东的合法利益。
④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监
事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人
员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规
定。
⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其
他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康
地发展。
⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行披露信息披露义务。报
告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性认识，建立了定期邀请投资者了解公
司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建立良好沟通渠道，从而改善
公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
备注
姓名 事会次数 （次） （次） （次）
徐士英 5 5 0 0
李柏龄 5 4 1 0
黄有方 5 4 1 0
卢耀祖 5 5 0 0
因公出差未参加第三届董
李志刚 5 3 1 1
事会三次会议
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已
经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。我公
司五名独立董事李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先生及李志刚先生遵守有关法律、法
规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，对所议
事项进行独立客观判断，表达明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。并且董事会就关联方与公
司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合
法性。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总裁、副总裁、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利
技术等无形资产均由本公司拥有。
4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总裁、技术、经营、生产制
造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在控股股东干涉公司的正
常生产经营情况。
5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在
银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已初步建
立起一套适合本公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，制定了
相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对
高级管理人员进行任免、考核，由董事会根据其勤勉尽职情况和工作绩效，在公司全体高级管理人员
和核心技术人员中推行中长期激励制度，确保公司效益最大化和规范运作。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
一、 报告期内公司共召开一次股东大会，为2003年度股东大会。
2004年2月17日公司以公告方式向股东发出股东大会通知，于《上海证券报》《香港文汇报》
公告列明会议召开程序及提案内容。2003年度股东大会于2004年3月18日下午在公司205会议室
召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共55名,代表股份数为275629537股,占公司股份总数的
60.3788%,其中A股股东及股东委托代理人共31名,代表股份数为7198517股，占A股总股份的比例
为8.18%，B股股东及股东委托代理人共21名,代表股份数为9931020股，占B股总股份的比例为
9.0282%；参加表决的流通股股东共52名，代表股份数为17129537股，符合《公司法》和公司章程
的有关规定。会议由刘怀远董事长主持，会议采取记名投票表决方式表决，并实施了流通股分类表
决，提交股东大会的议案中，除《关于本次增发A股募集资金投资项目及数额的议案》中“投资
2480万元，用于长兴岛基地扩建配套电气组装及齿轮箱装配车间项目。”一项未获出席本次股东大
会股东所持表决权三分之二以上同意，未予审议通过外，其余议案均已获得本次股东大会的逐项表决
审议通过、合法有效。
大会审议的各项议案为：
1、审议通过了2003年度董事会工作报告
2、审议通过了2003年度监事会工作报告
3、审议通过了2003年度财务决算报告
5、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议通过了《关于符合增发A股条件的议案》
7、逐项审议通过了《关于2004年增发A股的议案》
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
9、审议通过了《关于本次增发A股募集资金投资项目及数额的议案》
10、审议通过了《关于本次增发A股募集资金运用的可行性议案》
11、审议通过了《关于本次增发A股完成前滚存利润的分配议案》
12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
13、审议通过了《2004年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永
道中国有限公司为境外审计会计师议案》
14、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》。
15、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第二届监事会期满换届的议案》。
本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师、方杰律师到会见证并出具《2003年度股
东大会的法律意见书》，大会决议刊登于2004年3月20日的《上海证券报》《香港文汇报》。
二、 选举、更换公司董事、监事情况。
2004年3月18日召开的2003年度股东大会，审议通过：
1、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》。第
三届董事会由十三人组成，其中独立董事五人。刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、高莉娟、杜胜
熙、孙厉、严云福为公司董事，徐士英、李柏龄、黄有方、卢耀祖、李志刚为公司独立董事。
2、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第二届监事会期满换届的议案》。第
三届监事会由三人组成，符敦鉴、董恒瑞、费森林（公司职工民主选举代表）为监事。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，在国际贸易新一轮高速增长、集装箱化率提高和集装箱港口建设加速三大因素推动
下，集装箱起重机市场需求呈上升趋势，市场竞争也继续加剧，公司董事会认真研究市场前景及面临
困难，果断决策公司未来发展方向，确定新发展战略，用公司在集装箱起重机市场上已确立的品牌和
龙头地位优势，向相关产业链拓展延伸，继续巩固、扩大集装箱起重机市场占有率，积极开辟散货机
械、大型钢构、海上重工、集装箱起重机械零部件出售等多元化市场。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配
件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业
承包（涉及许可证的凭许可证经营）。
报告期内，主营业务收入均为集装箱起重机机械制造，共完成主营业务收入710,966.43万元，
出口产品约占76%，内销产品占24%。实现利润总额46,605.88万元，比上年同期增长50.35％，净
利润为45,690.79万元，比上年同期增长64.54％。
(2)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分产品 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
集装箱起重机 6,496,970,073 91 841,787,881 96
散货机件 612,694,257 9 30,933,362 4
钢结构工程专业承包 0 0 0 0
集装箱起重机改造 0 0 0 0
其中:关联交易 0 0 0 0
合计 7,109,664,330 / 872,721,243 /
内部抵消 0 / /
合计 7,109,664,330 100 872,721,243 100
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
中国大陆(外销)① 1,835,683,501 25.82 202,551,635 23.21
中国大陆 1,697,364,596 23.87 225,347,642 25.82
亚洲(除中国大陆) 1,675,798,551 23.57 171,566,081 19.66
美洲 1,379,520,690 19.40 206,751,449 23.69
欧洲 502,086,691 7.06 62,621,211 7.18
非洲 19,014,216 0.27 3,855,772 0.44
大洋洲 196,085 0.01 27,453 0
其中:关联交易 0 0 0 0
合计 7,109,664,330 / 872,721,243 /
内部抵消 0 / /
合计 7,109,664,330 100 872,721,243 100
①地区分部报表中2004和2003年度中国大陆(外销)项下列示为本公司出口外销至本公司之子公司
－振华港机(香港)有限公司，再由其销售至国内客户的相关主营业务收入、利润及成本。
(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
公司主要产品为集装箱起重机，现已占据本行业世界市场50％以上份额。
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
集装箱起重机 6,496,970,073 5,655,182,192 12.96
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海振华港机浦东有 集装箱起重机配套件及其减速箱
5,000,000 93,303,282.94 105,316.78
限公司 齿轮加工及销售
上海振华港机长兴配 结构件制作、起重机零部件制
5,000,000 29,796,899.14 71,673.14
套件制造有限公司 作、与之相关等产品
上海振华港机长兴精 精密铸造、冷作加工、金属材料
5,000,000 6,013,759.70 269,562.60
密铸造有限公司 热处理
上海振华港机电器设 工业自动化设备设计、调试；兼 尚未发生经
1,000,000 1,000,000
备有限公司 营其它电器设备设计、销售 营行为
上海振华港机机械设 各类港口机械设计、兼营其它机 尚未发生经
1,000,000 1,000,000
计有限公司 械产品设计、销售 营行为
上海振华港机新产品 开发与港口机械配套及相关的各 尚未发生经
1,000,000 1,000,000
开发有限公司 类部件、其它新产品 营行为
振华港机（香港）有 设计、建造、销售各类港口设备 港币10,000
1,533,547,661 126,636
限公司 工程船舶钢结构件及其他部件 元
ZPMC(M)SDN.BHD 总公司产品销售服务等 马币2元 马币2元 无营业活动
3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 245,097 占采购总额比重 38%
前五名销售客户销售金额合计 224,128 占销售总额比重 32%
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面：
1.钢材等原材料及配套件价格仍持续上涨，在一定程度上加大公司成本支出，减缩了利润空间。
2．国际市场汇率波动带来公司成本的不确定性，产生较大汇兑损益。
3．公司近年来高速发展，人才市场缺少专业人士。
面对出现的各种困难，报告期内公司管理层提出“需要是推动进步的强大动力”，本着对事业的
追求和满腔工作热情，多面入手，多管齐下，克服各种难以想象的困难，取得了有效成绩。管理层从
政治思想工作入手，提倡以人为本，创建和谐氛围，员工热爱企业、争创先进的热情空前高涨，公司
各项工作朝着有利方向前进，改革措施得以落实，企业运作步入了良性发展轨道。报告年度出现对利
润劣势情况，如钢材大幅涨价、汇率波动等问题，由于提前预见，大胆革新工艺、加大新产品开发和
国产料件比例、缩短生产工期、提高劳动生产率，保持年度利润有较大幅度增长。
控制成本支出，推行集约化管理，以质量效益为中心，以改革创新为龙头，降低采购成本，提高
材料利用率等具体工作卓有成效。
公司注意对员工培训，对有潜力和有志向的员工进行重点培养，采用理论和实际相结合，组织技
术骨干、高等学校、港口用户联合研讨交流，员工在实践中得到锻炼，快速掌握高新技术并使其转换
为生产动能，在技术上公司已成为行业领先者。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2004年度通过增发募集资金96,690万元人民币用于下列项目，项目于年末累计发生成本
82,180万元。募集资金于2004年12月23日到账，全部存于公司银行账户。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
招股意向书的募 实际发 是否符合 是否符合
承诺项目名称 实际收益
集资金投入计划 生成本 计划进度 预计收益
长兴岛大型集装箱起重机制造基 尚未产出
19,474 20,988 是 是
地二期岸线工程项目 效益
长兴岛生产基地二期工程内场土 尚未产出
19,069 13,321 是 是
建及配套工程项目 效益
尚未产出
建造港机配套件基地项目 19,975 14,968 是 是
效益
建造长兴岛基地4号总装发运码 尚未产出
2,869 2,458 是 是
头工程项目 效益
购置配套设备，扩大出口生产能 尚未产出
19,980 20,360 是 是
力项目 效益
扩大港机出口，提高总装能力技 尚未产出
2,980 2,378 是 是
改项目 效益
增加港机出口扩大张江基地加工 尚未产出
2,980 是 是
能力技改项目 效益
尚未产出
新增2艘3000匹拖轮项目 2,960 1,304 是 是
效益
尚未产出
适当补充公司流动资金 6,403 6,403 是 是
效益
合计 96,690 82,180 / /
由于公司生产订单不断上升，生产能力不能适应生产发展需要，经公司董事会讨论决定1)长兴岛
大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目通过过桥贷款先期投入，并以完工验收使用，该事项在
招股意向书中已有披露。2）其余项目均有部分投入，估计在2005年底前可以全部完工并验收使用。
经董事会讨论通过，募集资金可参与流动资金使用（仅限于生产经营资金），但不影响募集资金
如期全数按原定用途投入。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有江阴基地改造、张江基地改造，其他金额较小
零星项目等。截至2004年12月31日，项目投资、进度、收益情况如下：
江阴基地改造本年度投入资金人民币1,151万元，完工91％。
张江基地改造本年度投入资金人民币1,699万元，已完工。
其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。
以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主
营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
增减幅度
项目名称 期末数 期初数 增减额
（％）
总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 4,673,588,172 64.18
主营业务利润 872,229,294 507,513,918 364,715,376 71.86
净利润 456,907,889 277,692,747 179,215,142 64.54
现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 198,558,146 1,035,718,033 521.62
股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 1,337,267,763 62.82
存货 4,331,157,960 2,152,615,748 2,178,542,212 101.20
管理费用 192,205,325 97,162,593 95,042,732 97.82
财务费用 211,418,297 105,397,292 106,021,005 100.59
(1)主营业务利润变化的主要原因系公司2004年度实现销售的产品增加所致。
(2)净利润变化的主要原因同上。
(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因系本公司2004年度合同额增加、预收款比例增大
导致预收款增加，同时公司加大应收账款催收，应收账款回笼加快以及银行借款增加、年末增发人民
币普通股（A股）募集资金尚未使用等因素所致。
(4)股东权益变化的主要原因系本年末增发人民币普通股(A股）募集资金所致。
(5)存货变化的主要原因系本年度长兴岛基地一、二期工程建设完成投产后，相应产能及生产项
目数量增加所致。
(6)管理费用变化的主要原因系本年度计提应收款项坏账准备及确认坏账损失增加所致。
(7)财务费用变化的主要原因系年末欧元上涨，导致本公司欧元远期外汇套期合同年末公允价值
评估产生大额损失，并且由于本年度借款增加，利息支出相应增加所致。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、第二届董事会第十八次会议于2004年2月15日在公司会议室召开，本次会议应到十三人，
实到十人。刘怀远董事长、杜胜熙董事出差在外委托傅俊元董事出席会议并代为表决，黄有方独立董
事出国委托管彤贤董事出席本次会议并代为表决。会议由傅俊元董事主持，公司监事列席了会议，审
议并一致通过以下议案：
一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告
二、审议通过了公司2003年度总经理工作报告
三、审议通过了公司2003年度财务决算报告
五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》
六、审议通过了《关于符合增发A股条件的议案》
七、审议通过了《关于2004年增发A股的议案》
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
九、审议通过了《关于本次增发A股募集资金投资项目及数额的议案》
十、审议通过了《关于本次增发A股募集资金运用的可行性议案》
十一、审议通过了《关于本次增发A股完成前滚存利润的分配议案》
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
十三、审议通过了《2004年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华
永道中国有限公司为境外审计会计师议案》
十四、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》
十五、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案。
2)、第三届董事会第一次会议于2004年3月18日召开，会议由刘怀远董事长主持，应到董事十
三人，实到十一人。傅俊元董事因公出差，特委托刘怀远董事出席会议并代为表决，李志刚独立董事
委托徐士英独立董事出席会议并代为表决，一致审议通过如下决议：
一、全体董事一致选举刘怀远先生为第三届董事会董事长，选举管彤贤先生、刘启中先生、高莉娟女
士、严云福先生、孙厉先生为执行董事。
二、董事会聘请管彤贤先生为公司总经理，经总经理提名，聘任刘启中先生、孙厉先生、严云福先
生、黄红雨先生、曹文发先生、曹伟忠先生、翟梁先生、田洪先生为副总经理，聘任高莉娟女士为总
会计师。
三、董事会聘请高莉娟女士为董事会秘书，委任李敏小姐为证券事务代表。
3)、第三届董事会第二次会议于2004年4月7日在公司召开，应到十三人，实到十二人，独立
董事李柏龄因公出差，特委托独立董事徐士英代为出席并行使表决权，会议由刘怀远董事长主持，一
致审议通过公司2004年度第一季度报告。
4)、第三届董事会第三次会议于2004年8月5日在公司召开，应到十三人，实到十二人，独立
董事李志刚因公出差未出席本次会议，会议由刘怀远董事长主持，一、审议通过公司2004年半年度
报告正文及摘要。二、审议通过公司章程修改议案。
5)、第三届董事会第四次会议于2004年10月18日在公司召开，应到十三人，实到十三人，会
议由刘怀远董事长主持，一致审议通过公司2004年度第三季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》及公司章程，对2003年度
股东大会的决议事项全部落实。
一、根据2004年3月18日召开的公司2003年年度股东大会审议通过的《上海振华港口机械（集
团）股份有限公司增发不超过200,000,000股人民币普通股（A股）的议案》，公司上报的A股增发
方案于2004年12月13日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]165号文批准，于2004年
12月23日成功实施，增资发行了114,280,000股人民币普通股（A股），每股发行价格8.75元人民
币，共计募集资金999,950,000元，扣除发行费用后，实际净募集966,903,026元。
二、公司2003年度利润分配及转增股本方案经2004年3月18日召开的公司2003年度股东大会上审
议通过。根据2003年度股东大会决议，公司已于2004年4月27日在《上海证券报》《香港文汇
报》上刊登分红派息实施公告，并于2004年5月18日实施完毕。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计并按中国会计准则编制的公司2004年度合并报表
实现净利润456,907,889元人民币，母公司实现净利润458,019,435元人民币，普华永道中国有限公
司审计并按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润427,425,415元，母公司实现净利润
428,536,961元人民币。公司章程规定，可供利润分配按较低数选择。2004年母公司可分配利润
458,019,435元人民币，提取10％公积金45,801,943元，提取10％公益金45,801,943元，提取45
％任意公积金206,108,745元，剩余可分配利润159,198,258元，加年初未分配利润2,768,309元，
累积可分配利润161,963,567元。
董事会提议2004年利润分配及资本公积转增股本预案：
按公司2004年12月31日总股本102,728万股为基数，建议每10股派发现金红利1.20元人民
币(含税)，合计分配现金红利123,273,600元，节余未分配利润38,689,967元转入下年度分配。
利用资本公积转增股本每10股转增5股。
上述方案尚待2005年度股东大会批准后生效，现金股利分配将在股东大会通过后反映在2005年
度的会计报表中。
（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明
上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海振华港口机械(集团)股份有限公司
(以下简称“贵公司”)及其合并子公司2004年12月31日的合并及母公司资产负债表、2004年度合
并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于2005年4月7日签
发了普华永道中天审字(2005)515号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求，贵公司编制了列示于
本函附件所附的截至2004年12月31日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简
称“情况表”)。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料
与我所审计贵公司2004年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核
对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2003年度会计报表审计中所执行的对
关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵
公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。
附件:上海振华港口机械(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表
金额单位：元
资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注
经营性资金往来 上海振华船运有受最终控股公司控制之向该关联方销售材料8,713,932元 其他应付款 44,808,006元
限公司 子公司并为本公司之联
营公司 向该关联方支付运费
236,137,103元
普华永道中天 注册会计师 周忠惠
会计师事务所有限公司 注册会计师 朱伟
2005年4月7日
（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
独立董事关于公司重大关联交易的意见
2004年度公司获得关联方上海振华船运有限公司提供的运输服务，公司为此支付总额为
236,137,103元的运费；对于此项关联交易，由振华船运按照合理成本加一定比例的利润来核定价
格，且因为上海振华港口机械（集团）股份有限公司与上海振华船运有限公司签订有《长期委托运输
合同》。该协议经公司2002年度股东大会的批准，其有效期为2002年7月至2007年6月。因此，
我们认为上述关联交易审批程序合法，定价依据公允合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情
况。除此以外，本年度公司无其他重大关联交易。
独立董事：李柏龄徐士英李志刚卢耀祖黄有方
独立董事对公司对外担保情况的专项意见
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，我们认为公司不存在对外担保事
项。
独立董事：李柏龄徐士英李志刚卢耀祖黄有方
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第二届监事会第十次会议于2004年2月15日在公司召开，会议由监事长翟梁先生主持，应
到监事五人，实到监事四人，符合公司法和本公司章程的规定，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过监事会2003年工作报告
三、审议通过第二届监事会期满换届的议案
上述议案须经公司股东大会审议通过。
2、第三届监事会第一次会议于2004年3月18日在公司召开，应到监事三人，实到监事三人，
符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议一致选举符敦鉴先生为本届监事会监事长。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、董
事及高管层履行职责、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东大会、董事会、监事
会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级
管理人员认真贯彻和执行2003年度股东大会决议精神，从强化内部管理着手，成功开拓国内外新市
场，以追求效益最大化为目标。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行为或
损害公司利益行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对2004年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财
务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国
内和国际审计准则审计，出具了无保留审计报告，也说明公司2004年仍保持良好的经营状况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司2004年度A股增发募集资金实际投入项目和承诺项目一致。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生出售资产的行为，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害部分股东
权益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。
（七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司报告期内净利润比去年同期增长64.54％，董事会已在2005年1月28日临时公告中进行提
示性公告，表明盈利增长将达50%以上。监事会认为董事会对此盈利预测的说明是合法、真实的。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
于2002年之前年度，公司参照国税函(1999)473号文《关于外商投资企业“以产顶进”产品税
收问题的批复》对于销售至持有进出口货物免税证明的国内客户按“以产顶进”的税务政策视同外
销。于2002年度，公司接到相关主管税务机关批复，自2001年起，“以产顶进”的税收规定已不适
用于本公司，并要求将此类项目相对应的涉及增值税记入应交税金贷项。鉴于按《增值税暂行条例》
第五条的规定，合同项下产生的增值税由购买方承担，公司已组织专员与上述原适用“以产顶
进”税务政策项目的相关国内客户商谈收取该项税金，因此，公司与用户发生税赋承担争议。报告
期内，上述争议通过协商、和解、诉讼或仲裁等方式已逐步得到处理解决，具体涉讼项目及进展情况
如下：
（1）公司2000年7月与上海港集装箱码头有限公司收购的上海外高桥国际集装箱码头有限公司
（筹）签订的项目编号为ZP219的合同，公司于2003年6月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中
级人民法院提起诉讼，诉讼标的10,379,100元人民币，2004年8月19日，上海市第一中级人民法
院出具（2004）沪一中民四（商）初字第19号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达
成协议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币3,110,000元，公司已于2004年
9月收到上述款项。
（2）公司2000年11月与上海港集装箱码头有限公司收购的外高桥国际集装箱码头有限公司（筹）
签订的项目编号为ZP232的合同，公司于2003年6月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中级人民
法院提起诉讼，诉讼标的15,618,322元人民币，2004年8月19日，上海市第一中级人民法院出具
（2004）沪一中民四（商）初字第20号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达成协
议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币4,690,000元，公司已于2004年9月
收到上述款项。
（3）公司1999年7月与厦门象屿惠建码头有限公司签订的项目编号为ZP150的合同，公司于2002
年11月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁，仲裁标的
11,203,549元人民币，2004年7月该案件获仲裁裁决，裁令不予支持我公司的仲裁请求。
（4）公司2001年1月与青岛前湾集装箱码头有限公司签订的项目编号为ZP239的合同，公司于
2002年12月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的10,044,512
元人民币，2003年12月该案件获仲裁委裁决，裁令青岛前湾集装箱码头有限公司应承担税款
3,515,579元人民币，在执行过程中，青岛前湾集装箱码头有限公司向青岛中级人民法院提交不予执
行申请，2004年8月公司接到通知，法院裁定支持青岛港务局前湾码头公司不予执行申请。
（5）公司2000年8月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为ZP221的合同，公司于
2003年7月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的14,563,382元人民
币，2004年5月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款7,281,691元人
民币，目前此案正在执行中。
（6）公司2000年8月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为ZP222的合同，公司于
2003年7月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的1,913,642元人民
币，2004年5月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款956,821元人民
币，目前此案正在执行中。
（7）公司2001年8月与天津港集装箱码头有限公司签订的项目编号为ZP243的合同，公司于2003
年7月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的15,430,285元人民币，
2004年5月该案件获裁决，裁令天津港集装箱码头有限公司应承担税款7,715,142元人民币，目前
此案正在执行中。
（8）公司2000年12月与上海外高桥保税区港务公司签订的项目编号为ZP234的合同，公司于2002
年12月就该合同的增值税纠纷向上海经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的7,654,570元人民
币。2004年3月，该案件获仲裁委裁决，裁令不予支持本公司的仲裁请求。
上述重大诉讼事项进程均已在公司历次定期报告中披露。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 关联 占同类交 对公司
关联交易 结算 市场
关联方 关联交易内容 易定价 交易 易额的比 利润的
金额 方式 价格
原则 价格 重(％) 影响
上海振华船 振华船运为公司提
236,137,103
运有限公司 供产品运输服务
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
占同类交易 对公司
关联交易 关联交 关联交易 结算 市场
关联方 关联交易内容 额的比重 利润的
定价原则 易价格 金额 方式 价格
(％) 影响
上海振华船 公司向振华船运
8,713,932
运有限公司 销售材料
（1）报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司支付运费236,137,103元。公司产品为大型集装
箱起重机运输，运输方式为整机运输，运输船舶为工程特种船，目前拥有特殊工程船舶的运输公司稀
少，因公司持有振华船运公司40%的股份，并签有长期委托运输合同，已在首次上市刊登招股说明书
中详细披露。
（2）报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司销售材料，总计款项为8,713,932元，此销售价
格以同类产品市场价作为定价依据。
3、其他重大关联交易
（1）报告期内公司向关联方中国港湾建设（集团）总公司支付利息为273,975元。
（2）截至报告期末，关联方中港总公司为本公司长期借款人民币1,247,272,000元（其中
505,000,000元为一年内到期的长期借款）提供担保。公司所从事的港口机械制造业为资金密集型行
业，中港总公司提供的贷款或担保保证了公司在日常生产经营中保持充足的资金。
（3）截至报告期末，本公司应付关联方之款项：上海振华船运有限公司为人民币44,808,006元，主
要为运费业务结算款项；上海振华长兴精密铸造有限公司为1,772,762元，系公司向其购买精铸配件
形成，该公司系我公司控股单位，未列入合并报表单位。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
本年度公司无担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
（一）报告期内，公司与国内外港口分别签订了多笔大额集装箱起重机械供货合同：韩国釜山项目
涉及总金额为9,330万美元，约定交货时间为2005年至2007年；外高桥项目涉及总金额约为4,470
万美元，合同约定交货时间为2004年年底前；与AP MOLLER (马士基集团)签订的岸桥采购框架协
议，协议有效期为三年（2004年2月17日－2007年2月16日），公司估计每年订单量约在一亿美
元左右；阿联酋迪拜项目涉及合同总金额为19,960万美元，折算人民币约165,207万元，其中合同
已确定的标的金额为10,800万美元，9,160万美元作为选择项目，应于2005年底前交付；新加坡项
目涉及合同金额约为12,000万新加坡元，折算人民币约58,000万元，应于2005年底前交付使用；
洋山深水港区一期工程岸边集装箱起重机采购项目涉及金额约6,500万美元，折算人民币约54,000
万元，应于2005年10月前交付使用。上述重大合同事项已分别在2004年1月3日，2月18日，3
月31日，5月27日，6月10日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告。
（二）报告期内，公司同工商银行上海市分行签订美元结汇人民币远期交割合同，金额分别为4500
万美元、2000万美元、4000万美元、1500万美元、5500万美元、1000万美元、2400万美元、2500
万美元、850万美元、25750万美元，交割时间分别为2004年6月至2005年3月（已按期交割）。
上述金额是对应公司已签订销售合同并得到董事会授权而订立，并在2004年3月31日《上海证券
报》《香港文汇报》上刊登公告。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。
公司原聘任普华永道中天会计事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，截止上一报告期末，
该会计师事务所已为本公司提供了11年审计服务。
公司原聘任普华永道中国有限公司为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所
已为本公司提供了11年审计服务。
报告期内公司支付给会计师事务所的报酬为165万人民币，其中公司2004年度增发审计及验资
费用为45万元，年报审计费用为120万元。。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所
的公开谴责。
（八）其它重大事项
1、根据财税字（2000）049号《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有
关问题的通知》及《国家税务总局关于上海振华港口机械股份有限公司购买国产设备抵免企业所得税
问题的批复》，经上海市税务局第二分局批准，退还公司2003年以前年度购买国产设备投资抵免的
企业所得税款约3430万元，抵扣2004年度所得税费用。该重大事项已在《上海证券报》《香港文汇
报》上公告。
2、第三届董事会第五次会议决议通过公司一方追加对上海振华船运有限公司（下称：振华船
运）投资的议案：振华船运股本金由原先9,000万股追加到12,000万股，公司单方追加投资3,000
万股，由原先持股3600万股、占40％股份变更持股6,600万股、占总股本55％，增资相关具体操作
事宜董事会授权董事会秘书办理。振华船运为公司长期提供配套运输服务，为公司准时交货提供信誉
保证，由于其为公司参股子公司，其与公司之间的交易作为重大关联交易事项并股东大会审议通过并
披露，若注资完成后，振华船运即为公司的控股子公司，属纳入公司合并范围的子公司，其为公司提
供运输服务等事项不再作为关联交易事项披露。该董事会决议刊登在2005年1月29日的《上海证券
报》《香港文汇报》。该增资事项现已经国资委批准，国有资产评估项目备案编号为20050081，根
据评估结果，公司实际出资为89,051,700元，于报告日之前已完成增资工作。
3、第三届董事会第五次会议决议通过公司与公司工会委员会合资成立浮吊子公司的议案，公司
出资5100万元，占总股本的51％。现经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准，上海振华港口机
械集团浮式起重机有限公司已于报告日前成立。
十一、 财务报告（附后）
十二、 备查文件目录
（一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司在办公场所备置上述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法
律、法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。
董事长： 刘怀远
2005年4月9日
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度会计报表及审计报告
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度会计报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1
合并及母公司资产负债表 2-3
合并及母公司利润表 4
合并及母公司利润分配表 5
合并及母公司现金流量表 6-7
会计报表附注 8-63
普华永道中天会计师事务所有限公司
中华人民共和国
上海200021
湖滨路202号
普华永道中心11楼
电话：(21) 6123 8888
传真：(21) 6123 8800
审计报告
普华永道中天审字(2005)第515号
上海振华港口机械(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简
称“贵公司”)及其合并子公司(以下简称“贵集团”)2004年12月31日
的合并及母公司资产负债表、2004年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公
司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报
表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以
合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检
查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用
的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们
相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵
公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流
量。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师
2005年4月7日 注册会计师
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年12月31日资产负债表
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司
流动资产
货币资金 五(1) 1,527,021,328 283,252,722 1,466,876,565 228,030,975
应收票据 3,000,000 - 3,000,000 -
应收账款 五(2),六(1) 2,733,627,726 1,953,822,331 2,784,620,764 2,026,665,402
其他应收款 五(3),六(2) 49,872,258 96,874,390 127,566,389 155,324,707
预付账款 五(4) 392,678,271 130,228,641 392,336,420 130,090,790
存货 六(5) 4,331,157,960 2,152,615,748 4,280,314,325 2,131,771,806
流动资产合计 9,037,357,543 4,616,793,832 9,054,714,463 4,671,883,680
长期投资
长期股权投资 五(6),六(3) 82,620,337 82,271,915 95,200,824 94,885,527
固定资产
固定资产原价 3,245,485,411 2,313,098,147 3,220,759,752 2,288,372,488
减：累计折旧 (707,337,786) (529,534,602) (699,506,059) (522,789,857)
固定资产净额 五(7) 2,538,147,625 1,783,563,545 2,521,253,693 1,765,582,631
在建工程 五(8) 54,014,222 422,110,930 54,014,222 422,110,930
固定资产合计 2,592,161,847 2,205,674,475 2,575,267,915 2,187,693,561
无形资产及其他资产
无形资产 五(9) 35,007,234 37,655,817 13,713,077 15,409,047
长期应收账款 五(10) 178,174,851 328,773,636 150,343,518 282,578,846
无形资产及其他资产合计 213,182,085 366,429,453 164,056,595 297,987,893
递延税项
递延税款借项 五(11) 30,130,447 10,694,412 30,130,447 10,694,412
资产总计 11,955,452,259 7,281,864,087 11,919,370,244 7,263,145,073
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2003年12月31日资产负债表(续)
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
负 债和股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司
流动负债
短期借款 五(12) 2,996,775,000 1,655,526,870 2,996,775,000 1,655,526,870
应付票据 五(13) - 599,237,553 - 599,237,553
应付账款 五(14) 576,575,581 401,190,538 564,275,370 386,515,374
预收账款 五(14) 2,353,796,228 791,564,219 2,336,010,857 779,424,581
应付工资 319,059 - - -
应付福利费 7,731,737 14,871,541 4,808,822 13,433,189
应付股利 五(15) - - - -
应交/(待抵扣)税金 五(16) 15,479,405 (258,093,469) 14,940,887 (257,158,811)
其他应付款 五(14) 367,154,803 25,739,291 357,239,361 32,889,641
预提费用 五(17) 179,073,290 120,746,791 184,229,812 120,746,791
一年内到期的长期负债 五(19) 905,817,300 919,531,660 905,817,300 919,531,660
其他流动负债 五(18) 85,650,515 18,520,354 85,650,515 18,520,354
流动负债合计 7,488,372,918 4,288,835,348 7,449,747,924 4,268,667,202
长期负债
长期借款 五(20) 999,637,000 862,871,860 999,637,000 862,871,860
负债合计 8,488,009,918 5,151,707,208 8,449,384,924 5,131,539,062
少数股东权益 1,445,487 1,427,788 - -
股东权益
股本 五(21) 1,027,280,000 456,500,000 1,027,280,000 456,500,000
资本公积 五(22) 1,699,972,835 1,116,492,961 1,699,972,835 1,116,492,961
盈余公积 五(23) 576,780,452 279,067,821 576,780,452 279,067,821
其中：法定公益金 142,200,892 96,398,949 142,200,892 96,398,949
未分配利润 五(24) 161,963,567 276,668,309 165,952,033 279,545,229
股东权益合计 3,465,996,854 2,128,729,091 3,469,985,320 2,131,606,011
负债和股东权益总计 11,955,452,259 7,281,864,087 11,919,370,244 7,263,145,073
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度利润表
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
2004年度 2003年度 2004年度 2003年度
项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司
一、主营业务收入 五(25),六(4) 7,109,664,330 4,628,172,800 7,099,927,106 4,628,172,800
减： 主营业务成本 五(25),六(5) (6,236,943,087) (4,117,785,022) (6,254,609,529) (4,133,457,104)
主营业务税金及附加 (491,949) (2,873,860) (331,815) (2,786,835)
二、主营业务利润 872,229,294 507,513,918 844,985,762 491,928,861
加： 其他业务利润 五(26) 12,464,803 10,392,992 12,464,803 10,377,205
减： 营业费用 (17,165,430) (13,407,845) (17,165,430) (13,407,845)
管理费用 (192,205,325) (97,162,593) (165,321,453) (78,724,759)
财务费用-净额 五(27) (211,418,297) (105,397,292) (208,507,110) (105,229,942)
三、营业利润 463,905,045 301,939,180 466,456,572 304,943,520
加： 投资收益 五(28),六(6) 1,500,391 10,759,748 1,467,266 10,729,828
营业外收入 4,665,188 996,637 2,910,697 518,581
减： 营业外支出 (4,011,820) (3,719,519) (3,743,503) (3,421,899)
四、利润总额 466,058,804 309,976,046 467,091,032 312,770,030
减： 所得税 五(29) (9,133,216) (32,271,459) (9,071,597) (32,200,363)
少数股东损益 (17,699) (11,840) - -
五、净利润 456,907,889 277,692,747 458,019,435 280,569,667
补充资料：
本年累计数 上年累计数
项 目 合并 母公司 合并 母公司
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - -
2.自然灾害发生的损失 - - - -
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - -
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - -
5.债务重组损失 - - - -
6.其它 - - - -
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度利润分配表
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
2004年度 2003年度 2004年度 2003年度
项 目 合并 合并 母公司 母公司
一、净利润 456,907,889 277,692,747 458,019,435 280,569,667
加：年初未分配利润 276,668,309 174,446,463 279,545,229 174,446,463
二、可供分配的利润 733,576,198 452,139,210 737,564,664 455,016,130
减：提取法定盈余公积 (45,801,943) (28,056,967) (45,801,943) (28,056,967)
提取法定公益金 (45,801,943) (28,056,967) (45,801,943) (28,056,967)
提取任意盈余公积 (206,108,745) (28,056,967) (206,108,745) (28,056,967)
三、可供股东分配的利润 435,863,567 367,968,309 439,852,033 370,845,229
减：转增股本 (182,600,000) - (182,600,000) -
减：应付普通股股利 (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000)
四、未分配利润 161,963,567 276,668,309 165,952,033 279,545,229
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
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2004年度现金流量表
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项 目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,431,302,437 8,328,581,937
收到的税费返回 638,443,632 638,443,632
收到的其他与经营活动有关的现金 335,323,071 333,168,924
现金流入小计 9,405,069,140 9,300,194,493
购买商品、接受劳务支付的现金 (8,893,474,514) (8,844,490,248)
支付给职工以及为职工支付的现金 (224,978,377) (193,830,542)
支付的各项税费 (50,771,152) (40,223,590)
支付的其他与经营活动有关的现金 (86,572,920) (77,203,135)
现金流出小计 (9,255,796,963) (9,155,747,515)
经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,151,969 1,151,969
处置固定资产所收回的现金净额 579,530 579,530
收到的其他与投资活动有关的现金 3,201,451 3,103,634
现金流入小计 4,932,950 4,835,133
购建固定资产所支付的现金 (513,726,315) (513,726,315)
支付的其他与投资活动有关的现金 (9,492,427) (9,492,427)
现金流出小计 (523,218,742) (523,218,742)
投资活动产生的现金流量净额 (518,285,792) (518,383,609)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 971,659,874 971,659,874
借款所收到的现金 4,715,450,530 4,715,450,530
收到的其他与筹资活动有关的现金 731,133,113 731,133,113
现金流入小计 6,418,243,517 6,418,243,517
偿还债务所支付的现金 (4,581,522,286) (4,581,522,286)
分配股利及偿付利息所支付的现金 (233,431,437) (233,431,437)
现金流出小计 (4,814,953,723) (4,814,953,723)
筹资活动产生的现金流量净额 1,603,289,794 1,603,289,794
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度现金流量表(续)
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
补充资料
项 目 合并 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 456,907,889 458,019,435
加：少数股东损益 17,699 -
计提的资产减值准备 31,958,497 31,958,497
固定资产折旧 177,803,184 176,716,202
无形资产摊销 2,648,583 1,695,970
预提费用的增加 52,628,006 57,784,528
处置固定资产的收益 (579,530) (579,530)
财务费用 128,433,114 128,530,931
投资收益 (1,500,391) (1,467,266)
递延税款借项 (19,436,035) (19,436,035)
存货的增加 (2,175,419,195) (2,145,419,502)
经营性应收项目的增加 (620,285,992) (636,043,230)
经营性应付项目的增加 2,116,096,348 2,092,686,978
经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -
3.现金净增加情况
现金的年末余额 1,517,528,901 1,457,384,138
减：现金的年初余额 (283,252,722) (228,030,975)
现金净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年12月31日资产减值准备明细表
会企01表附表1
金额单位：人民币元
2004年1月1日 本年增加 本年转回 2004年12月31日
项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、坏帐准备合计 19,814,343 19,814,343 39,220,146 39,220,146 -4,138,632 -4,138,632 54,895,857 54,895,857
其中：应收帐款 18,035,996 18,035,996 29,262,068 29,262,068 (4,138,632) (4,138,632) 43,159,432 43,159,432
其他应收款 1,778,347 1,778,347 9,958,078 9,958,078 - - 11,736,425 11,736,425
二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - -
其中：股票投资 - - - - - - - -
债券投资 - - - - - - - -
三、存货跌价准备合计 22,804,029 22,804,029 4,704,843 4,704,843 (7,827,860) (7,827,860) 19,681,012 19,681,012
其中：在制起重机 7,827,860 7,827,860 3,848,387 3,848,387 (7,827,860) (7,827,860) 3,848,387 3,848,387
原材料 14,976,169 14,976,169 856,456 856,456 - - 15,832,625 15,832,625
四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - -
其中：长期股权投资 - - - - - - - -
长期债权投资 - - - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - -
其中：房屋、建筑物 - - - - - - - -
机器设备 - - - - - - - -
六、无形资产减值准备 - - - - - - - -
其中：专利权 - - - - - - - -
商标权 - - - - - - - -
七、在建工程减值准备 - - - - - - - -
八、委托贷款减值准备 - - - - - - - -
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2004年度会计报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司简介
上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“母公司”)是由
上海振华港口机械有限公司(以下简称“振华公司”)于1997年9月8日改制成立
的股份有限公司。
本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事设计、建造、销售和安装大
型港口设备、工程船舶以及大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业
务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承
包。
根据中国证券监督管理委员会2004年12月14日出具的证监发行字(2004)165号
文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司
于2004年12月23日向境内投资者增资发行了114,280,000股人民币普通股(A
股)。
本公司尚未取得股本变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书及企业法人
营业执照。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1) 会计报表的编制基准
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计年度
公历1月1日起至12月31日止。
(3) 记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4) 记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础；资产取得时，除在附注中特别说明的计价基础外，均
以实际成本为计价原则。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。
于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基
准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资
金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。
(6) 外币会计报表的折算方法
外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行公
布的基准汇价折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当
日中国人民银行公布的基准汇价折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该
项目的金额确认；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折算后
资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表所有项目均按资产负债表日
的基准汇价折算为人民币。
(7) 远期外汇套期交易
本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇
合同。远期外汇合同按实际成本入账，并在年末对其公允价值进行评估。
作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估后产生的评估损益的确
认方法按其是否适用套期会计而分为：
(1)不适用套期会计的远期外汇合同，其年末公允价值的评估后产生的损益直接计
入当期损益。
(2)适用套期会计的远期外汇合同分为公允价值的套期和现金流量的套期。
作为公允价值套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益
直接记入当期损益。
作为现金流量套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益
将先记入股东权益中的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确
认为一项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资
产或负债的成本中；当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产
或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入损益。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(8) 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等
价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险
很小的投资。
三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现
金等价物列示。
(9) 短期投资
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投
资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到
付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收
益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期
末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌
价准备。其中，短期投资跌价准备按年末投资总额计提。若短期投资的市价已超
过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。
(10) 应收款项及坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。
于资产负债表日，本集团应收账款中部分为按合同约定尚未到期的款项，因未到
收款期，对此类应收账款不计提坏账准备。
于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，本集团对其中回收有困难的款
项，结合实际情况和经验按逾期年限在下述计提比例范围内相应计提专项坏账准
备。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(10) 应收款项及坏账准备(续)
逾期年限 计提比例范围
一年内 0% -30%
一至二年之间 0% -100%
二至三年之间 50% -100%
三年以上 100%
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。
发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发
生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
(11) 存货
存货包括原材料、外购零部件和在制起重机。
存货在取得时按实际成本入账。原材料及外购零部件发出时的成本采用加权平均法
核算，在制起重机包括原材料、加工费和按适当百分比分摊的所有间接生产费
用。在制起重机的发出按个别计价法核算。
期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对存货成本高于可变现净值的，按可变
现净值低于存货部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计
售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。
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二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(12) 长期股权投资
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资
占该被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上、或虽投资不足20%但对其财
务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资
单位有表决权资本总额的20%以下、或对被投资企业的投资虽占该被投资单位有
表决权资本总额20%或20%以上，但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用
成本法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权
益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益
份额的差额，采用直线法按10年摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润
或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投
资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。
长期股权投资由于被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价
值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于
长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
(13) 固定资产计价和折旧
固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一
年以上且单位价值较高的房屋、建筑物及与生产经营有关的生产经营设备。从
2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、
建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评
估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计
提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准备后的账面净
值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。
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(13) 固定资产计价和折旧(续)
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物-成本 20年 10% 4.5%
-土地使用权 50年 60% 2%
生产设备 10年 10% 9%
办公设备 5年 10% 18%
运输工具 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入营业外收入/支出。
固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩
建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超
过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直
线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期
间内计提折旧。
期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造
经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值的差额，予以
计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计提减
值准备。
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(14) 在建工程
在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本
入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还
包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程
在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性