振华港机：2007年年度报告
证券代码：600320 证券简称：振华港机
上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长周纪昌先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务总监王珏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海振华港口机械(集团)股份有限公司
公司法定中文名称缩写：振华港机
公司英文名称：Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：ZPMC
2、公司法定代表人：周纪昌
3、公司董事会秘书：王珏
电话：50390727
传真：58397000
E-mail：IR@zpmc.com
联系地址：上海浦东南路3470号
公司证券事务代表：李敏
电话：50390727
传真：58397000
E-mail：IR@zpmc.com
联系地址：浦东南路3470号
4、公司注册地址：上海市浦东南路３４７０号
公司办公地址：上海市浦东南路３４７０号
邮政编码：200125
公司国际互联网网址：http://www.zpmc.com
公司电子信箱：zpmc@public.sta.net.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》《香港文汇报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券法律部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：振华港机
公司A股代码：600320
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：振华B股
公司B股代码：900947
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年2月14日
公司首次注册登记地点：上海市浦东南路３４７０号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023817号
公司税务登记号码：310115607206953
公司组织结构代码：60720695-3
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号11楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 2,164,160,417
利润总额 2,182,269,251
归属于上市公司股东的净利润 2,004,572,836
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,988,678,257
经营活动产生的现金流量净额 548,210,329
(二)境内外会计准则差异
单位:元币种:人民币
净利润 净资产
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计准则 2,011,447,944 1,617,835,869 6,042,415,428 11,311,834,696
按国际会计准则调整
的分项及合计：
1.依据国际会计准则
调整股权投资差额摊 3,575,555 6,685,053 20,987,296
销
2.依据国际会计准则
-32,442,688 -56,876,227 -114,881,288 -147,323,976
调整购买国产设备
按国际会计准则 1,979,005,256 1,564,535,197 5,934,219,193 11,185,498,016
(三)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 42,396,351
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -24,287,517
所得税影响数 -2,214,255
合计 15,894,579
(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上年 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 21,005,474,031 17,096,659,139 17,096,659,139 22.86 12,419,629,781 12,419,629,781
利润总额 2,182,269,251 1,720,796,398 1,717,220,843 26.82 1,301,038,887 1,318,916,685
归属于上市公司股
2,004,572,836 1,606,047,627 1,602,472,072 24.81 1,189,651,285 1,207,529,083
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,988,678,257 1,598,054,278 1,594,291,078 24.44 1,189,504,516 1,207,382,313
损益的净利润
基本每股收益 0.65 0.52 0.52 25 0.77 0.78
稀释每股收益 0.65 0.52 0.52 25 0.77 0.78
扣除非经常性损益
0.64 0.52 0.52 23.08 0.77 0.78
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收 减少9.41个
18.04 27.45 27.32 26.13 26.42
益率（%） 百分点
加权平均净资产收 减少3.07个
27.95 31.02 30.86 29.67 30.05
益率（%） 百分点
扣除非经常性损益
减少9.42个
后全面摊薄净资产 17.89 27.31 27.18 26.12 26.41
百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益
减少3.15个
后的加权平均净资 27.72 30.87 30.70 29.66 30.04
百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现
548,210,329 760,070,155 899,520,774 -27.87 464,427,154 464,427,154
金流量净额
每股经营活动产生
0.17 0.25 0.29 -32 0.30 0.30
的现金流量净额
2006年末 本年末比上 2005年末
2007年末 年末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产 29,115,331,106 19,626,599,065 19,640,876,401 48.35 13,958,112,990 13,975,965,881
所有者权益（或股东
11,311,834,696 6,042,415,428 5,865,608,022 87.21 4,732,763,559 4,571,319,950
权益）
归属于上市公司股
3.47 1.90 1.90 82.63 2.96 2.96
东的每股净资产
注：2006年公司实施了2005年度利润分配及转增股本方案，总股本发生变化，2006年末总股数由2005年末的154092万股变更为308184万股，报告期内公司向社会公开发行人民币普通股125,515,000股，2007年末股本由308184万股增至320735.5万股，故2005年、2006年、2007年的每股经营活动产生的现金流量净额及每股净资产均分别以当年年末总股本为基数计算，而2005年、2006年、2007年的基本每股收益则按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露2007年修订》的规定以发行在外普通股的加权平均数为基数计算的。
(五)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 2,967,306 442,306,963 439,339,657 259,872,667
交易性金融负债 -18,868,081 -131,973,504 -113,105,423 -131,973,504
合计 -15,900,775 310,333,459 326,234,234 127,899,163
注：
公司主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，公司与多家银行签订远期外汇合同。此外，公司与多家银行签订了以浮动利率计息的长期借款。公司通过与银行签订利率掉期合同以规避长期银行借款的浮动利率风险。
远期外汇合同和利率掉期合同按实际成本入账，并在期末对其公允价值进行评估。
远期外汇合同及利率掉期合同，除作为套期工具适用套期会计处理外，均作为衍生性金融工具，其期末公允价值评估后产生的评估损益直接计入当期损益。
公司为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具，其公允价值或现金流量变动预期可抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动。
套期分为公允价值套期和现金流量套期。公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件，方能运用套期会计方法进行处理。
(a)在套期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定，并准备了关于套期关系，风险管理目标和套期策略的正式书面文件。
(b)该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
(c)对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终影响损益的现金流量变动风险。
(d)套期有效性能够可靠的计量。
(e)公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件的，认定为高度有效：
(a)在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
(b)该套期的实际抵消结果在80%至125%的范围内。
作为公允价值套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益直接记入当期损益。
作为现金流量套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备中，而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的成本中；当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益；当预期未来交易预计不会发生时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 745,626,000 24.19 3,300,000 -154,092,000 -150,792,000 594,834,000 18.55
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 4,646,400 4,646,400 4,646,400 0.14
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股 587,664,000 19.07 587,664,000 18.32
境外自然人持股
有限售条件股份
1,333,290,000 43.26 7,946,400 -154,092,000 -146,145,600 1,187,144,400 37.01
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,088,550,000 35.32 117,568,600 154,092,000 271,660,600 1,360,210,600 42.41
2、境内上市的外
660,000,000 21.42 660,000,000 20.58
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
1,748,550,000 56.74 117,568,600 154,092,000 271,660,600 2,020,210,600 62.99
股份合计
三、股份总数 3,081,840,000 100 125,515,000 0 125,515,000 3,207,355,000 100
股份变动的批准情况
1、公司于2006年3月2日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]195号），并在2006年3月8日召开的振华港机A股市场相关股东会议上通过该股改方案，2006年3月21日公司收到中华人民共和国商务部《关于同意上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]901号）。据此，公司股权分置改革方案"10送2.5股"及相关股份变动事项已获得国资委和商务部批准，2006年3月29日公司股改方案正式实施并顺利复牌。中国交通建设股份有限公司持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。根据2007年3月24日《上海振华港口机械(集团)股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的有限售条件股份中的154,092,000股自2007年3月29日起上市流通。
2、根据中国证券监督管理委员会2007年9月29日出具的证监发行字(2007)346号文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司于2007年10月15日向境内投资者公开增资发行了125,515,000股人民币普通股，其中中交股份及部分境内投资者认购的股份计7,946,400股自上市之日起锁定3个月后上市流通。本公司2007年度增资发行人民币普通股所增加的股本已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验，并出具了普华永道中天验字(2007)第134号验资报告。
股份变动的过户情况
本公司股权分置改革所涉及的相关股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 解除限
股东名称 限售原因
数 售股数 限售股数 数 售日期
2007年10月15日，公司向社会公开发
行人民币普通股125,515,000股，该部分 2008年
股份已于2007年10月23日上市。根据 1月23
公司发行配售办法，网下A类申购获配股 日，
份，自公司增发股份上市起限售三个月， 2008年
中交股份 745,626,000 154,092,000 3,300,000 594,834,000 故中交股份网下获配的共3300000股份 3月31
已于2008年1月23日起上市流通，中交 日，
股份持有的其他限售股591534000为股 2009年
改形成的，154,092,000股2008年3月 3月30
31日解除限售；剩余股份2009年3月30 日
日解除限售。
2007年10月15日，公司向社会公开发
行人民币普通股125,515,000股，该股份
已于2007年10月23日上市。根据公司 2008年
全国社保基金
0 0 1,650,000 1,650,000 发行配售办法，网下A类申购获配股份， 1月23
四零一组合
自公司增发股份上市起限售三个月，该部 日
分股份将于2008年1月23日起上市流
通。
2008年
全国社保基金
0 0 1,584,000 1,584,000 同上 1月23
四零五组合
日
2008年
全国社保基金
0 0 1,247,400 1,247,400 同上 1月23
五零一组合
日
华泰财产保险 2008年
股份有限公司 0 0 165,000 165,000 同上 1月23
-稳健型组合 日
合计 745,626,000 154,092,000 7,946,400 599,480,400 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
股票及其衍生 发行价 获准上市交
发行日期 发行数量 上市流通日期
证券的种类 格（元） 易数量
人民币普通股 2007年10月15日 29.08 125,515,000 2007年10月23日 117,568,600
人民币普通股 2007年10月15日 29.08 125,515,000 2008年1月23日 7,946,400
(2)公司股份总数及结构的变动情况
1、根据《上海振华港口机械(集团)股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的有限售条件股份中的154,092,000股自2007年3月29日起上市流通。
2、根据中国证券监督管理委员会2007年9月29日出具的证监发行字(2007)346号文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司于2007年10月15日向境内投资者增资发行了125,515,000股人民币普通股，10月23日起上市，其中中交股份及部分境内投资者认购的股份计7,946,400股自上市之日起锁定3个月后上市流通。公司2007年度增资发行人民币普通股所增加的股本业经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，并出具了普华永道中天验字(2007)第134号验资报告。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 348,293
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻
股东 持股比 报告期内增
股东名称 持股总数 条件股份数 结的股份
性质 例(%) 减
量 数量
国有 0
中国交通建设股份有限公司 24.94 799,926,818 54,300,818 594,834,000
法人
境外 0
ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 17.98 576,675,000 0 0
法人
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 其他 1.15 37,043,982 -13,945,837 0 未知
INVESCO FUND SICAV 其他 0.90 28,733,200 27,155,200 0 未知
HKSBCSB A/C BARING BROTHERS (GUERNSEY)
其他 0.85 27,391,959 20,139,459 0 未知
LTD. S/A BARING H.K. FUND
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG
S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE 其他 0.67 21,522,968 -10,085,500 0 未知
EQUITY
JPMORGAN FUNDS 其他 0.65 20,798,194 20,798,194 0 未知
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS
其他 0.55 17,769,606 -7,382,400 0 未知
-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.55 17,517,804 17,517,804 0 未知
NAITO SECURITIES CO., LTD.0 0.54 17,451,532 -8,482,481 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国交通建设股份有限公司 205,092,818 人民币普通股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 37,043,982 境内上市外资股
INVESCO FUND SICAV 28,733,200 境内上市外资股
HKSBCSB A/C BARING BROTHERS (GUERNSEY)
27,391,959 境内上市外资股
LTD. S/A BARING H.K. FUND
HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A
21,522,968 境内上市外资股
HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY
JPMORGAN FUNDS 20,798,194 境内上市外资股
SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS-
17,769,606 境内上市外资股
MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 17,517,804 人民币普通股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 17,451,532 境内上市外资股
易方达50指数证券投资基金 14,846,389 人民币普通股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
注：上述前十大股东中，中国交通建设股份有限公司与ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上
有限售条 持有的有限 市交易情况
序
件股东名 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件
号
称 数量 交易时 交易股份数
间 量
2008年 自公司增发股份上市起限售三个月。
1月23 3,300,000
日
公司涉及股权分置改革的唯一非流通股股东中国交通建设集团有限公
2008年 司所持原非流通股股份在股权分置改革方案实施之日起十二个月内不
中国交通 3月31 154,092,000 上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
1 建设股份 594,834,000 日 售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不
有限公司 超过5％，在24个月内不超过10％。
公司涉及股权分置改革的唯一非流通股股东中国交通建设集团有限公
2009年 司所持原非流通股股份在股权分置改革方案实施之日起十二个月内不
3月30 437,442,000 上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
日 售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不
超过5％，在24个月内不超过10％。
全国社保 2008年 自公司增发股份上市起限售三个月
2 基金四零 1,650,000 1月23 1,650,000
一组合 日
全国社保 2008年 自公司增发股份上市起限售三个月
3 基金四零 1,584,000 1月23 1,584,000
五组合 日
全国社保 2008年 自公司增发股份上市起限售三个月
4 基金五零 1,247,400 1月23 1,247,400
一组合 日
华泰财产 自公司增发股份上市起限售三个月
保险股份 2008年
5 有限公司 165,000 1月23 165,000
-稳健型 日
组合
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
全国社保基金四零一组合 3个月
全国社保基金五零一组合 3个月
全国社保基金四零五组合 3个月
华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合 3个月
注：2007年10月15日，公司向社会公开发行人民币普通股125,515,000股，该等股份已于2007年10月23日上市。根据公司发行配售办法，网下A类申购获配股份7,946,400股（占公司总股本的0.25%）自公司增发股份上市起限售三个月，该部分股份将于2008年1月23日起上市流通。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国交通建设股份有限公司
法人代表：周纪昌
注册资本：148,250,000,000元
成立日期：2006年10月8日
主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司
法人代表：周纪昌
注册资本：4,503,834,100元
成立日期：2005年12月8日
主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:港元币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
从事海事工程、修造船、土建工程、
地产投资、船舶代理、贸易等多种业
香港振华工程有限公司 房真如 35,000,000 1996
务，并具有C级牌照（即在香港有资
格承包任何工程。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授 是否
持
授 期内 予的股权激 在股
有
予 从公 励情况 东单
本
年 年 的股 司领 位或
公
初 末 限份 取的 期其他
性 年 司 变动 可已
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 制增 报酬 末关联
别 龄 的 原因 行行行
股 股 性减 总额 股单位
股 权权权
数 数 股数 (万 票领取
票 股数价
票 元) 市 报
期 数量
数 （税 价酬、
权
量 前） 津贴
2007年4月10 2010年4月10 无变
周纪昌 董事长 男 58 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 是
日 日 动
执行董事、 2007年4月10 2010年4月10 无变
管彤贤 男 75 0 0 0 0 0 33.20 0 0 0 - 否
总裁 日 日 动
2007年4月10 2010年4月10 无变
傅俊元 董事 男 47 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 是
日 日 动
执行董事、 2007年4月10 2010年4月10 无变
刘启中 男 44 0 0 0 0 0 35.46 0 0 0 - 否
副总裁 日 日 动
执行董事、 2007年4月10 2010年4月10 无变
严云福 &n