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福建三木集团股份有限公司二○○○年配股说明书

股票简称:*ST 三木 股票代码:000632

                  福建三木集团股份有限公司二○○○年配股说明书 

    配股主承销商:兴业证券股份有限公司
    股票上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票简称:三木集团
    股票代码:0632 重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
    公司股票简称:三木集团
    公司股票代码:0632
    公司名称:福建三木集团股份有限公司
    公司注册地址:福建省福州市开发区君竹路162号
    本次配股主承销商:兴业证券股份有限公司
    公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
    配售发行股票的类型:人民币普通股
    配股股票每股面值:人民币1.00元
    配股比例:按1999年年末总股本16324.4466万股计,每10股配3股
    配售数量:12,268,513股(实配数)
    配售价格:每股人民币12元
  一、绪  言
  本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等有关法律法规的要求而编制。
  福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第八次会议于2000年8月17日审议通过《关于2000年向公司股东配售发行股票预案》;2000年9月19日,公司2000 年度第二次临时股东大会审议通过了本次配股预案。该预案已征得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)福州证券监管特派员办事处福证监[2000〗 141 号文件初审同意, 并经中国证监会证监公司字 [2000〗236号文批准实施。
  公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
  二、配售发行的有关机构
  l.公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
  法定代表人:桂敏杰
  注册地址:深圳市深南东路5045号
  电话:0755-2083333
  传真:0755-2083194
  2.发行人:福建三木集团股份有限公司
  法定代表人:陈隆基
  注册地址:福建省福州市开发区君竹路162号
  联系人:陈勇  彭东明
  电话:0591-3341509
  传真:0591-3341504
  3.主承销商:兴业证券股份有限公司
  法定代表人:兰荣
  注册地址:福建省福州市湖东路99号
  联系人:陈嘉  王晖
  电话:0591-7612564
  传真:0591-7542524
  4.副主承销商:深圳经济特区证券公司
  法定代表人:王一楠
  注册地址:深圳市福田区滨河路证券大厦21层
  联系人:王观勤
  电话:0755-3379333-2043
  传真:0755-2890736
  5.分销商:中信证券股份有限公司
  法定代表人:常振明
  注册地址:中国深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
  联系人:蔡志强  刘勇刚
  电话:010-64654818-61173
  传真:010-64661041
  6.主承销商聘请的律师事务所:福州君立律师事务所
  注册地址:福州市东街33号武夷中心7层    
  经办律师:江日华  刘向军
  电话:0591-7563754
  传真:0591-7530756
  7.为公司审计的会计师事务所:福建华兴有限责任会计师事务所
  注册地址:福建省福州市湖东路中山大厦B座八楼
  经办注册会计师:刘延东   王春
  电话:0591-7841405
  传真:0591-7840354
  8.公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
  注册地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦25楼
  经办律师:蒋方斌  赵修果
  电话:0591-7855641
  传真:0591-7855741
  9.公司股份登记机构:深圳证券登记有限公司
  注册地址:深圳市深南东路5045号
  电话:0755-2083333
  传真:0755-2083859
  三、主要会计数据
  公司1999年年度报告、2000年度中期报告的主要会计数据如下表所示:
                     (单位:元)
                              2000年6月30日     1999年12月31日
  总资产                    1,387,088,273.46     1,273,634,141.67
  股东权益                    530,785,588.12       511,280,463.70
  总股本                         163,244,466          163,244,466
  主营业务收入                458,386,926.60       597,808,010.31
  利润总额                     22,877,672.33        54,053,186.25
  净利润                       19,505,124.42        47,727,036.22
  扣除非经常性损益后的净利润   19,598,721.25        29,474,092.41
  投资者如欲了解详细情况,请阅读公司于2000年4月29 日刊登在《证券时报》上的《1999年年度报告摘要》和2000年8月29日刊登在《证券时报》上的《2000 年度中期报告摘要》。
  四、公司符合配股条件的说明
  根据中国证券监督管理委员会的证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,本公司本次配股符合以下基本条件:
  1.本公司与第一大股东福建三联投资有限公司(持有公司国家股,占总股本比例为27.79%,未构成控股)在人员、资产、财务上完全分开, 从而保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。
  2.本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行修订。
  3.本次配股所募集的资金将用于福建留学人员创业园项目的开发建设,符合国家产业政策的规定。
  4.公司于1998年9月向全体股东公开配售人民币普通股股票,以128,284,199 股股本为基数,按10:2.7272的比例配售人民币普通股34,960,267股, 配售价为每股人民币7元,扣除发行费用后公司共募集资产241,093,605.03元,其中实物资产122,666, 177.00元,现金118,427,428.03元,于1998年9月30日全部到位,并经福建华兴会计师事务所闽华兴所(98)股验字第21号《验资报告》验证。公司对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔已满一个完整的会计年度。
  5.本公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为14.48%、9. 18%、9 .33%;三年平均的净资产收益率为10.99%,符合三年平均净资产收益率在10%以上和任何一年不低于6%的要求。
  6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
  7.本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
  8.本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的本公司全体股东,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
  9.本次配股以本公司1999年末总股本为基数,按10:3的比例配售, 没有超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。
  10.公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
  11.公司近三年无重大违法、违规行为。
  12.公司没有擅自改变前次《配股说明书》中所列资金用途。 公司在前次配股说明书中承诺将配股所筹集到的现金118,427,428.03元, 全部用于福州市基础设施建设项目——福州江滨大道林浦段工程,实际投入66,183,976.04元。 由于市场情况的变化,2000年6月24日,经公司1999年度股东大会审议批准, 公司与福州市经济技术开发区管委会一致同意将公司对福州市江滨大道林浦段项目的投资量缩减为 7000万元。同时,经公司1999年度股东大会审议批准,将前次配股募集资金除 7000 万元外的其余部分变更投向福州市五四北路延伸段补偿用地的综合开发。公司变更募股资金投向程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,并依法履行了信息披露义务。
  13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
  14.本次配股申报材料不存在虚假陈述。
  15.公司拟订的配股价格为12元,不低于公司本次配股前的每股净资产值。
  16.本公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
  17.公司的资金、资产未被第一大股东占用, 不存在损害公司利益的重大关联交易。
  18.公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司符合现行配股规定, 并通过了本次配股募集资金使用的可行性报告。
  19.公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明; 福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所(2000)股审字132 号《关于福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。报告结论认为, 公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
  20.公司股东大会就下列事项进行了逐项表决:
  ⑴股东配股比例和本次配售股份的总额;
  ⑵配股价格及其定价方法;
  ⑶本次募集资金的用途;
  ⑷关于本次配股决议的有效期限;
  ⑸授权董事会办理与本次配股有关的其他所有事项。
  五、公司上市后历年分红派息情况
  公司股票于1996年11月21日在深圳证券交易所挂牌上市。上市后,公司历次分红派息情况如下:
  1.1996年度分红派息情况
  经福建华兴会计师事务所审计,公司1996年度实现净利润24,850,893.21 元,提取10%法定公积金2,485,089.32元,提取5%法定公益金1,242,544.66元, 本年可供分配利润21,123,259.23元,加上上年末未分配利润9,576,040.22元, 本年度实际可供股东分配利润总计30,699,299.45元。
  根据1997年5月18日召开的公司1996年度股东大会决议, 公司实施了利润分配方案:以总股本11662.2万股为基数,每10股送1股红股,分红总额为11,662,200.00 元,剩余未分配利润19,037,099.45元结转下年分配。本次增资送股后,公司董事会根据股东大会的授权和国家有关法律规定,办理了有关公司工商变更登记事宜。
  2.1997年度分红派息情况
  经福建华兴会计师事务所审计,公司1997年度实现净利润32,504,072.89元,加上1997年初未分配利润30,699,299.45元,减去1997年内已分配普通股股利11 , 662,199.00元,可供分配的利润为51,541,173.34元。
  根据1998年4月26日召开的公司1997年度股东大会决议,以1997年度净利润32, 504,072.89元为基数,提取10%法定公积金3,250,407.29元,提取5%法定公益金 1,625,203.64元,提取10%任意公积金3,250,407.29元后,剩余43,415,155.12 元结转以后年度分配。
  3.1998年度分红派息情况
  经福建华兴会计师事务所审计,公司1998年度实现净利润43,042,837.83 元,在提取10%法定公积金4,304,283.78元,提取5%法定公益金2,152,141.89 元后,加上上年末未分配利润43,415,155.12元, 本年度实际可供股东分配利润总计 86 ,457,992.95元。
  根据1999年6月26日召开的公司1998年度股东大会决议, 公司实施了利润分配方案:向公司全体股东每10股派发现金3.00元人民币(含税),共派发现金48,973, 339.80元,剩余的未分配利润31,028,227.48元留存以后年度分配。
  4.1999年度分红派息情况
  经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司1999年度实现净利润47,727,036. 22元,加上原有未分配利润27,105,395.63元,可供股东分配的利润为74,832, 431 .85元。
  根据2000年6月24日召开的公司1999年度股东大会决议,以公司1999 年度净利润47,727,036.22元为基数,提取10%法定公积金4,772,703.62元,提取5%法定公益金2,386,351.81元后,剩余未分配利润67,673,376.42元留存以后年度分配。
  六、法律意见
  福州至理律师事务所出具了闽理股意字〔2000〕第011 号《关于福建三木集团股份有限公司2000年配股的法律意见书》。
  福州至理律师事务所在《关于福建三木集团股份有限公司2000年配股的法律意见书》中的结论意见是:本公司本次配股申请的程序和实质条件均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》以及国务院证券管理部门关于上市公司配股的其他有关规定,具备申请配股的上报待核准条件。
  七、前次募集资金的运用情况说明
  ㈠前次募集资金的金额及到位情况
  本公司于1998年9月以配股前总股本128,284,199股为基数, 按每 10股配售2 .7272股的比例向公司股东配售新股34,960,267股,配股价为每股7元;在扣除发行费后,本公司共募集资产241,093,605.03元,其中实物资产122,666,177.00元,现金118,427,428.03元。
  上述资产已于1998年9月30日全部到位, 并经福建华兴会计师事务所闽华兴所(98)股验字第21号《验资报告》验证。
  ㈡前次募集资金的使用计划
  1.配股说明书中承诺的募集资金使用计划
  本公司在配股说明书中承诺将配股所募集到的现金118,427,428.03元全部用于福州市基础设施建设项目——福州江滨大道林浦段工程。
  2.前次募集资金使用计划的调整
  在福州江滨大道林浦段项目建设过程中,一方面,由于银行加大对基础设施建设资金的投入,地方政府筹集了较为充足的资金投入福州江滨大道(包括林浦段)项目;另一方面,受投资补偿项目——福州市马尾君山乐园项目开发进度的影响,补偿用地的招商及资金回笼工作不够理想。为保障投资权益,本公司因此放缓了对福州江滨大道林浦段项目的资金投入。截止1999年12月31日,本公司实际投入福州江滨大道林浦段项目的资金为66,183,976.04元。2000年6月24日,经公司1999年度股东大会审议批准,本公司与福州市经济技术开发区管委会一致同意将本公司对福州市江滨大道林浦段项目的投资量缩减为7000万元。
  同时,鉴于福州市五四北路延伸段补偿用地综合开发的良好前景,为取得最佳的经济效益,经公司1999 年度股东大会审议批准, 本公司将前次募集资金除上述 7000万元外的其余部分,即48,427,428.03 元变更投向福州市五四北路延伸段补偿用地的综合开发。
  ㈢前次募集资金的使用情况
  截止本说明出具之日,本公司已在福州江滨大道林浦段项目投入资金66, 183 ,976.04元;变更投向部分的48,427,428.03元已全部投入福州市五四北路延伸段补偿用地的综合开发。
  前次募集资金投入进度表
                                   1999年              2000年
  福州江滨大道林浦段项目       66,183,976.04元           
  福州市五四北路延伸段
  补偿用地综合开发                                 48,427,428.03元
  合计                         66,183,976.04元     48,427,428.03元
  拟投入福州江滨大道林浦段项目所剩余3,816,023.96元因福州江滨大道林浦段工程未决算而尚未支付。
  ㈣前次募集资金投向项目的完成情况及效益说明
  1.项目的完成情况
  前次募集资金投向项目——福州江滨大道(含林浦段)工程于1999年10月1 日全线竣工通车;福州市五四北路延伸段路桥工程于2000年1月1日全线竣工通车,目前正在进行补偿用地的综合开发。
  2.资金的使用效益
  根据本公司与福州市经济技术开发区管委会签订的协议,本公司将募集资金投入福州江滨大道林浦段项目后,福州市经济技术开发区管委会将提供福州市马尾君山乐园280亩商业用地给本公司用于综合开发及招商, 以土地增值及开发招商收入作为项目的投资补偿。
  由于本公司缩减了对福州江滨大道林浦段项目的投资量,经与福州市经济技术开发区管委会协商一致,福州市经济技术开发区管委会将具有良好开发前景的福州江滨大道快安段100.1亩商业用地和福州市马尾君山乐园50 亩商业用地提供给本公司综合开发及招商。
  变更投向福州市五四北路延伸段补偿用地综合开发部分的资金,已全部用于该项目土地的滚动开发。
  福建华兴有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金的运用情况出具了闽华兴所(2000)股审字132 号《关于福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。报告结论认为, 本公司董事会对前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。                                       
  八、本次配售方案
  ㈠配售发行股票类型及面值:
  1.股票类型:人民币普通股(A股);
  2.股票面值:每股人民币1.00元。
  ㈡股东配股比例和本次配股总额:
  本次配股以公司1999年末总股本16324.4466万股为基数,每10股配售3股。 本次配股共可配售股份4897.3339万股,其中:国家股股东可配售股份1360.7922万股;法人股股东可配售股份2311.8288万股;社会公众股股东可配售股份1224.7129万股。
  经发函征询本次配股意向,公司国家股股东福建三联投资有限公司经福建省财政厅闽财国[2000]241 号《关于福建三木集团股份有限公司国有股配股有关问题的批复》文批准己书面承诺放弃其可配股份1360.7922万股,且不予转让配股权。 公司36家法人股股东及其可配股份2311.8288万股中,33 家股东已书面承诺放弃其可配股份2309.6904万股,且不予转让配股权;3家法人股股东的可配股份2.1384万股由本次配股承销团采取余额包销方式承销。 公司社会公众股股东可配股份  1224 .7129万股由本次配股承销团采取余额包销方式承销。因此, 本次实际配售股份总额为1226.8513万股。
  ㈢配股价格及其定价方法:
  1.配股价格:12元/股
  2.配股价格定价方法:
  ⑴每股配售价格高于本公司配股前每股净资产值;
  ⑵参考本公司股票在二级市场上的价格及市盈率水平;
  ⑶参考募集资金投向项目的资金需求量;
  ⑷与本次配股承销商协商一致的原则。
  ㈣预计募集资金总额及发行费用
  本次配股可募集资金14722.2156万元(含发行费),均为货币资金,预计在扣除发行费用后,实际募集资金约14202.2156万元。发行费用总额为520万元, 其中承销费4416664.68元,中介机构费用50万元,其他费用283335.32元。
  ㈤配股时间安排:
  股权登记日:2001年2月7日
  除权基准日:2001年2月8日
  ㈥公司主要股东认购本次配股的情况
  公司第一大股东福建三联投资有限公司,持有公司国家股45,359,740股, 占本公司股份总数的27.79%,本次配股可配售股份数量为13,607,922股。 经福建省财政厅闽财国[2000]241 号《关于福建三木集团股份有限公司国有股配股有关问题的批复》文批准,该股东已书面承诺放弃其配股权,亦不进行转让。公司第二大股东福建大野投资有限公司、第三大股东福建太德投资有限公司、第四大股东福州大展实业有限公司、第五大股东福建卓诚贸易有限公司分别持有公司法人股1000万股、 970万股、876.618万股和810万股,分别占本公司股份总数的6.13%、5. 94%、5 .37%和4.96%,本次配股可配售股份数量分别为300万股、291万股、262.9854 万股和243万股。此四大股东已书面承诺全额放弃其配股权,亦不进行转让。
  ㈦配售前后股本总额、股权结构(单位:万股)
  公司以1999年末总股本16324.4466万股为基数,向全体股东按10:3的比例配股,其中公司国家股股东福建三联投资有限公司经福建省财政厅闽财国[2000]241 号《关于福建三木集团股份有限公司国有股配股有关问题的批复》文批准己书面承诺放弃其可配股份1360.7922万股,且不予转让配股权。公司36 家法人股股东及其可配股份2311.8288万股中,33家股东已书面承诺放弃其可配股份2309.6904万股,且不予转让配股权;3 家法人股股东的可配股份2.1384万股由本次配股承销团采取余额包销方式承销。公司社会公众股股东可配股份1224.7129 万股由本次配股承销团采取余额包销方式承销。因此,本次实际配售股份总额为1226.8513万股。
  公司配售前后的股本总额、股权结构如下表:
                                                                  单位:万股
  股本类别                  配股前   比例(%)   本次配股增加   配股后   比例(%)
  一、尚未流通股份
  1、国家股                4535.974    27.79           0       4535.974    25.84
  2、募集法人股           7706.0961    47.21      2.1384      7708.2345    43.92
  二、已流通股份
  社会公众股              4082.3765    25.00   1224.7129      5307.0894    30.24
  其中:高管股              40.6374     0.25     12.1912        52.8286     0.32
  三、股份总数           16324.4466      100   1226.8513     17551.2979      100
  九、配售股票的认购方法
  1.配股缴款的起止日期:
  2001年2月9日至2001年2月22日止(期内券商营业日), 逾期视为自动放弃认购权。
  2.缴款地点
  社会公众股股东可在其证券托管商营业部通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
  公司法人股股东在认购时间内,通过公司财务部和证券部办理缴款手续。
  公司董事、监事及高级管理人员在认购时间内,通过公司财务部和证券部办理缴款手续。
  3.缴款办法
  股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“三木集团”社会公众股股东于配股缴款期内在其证券托管商营业部通过深圳证券交易所交易系统办理缴款支付手续,配股简称为“ 三木A1配”,代码“8632”,每股价格12元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(10:3)后取整,不足一股的部分不予认购。若社会公众股股东在2001年2月8日至2001年2 月22日间办理了“三木集团”股票的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
  公司法人股股东、公司董事、监事及高级管理人员认购配股部分时,凭有关证件到公司财务部和证券部办理缴款手续,不足一股部分不予认购。
  4.逾期未被认购的股份处理办法:
  逾期未被认购的社会公众股配股、法人股配股由承销团根据承销协议包销。
  十、获配股票的交易
  1.本次获配股票中可流通股票的获配部分, 即社会公众股配股部分上市交易日期将于本次配股结束刊登股份变动公告后,深圳证券交易所安排再行公告上市。
  2.国务院就国家股和法人股的流通问题作出新的规定之前, 本次法人股股东认购的配股暂不上市流通。
  3.配股认购后产生的零股处理办法,按深圳证券交易所惯例执行。
  十一、募集资金使用计划
  本次配售发行股份的总数量为1226.8513万股,预计可募集资金约14722. 2156 万元,均为现金。扣除发行费用约520万元,实际可募集资金约14202.2156 万元。本公司董事会决定并经于2000年9月19日召开的2000 年度第二次临时股东大会审议通过,本次配股所募资金主要用于以下项目:
  福建留学人员创业园(以下简称“福建创业园”)开发建设项目,该项目已经福建省发展计划委员会闽计科[2000]77号《关于福建留学人员创业园项目立项的批复》文批准。
  二十一世纪是以智力资源为基础,以高新科技为主导的知识经济时代,为了在新世纪取得综合国力、综合竞争力的优势,世界各国把争夺高层次、国际化、科技型人力资源放在前所未有的重要地位上。留学人员是高素质人力资源中一个特别的群体,具有智力型、专业化、国际化的特点。他们站在技术的前沿阵地,掌握着高新技术,富有创新意识,面向广大的国际市场,能迅速掌握市场动态。作为我国“ 科教兴国”战略的重要举措之一,党的十五大指出“人才是科技进步和经济社会发展最重要的资源,积极引进国外智力,鼓励留学人员回国工作或以适当的方式为祖国服务。”
  福建省是我国留学人员最丰富的省份之一,同时也是出国留学人员与回国人数逆差很大的省份。目前,福建区域经济的持续健康发展面临着经济主要由资本和劳动力驱动,科技含量不高,高层次人才存量严重不足,分布不合理的制约。为了打破约束,充分开发闽籍丰富的留学人才这一宝贵资源,由福建省人事厅、中国海峡人才市场、福州市鼓楼区人民政府和福州市人事局共同设立的福建留学人员创业园管理中心(以下简称“福建创业园管理中心”)于1998年11月创办了福建创业园。
 作为吸纳留学生新载体的福建创业园,通过为园内企业提供现代化、规范化、 网络化的服务,帮助企业解决发展高新科技面临的资金、技术、市场、风险等一系列问题,营造出自主创新、创业的良好环境。福建省委、省政府在《关于加快实施科教兴省战略的决定》中明确提出:“办好留学人员创业园,吸引境外留学人员来闽创业。简化留学人员来闽创办高科技企业审批手续,在项目扶持、设施设备、土地使用、税收减免等方面提供优惠条件。”这为福建创业园的建设与发展提供了有利的政策支持。一年多来,在政府有关优惠政策的扶持下,经过艰苦努力,现已初步构筑了一个留学人员创业基地和高新技术转化中心。在新园区尚未建成之前,福建创业园管理中心对外租用了5000平方米房屋作为过渡性园区, 并已全部推出, 接纳了40多家留学人员创办的高新技术企业,从业人员400多人,引进注册资金1. 65 亿元,总投资额近3亿元。
  目前,由于园区内租用的房屋已经充分使用,随着来闽入园企业的不断增加,已有约三分之一的企业不得不在园区外租用办公场所, 市场呈现供不应求的格局。随着我国加快进入WTO的进程, 国内不断完善的投资软硬环境建设以及创业园创造的良好的经济效益和社会效益,对有创业习惯的华裔留学人员产生了更大的吸引力。市场需求的进一步扩大,使作为创业载体的福建创业园的发展前景更为广阔。
  为更好地发挥留学人员的作用,进一步营造留学人员创业的良好环境,经友好协商,本公司与福建创业园管理中心拟共同出资设立福建留学人员创业园投资有限公司(以下简称“福建创业园投资公司”),由福建创业园投资公司具体负责福建创业园的进一步扩大开发建设工作,并将现有在新园区外租用厂房从事科研、生产活动的由留学人员创办的高新技术企业逐步迁入新园区。该项目将更有利于本公司适应市场的需求,并为本公司长远稳定的发展奠定坚实的基础。按照双方于2000年 8月19日签定的《关于合作经营福建留学人员创业园投资有限公司的协议书》, 本公司拟投入项目12750万元,占项目总投资的75%;福建创业园管理中心投入 4250 万元,占项目总投资的25%。本公司投资项目的资金拟通过2000年配股募集,募集资金超过部分补充为公司流动资金。
  经福建省发展计划委员会闽计科[2000]77号《关于福建留学人员创业园项目立项的批复》文批准, 福建创业园投资公司拟在福州市马尾区江滨大道快安段征地 220亩,作为福建创业园新园区建设用地,进行高标准的基础设施建设,建成2万平方米的智能化用房和2万平方米的工业厂房。 福建创业园投资公司投资该项目通过开发园区内的智能化办公用房及标准工业厂房,出租或出售给入园留学人员创办的高新技术企业及转让七通一平完整的熟地给入园留学人员创办的高新技术企业自建办公用房或生产基地的方式实现投资效益。
  本公司董事会对福建创业园开发建设项目的可行性进行了认真的研究和论证,认为该项目的选择是根据公司具体情况和发展规划而制定的,符合国家有关产业政策的要求。预计项目的建设期为四年(2000-2003年),投资总额为17000 万元,项目是切实可行的。
  十二、风险因素与对策
  ㈠风险因素
  投资者在评价本公司此次配售的股票时, 除本配股说明书提供的资料外, 应认真考虑下述各项风险因素。
  1.行业风险
  公司主要从事基础设施建设、土地连片开发及房地产建设,在中国属发展中的行业,近年取得了令人瞩目的成就。但是,我们也应该看到其中存在资本较薄弱、施工工艺较世界先进水平落后、科技含量较低等问题,其行业风险包括:
  ⑴公司在福州投资建设的福建留学人员创业园项目所进行的土地开发及建设业务受到开发区土地资源的限制。
  ⑵由于目前我国国内大多数基础设施建设项目引入竞争机制, 同业竞争日趋激烈。同时建筑市场不规范,不正当竞争现象尚未杜绝,造成公司在承揽工程项目上的难度越来越大。
  另外,在房地产开发项目上,由于对发展商的资金、技术要求不高, 行业壁垒较小,新发展商不断进入市场,同业竞争加剧,使行业利润率趋降。随着中国加入世界贸易组织进程的加速,公司将面临同业外资公司参与市场竞争的挑战。
  ⑶公司的进出口贸易业务,随着我国对外开放和与国际经济技术合作的进一步发展,以及中国加入世界贸易组织进程的加快,将面临更激烈的外贸代理业务的竞争。
  2.经营风险
  ⑴ 公司此次配股所募集资金主要投向福建留学人员创业园的开发建设。 在进行园区的开发上,需经历规划、建设、管理等一系列环节,需要与其他相关行业如: 建筑商、材料商、金融机构、中介机构、物业管理等理顺关系。经营涉及面广,面临的问题多,其中任何一个环节出现问题,都将带来连锁反映,不利公司发展。
  ⑵公司在福建留学人员创业园区开发建设中,需大量使用各种建筑材料,因此建筑材料的价格以及新技术的推广运用在很大程度上影响项目的经营成本, 从而影响公司收益。
  ⑶公司在项目前期工程管理、施工管理、  销售管理等环节是否实行规范化严格管理将影响工程质量与经营成本。由于项目规模大、施工技术复杂,金额较大,因此在工程管理上需要更完善更科学的管理方法和手段, 否则将会直接影响项目周期的长短,进而影响开发成本,同时影响了工程经营目标的实现,影响公司的经营业绩。
  ⑷由于在项目开发建设上,项目建设周期有不断趋短的趋势,因此在工程所需的周转资金越来越大,能否及时筹措和有效运用资金,将直接影响公司的业务开展和工程进度。同时,公司的对外担保及其他应收帐款金额较大,若担保金额的偿付或其他应收帐款的收回上出现问题将对公司的经营带来直接的影响.
  ⑸公司投资建设福建留学人员创业园,项目收益的主要来源为通过园区招商,获得出租厂房的租金收益,由于市场竞争较为激烈,使本公司在招商上面临周边开发区和国内同类园区的竞争,将会对公司经营产生影响。
  ⑹公司在福州经济技术开发区内投资建设福建留学人员创业园,在项目经营过程中,各种政府收费、征收税率的规定,以及利率、  利息的改变都将给公司经营管理带来一定的风险。
  ⑺公司投资开发福建留学人员创业园项目采取的投资管理方式是与福建创业园管理中心共同投资设立福建留学人员创业园投资公司,以该公司作为项目运作的组织管理机构,具体负责项目开发建设工作。虽然公司在合作公司中占绝对控股地位,但是否能够与合作方在经营理念和经营策略等方面随时达成一致,将直接影响项目的建设进程和经营效益。另外,合作方的实力和信誉,若有任何变动,将对合作项目产生影响。
  ⑻由于本公司的对外经贸项目、劳务输出都涉及以美元、港币等外币进行结算, 因此,汇率的变化将对本公司的利润水平产生影响。
  3.市场风险
  ⑴ 由于公司主要业务与宏观经济密切相关,而宏观经济固有的周期性特点使公司所处行业的发展也呈现一定的周期性。因此,宏观经济特别是开发项目周边地区的经济发展水平及其周期性可能会在某段时间内造成市场需求不足,从而使公司主营业务增长呈现不稳定性。
  ⑵公司所处行业具有投资大、周期长、见效慢的特点,在公司投资过程中,开发建设成本、 银行贷款利率、产品销售市场形势的变化将给其经营带来风险。
  ⑶本公司投资建造的福建留学人员创业园主要用于向园内企业提供厂房,因此园区的招商情况、园内企业的需求状况及企业的个体化偏好至关重要。世界经济形势及投资环境的变化将直接影响创业园的招商引资计划, 从而限制了本公司的主营业务发展。公司投资创业园区的土地及基础设施开发和建设,对市场依赖性较大,市场需求存在很多不确定因素。
  ⑷公司进出口经贸项目受世界政治形势和经济形势变化的影响较大。这将直接影响到市场的开发与拓展,同时也增加了对市场把握及预测的难度。
  4.政策性风险
  ⑴公司的发展受到了地方政府政策和行政方面的支持,随着本公司运作的规范化与市场化, 这种鼓励与扶持将逐步减少,会对公司的经营活动产生影响。
  ⑵考虑到有关产业政策将随着宏观经济和市场变化而及时调整的可能性, 国家政策的调整对发展商、 消费者的市场取向具有一定影响,并产生一定的不确定性,由此影响公司的经营,如国家土地建设与使用政策的调整将给房地产开发与经营带来风险,货币政策对企业资金环境的影响,利率政策对企业筹资成本的影响等。另外,由于公司在国家级经济技术开发区福州市经济技术开发区内注册登记, 上市以来享受开发区的税收优惠政策。随着国家调整、规范企业税收政策进程的深化,公司享受的税收优惠将逐步予以取消,这将会对公司的经营效益带来影响。
  5.股市风险
  我国的股票市场尚处于逐步成熟时期, 市场机制尚不成熟。股票价格变动受企业经营管理、投资者心理预期、股市供求、 市场炒作及政治、经济、军事、 金融等多种因素的影响, 股市行情出现大幅度波动的可能性较大, 股市存在着较大的风险。
  6.项目投资风险
  尽管本次募股资金使用项目经过充分论证,  但从项目设计到完成有一定周期, 能否有效地控制项目的投资成本,确保项目顺利实施投入运营,  项目建成后能否产生预期的效益是本公司募集资金投向面临的风险。另外, 公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致公司投资项目延期,进而对经营状况产生影响的可能性。
  7.大股东控股风险
  公司第一大股东福建三联投资有限公司截至2000年6 月 30 日持有公司国家股 45359740股,占公司总股本的27.79%,未达到绝对控股。 福建三联投资有限公司与公司不存在同业竞争关系。但福建三联投资有限公司可能依据其所持有的股权对公司经营运作产生影响。
  8.对外外汇担保风险
  截止2000年6月30日,本公司共有四笔对外提供的外汇借款担保, 其中为福建省中福实业股份有限公司提供的两笔担保现已解除。目前还有两笔外汇担保,即为福州经济技术开发区经济发展总公司分别提供的美元200万元和美元77 万元的借款担保。
  在提供上述担保时,本公司虽然按贷款机构的要求提供了相关的材料,并经贷款机构审核认同后才签署担保合同。但由于本公司自身没有外汇存款,如果被担保单位无力偿还外汇借款,则本公司存在筹措相应外汇并代为还款的风险。
  ㈡本公司针对以上风险,已经或准备采取以下对策:
  1.针对行业风险的对策
  ⑴公司针对创业园区土地资源有限的现状,在基础设施配套工程的建设与经营上进行合理的规划和管理,同时公司将加强对筹集资金的管理及运作,在保证施工进度的同时,把握好资金筹集及投入的时机,并力争发挥剩余资金的最大效用。
  ⑵公司经过多年的苦心经营,在基础设施、土地连片开发、房地产项目的开发、建设、经营方面积累了丰富的经验,在业内创立了良好的品牌,吸收、培养了大批中高级专业技术人员, 拥有在人才、 技术和管理等诸多方面的雄厚实力,在市场竞争中占据一定的优势。面临我国即将加入世界贸易组织给公司带来的经营环境的变化和竞争的加剧,公司将针对国内业内普遍存在的弱点, 重点加强投资建设的项目的科技含量,以科技含量高、设计完备、质量优良、营销灵活来巩固和加强行业竞争优势。
  ⑶公司将充分利用公司经营外经贸业务信誉佳、时间长、业务骨干多、信息灵和渠道广等优势,把握我国即将加入WTO的机遇,积极扩大业务量,拓宽市场,增强公司在行业中的竞争力。
  2.经营风险对策:
  ⑴公司将充分发挥福建留学人员创业园在人才、政策、设施、环境等方面的优势,建立科学的管理制度、 灵活的经营机制和内部分配激励机制。注重人才的培养、
 引进,调动职工的积极性和创造性,提高职工的专业技能,培养业务全面的高素质管理人才。
  ⑵公司将根据项目开发的环节多、经营涉及面广、面临问题多的特点,积极完善本公司的信息网络系统。加强与项目涉及的各相关行业保持密切信息沟通, 及时收集相关领域的信息资料,并与有关专家和机构建立长期合作关系,并聘请有关方面的专家为公司项目决策部门的顾问,参与投资项目的决策咨询,对影响项目的各项因素进行科学、准确的预测。
  ⑶在控制项目开发中建筑材料价格方面,公司将通过进一步提高各部门的专业技术水平,加强对建材市场预测,建立更为健全的成本控制体系。 公司将对业务部门实行利润目标考核制度,加强工程监理,  尽量减少原材料价格因素变化对工程项目开发、建设成本的影响。针对原材料价格变动的风险,一方面, 公司将通过签订合同或协议的方式,与主要的原材料供应厂商建立良好、稳定的供求关系,保持供应渠道的畅通;另一方面,积极开拓新的供货来源,力争降低原材料的供应价格。
  ⑷由于公司既有投资建设大型工程项目的丰富经验, 又有一批富有实践经验的高中级工程技术专业和管理人才,因此本公司将通过进一步强化内部管理机制,  加强项目投资事前、事中和事后的控制,同时吸收国外企业先进的管理经验, 提高公司规范化、专业化程度,使工程管理风险降低到最低限度,确保项目投资取得良好的投资收益。
  ⑸针对资金需求量大,周转慢风险,在项目投资建设前, 本公司将加强对项目的可行性研究,保证项目的工程收益。另外,在保证质量的前提下,加快工程进度,缩短建设周期,加快资金回笼,提高资金使用效率。公司在地方政府和银行机构中已树立了优良的信誉,是福建省重合同守信用单位,是福建省最佳形象企业之一。公司今后将继续保持优良的信用, 加强与地方政府和银行机构的联系,及时了解有关经济产业政策的变化情况,争取金融机构更大的支持。同时公司将利用上市公司的优势,通过证券市场开拓融资渠道,并通过联系境内外基金组织和投资机构, 扩大筹资渠道。同时加强对公司对外担保业务的管理,对担保的单位的经营情况及时了解,及时预防和化解由此给公司经营带来的风险,加强对其他应收帐款的管理工作,实现公司资金的良性运转.
  ⑹面对周边其他开发区和国内同类园区的竞争,公司将充分利用多年积累的专业优势,认真总结管理经验,根据福建留学人员   创业园区经营的具体特点, 从园区建设更符合未来的需要着眼,提高园区建设的科技含量,使公司开发的创业园经济性、安全性、科学性、实用性兼备。同时公司将利用一切资源,发挥自身优势 ,  采用更为灵活的营销策略,完善销售网络,全方位开拓市场。在搞好创业园区内基础设施开发、建设的同时, 本公司将积极参与区外基础设施的开发与建设; 并将通过异地联营、 合作及股权投资等多种方式向存在市场竞争的地区渗透, 削弱来自同类开发项目的竞争。
  ⑺针对项目实行的政府收费、税收费率及利率等变化给项目效益带来的风险。公司将一方面加强与有关部门的信息沟通,及时掌握政策动态;另一方面公司将从项目本身着手,在保证质量及建设进程的基础上,通过科学的管理,降低成本。减少费用,努力通过实现良好的投资收益来有效防范风险。    
  ⑻针对项目的管理模式给经营带来的风险,公司在与福建创业园管理中心协商共同投资设立福建留学人员创业园投资公司过程中,通过努力,建立起与合作方良好的相互信任的关系,双方就项目经营方针和经营策略基本达成共识,并同意以《关于合作经营福建留学人员创业园投资有限公司的协议书》为基础,以“公平、公正、公开”为原则在合作公司建立起科学、完善的股东会制度和董事会制度。公司将充分发挥在合作公司中董事的作用,及时掌握项目的经营情况,并采取一定的预防措施,尽量减少由于合作方信誉和实力的变化可能给项目经营带来的不良影响,维护公司的合法权益。
  ⑼针对公司在对外贸易及劳务输出业务中存在的汇率变化的风险,公司将做好对汇率的研究工作,坚持以坚挺货币支付为结算方式, 并尽可能争取合同的保值条款, 减少汇率变动所带来的风险。
  3.针对市场风险的对策
  ⑴ 针对宏观经济周期性的影响,公司将会以基础设施施工、住宅开发为基础和主导, 根据市场变化,在优化产品结构的同时, 实行多元化经营, 培养若干个主要利润来源, 减少单一的品种和单一经营方式受市场波动的影响,分散不良经营环境所带来的风险。公司投资建设福建留学人员创业园,在搞好园区内基础设施施工与园内厂房的开发、建设和营销的基础上,逐步选择投资园区内一些科技含量高、发展前景好、效益好的项目,兴办实业,为公司开拓新的经济增长点。
  ⑵在福建留学人员创业园项目上,由于在1998年兴建的园区已初步形成了良好的投资环境, 投资规模逐年增加,实现了良好的经济效益和社会效益,已成为福州经济技术开发区新的经济增长点, 招商引资规模将会不断扩大, 因此基础设施开发与建设的市场潜力巨大,将为本公司的持续发展提供广阔的空间。
  为了减少世界经济形势及投资环境的变化对园区招商引资的影响,提高适应和驾驭市场的能力,公司将加大对市场的调研工作, 及时掌握市场供需变化, 拓宽经营视角,制定灵活的市场营销战术。公司将根据市场需求,寻求正确的产品定位 ,  通过制定不同的价格档位,提供规划合理、功能齐全、 实用、科技含量高的设施,来满足不同支付能力客户的需求。
  4.针对政策性风险的对策
  ⑴ 本公司将最大限度地争取政府在有关优惠政策上的继续支持。 公司对国家将逐步取消公司现有享受的税收优惠有清醒和正确的认识。公司将通过充分挖掘内部潜力,建立、健全现代化的管理制度、开发新的利润增长等措施,以主动代替被动,消除税率变化给公司经营带来的影响,保证公司健康稳步发展。
  ⑵公司将加强与政府有关部门的信息沟通,加强对国家宏观经济形势和经济政策的的分析和预测,建立信息收集和分析系统,提高公司各级管理人员的素质和决策能力,增强公司对宏观经济调控的应变能力。同时通过公司内部挖潜,降低经营管理费用,从而降低政策变化带来的风险。
  ⑶从近期、中期和长期看,本公司从事公路、 桥梁等基础设施工程的施工业务受到国家产业政策的扶持或鼓励。公司将继续发挥在基础设施施工、民用建筑建设方面的传统优势,积极承揽国家及省内外重点工程,  将工程承包建设与土地连片开发相结合,充分利用当前政府政策的优惠性倾斜, 使公司取得更好的经营业绩。
  ⑷针对公司开发项目的投资周期较长、投资金额大的特点,公司将在认真分析市场变换的同时,把握开发节奏, 缩短开发周期,根据市场和政策的变换进行适当的调整。同时公司将采取审慎的财务借贷政策, 降低金融政策变化带来的风险。
  5.针对股市风险的对策
  公司将在现有基础上, 通过不断改善经营环境,加强管理来提高经济效益, 给股东以长期稳定的投资回报,从根本上保证股东的利益。另一方面,公司将严格按照我国有关法律、法规的规定,规范运作,定期向股东公布公司的经营和效益状况, 及时披露各项有关的重大事项,澄清市场中关于公司的不实消息,尽可能避免因公司经营管理等内在的原因,给股东在股市投资中带来的风险。 
  6.针对项目投资风险的对策
  公司本着稳健投资的原则,将执行严格的投资决策程序, 采取定期监控制度,确保项目按计划方向发展,在保证质量的基础上,加速工程进度,加强成本控制和费用管理,保证项目的投资收益,有效地降低项目投资的风险。同时,积极调动各方力量,迅速作好项目营销工作。
  7.针对大股东控股风险
  公司第一大股东福建三联投资有限公司与公司不存在同业竞争,但由于其所拥有的股权占公司总股本的27.79%,股权比例较大,为了防止其利用股权影响公司的经营方针和投资举措,公司将继续保持与第一大股东在人员、资产、财务方面的完全分开,进一步健全完善法人治理结构。根据国家有关法律、法规,不断完备公司章程、股东大会制度、董事会制度,严格依制度办事,维护全体股东的利益,特别注意保护中小股东的利益不受侵害,保证上市公司的利益不受损害。
  8.针对对外外汇担保风险
  虽然贷款银行认同本公司对外提供的外汇担保资格,被担保单位目前经营正常尚未发现无力还贷迹象,但本公司将采取有力措施,尽快减少直至消除对外提供的外汇担保。本公司今后将尽可能采取资产抵押方式取得银行贷款,并逐步减少与外单位之间互相提供的担保数额,以减少对外担保风险。
  十三、咨询办法
  若投资者对配股说明书有疑问,请垂询发行人证券部或本次配股主承销商。
  十四、配股说明书签署日期及董事长签名
  福建三木集团股份有限公司
  董事长:陈隆基
  本配股说明书签署日期:2000年9月23日配股说明书附录
  附录:
  ㈠公司2000年9月19日召开的2000 年度第二次临时股东大会审议通过的关于实施本次配股的决议(摘要):
  1.股东配股比例和配售股份总额:以公司1999年末总股本16324.4466万股,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,本次配股总数4897.3339万股,其中国家股可配售1360.7922万股,法人股可配售2311.8288 万股, 社会公众股可配售 1224 .7129万股。
  2.配股价格及定价方法:
  ⑴配股价格:每股8~12元人民币。
  ⑵配股价格定价方法:
  1每股配售价格高于本公司配股前每股净资产值;
  2参考本公司股票在二级市场上的价格及市盈率水平;
  3参考募集资金投向项目的资金需求量;
  4与本次配股承销商协商一致的原则。
  本公司2000年度第二次临时股东大会授权公司董事会依据上述定价方法决定本次配股的具体实施价格。
  3.本次募集资金的用途:
  本次募集资金将用于福建留学人员创业园项目的开发建设;其余部分用于补充公司流动资金。
  4.配股决议有效期截止2001年9月18日
  5.授权董事会办理与本次配股有关的其他所有事项。
  ㈡公司1999年度报告摘要刊登于2000年4月29日的《证券时报》。公司2000 年度中期报告摘要刊登于2000年8月29日的《证券时报》。
  ㈢公司举行的第三届董事会第八次会议公告刊登于2000年8月19 日的《证券时报》。
  ㈣公司2000年度第二次股东大会决议公告刊登于2000年9月20日的《证券时报》。
  ㈤公司章程修改内容简述2000年8月12 日公司股东大会审议并通过修改后的《福建三木集团股份有限公司章程》,其修改程序符合《公司法》的要求。原公司章程第九十四条(董事会行使职权)第(八)款“在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”。现修订为“在以下范围内, 决定公司的资产抵押及其他担保事项:(1)为公司借款提供的资产抵押;(2)为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供单项涉及金额不超过人民币伍仟万元或同一被担保人累计涉及金额不超过人民币捌仟万元或累计生效金额不超过最近经审计的公司总资产50%的担保。对于超过上述范围的担保事项, 应当逐项报请公司股东大会批准。”公司章程的修改部分在2000年8月15 日的《证券时报》上进行了披露。
  本次配股后,公司董事会将依据1999年股东大会之授权就配股的完成情况修改公司章程中有关条款。
  配股说明书备查文件
  备查文件:
  l.修改后的公司章程正本;
  2.刊登于1998年10月13 日《中国证券报》上的“福建三木集团股份有限公司股份变动报告”;
  3.公司1999年度报告正本及2000年度中期报告正本
  4.本次配股承销协议书;
  5.前次募集资金运用情况专项审核报告;
  6.本次配股的法律意见书;
  7.主承销商律师的验证笔录;
  8.中国证券监督管理委员会要求的其他文件。

                          福建三木集团股份有限公司
                              2001年1月10日