道恩股份:首次公开发行股票上市公告书查看PDF公告

股票简称:道恩股份 股票代码:002838


 
  
 山东 道恩高分 子材料 股份 有限公 司 
Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 
(山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 ) 
 
 
 
 
 
首 次公开 发行 股票上 市公 告书 
 
  
 
 
 
保 荐人( 主承销商 ) 
申 万宏源 证券承销 保荐有 限责任公 司 
(地址 :北京市西城区太 平桥大街19 号) 
二零一 七年一 月2 
 
特别提示 
如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。 
公司股票将于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充
分了解股票市场风险及本公司披露 的 风 险 因 素 , 在 新 股 上 市 初 期 切 忌 盲 目 跟 风
“ 炒新” ,应当审慎决策、理性投资。 
第一节 重 要 声 明与 提 示 
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、
完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别
和连带的法律责任。 
证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明
对本公司的任何保证。 
本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者
查阅刊载于 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn ) 的本公司招股说明书全文。 
如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。  
本公司、 本公司的股东、 实际控制人、 本公司的董事、 监事、 高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行
情况以及未能履行承诺的约束措施如下: 
一 、本 次发行 前股 东所持 股份 的限售 安排 、自愿 锁定 股份、 延长 锁定期 限
以 及相 关股东 持股 及减持 意向 等承诺 
(一)发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 
发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个
月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。 承诺期限届满后, 在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和
间接持有发行人股份 总 数的25% ;离职后6 个月 内 , 不 转 让 其 直 接和间 接 持 有 的3 
 
发行人股份。离职6 个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50% 。 
(二)发行人控股股东、其他持有发行人5% 以上股份的股东对所持股份的
自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 
1、发 行人 控股 股东 对 所持股 份的 自愿 锁定 期 、减持 价格 、持 股意 向 及减持
意向的承诺 
发行人控股股东道恩集团承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份;若 出现发 行人股 票上市后6个月 内连续 二十个交 易日的 收盘价 均低于发行
价,或者 上市后6个月 期末 (2017 年7月6日) 收盘价低 于发行 价的情 形,所持发
行人股 票 在锁定 期满后 均延长6 个月。 在延长 锁定期内 ,不转 让或者 委托他人管
理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回
购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 
所持股票在延长锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向发行人提交
减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的
说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 
减持发行人股票时, 将依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会和深交所
的相关规定执行。 
2、 其他持有发行人5% 以上股份的股东对所持股份的自愿锁 定期、 减持价格、
持股意向及减持意向的承诺 
发行人股东伍社毛承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不
由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 
所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、 减持数量、 未来 减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,
并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 
减持发行人股票时, 将依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会和深交所
的相关规定执行。 
(三 )发行人其他股东对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 4 
 
发行人股东田洪池、蒿文朋均承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。 在承诺禁售期过后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人
股份总数的25% ; 离职后6个月内, 不转让其所持有的发行人股份; 离职6个月后
的十二个月内转让其所持有的股份数不超过50% 。 
发行人 股东 田洪 池、 蒿 文朋、 韩丽 梅均 承诺 : 发行人 上市 后6 个月 内 如 公司
股票连续20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 , 或 者 上 市 后6 个月期末 (2017 年7
月6日) 收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、
监事、 高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、 离职等原因违反上述承
诺。 
上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,
若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的, 则减持价格与发行价之
间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人:1、 现金方式;2、 相 关人员在发
行人处取 得的现 金红利 ;3、相 关人员 在发行 人控股股 东处取 得的现 金红利;如
相关人 员在减持当年以上述方式未能补足差额,则由控股股东先行补足。 
上述人员减持发行人股票时, 将依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会
和深交所相关规定执行。 
二、 发 行人及 控股 股东、 董事 (独立 董事 除外) 、监 事和高 级管 理人员 关
于 稳定 公司股 价的 承诺 
发行人及控股股东、 董事 (独立董事除外) 和高级管理人员承诺: 发行人上
市后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳
定措施的条件 (最近一期审计基准日后, 因利润分配、 资本公积金转增股本、 增
发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产相应进行调
整 ) , 发行人及控股股东、 董事 (独立董事除外) 和高级管理人员应在发生上述
情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施, 由发行人董事会制定
具体实施方案并提前三个交易日公告。 
发行人及控股股东、 董事 (独立董事除外) 和高级管理人员启动股价稳定措
施所采取的具体措施: 1、 发行人回购发行人股票; 2、 控股股东、 发 行人董事 (独5 
 
立董事除 外)和 高级管 理人员增 持发行 人股票 ;3、同 时采取 发行人 回购发行人
股票以及控股股东、 公司董事 (独立董事除外) 和高级管理人员增持发行人股票
两种措施。 
除触及 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会和深交 所的禁止增持或者回购
公司股票的相关规定外, 发行人及控股股东、 董事 (独立董事除外) 和高级管理
人员应回购或增持发 行 人不超过总股本5% 的股 票 , 直 至 消 除 连 续二十 个 交 易 日
收盘价低于每股净资产的情形为止。 公司上市后三年内新任职的董事 (独立董事
除外) 、 监事和高级管理人员需先行签署本承诺, 本承诺对公司上市后三年内新
任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 
三 、 关 于招股 说明 书真实 、准 确、完 整、 及时的 承诺 及股份 回购 或购回 承
诺 
(一) 发行人、 控股股 东及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 
发行人承诺 :若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的, 发行人将回
购首次公开发行的全部新股。 
控股股东道恩集团及韩丽梅承诺: 若发行人招股说明书有虚假记载、 误导性
陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质
影响的, 道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。 若发行人未能履行回购
首次公开发行的全部新股, 道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。 道恩集团及
韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 
回购价格为发行价格加 上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银
行活期存款利息。 若公司股票有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、 除息事
项的, 回购的股份包括原限售股份及其派生股份, 发行价格将相应进行除权、 除
息调整。 
发行人及控股股东回购或购回股票时将依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国
证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 
(二) 发行人及控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员关于依
法赔偿投资者损失的承诺 
发行人及控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员承诺: 发行人6 
 
招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致 使投资者在证券交易中遭
受损失的,将依法赔偿投资者损失,且发行人及控股股东、实际控制人、董事、
监事、 高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 控股股东以所
持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 
(三)中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 
发行人保荐人承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 
申报会计师、 发行人律师、 发行人评估机构承诺: 为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失。 
四、 填 补被摊 薄即 期回报 的承 诺 
本次发行募集资金到位后, 公司的总股本将会增加, 若本公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性损益后的基本每股收益/ 稀释每股
收益将低于上年度水平, 致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄, 为进一步
落实 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见 》 ( 国 办 发[2013]110 号 ) 的 规 定 , 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 《 关 于 首 发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号 ) 的相关要 求, 优化投资回报机制, 维护中小投资者合法权益, 公司
拟采取多种措施以提升公司的盈利能力, 增强公司的持续回报能力, 以填补本次
发行对即期回报的摊薄。 但是, 制定填补回报 措施不等于对发行人未来利润做出
保证。相 关措施 包括: (1)提 高现有 产品的 标准化水 平,降 低产品 的辅助性成
本; (2) 增强产品的 行业通用性, 以利于更好的开拓相关行业市场; (3) 加快
募投项目投资进度, 争取早日实现项目预期效益; (4) 继续打造高附 加值产品,
提高在建 新项目 的建设 效 率;(5)大 力推进 新装备、 新工艺 、新材 料的应用,
提高公司综合竞争力; (6) 推动产品国际市场的开发, 完善国际营销网络建设;
(7)严格执行分红政策,保障公司股东的利益回报。 
为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行, 公司董事、 高级 管理人
员承诺: “( 一)本 人承诺, 不无偿 或以不 公平条件 向其他 单位或 者个人输送7 
 
利益, 也不采用其他方式损害公司利益; (二) 本人承诺, 约束并控制职务消费
行为; (三) 本人承诺 , 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费
活动; (四) 本人同意 , 公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度 与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩; (五) 本 人同意, 如公司未来拟对本人实施
股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六) 如本人违反上述承诺或拒 不履行上述承诺, 本人将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,
本人将依法承担补偿责任。” 
五 、关 于利润 分配 的承诺 
(一)发行前滚存利润的分配 
经2014 年8月25 日召开的公司2014年第1 次临时股东大会审议通过, 公司本次
公开发行股票前的滚存利润,由发行后公司新老股东共享。 
(二)本次发行上市 后的股利分配政策 
根据公 司2014 年第1次 临时股 东大 会审 议通 过 的公司 上市 后适 用的 《 公司章
程(草案)》,有关利润分配的主要规定如下: 
1、利润分配的原则和形式 
公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,
同时兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不
得损害公司持续经营能力。 公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公
众增发股票、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用公
司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 
公司主 要采取现金分红的股利分配政策; 公司当年度实现盈利, 在依法提取
法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。 
2、利润分配的条件和比例 
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 公
司应当进行现金分红, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20% , 或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的60% 。 
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈8 
 
利水平以 及是否 有重大 资金支出 安排等 因素, 区分下列 情形, 拟定差 异化的现 金分
红政策: (1) 公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
现金分红在本次利润 分 配中所占比例最低应 达 到80% ;(2 ) 公 司 发展 阶 段 属 成
熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;( 3) 公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ; 公司发
展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 
公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,
应就其作出不实施利润分配或实施利润分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的 理 由
及留存资金的具体用途, 在定期报告中予以披露, 独立董事应对此发表明确意见。 
3、利润分配的决策、监督程序和机制 
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、 资 金供给
和需求情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 公司董事会在利润分配方案
的论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、 稳定、 科学的
回报基础上, 形成利润分配 预案, 在经公司二分之一以上独立董事同意后, 方能
提交公司董事会、 监事会审议, 并交付股东大会进行表决。 涉及股利分配相关议
案,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利,
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 
股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、 传真和 邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
题。 
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议; 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出
席股东大会会议的股东 (包括股东代理人) 所持 表决权的三分之二以上表决通过。 9 
 
4、利润分配政策的调整和披露 
公司的利润分配政策不得随意变更。 公司根据生产经营、 重大投资、 发展规
划等方面的资金需求情况, 确需对利润分配政策进行调整的, 调整后的利润分配
政策不得违反法律法规以及中国证监会、 证券 交易所的有关规定; 且有关调整现
金分红政策的议案, 需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意, 并经
公司二分之一以上独立董事同意, 方能提交公司股东大会审议, 该事项须经出席
股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见, 公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。 
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 并对以下
事项进行 专项说 明:1 、现金分 红是否 符合公 司章程的 规定或 者股东 大会决议的
要求;2、 现金分红标准和比例是否明确 和清晰;3、 相关的决策程序和机制是否
完备;4、 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;5、 中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如已对现金
分红政策进行调整或变更的, 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。 
六 、关 于承诺 事项 的约束 措施 
(一)发行人承诺 
如本公司相关公开承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 (因相关
法律法规、 政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外) 或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的, 本公司将采取以
下 措施: 
1、及 时、 充分 披露 本 公司承 诺未 能履 行、 无 法履行 或无 法按 期履 行 的具体
原因;2 、向本 公司投 资者提出 变更承 诺或豁 免履行承 诺申请 ,并提 交股东大会
审议,以保护投资者的权益。 
如因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的, 公司将及时披露相关信息, 并积极采取变更
承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 
(二)控股股东承诺 10 
 
发行人控股股东道恩集团承诺: 
如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行(因相关法律法规、
政策变化、 自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的 除外) 或履行相关承诺将
不利于维护发行人及投资者权益的,本公司将采取以下措施: 
1、通 过发 行人 及时 披 露本公 司承 诺未 能履 行 、无法 履行 或无 法按 期 履行的
具体原因 ;2、 向发行 人及其投 资者提 出变更 承诺或豁 免履行 承诺申 请,并提交
股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。 本公司在股东大会审议该事项时
回避表决;3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。 
如因本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成
损失的,本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: 
1、将 本公 司应 得的 现 金分红 由发 行人 直 接 用 于执行 未履 行的 承诺 或 用于赔
偿因未履 行承诺 而给发 行人或投 资者带 来的损 失;2、 若本公 司在赔 偿完毕前进
行股份减持, 则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于
赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。 
如因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致
承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的, 本公司将通过发行人及时、 充
分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因, 并积极采取
变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。 
(三)董事、监事及高级管 理人员承诺 
发行人董事、监事和高级管理人员承诺: 
如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外) 或
履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益,本人将采取以下措施: 
1、通 过发 行人 及时 披 露本人 承诺 未能 履行 、 无法履 行或 无法 按期 履 行的具
体原因;2、向 发行人 及其投资 者提出 变更承 诺或豁免 履行承 诺申请 ,并提交股
东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。 本人在股东大会审议该事项时回避
表决;3 、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。 
如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损
失的,本人将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: 11 
 
1、同 意发 行人 停止 向 本人发 放工 资、 奖金 或 津贴等 ,并 将此 直接 用 于执行
未履行的 承诺或 用于赔 偿因未履 行承诺 而给发 行人及投 资者带 来的损 失;2、若
本人在赔偿完毕前进行股份减持, 则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项
用于履行承诺或用于赔偿, 直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、 投资者的损
失。 
如因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、 确已无法履行或无 法按期履行的, 本人将通过发行人及时、 充
分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因, 并积极采取变
更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。 
七 、其 他承诺 
(一 )关于避免同业竞争的承诺 
为有效防止及避免同业竞争, 公司控股股东、 实际控制人已向公司出具了关
于避免同业竞争的承诺: 
“1 、 截止 本承 诺函 出 具之日 ,除 公司 及其 下 属企业 外, 于晓 宁、 韩 丽梅夫
妇及道恩集团未直接或间接投资于其他任何与公司存在同业竞争关系的企业或
其他经济实体, 未直接或间接经营与公司相同或类似的业务; 于晓宁、 韩丽梅夫
妇及道恩集团与公 司之间不存在同业竞争。 
2、自 本承 诺函 出具 日 始,于 晓宁 、韩 丽梅 夫 妇及道 恩集 团保 证自 身 不会并
将促使于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团控制 (包括直接控制和间接控制) 的除公
司及其下属企业以外的其他企业 ( 以下称“于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团控制
的其他企业 ”) 不开展对与公司生产 、 经营有相同或类似业务的投入, 今后不会
新设或收购与公司从事相同或类似业务的子公司、 分公司等经营性机构, 不在中
国境内或境外成立、 经营、 发展或协助成立、 经营、 发展任何与公司业务直接或
可能竞争的业务、 企业、 项目或其他任何活动, 以避免对公司的生产经营构成新
的 、可能的直接或间接的业务 竞争。 
3、无 论是 由于 晓宁 、 韩丽梅 夫妇 及道 恩集 团 或于晓 宁、 韩丽 梅夫 妇 及道恩
集团控制的其他企业自身研究开发的、 或从国外引进或与他人合作开发的与公司
生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产的权利,于晓宁、
韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团自身、 并保证将促使12 
 
于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业在出售或转让该等新技术、 新产
品时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 
4、自 本承 诺函 出具 日 始,如 公司 进一 步拓 展 其产品 和业 务范 围, 于 晓宁、
韩丽梅夫妇及道 恩集团保证于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、 韩
丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争; 若
出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形, 于晓宁、 韩丽 梅夫妇及道
恩集团保证于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩
集团控制 的其他 企业按 照包括但 不限于 以下方 式退出与 公司的 竞争:1)停止生
产构成竞 争或可 能构成 竞争的产 品;2 )停止 经营构成 竞争或 可能构 成竞争的业
务;3) 将相竞争的业务纳入 到公司来经营;4) 将相竞争的业务转让给无关联的
第三方;5)其他对维护公司权益有利 的方式。 
5、于 晓宁 、韩 丽梅 夫 妇及道 恩集 团确 认本 承 诺函旨 在保 障公 司全 体 股东之
权益而作出。 
6、于 晓宁 、韩 丽梅 夫 妇及道 恩集 团确 认本 承 诺函所 载的 每一 项承 诺 均为可
独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。 
7、如 违反 上述 任何 一 项承诺 ,于 晓宁 、韩 丽 梅夫妇 及道 恩集 团愿 意 承担由
此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。 
8、本 承诺 函自 于晓 宁 、韩丽 梅夫 妇签 字及 道 恩集团 法定 代表 人签 字 并加盖
公章之日起生效, 本承诺函所载上述各项承诺在于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团
直 接或间接控制公司期间及于晓宁、 韩丽梅夫妇及道恩集团不再直接或间接控制
公司之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。 ” 
(二 )关于规范关联交易的承诺 
发行人控股股东道恩集团、 实际控制人于晓宁、 韩丽梅分别向发行人出具了
《规范关联交易的承诺》,承诺如下: 
“1 、 截止本承诺函出具之日, 除已经披露的情形外, 本人、 本公司及本人、
本公司控制的企业与发行人之间不存在其他关联交易。 本人、 本公司 将善意履行
作为发行人实际控制人、 股东的义务, 不利用实际控制人、 股东的地位影响发行13 
 
人的独立性、 故意促使发行人对与本人、 本公司及本人、 本公司控 制的其他企业
的任何关联交易采取任何行动、 故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯其
他股东合法权益的决议。 如果发行人必须与本人、 本公司及本人、 本公司控制的
其他企业发生任何关联交易, 则本人、 本公司 承诺将促使上述交易按照公平合理
和正常商业交易的条件进行 , 本人、 本公司及本人、 本公司控制的其他企业将不
会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 
2、本 人、 本公 司及 本 人、本 公司 控制 的其 他 企业将 严格 和善 意地 履 行与发
行人签订的各种关联交易协议。 本人、 本公司 承诺将不会向发行人谋求任何超出
上述协议规定以 外的利益或收益。 
3、 本人、 本公司对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任, 如果本人、
本公司及本人、 本公司控制的其他企业违反上述声明、 保证与承诺, 并造成山东
道恩高分子材料股份有限公司经济损失的,本人、本公司同意赔偿相应的损失。 
4、 本承诺将持续有效, 直至本人、 本公司不再作为 股份公司的实际控制人。 ” 14 
 
第二节 股 票 上 市情 况 
一、 股 票发行 上市 审批情 况 
(一)编制上市公告书的法律依据 
本上市公告书系根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、
《首次公开发行股票并上市管理办法》 和 《深圳证券交易所股票上市 规则》 等有
关法律法规及规范性文件的规定, 并按照 《深 圳证券交易所股票上市公告书内容
与格式指引》 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 (A 股)
上市的基本情况。 
(二)股票发行核准部门、批文及其主要内容 
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准, 本公司公开发行
新股不超过2,100 万 股 , 无老股转让。 本 次 发 行 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 ( 以
下简称 “ 网下配 售 ” ) 与网上向 持有深 圳市场 非限售A 股股份 市值的 社会公众投
资者定价发行 (以下简称 “网上发行”) 相结 合的方式, 根据初步询价结果, 发
行人和主承 销 商 协 商 确 定 : 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 为2,100 万 股 。 其 中 : 网 下 配
售210万股,网上发行1,890万股,发行价格为15.28元/ 股。 
(三)深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 
经深圳证券交易所 《关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 人民币普通股股
票 上 市 的 通 知 》 ( 深 证 上[2017]5 号)同 意 , 本 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在
深圳证券交易所 中小板 上市, 证券简称“道恩股份 ”, 股票代码“002838 ”; 其
中本次公开发行的2,100万股股票将于2017年1月6日起上市交易。 
本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备 查文件可以在 巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网
( www.cnstock.com ) 、 证 券 时 报 网 (www.secutimes.com ) 、 中 国 资 本 证 券 网
(www.ccstock.cn ) 查 询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个
月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 
二 、公 司股票 上市 概况 
1、上市地点:深圳证券交易所 
2、上市时间:2017年1月6日 
3、股票简称: 道恩股份 15 
 
4、股票代码:002838 
5、首次公开发行后总股 本:84,000,000 股 
6、首次公开发行股票增加的股份:21,000,000股 
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限: 详见本上市公告书第一节 “重
要声明与提示 ”的相关内 容。 
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承 诺:详见本上市公告书第一节 “重
要声明与提示 ”的相关内 容。 
9、上市股份的其他锁定安排: 无。 
10 、本次上市股份 的 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 : 本 次 公 开 发 行 的2,100 万 股 新 股
无流通限制及锁定安排。 
11、公司股份可上市交易时间表 
股东名称 
持股数 量
(股) 
占发行 后总
股本比 例 
可上市 交易 日期 (遇
非交易 日顺 延) 
一、首 次
公开发 行
前已发 行
的股份 
道恩集 团有 限公 司 40,751,919 48.51% 2020 年 1 月 6 日 
韩丽梅 17,506,523 20.84% 2020 年 1 月 6 日 
伍社毛 3,889,417 4.63% 2018 年 1 月 6 日 
蒿文朋 430,000 0.51% 2018 年 1 月 6 日 
田洪池 422,141 0.50% 2018 年 1 月 6 日 
小计 63,000,000 75.00% - 
二、本次
公开发行
的股份 
网下发 行新 股 2,100,000 2.50% 2017 年 1 月 6 日 
网上 发 行新 股 18,900,000 22.50% 2017 年 1 月 6 日 
小计 21,000,000 25.00% - 
合计 84,000,000 100.00% - 
公司上市 后6个 月内如 公司股票 连续20 个交易 日的收盘 价均低 于公司 首次公
开发行股票的发行价, 或者上市后6个月期末 (2017年7月6日, 遇非交易日顺延 )
收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价, 则 公司控股股东道恩集团有限公司
以及公司 实际控 制人 韩 丽梅 女士 所持股 份可上 市交易日 期自动 延长至2020年7月
6日(非 交易日 顺延) ;持有发 行人股 份的 公司 副董事 长兼总 经理蒿 文朋 先生,
董事、董事会秘书兼副总经理田洪池先生所 持 股 份 可 上 市 交 易 日 期 自 动 延 长 至
2018年7 月6日 (非交易日顺延) 。 若公司股票在此期间发生除权、 除息的, 发行
价格将作相应调整。 16 
 
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
13、上市保荐人: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 17 
 
第三节  发行人、股东和实际控 制人情况 
一 、发 行人基 本情 况 
1、公司名称: 
中文: 山东道恩高分子材料股份有限公司 
英文:Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 
2、注册资本:6,300万元(发行前) 
8,400万元(发行后) 
3、法定代表人: 于晓宁 
4、股份公司设立日期:2010年12月29日 
5、有限公司设立日期:2002年12月6日 
6、住所及邮编 :山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 ,265700 
7、经 营范 围: 弹性 体 、改性 塑料 产品 的开 发 、生产 与经 营, 经营 本 企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、 原辅材 料及技术的
进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。  
8、 主营业务: 热塑性弹性体、 改性塑料和色母粒产品的开发、 生产与经营 。 
9、所属行业:C29  橡胶和塑料制品业 
10、电话:0535-8866557   传真:0535-8831026 
11、互联网地址:http://www.dawnprene.com/ 
12、电子信箱:thc@chinadawn.cn 
13、董事会秘书: 田洪池 
二 、公 司 全体 董事 、监事 、高 级管理 人员 及其持 有公 司的股 票情 况 

号 
姓名 职务 任期期限 
发行后 
持股数量
(股) 
占发行
后总股
本比例 
持股方式 
1 于晓宁 董事长 2010 年 12 月—2017 年 6 月 32,601,535 38.81% 间接持 股 
2 蒿文朋 
副董事 长 2012 年 12 月—2017 年 6 月 
430,000 0.51% 直接持股 
总经理 2010 年 7 月—2017 年 6 月 
3 田洪池 
董事 2010 年 12 月—2017 年 6 月月 
422,141 0.50% 直接持股 董事会 秘书 2014 年 7 月—2017 年 6 月 
副总经 理 2010 年 12 月—2017 年 6 月 18 
 
4 韩丽梅 董事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 25,656,907 30.54% 
直接持 股
+ 间 接持
股 
5 邢永胜 
董事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 
- - -  财务 总监 2010 年 12 月—2017 年 6 月 
副总经 理 2010 年 12 月—2017 年 6 月 
6 梁兆涛 
董事 2013 年 12 月—2017 年 6 月 
- - - 
副总经 理 2010 年 3 月—2017 年 6 月 
7 孙宗民 独立董 事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
8 周政懋 独立董 事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
9 宋晓 独立董 事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
10 宋慧东 监事会 主席 2012 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
11 刘嘉厚 监事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
12 刘晓平 监事 2010 年 12 月—2017 年 6 月 - - - 
合  计 59,110,583 70.37% - 
三 、公 司 控股 股东 和实际 控制 人情况 
(一)控股股东情况 
本公司控 股股 东为道 恩 集团有限 公司 ,成立 日 期为2000年4月26 日, 法定代
表人为于晓宁, 注册资本、 实收资本为人民币10,600万元, 注册地及主要生产经
营地为 龙口开 发区 东首 ,企业 法人营 业执 照注 册号:370681228014411 。其 经营
范围为: 苯酚、 丙酮、 甲苯、 丁酮、 苯乙烯、 纯苯、 乙二醇、 盐酸、 丁醇、 辛醇、
异丁醇、 二甲苯、 二甘 醇、 甲醇、 甲基异丁基 (甲) 酮、 二氯乙烷的 带有储存设
施的经营(仅限苯酚)及不带有储存设施的经营。(有效期限以许可证为准)。
合成树脂、 染料、 合成橡胶、 钛白粉、 天然胶、 机电设备、 仪器仪表、 五金、 矿
产品、 土木建筑材料、 服装、 纺织品、 钢材、 铝型材、 工艺礼品、 石油焦、 工业
用水、 黄金销售; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 成品油零售 (限公
司加油站经营) ; 仓储; 货物装卸服务; 房屋、 场地、 设备租赁 。 (依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
截止招股说明书签署日,道恩集团股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 于晓宁 8,480.00 80.00 
2 韩丽梅 2,120.00 20.00 
合计 10,600.00 100.00 
根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的 《审计报告》 , 道恩集团最近三19 
 
年及一期的主要经营财务数据如下: 
单 位 : 万 元 
财务指标 
2016.6.30/2016 年 1-6
月 
2015.12.31/2015
年度 
2014.12.31/2014
年度 
2013.12.31/2013 年
度 
总资产 333,474.82 327,054.39 317,465.95 306,747.60 
净资产 85,934.77 82,246.92 76,553.33 72,455.96 
营业收入 381,623.35 774,878.57 682,721.80 607,788.08 
净利润 3,687.85 5,693.59 4,097.38 3,272.56 
(二)发行人实际控制人情况 
于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80% 的股权, 韩丽梅女士持有道恩 集
团20% 的股权, 于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系, 为公司的共同实际控制人。 
于 晓 宁 先 生 ,1967 年 出 生 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 :
37062319670929**** 。 于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80% 的股权, 通过
道恩集团间接持有本公司3,260.1535万股,占发行前公司总股本的51.75% 。 
韩 丽 梅 女 士 ,1971 年 出 生 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 :
37062319710204**** 。 韩丽 梅女 士持 有本 公司1,750.6523万 股, 占发 行前 公司总
股本的27.79% ; 韩丽梅女士 同时持有道恩集团20% 的股权, 通过道恩集团间接持
有本公司815.0384万股。 
截止招股说明书签署日, 控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、 韩丽梅夫
妇控制及 参股企 业按业 务性质可 划分为 高分子 材料、钛 白粉、 贸易物 流3大核心
业务板块及非核心业务板块。 
实际控制人控制及参 股企 业 示意图 20 
 
道 恩 集 团 有 限 公 司

























































64.69% 51% 51%










51% 51%










100%
于 晓 宁 于 晓 宁
80%
韩 丽 梅 韩 丽 梅
20%
100%
49% 27.79% 49% 49%
100%
100%
























高 分 子 材 料 板 块 高 分 子 材 料 板 块 高 分 子 材 料 板 块




( 15 家



钛 白 粉 板 块 钛 白 粉 板 块 钛 白 粉 板 块
贸 易 物 流 板 块 贸 易 物 流 板 块 贸 易 物 流 板 块 非 核 心 业 务 非 核 心 业 务
43.6%
60%
40%

























100%
 
四 、公 司前十 名股 东持有 公司 发行后 股份 情况 
此次发行后, 公司股东总人数为41,516人 。 公司前10名股东持有公司发行后
股份情况如下: 

号 
股东名称 持股量(股) 持股比例 
1 道恩集 团有 限公 司 40,751,919 48.51% 
2 韩丽梅 17,506,523 20.84% 
3 伍社毛 3,889,417 4.63% 
4 蒿文朋 430,000 0.51% 
5 田洪池 422,141 0.50% 
6 华泰证 券股 份有 限公 司客 户信用 交易 担保 证券 账户 74,000 0.09% 
7 国泰君 安证 券股 份有 限公 司客户 信用 交易 担保 证券 账户 72,753 0.09% 
8 中国银 河证 券股 份有 限公 司客户 信用 交易 担保 证券 账户 69,500 0.08% 
9 国信证 券股 份有 限公 司客 户信用 交 易 担保 证券 账户 58,500 0.07% 
10 中信建 投证 券股 份有 限公 司客户 信用 交易 担保 证券 账户 57,408 0.07% 
合   计 63,332,161 75.39% 21 
 
第四节  股票发行情况 
一、 发行数量: 本次公 开发行2,100万股人民币普通股 (A 股) ,无 老 股转让。 
二、发行价格:15.28元/ 股,该价格对应的市盈率为: 
(1 )17.24倍 (每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算); 
(2 )22.99倍 (每股收益按照2015年度经会计 师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 。 
三、 发行方式及认购情况: 本次发行采用网下向 投资者询价配售和 网上按市
值申购方 式向社 会公众 投资者定 价发行 。本次 发行网下 配售210 万股 , 网下有效
申 购 倍 数 为 8,978.52381 倍 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 1,890 万 股 , 中 签 率 为
0.0223929116% ,认购倍数为4,465.69886倍。 
余股情况 : 网上、 网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销, 主承销商
包销股份的数量为52,442 股,包销金额为801,313.76 元,主承销商包销比例为
0.2497% 。 
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 
本次 新股发行部分 募集资金总额32,088.00万元; 中审众环会计师事务所 (特
殊普通合伙) 已于2016年12月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验,并出具了 众环验字(2016)010160 号《验资报告》。 
五 、 本 次 发 行 费 用 共3,037.20 万 元 , 每 股 发 行 费 用1.45 元 ( 每 股 发 行 费 用 =
发行费用/ 本次发行新 股数量),具体明细如下: 
项目 金额( 万元) 
1、承 销 及 保荐 费 2,100.00 
2、审 计 、 评估 及验资 费 340.00 
3、律 师费 158.00 
4、发 行手 续费 及用 于本 次 发行的 信息 披露 费 439.20 
发行费 用合 计总 额 3,037.20 
六、募集资金净额:29,050.80万元 
七、 发行后每股净资产: 8.12元/ 股 (按公司截至2015年12月31日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 
八、 发行后每股收益:0.6647元/ 股 (按公司经审计的扣除非经常性损益前后22 
 
孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算 )23 
 
第五节 财 务 会 计资 料 
公司报告期内2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月的财务数 据 已 经 中 审
众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计并出具编号为众环审字 (2016 )012295
号的审计报告 ; 公司2016 年1-9 月财务数据未经审计,但已经中审众 环会计师事
务所 (特殊普通合伙) 审阅 ,并出具了众环阅字[2016]010016 号审阅 报告。 上述
财 务 数 据 及 相 关 内 容 已 在 招 股 说 明 书 “ 第 十 节 财 务 会 计 信 息 ” 与 “ 第 十 一 节 
管理层讨论与分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书。 
公司 预计2016 年 度营 业 收入 区间 为73,000 万元 至77,000 万元 ,同 比变 动幅度
为17% 至23% ; 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 区 间 为7,800万元至8,200 万 元 , 同 比
变动30% 至37% ; 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 区 间 为7,420
万元至7,820万元,同比变动33% 至40% (本 次业绩预计未经注册会计师审计) 。 
 24 
 
第六节  其他重要事项 
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照 中小板的有关规则, 在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 
二、 本公司自2016年12月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如 下: 
1、 本公司严格依照 《 公司法》 、 《证券法》 等法律法规的要求, 规范运作,
生产经营状况正常;主要业务发展目标进展正常 ; 
2 、 本公 司生 产经 营情况 、 外部 条件 或生 产环境 ( 包括 原材 料采 购和产 品 销
售价格、 原材料采购和产品销售方式、 所处行业或市场的重大变化等) 未发生重
大变化; 
3 、 本公 司未 订立 可能对 本 公司 的资 产、 负债、 权 益和 经营 成果 产生重 大 影
响的重要合同; 
4 、 本公 司未 发生 重大关 联 交易 ,本 公司 资金不 存 在被 关联 方非 经营性 占 用
等情况; 
5、本公司未进行重大投资; 
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 
7、本公司住所没有变更; 
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化; 
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 
10、本公司未发生对外担保等或有事项; 
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会; 
    13、本公司无其他应披露的重大事项。 25 
 
第七节  上市保荐人及其意见 
一 、上 市保荐 人情 况 
上市保荐人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
法定代表人:薛军 
住    所:  新疆 乌鲁 木齐市 高新区 (新 市区 )北京 南路358 号大 成 国际大
厦20楼2004室 
联系地址:  北京市西城区太平桥大街19号 
保荐代表人:王伟 、王东方     
电    话: 010-88085781 
传    真: 010-88085256 
二 、上 市保荐 人的 推荐意 见 
上市保荐人申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 已向深圳证券交易所提交
了 《 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下: 
申万宏源认为道恩股份 申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》 、 《中
华人民共和国证券法》 及 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定, 道恩股
份 股票具备在深圳证券交易所 中小板上市的条件。 申万宏源愿意推荐 道恩股份股
票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 
 
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