瑞玛工业:首次公开发行股票上市公告书查看PDF公告

股票简称:瑞玛工业 股票代码:002976

苏州瑞玛精密工业股份有限公司
(苏州高新区浒关工业园浒晨路
28
号)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5)
二〇二〇年三月
特别提示
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
公司股票将于 2020年 3月 6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市
服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
一、股东关于股份锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺:(1)自股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的
发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)锁定期满后拟减持股票的,
应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本
人曾作出的承诺。
2、本公司股东苏州工业园区众全信投资企业(有限合伙)、鲁存聪、麻国
林、杨瑞义、鲁洁承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
3、本公司股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺:自股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人
回购其持有的股份。
4、直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁荣
荣、方友平、任军平、谢蔓华、张启胜、解雅媛及本公司原监事李龙承诺:(1)
自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接
或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在其担任公司
董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总
数的 25%,在离职后半年内,不得转让所持公司股份;申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数
的比例不超过 50%;(3)锁定期满后拟减持股票的,应符合《公司法》、《证
券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。
5、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员
方友平、解雅媛承诺:(1)公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年 9月 6日)收盘价
低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月;(2)其所直
接或者间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价。发行人股票上市后发生除权除息事项的,发行价应做相应调整。
二、滚存未分配利润分配方案
根据公司 2018年 9月 30日通过的 2018年第四次临时股东大会决议,如果
本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
三、本次发行后公司股利分配政策
(一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
(二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
(三)现金分红条件及比例:除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利
润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%,每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定,并提交股东大会表决。特殊情况是指:
1、公司当年出现亏损时;
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时;
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额。
(四)股票股利分配条件:若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,按照本项规定处理。
(五)利润分配的决策机制:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行
中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意
见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意
见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东
关心的问题。
(六)利润分配政策调整的决策机制:公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对
现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股股东参与股东大会表决。
2018年 9月 30日,公司 2018年第四次临时股东大会通过了《上市后三年
股东分红回报规划》的议案,具体内容参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”
之“三、(三)上市后三年股东分红回报规划”。
四、上市后稳定股价的预案
公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将启动股价稳定
方案。
(一)启动股价稳定方案的条件
公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资
产(最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或
股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)。
(二)股价稳定措施的方式
公司股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持
公司股票;(3)董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票;(4)组合
使用前述三种方式。
公司选取股价稳定措施时应考虑以下因素:(1)不能导致公司不符合上市条
件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务;(3)不能违反中国
证监会、证券交易所关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持股票
的规定。
回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,具体回购或增持
股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
(三)实施股价稳定方案的程序
1、公司回购股票的程序
启动股价稳定方案的条件满足时,公司将在 10日内召开董事会,依法作出
实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行信息披露程序。公司用于回购的
资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。
公司回购股票将遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所相关
规定、《公司章程》中相关约定履行必要的程序。
回购股票时,公司将依法进行信息披露并履行通知债权人等义务。在满足法
定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回
购。
公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事
会上,对相关决议投赞成票。公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺,在公司就回购
股份事宜召开的股东大会上,对相关决议投赞成票。
公司回购股票后,将依据股票回购方案及《公司法》等法律、法规的规定用
于减少注册资本、奖励给本公司职工等用途。
2、控股股东增持公司股票的程序
启动股价稳定方案的条件满足时,公司控股股东需在 10日内向公司提交增
持公司股票的方案并由公司披露。
本公司控股股东增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个
人所得税后分红和薪酬合计值的 50%。
控股股东增持公司股票的具体方案应考虑中国证监会、证券交易所关于控股
股东、实际控制人增持股票的规定。
3、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票的程序
启动股价稳定方案的条件满足时,公司董事(独立董事除外)和高级管理人
员需在 10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。
本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自
上年度从公司领取的扣除个人所得税后薪酬合计值的 50%。
对于上市后三年内新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将
在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求
后,方可聘任。
董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票的具体方案应考虑中国
证监会、证券交易所关于董事和高级管理人员增持股票的规定。
4、稳定股价措施实施顺序
公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的,将按照如
下顺序先后实施:
(1)控股股东增持股票;
(2)董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股票;
(3)公司回购股票。
(四)稳定股价方案的终止情形
股价稳定方案实施前,若本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的,相关措施可不再继续实施。
股价稳定方案开始实施后,若自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内出
现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已披露的
稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产;
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,或将迫
使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
五、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股
说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本公司承诺,本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回
购首次公开发行的全部新股,股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日
前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30个交易日
内启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在该等违法
事实被有关部门认定之日起 30个交易日内依法赔偿投资者损失。
本公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺,本公司招股说明书如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,陈晓敏、翁荣荣作为发行人的控股股东,将督促本公司依法回购首
次公开发行的全部新股;若致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投
资者损失。
本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺,本公司招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本次发行的保荐机构华林证券承诺:因华林证券为发行人首次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
华林证券将先行赔偿投资者损失。
安徽承义律师事务所承诺:因本所及签字律师为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
法赔偿投资者损失。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所及签字会计师为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
中水致远资产评估有限公司承诺:因本机构及签字资产评估师为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将依法赔偿投资者损失。
七、关于填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺
(一)关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》,积极提高募集资金使
用效率,加快公司主营业务发展,提升公司运营效率、降低公司运营成本、提高
公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体
措施如下:
1、强化公司主营业务发展,有效应对经营风险
公司目前主营业务为移动通信、汽车等领域精密金属零部件的研发、生产、
销售。公司在运营发展中将可能面临原材料价格波动风险、经营规模扩大产生的
管理风险、应收账款回收的风险、汇率变动风险等。为有效应对经营中的各项风
险,公司将继续以市场为导向,把握行业的发展趋势,不断加强研发投入,提高
生产经营效率,改善生产工艺流程,开发出产品附加值更高的新产品,实现业务
战略规划的推进和经营业绩的持续提升。
2、加强募集资金管理,保证募集资金合法合理使用
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规
范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件,公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行上市的募集资金到位后,公司
将按照《募集资金管理制度》的规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户
中,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,确保募集资金专款专用。公司
将保证募集资金按照计划用途有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金
使用效率,努力提高股东回报。
3、加强成本和费用控制,提高运营效率
为进一步改进公司业务运营状况,公司将优化生产管理各项业务流程,提高
公司生产自动化程度,节约劳动力成本,提高劳动生产效率。公司将通过开展全
过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本,从严管控各项费用
支出。公司将通过完善内部控制,加快资产周转效率,来挖掘企业增长潜力。未
来公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制,加强预算管理,严格控制
成本。与此同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,
确保管理层勤勉尽责,提升运营管理效率。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回
报投资者,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求,
综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因
素,在《公司章程(草案)(上市后适用)》中进一步明确了利润分配政策及现金
分红政策,并制订了公司未来的股东回报规划。公司将严格执行相关规定,切实
维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展
规划,在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红,努力提升
股东回报水平。
(二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人陈晓
敏、翁荣荣承诺不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
八、未履行公开承诺的约束措施
(一)公司未履行公开承诺的约束措施
公司将严格履行在招股说明书中披露的承诺事项。
若公司未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺,则:
1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因,并向
投资者致歉;
2、必要时,公司将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充
承诺或替代承诺,并提交股东大会审议;
3、若因公司违反公开承诺给投资者造成损失的,将予以赔偿。
但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:
1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因;
2、必要时,公司将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充
承诺或替代承诺,并提交股东大会审议。
(二)公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人将严格履行在招股说明书中作出的承诺。
若公司控股股东、实际控制人未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开
承诺,则:
1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公
开的承诺的原因,并向投资者致歉;
2、必要时,公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出
发,向投资者提出补充承诺或替代承诺;
3、若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺获得收益的,相关收益上
缴公司;若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺造成投资者损失的,公司
控股股东、实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。相关损失没有获得完全清
偿前,公司控股股东、实际控制人从公司获得的现金分红将予以扣减。
但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:
1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公
开的承诺的原因;
2、必要时,公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出
发,向投资者提出补充承诺或替代承诺。
(三)公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺的约束措

公司董事、监事和高级管理人员将严格履行在招股说明书中作出的承诺。
若公司董事、监事和高级管理人员未能履行或违背其在招股说明书中作出的
公开承诺,则:
1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履
行公开的承诺的原因,并向投资者致歉;
2、必要时,公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角
度出发,向投资者提出补充承诺或替代承诺;
3、若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺获得收益的,相关收
益上缴公司;若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺造成投资者损失
的,将依法向投资者赔偿相关损失。
但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:
1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履
行公开的承诺的原因;
2、必要时,公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角
度出发,向投资者提出补充承诺或替代承诺。
九、持股
5%
以上股东持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人陈晓敏承诺:在公司首次公开发行股票并上市后,
其所持发行人股票在锁定期满后 24个月内减持不超过本次发行后总股本的 5%,
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等;在锁定期满后 24个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价
格,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟减持发行人股
份时,将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易
所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的,从其规定。
公司控股股东、实际控制人翁荣荣承诺:在公司首次公开发行股票并上市后,
其所持发行人股票在锁定期满后 24个月内减持不超过本次发行后总股本的 2%,
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等;在锁定期满后 24个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价
格,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟减持发行人股
份时,将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易
所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的,从其规定。
公司股东众全信投资承诺:在公司首次公开发行股票并上市后,其所持发行
人股票在锁定期满后 24个月内减持不超过本次发行后总股本的 3%。减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在锁
定期满后 24个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价格,如遇除
权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟减持发行人股份时,将至
少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对持
股 5%以上股东减持股票有更严格的要求的,从其规定。
若陈晓敏、翁荣荣、众全信投资未履行上述关于股份减持的承诺,则其:1、
需在本公司指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司
的其他股东和社会公众投资者道歉;2、违反承诺卖出股份所得收益(若减持价
格低于承诺价格的,为承诺价格与减持价格之间的差价)归本公司所有;3、若
致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。
十、其他重要承诺
(一)控股股东与实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益,公司控股股东及实际控制人陈晓敏、翁
荣荣向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,承诺人直接或间接控制的、参股的除瑞玛工业
及其子公司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他
任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务
的情形;
2、在直接或间接持有发行人的股份期间,承诺人将不会采取参股、控股、
自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公
司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;
3、在直接或间接持有发行人的股份期间,对于承诺人直接或间接控制的其
他企业,承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、高级管理人员等)
以及承诺人在该等企业中的控制地位,保证该等企业比照前款规定履行与本承诺
人相同的不竞争义务;
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人直接或间接控制
的其他企业将来从事的业务与瑞玛工业及其子公司现在或将来业务之间的同业
竞争可能构成或不可避免时,则承诺人将在瑞玛工业及其子公司提出异议后,及
时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或
终止该等业务;如瑞玛工业及其子公司进一步要求,瑞玛工业及其子公司享有该
等业务在同等条件下的优先受让权;
5、如从第三方获得任何与瑞玛工业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业
机会,承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知瑞玛工业,并尽力将该商业
机会让与瑞玛工业及其子公司;
6、如承诺人违反上述承诺,瑞玛工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司的
其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺,并赔偿瑞玛工业
及其子公司、瑞玛工业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失;同时承诺人
因违反上述承诺所取得的利益归瑞玛工业所有。”
(二)关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易,发行人控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及持
股 5%以上的股东已做出如下承诺:
“本承诺人将善意履行作为发行人持股 5%以上股东的义务,不利用在发行人
的地位与职务便利,就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业(如有,
下同)相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会
作出侵犯其他股东合法权益的决议。
本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业将尽量避免与发行人发生关联交
易。本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业如在今后的经营活动中与发行人之
间发生无法避免的关联交易,则此种交易必须按公平合理和正常的商业条件进
行,并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序,保
证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本承诺人优于给予任何其他独立
第三方的条件。
本承诺人及本承诺人的附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人
签订的各种关联交易协议。本承诺人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
本承诺函构成对本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业具有约束力的法律
文件,本承诺人如有违反并给发行人或其子公司造成损失,本承诺人及本承诺人
附属公司/附属企业将承担相应的法律责任。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等国家有关法律、法规的规定,
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年 12月修订)》
而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2550号)核准,本公司首次公开发行不
超过 2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
(以下简称“网下配售”)和网上向持有深圳市场非限售 A股及非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次
发行全部为新股,无老股转让。网下发行数量为 2,250万股,占本次发行数量的
90%;网上发行数量为 250万股,占本次发行数量的 10%,发行价格为 19.01元
/股。
经深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》(深证上[2020]136号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市,股票简称“瑞玛工业”,股票代码“002976”。本公司首次公开
发行的 2,500万股股票将于 2020年 3月 6日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上
述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2020年 3月 6日
3、股票简称:瑞玛工业
4、股票代码:002976
5、首次公开发行后总股本:100,000,000股
6、首次公开发行新股股票数量:25,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 25,000,000
股股份均无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间(非交易日顺延)
股东名称 持股数(万股) 占发行后股本比例 可上市交易日期
本次公开
发行前已
发行的股

陈晓敏 5,666.5080 56.67% 2023年 3月 6日
翁荣荣 537.4920 5.37% 2023年 3月 6日
众全信投资 514.6500 5.15% 2023年 3月 6日
徐声波 300.0000 3.00% 2021年 3月 6日
鲁存聪 119.8500 1.20% 2023年 3月 6日
麻国林 105.7500 1.06% 2023年 3月 6日
杨瑞义 105.7500 1.06% 2023年 3月 6日
林巨强 101.2500 1.01% 2021年 3月 6日
厉彩凤 37.5000 0.38% 2021年 3月 6日
鲁洁 11.2500 0.11% 2023年 3月 6日
小计 7,500.00 75.00% -
本次公开
发行的股

网上发行股份 2,250.00 22.50% 2020年 3月 6日
网下配售股份 250.00 2.50% 2020年 3月 6日
合 计 10,000.00 100.00% -
12
、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13
、上市保荐机构:华林证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称:苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2
、英文名称:
Suzhou Cheersson Precision Metal Forming Co., Ltd.
3、注册资本:75,000,000元(发行前);100,000,000元(发行后)
4
、法定代表人:陈晓敏
5、注册地址:苏州高新区浒关工业园浒晨路 28号
6
、电子信箱:
stock@cheersson.com
7、联系电话:0512-66168070
8、传真:0512-66168077
9
、董事会秘书:方友平
10
、经营范围:研发、制造、加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、
五金紧固件;销售:电子元器件、注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
11
、主营业务:移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模
具的研发、生产、销售。
12
、所属行业:根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(
2012
年修订),
公司业务属于 C33金属制品业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下:
姓名 任职 任职期间
直接持股数量
(万股)
间接持股数量
(万股)
陈晓敏 董事长、总经理 2017年 11月-2020年 11月 5,666.51 243.23
翁荣荣 董事 2017年 11月-2020年 11月 537.49 41.17
方友平
董事、副总经
理、财务总监、
董事会秘书
2017年 11月-2020年 11月 - 35.25
沈健 独立董事 2017年 11月-2020年 11月 - -
张薇 独立董事 2017年 11月-2020年 11月 - -
任军平
监事(监事会主
席)
2017年 11月-2020年 11月,
其中监事会主席任期为 2018
年 6月-2020年 11月
- 8.00
张启胜 监事 2018年 6月-2020年 11月 - 8.00
谢蔓华 监事 2019年 1月-2020年 11月 - 4.00
解雅媛 副总经理 2018年 6月-2020年 11月 - 70.50
公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。其中,陈晓敏直接持有
公司
56,665,080
股,占本次发行前公司总股本的
75.55%
;翁荣荣直接持有公司
5,374,920
股,占本次发行前公司总股本的
7.17%
。二人合计直接持有公司
62,040,000
股,占本次发行前公司总股本的
82.72%
;并且,陈晓敏、翁荣荣签署
了一致行动协议。
陈晓敏先生:
1973
年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。
2003

9
月创办新凯精密并担任其执行董事、董事长等职务;
2012

3
月创办瑞玛
有限,担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理,新凯精密执行董事、
全信金属执行董事兼总经理、
BVI
瑞玛和墨西哥瑞玛董事,众全信投资执行事务
合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服务中心(有限合伙)执行事务合伙人。
翁荣荣女士:
1977
年出生,中国国籍,美国永久居留权,中专学历。
2009

6
月至
2014

11
月任职于全信金属,担任行政主管。
2014

11
月至
2017

11
月,在瑞玛有限任职,担任瑞玛有限监事。现任公司董事、全信金属监事。
公司实际控制人陈晓敏、翁荣荣对外投资的企业如下:
名称 持股比例 成立时间
注册资本/
认缴出资额
主要经
营地
主营业务
苏州工业园区润
佳和创业投资中
心(有限合伙)
陈晓敏持有其
25.56%的出资

2009年 12
月 11日
6,045万元 苏州 创业投资
苏州帝瀚环保科
技股份有限公司
陈晓敏持有其
2.58%的股权
2011年 5月
23日
4,270万元 苏州
工业废液循环利
用系统化解决方
案的设计、研发、
生产和销售
苏州工业园区众
全信投资企业
(有限合伙)
陈晓敏持有其
47.26%的出资
额,翁荣荣持
有其 8.00%的
出资额
2017年 8月
14日
1,100万元 苏州
实业投资、创业
投资
苏州汉铭企业管
理咨询服务中心
(有限合伙)
陈晓敏持有其
80%的出资额,
翁荣荣持有其
20%的出资额
2019年 12
月 16日
500万元 苏州 无实际经营业务
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后上市前,公司股东总人数为 51,742人。
公司前 10名股东持有公司发行后股份情况如下:
序号 股东 股数(股) 持股比例
1 陈晓敏 56,665,080 56.67%
2 翁荣荣 5,374,920 5.37%
3 苏州工业园区众全信投资企业(有限合伙) 5,146,500 5.15%
4 徐声波 3,000,000 3.00%
5 鲁存聪 1,198,500 1.20%
6 麻国林 1,057,500 1.06%
7 杨瑞义 1,057,500 1.06%
8 林巨强 1,012,500 1.01%
9 厉彩凤 375,000 0.38%
10 鲁洁 112,500 0.11%
合 计 75,000,000 75.00%
第四节 股票发行情况
1、首次公开发行股票数量:2,500万股,全部为新股,其中,网下配售数量
为250万股,占本次发行数量的10%;网上发行数量为2,250万股,占本次发行数
量的90%。
2、发行价格:19.01元/股,对应的市盈率为:
(1)16.91倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总
股本计算);
(2)22.55倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算)。
3、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。本次网上定价发行2,250万股(回拨后),中签率为
0.0243479525%,超额申购倍数为4,107.12倍;网下配售250万股(回拨后)。本次
网上发行余股81,118股,网下发行余股2,280股,全部由主承销商包销,合计包销
金额为1,585,395.98元,占本次发行募集资金总额的0.33%。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次公开发行募集
资金总额为 47,525万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020年 3月
3日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具容诚验字
[2020]230Z0017号《验资报告》。
5、发行费用总额:发行费用总额为 4,098.33万元(各项费用均为不含税金额)
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 2,452.83
审计及验资费用 842.11
律师费用 207.55
信息披露费用 533.02
发行手续费用 62.83
本次发行新股每股发行费用为
1.64
元。(每股发行费用
=
发行费用总额
/
本次
发行股本)。
6、募集资金净额:43,426.67万元。
7、老股转让:本次发行不安排老股转让
8、发行后每股净资产:8.06元(按照 2019年 9月 30日经审计的净资产加
上本次公开发行新股筹资净额之和除以本次发行后公司总股本计算)。
9、发行后每股收益:0.84元(按照 2018年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
合 计 4,098.33
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2016年 12月 31日、2017年
12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 9月 30日的资产负债表和合并资产负
债表,2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-9月的利润表、合并利润表
和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财
务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字
[2020]100Z0027号)。上述财务数据及相关内容已在《苏州瑞玛精密工业股份有
限公司首次开发行股票招股说明书》中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书。
公司 2019年年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,
并出具了容诚审字[2020]100Z0103号《审阅报告》。《审阅报告》已于 2020年 2
月 17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。2019年年度财务报表相关指
标已在招股说明书中进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、(一)财务报告审计截止日后主要财务信
息”。
公司预计 2020年第一季度实现营业收入 15,302.10万元至 16,067.21万元,
同比变动幅度为 0%至 5%;预计 2020年第一季度实现归属于母公司所有者的净
利润 2,143.74万元至 2,250.93万元,同比变动幅度为 0%至 5%;预计 2020年第
一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,123.11万元至
2,229.26万元,同比变动幅度为 0%至 5%。以上预测数据未经审计或审阅,不构
成公司的盈利预测或承诺。
第六节 其他重要事项
本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后
三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
本公司自 2020年 2月 17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等);
3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,本公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
4、本公司未发生重大关联交易;
5、本公司未进行重大投资;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人(主承销商):华林证券股份有限公司
法定代表人:林立
住所:拉萨市柳梧新区国际总部城
3

1
单元
5-5
联系地址:上海市浦东新区银城中路
488
号太平金融大厦
3802

电 话:021-20281102
传 真:021-20281101
保荐代表人:蔡晓涛、黄萌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华林证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华林证
券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司股票上市保荐书》,上市保
荐机构的推荐意见如下:
苏州瑞玛精密工业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家
有关法律、法规的规定,苏州瑞玛精密工业股份有限公司具备在深圳证券交易
所上市的条件。华林证券愿意推荐苏州瑞玛精密工业股份有限公司的股票在深
圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
(此页无正文,为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之签署页)
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之签署页)
华林证券股份有限公司
年 月 日