山东玻纤:首次公开发行股票上市公告书查看PDF公告

股票简称:山东玻纤 股票代码:605006

山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
股票简称:山东玻纤 股票代码:605006
山东玻纤集团股份有限公司
Shandong Fiberglass Group Co., Ltd
(临沂市沂水县工业园)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室)
二零二零年九月二日
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
山东玻纤集团股份有限公司(以下简称“山东玻纤”、“本公司”或“发行人”)
股票将于
2020

9

3
日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”,应当审慎决策、理性投资。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全
文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称

新股

)上市初期
的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
(一)控股股东临矿集团承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
本公司持有的该部分股份。
若发行人上市后
6
个月内股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价,
或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票
的锁定期限自动延长
6
个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项,上述价格将作相应调整)。
在上述锁定起届满两年内减持的,减持价格不低于发行价格。(若公司股
票有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行
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价将相应进行调整)。
本公司如违反上述股份变动相关承诺,除按照法律、法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本公司还应将因违
反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本公司保证在接到董事会发出的收入
上缴通知之日起
20
日内将该等收入上缴发行人。
(二)股东东方邦信、鼎顺创投、黄河三角洲承诺
自发行人股票上市之日起
12
个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
本公司持有的该部分股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺,除按照法律、法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本公司还应将因违
反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本公司保证在接到董事会发出的收入
上缴通知之日起
20
日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而
给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承
担赔偿责任。
(三)间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺
自发行人股票上市之日起
12
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本
人持有的该部分股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者发行人上市后
6
个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长 6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项,上述价格将作相应调整)。
上述锁定期满两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将相应进
行调整)。
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在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份数量
不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后 6个月内,不转让本人
所持有的发行人股份。
在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内,每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
25%

以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行。
除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股
份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所
自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等
法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
(四)间接持有发行人股份的监事承诺
自发行人股票上市之日起
12
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本
人持有的该部分股份。
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份数量
不超过本人所持有发行人股份总数的
25%
;本人离职后
6
个月内,不转让本人
所持有的发行人股份。
在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后
6
个月内,每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股
份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所
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自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等
法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
(五)所有股东、董事、监事和高级管理人员均承诺
1
、如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对相关主体转让公司股票
的限制性规定发生变更,将自动按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、本人/单位如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归
属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人有权
将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归发行人所有。
二、关于稳定公司股价的预案
经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过,关于上市后稳定公司股价
的预案如下:
1、启动和停止股价稳定预案的条件

1
)启动条件
公司上市后 3年内若公司股票连续 20个交易日收盘价(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易
所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一会计年度经审计的每股净资产
时,则启动股价稳定预案。
(2)停止条件
上述第(
1
)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票收盘价连续
20个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
上述第(
1
)项稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述第(
1

项的启动条件,则再次启动股价稳定预案。
2
、股价稳定预案的具体措施
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公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事(不含独
立董事,下同)及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股
票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公司实际
情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票(2)董事、高级管理人员增持
股票(
3
)公司回购股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消
除。

1
)控股股东增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时,控股股东或其指定的一致行动人(以
下合称“控股股东”)将在
10
个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知
(以下简称“增持通知”,增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、
增持期限、增持目标等内容)启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股
票。
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。此外,控股股
东增持股票还应符合下列各项条件:
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
②单次增持公司股票的金额不应少于控股股东上一年度从公司取得的现金
分红总额 30%,连续十二个月增持总金额不高于上一年度自公司获得的现金分
红的
60%

③单次及/或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上
述第②项与本项冲突的,按照本项执行;
④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 6个月;
⑤通过增持获得的股票,在增持完成后
12
个月内不得转让。
(2)董事、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后,当控股股东根据股价稳定措施“(
1
)控股股东
增持股票”完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一
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会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(
1
)控股股东增
持股票”时,公司董事、高级管理人员将在 10个交易日内向公司送达增持公司
股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》
等法律法规的条件和要求,且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,
对公司股票进行增持;
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的金
额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的
30%
,但
不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和,且增持股份的价格不
高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
③增持期限自当控股股东根据股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”完
成增持股票后,公司股票收盘价连续
20
个交易日仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产起不超过 3个月;
④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董
事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任
的规定,公司应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签
署相关承诺。

3
)公司回购股票
公司启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳
定措施“(
1
)控股股东增持股票”、“(
2
)董事、高级管理人员增持股票”
完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经
审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(
1
)控股股东增持股票”、
“(2)董事、高级管理人员增持股票”时。公司启动通过二级市场以竞价交易
方式回购社会公众股的方案:
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公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公司股东大
会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,
公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股
份还应符合下列各项:
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%

③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的
20%

④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%如上述第③项与本项冲突的,
按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 20个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在
未来 3个月内不再启动股份回购事宜。
3
、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时,如承诺主体未采取稳定股价的具体措施,
将接受以下约束措施:
(1)控股股东未采取稳定股价的具体措施
控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定向公司送达增持通知或
虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的,公司有权责令在限期内履行增持
股票义务。控股股东仍不履行的,公司有权将该年度及以后年度应向控股股东
支付的现金分红收归公司所有。
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2
)董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10个交易日内召
开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未履行股票增持义务时,公司
有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高
级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年
税后薪酬;公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节
严重的,控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会
更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

3
)发行人未采取稳定股价的具体措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10个交易日内召
开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1
、临矿集团承诺
承诺人作为山东玻纤集团股份有限公司的控股股东,如果未来需要转让所
持公司股份,承诺人承诺将严格遵守相关法律法规等相关规定,以及公司持股
意向的下述要求。

1
)转让条件
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本公司在所持发行人股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管
政策等相关规定。

2
)转让方式
本公司根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式
转让部分发行人股票。
(3)锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每
12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份
数量不超过本公司持有的发行人股份数量的
10%

(4)未来股份转让价格
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不
得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。若上述期间
发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,
上述价格将作相应调整。

5
)公告承诺
未来本公司减持股份时,将至少提前 3个交易日通知发行人并予以公告;
若通过集中竞价交易方式减持股份,将在首次卖出股份的
15
个交易日前向上海
证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

6
)未来股份转让的期限
自本公司做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过
6
个月。
(7)本公司在减持所持发行人股份时,将根据《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》(上证发〔
2017

24
号)等相关法律、法规及规范性文
件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方法、减持比例、减持价格、信
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息披露等规定,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所对本公司减持发行人股份另有要求的,本公司将按此要求执行。
(8)未履行承诺需要承担的责任
如本公司未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定承担法律责任外,本公司还应将因
违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本公司保证在接到董事会发出的收
入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
2
、鼎顺创投承诺
承诺人作为山东玻纤集团股份有限公司持股 5%以上股东,如果未来需要
转让所持公司股份,承诺人承诺将严格遵守相关法律法规等相关规定,以及公
司持股意向的下述要求。

1
)转让条件
本公司在所持发行人股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管
政策等相关规定。
(2)转让方式
本公司根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式
转让部分发行人股票。

3
)锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每
12
个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份
数量不超过本公司持有的发行人股份数量的 100%。

4
)未来股份转让价格
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不
得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。若上述期间
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,
上述价格将作相应调整。

5
)公告承诺
未来本公司减持股份时,将至少提前 3个交易日通知发行人并予以公告;
若通过集中竞价交易方式减持股份,将在首次卖出股份的
15
个交易日前向上海
证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

6
)未来股份转让的期限
自本公司做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过
6
个月。
(7)本公司在减持所持发行人股份时,将根据《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》(上证发〔
2017

24
号)等相关法律、法规及规范性文
件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方法、减持比例、减持价格、信
息披露等规定,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所对本公司减持发行人股份另有要求的,本公司将按此要求执行。
(8)未履行承诺需要承担的责任
如本公司未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定承担法律责任外,本公司还应将因
违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本公司保证在接到董事会发出的收
入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
3
、东方邦信承诺
承诺人作为山东玻纤集团股份有限公司持股 5%以上股东,如果未来需要
转让所持公司股份,承诺人承诺将严格遵守相关法律法规等相关规定,以及公
司持股意向的下述要求。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书

1
)转让条件
本公司在所持发行人股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管
政策等相关规定。
(2)转让方式
本公司根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式
转让部分发行人股票。

3
)锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每
12
个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份
数量不超过本公司持有的发行人股份数量的 50%。

4
)未来股份转让价格
本公司在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不
得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。若上述期间
发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,
上述价格将作相应调整。
(5)公告承诺
未来本公司减持股份时,将至少提前
3
个交易日通知发行人并予以公告;
若通过集中竞价交易方式减持股份,将在首次卖出股份的 15个交易日前向上海
证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
(6)未来股份转让的期限
自本公司做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过
6个月。

7
)本公司在减持所持发行人股份时,将根据《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告

2017

9
号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等相关法律、法规及规范性文
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方法、减持比例、减持价格、信
息披露等规定,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所对本公司减持发行人股份另有要求的,本公司将按此要求执行。

8
)未履行承诺需要承担的责任
如本公司未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定承担法律责任外,本公司还应将因
违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本公司保证在接到董事会发出的收
入上缴通知之日起
20
日内将该等收入上缴发行人。
四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
1
、临矿集团承诺
(1)若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中
国证监会或人民法院等有权部门认定后,承诺人将依法回购首次公开发行的全部
新股。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格股票发行与违规事实被确认
之日前20个交易日公司股票均价(股票均价=当日总成交额÷当日总成交量)孰
高者确定。如公司上市后发生除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量将予
以相应调整。
(2)招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会或人民法院等有权部门认定后,承诺人将本着积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与
投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

3
)公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上
市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在
公司收到相关认定文件后
2
个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
(4)约束措施。若承诺人未及时履行上述承诺,将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,
并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、公司承诺
(1)若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中
国证监会或人民法院等有权部门认定后,将依法回购首次公开发行的全部新股。
回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格股票发行与违规事实被确认之日
前20个交易日公司股票均价(股票均价=当日总成交额÷当日总成交量)孰高者
确定。如公司上市后发生除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量将予以相
应调整。
(2)招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或
人民法院等有权部门认定后,公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

3
)公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上
市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在
公司收到相关认定文件后
2
个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在
前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
(4)约束措施。若公司未及时履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并
按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
4、董事、监事及高级管理人员承诺
董事、监事及高级管理人员承诺:
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书

1
)招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会
或人民法院等有权部门认定后,本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
(2)公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上
市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
在公司收到相关认定文件后 2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,
并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的
制定和进展情况。

3
)约束措施。若本人未及时履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道
歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东
现金分红(如有),同时其持有的公司股票(如有)将不得转让,直至其按上
述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、本次发行中介机构的承诺
民生证券股份有限公司承诺:如民生证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,
导致民生证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,
在该等违法事实被认定后,民生证券本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受
的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解以及设
立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。如因民生证券为发行人首次公开发行股票
制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,
将先行赔偿投资者损失。民生证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,
维护投资者合法权益,并对此承担责任。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
国浩律师(上海)事务所承诺:如国浩律师(上海)事务所在本次首发项
目工作期间未勤勉尽责,导致国浩律师(上海)事务所所制作、出具的文件对
重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性称述,或在披露信息时发生重
大遗漏,导致发行人不符合法律规定的首发条件,造成投资者直接经济损失的,
在该等违法事实被认定后,国浩律师(上海)事务所将本着积极协商、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并
对投资者直接遭受的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿,并就该等赔偿事宜与发行人承担连带
赔偿责任。
国浩律师(上海)事务所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护
投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。
和信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为山东玻纤集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没
有过错的除外。
五、发行人及相关责任主体对相关承诺的约束措施
1、临矿集团对相关承诺的约束措施
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应的补救措施实施完毕:

1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;

2
)不得转让公司股份;
(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;

4
)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书

5
)承诺人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依
法赔偿投资者损失。
2
、发行人对相关承诺的约束措施
承诺人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项,积极接受社会监督。
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;

2
)直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融
资;

3
)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴;

4
)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,
但可以进行职务变更;

5
)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
本人将在前述事项发生之日起十日内,开始停止从公司领取薪酬,同时本
人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本人将依法向投资者赔偿相关损失。
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六、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2019年第一次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票上市
完成前,经公司股东大会审议通过,公司可以进行利润分配;对于截至公司首
次公开发行股票上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润,扣
除已经公司股东大会批准利润分配的部分,由本次发行完成后的全体新老股东
按照各自持股比例共同享有。
七、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划
公司
2019
年第二次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章
程(草案)》,公司利润分配政策主要如下:
(一)利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理回报,遵循“同股同利”的原则并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配具体政策及程序
1
、公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利
润;在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,并优先采用现金分
红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情
况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2
、公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的
10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的
30%
。董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和
股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素,确定当年具体现金分红
比例。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
,
区分下列情形
,
并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书

1
)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2
)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3
)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条第(3)项规定处理。
4
、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚
存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的,在该事项完成前,公司可暂不进行
利润分配。
5、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:公司该年度实现的可
分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流
充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
6
、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公
司可以采取股票股利方式进行利润分配,发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
长保持同步。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经
营能力。
8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
9、每个会计年度结束后的6个月内,公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以
上、全体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为
社会公众股东参与股东大会提供便利。
10
、公司向个人分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》和国家
税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣、代缴个人
所得税。
11、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的
净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2)留存未分配利润的用途及预计收益情况;

3
)董事会会议的审议和表决情况;
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
12、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营
环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整方案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由
全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
需发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。
八、特别风险提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素,并提醒投资者认真阅读
“第四节风险因素”全部内容。
(一)利润下滑风险
1、宏观经济下行引起下游需求变化而导致经营业绩下滑的风险
玻璃纤维作为基础材料广泛应用于诸多行业,受宏观经济形势的影响较大。
如果我国经济增速未来进一步放缓,将导致下游行业对玻纤产品的需求下降,
进而导致公司营业收入下降。若需求持续下降,亦会带动市场产品价格下降,
将导致公司营业利润出现下滑的风险。
2
、原材料、能源价格上升导致公司营业利润下降的风险
公司生产过程中需要叶腊石、生石灰、石英砂等矿粉原料和原煤、天然气、
电力等能源,以及各种化工原料。原材料和能源成本占比均较高,原材料和能
源价格对公司营业成本的影响较大。公司主要原材料和能源的价格受市场供求
影响,如果未来公司主要原材料和能源价格发生较大波动,可能对公司经营业
绩带来不利影响。
3
、公司及子公司未来无法取得新的财政补贴的风险
最近三年,公司及子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造
奖励项目以及其他产品开发和产业化项目,获得了多项专项资金、奖励和补贴,
其中计入当期损益部分的政府补助合计达到 5,259.71万元。2017年、2018年

2019
年,计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例分别为
8.60%

4.16%和 18.20%,对公司利润总额有一定影响。若未来国家相关政策发生不利
变化,公司无法取得新的政府补助,将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、下游行业波动风险
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
公司主要生产和销售玻纤及其制品,公司的下游行业客户涉及的领域主要
涵盖建筑材料、交通运输、电子电器等。尽管目前发行人下游行业发展稳定,
玻纤产品的应用范围不断扩展,客户需求旺盛,但是,如果行业未来发生重大
不利变化,下游客户的经营业绩出现下滑,将进而影响公司的销售业绩。
(二)生产经营潜在风险
1、行业产能扩展导致的产品供过于求的风险
由于玻璃纤维的应用越来越广,下游需求不断增长,行业内企业通过新建
或技改方式增加产能。随着行业内玻纤企业产能的不断增加,玻纤行业存在供
大于求的风险,将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、非正常停窑的风险
池窑拉丝是一个连续生产过程,一般池窑点火开始生产后,在其使用寿命
期限内不能停窑。正常生产过程中,池窑内玻璃液温度不能低于 1,300度。如
果非正常停窑,会导致耐火材料、铂铑合金漏板大规模更换,耗费巨大;且重
新点火到实现稳定生产通常会在一个月以上,期间生产的玻纤纱质量不稳定,
废品率较高。如发生非正常停窑事项,会对公司的生产经营造成不利影响。
3、安全事故风险
玻璃纤维生产线及热电机组和锅炉的安全生产体现在设备连续、安全、可
靠的运行。如果因自然灾害或运行、维护不当发生事故,将对公司的生产经营
产生不利影响。
4、环保治理风险
公司生产环节产生的污染物主要为废气、废水以及固废。公司建有污水处
理站及配套设施、废气处理站,采用布袋除尘等措施,确保公司废水、废气、
固废等各项排放指标达到国家标准。随着国家对环保工作的日益重视,国家和
地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准,公司在环保方面的投入将
会增加,存在未来经营成本增加的风险。
(三)偿债风险
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
最近三年公司业务规模扩张较快,投资项目的资金需求主要通过自身积累
和债务融资解决。公司资产负债率较高,同时公司流动比率、速动比率偏低,
公司存在一定的偿债风险。
九、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,而本次募集资金投资项目效益
的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加,公司的
每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施实现
业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报:
1
、加强募集资金管理,确保募集使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定
《募集资金管理制度》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存
放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资
金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于实施年产
8
万吨
C-CR

种纤维技术改造项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证,该项目会
进一步拓宽公司在高性能玻璃纤维产品市场的竞争能力,加快企业产品结构调
整,实现“数字化”运营模式,打造公司的拳头产品,保障公司健康稳定持续
发展,带动并促进相关产业的提升,更好地满足市场对产品高端化、品种个性
化的需要,对公司着力打造国内领先、世界一流的玻纤企业具有重要意义和示
范效益。本次发行所募集的资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设,提
高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期收益,提高股东回报,
降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大研发和市场拓展力度,持续增强公司竞争力
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
公司将继续立足玻璃纤维及其制品产业,不断探索新工艺、新技术,一方
面坚持对现有产品进行研发与创新,持续提升产品品质和生产效率,从而持续
增强产品竞争力,拓展优质客户,提高公司的市场地位和盈利能力;另一方面
加强对行业内潜力大的核心技术的研发投入,努力取得突破并逐步实现稳定量
产,从而优化公司产品结构,提升公司的综合实力。
4、建立稳定的利润分配政策,维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,公司已根据中国
证监会的规定和监管要求,制定上市后适用的《公司章程(草案)》,对利润
分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定,
完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时,公司制定《股东未来分红回报
规划》,以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报,维护公司股东享有的资
产收益权利。
5
、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺
:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。
(2)对本人的职务消费行为进行约束。

3
)不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
(5)公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励,拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:(1)本人将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉;(2)本人暂不领取现金分红和 50%薪酬,公司有权将应付本
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和
50%
薪酬予以暂时扣
留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
十、公司国有股东国有股转持的情况
根据《国务院关于印发
<
划转部分国有资本充实社保基金实施方案
>
的通
知》(国发〔2017〕49号)规定,自该方案印发之日起,《国务院关于印发减
持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔
2001

22
号)和《财
政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法
>
的通知》(财企〔
2009

94
号)等现行国有股转(减)
持政策停止执行。按照前述要求,在本次发行上市时,公司国有股东不再根据
《关于印发
<
境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法
>
的通知》(财企〔2009〕94号)转持公司的相关股份。
公司国有股东将按照《国务院关于印发
<
划转部分国有资本充实社保基金实
施方案>的通知》(国发〔2017〕49号)及后续颁布的相关配套规则的规定,
依法履行相关义务。
十一、提醒投资者关注公司
2019
年度经营业绩下滑
受玻纤市场供求关系变化、无碱纱价格下降影响,公司 2019年业绩同比
下滑。
2019
年公司主要财务数据及变动情况如下:
单位:万元
项目 2019年① 2018年②
变动情况
变动金额③=①-② 变动率
营业收入
181,127.88 180,340.42 787.46 0.44%
营业成本
129,751.36 125,779.77 3,971.59 3.16%
净利润
14,628.20 16,881.90 -2,253.70 -13.35%
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
有者的净利润
12,011.33 16,157.98 -4,146.65 -25.66%
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
2019
年,公司营业收入同比增加
787.46
万元,增幅为
0.44%
;营业成本
同比增长 3,971.59万元,增幅为 3.16%;净利润同比减少 2,253.70万元,降
幅为
13.35%
;归属于母公司所有者的净利润同比减少
2,253.70
万元,降幅为
13.35%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少 4,146.65
万元,降幅为
25.66%

玻纤行业供需关系中长期平衡,短期呈现阶段性失衡,价格呈波动趋势。
2019
年受玻纤售价下降影响导致业绩下滑,虽然至
2019

11
月玻纤价格止
跌企稳,2020年无碱纱价格相对有所回升,但是存在未来价格波动导致业绩出
现下滑的风险。
十二、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
(一)新冠肺炎疫情影响
1
、新冠肺炎疫情对公司经营状况的影响
新冠疫情爆发期间,公司生产线均保持正常开工生产。公司对全体在岗人
员持续落实疫情防控责任,生产人员保持正常上班。玻纤纱生产线处于满产开
工状态,为确保用汽、用暖用户的需求,热电机组正常生产运行。
受疫情发展影响,春节假期延长,下游客户延迟复工,同时受道路封锁影
响,产品发货受阻。随着疫情影响减小,3月初下游客户大部分已恢复正常开
工生产,除湖北等少数重点疫区外,其他地区的道路封锁状况逐渐解除,物流
恢复正常。公司对国内客户的销售状况迅速好转,陆续恢复正常供货。
受国外疫情爆发影响,公司预计未来销售会受到一定影响。但由于公司国
外销售收入占玻纤收入 10%左右,占比不高,对公司销售影响不大。
公司热电业务受疫情影响的主要是蒸汽,由于下游客户延迟复工、开工率
不足,客户用蒸汽量短期内下降,3月份开始逐渐恢复正常。电力、供暖和管
网并网业务未受疫情影响。
综上,新冠疫情爆发期间,公司生产线均保持正常开工生产,日常订单及
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
重大合同正常履行。
2、新冠疫情对公司持续经营能力不构成重大不利影响
从目前的市场供求关系来看,公司的产品销售恢复正常水平,短暂积压的
产品库存预计在年内消化完毕。新冠疫情对公司正常生产经营活动仅造成短期、
暂时性影响,疫情影响不会对全年业绩产生重大负面影响。
综上,新冠疫情对公司 2020年上半年的经营成果将会有一定影响,但疫
情影响对公司是暂时性、阶段性的,不会对公司的持续经营能力产生重大不利
影响。
(二)公司财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司经审计财务报表的审计截止日为 2019年 12月 31日。公司在审计截
止日后生产经营未发生重大不利变化,除受新冠疫情影响,公司销售受到暂时
性影响,公司在经营模式、主营业务、产品售价、原材料采购、产品质量控制、
研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生
重大不利变化。
1

2020

1-6
月审阅报表
发行人会计师对公司 2020年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2020

1-6
月的合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅,并出具了和信专字〔2020〕第 000523号《审阅报告》。
2020

6

30
日公司合并资产负债表主要数据如下:
单位:万元
项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 变动率
资产总计
440,411.92 408,102.33 7.92%
负债总计 306,756.93 272,345.55 12.64%
归属于母公司所有者权益 133,654.99 135,756.78 -1.55%
2020年 1-6月公司合并利润表和现金流量表主要数据如下
单位:万元
项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 变动率
营业收入 89,840.49 92,287.41 -2.65%
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
营业利润
7,867.14 9,843.66 -20.08%
利润总额 7,849.61 9,882.99 -20.57%
净利润
6,198.25 8,211.82 -24.52%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
5,473.44 7,298.24 -25.00%
经营活动产生的现金流量净额
7,165.68 -2,635.63 -371.88%
投资活动产生的现金流量净额 -18,032.57 -16,728.27 7.80%
筹资活动产生的现金流量净额
12,662.19 18,795.35 -32.63%
2020年 1-3月受疫情影响,销售略有下降,2020年二季度销售状况好转,
销量回升,上半年营业收入较上年同期略有减少;受
2019
年无碱纱价格持续
下滑因素和疫情因素影响,2020年 1-6月产品平均销售价格低于上年同期,
2020

1-6
月营业利润和净利润较上年同期有所减少。
2、2020年 1-9月业绩预计情况
公司预计
2020

1-9
月营业收入金额为
134,500
万元至
141,500
万元,
相比上年同期变动 0.79%~6.04%;预计净利润金额为 8,000万元至 9,100万元,
相比上年同期变动
-22.50%~-11.84%
;预计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润金额为 7,400 万元至 8,500 万元,相比上年同期变动
-19.18%~-7.16%
。(
2020

1-9
月业绩预计未经审计)
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行 A股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔
2020

1517号”批复核准。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕
290号”文批准。
本公司发行的
A
股股票在上海证券交易所上市,证券简称“山东玻纤”,
证券代码“605006”。本次网上网下公开发行的合计 10,000万股股票将于 2020

9

3
日起上市交易。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2020年 9月 3日
(三)股票简称:山东玻纤
(四)股票代码:605006
(五)本次公开发行后的总股本:
50,000
万股
(六)本次公开发行的股票数量:10,000万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:
10,000
万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
节 重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声
明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构:民生证券股份有限公司
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称: 山东玻纤集团股份有限公司
英文名称: Shandong Fiberglass Group Co., Ltd.
公司简称: 山东玻纤
注册资本: 40,000万元
法定代表人: 牛爱君
成立日期: 2008年 2月 20日
整体变更日期: 2013年 12月 27日
注册地址: 临沂市沂水县工业园
邮政编码: 276400
电话号码:
0539-7369857
传真号码: 0539-2229302
互联网址:
http://www.glasstex.cn/
电子信箱: sdbxzqb@glasstex.cn
经营范围: 玻璃纤维及其制品的生产、销售;铂、铑、黄金制品、煤炭(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员任职情况
公司董事、监事、高级管理人员任职具体情况如下:
姓名 主要职务 任期 提名人 会议名称
牛爱君 董事长
2016年 12月至
2019年 12月
临矿集团
2016 年第四次临时股
东大会
高贵恒 董事、总经理
2016年 12月至
2019年 12月
鼎顺创投、董
事长
2016 年第四次临时股
东大会、第二届董事会
第一次会议
吴士其 董事
2016年 12月至
2019年 12月
临矿集团
2016 年第四次临时股
东大会
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
姓名 主要职务 任期 提名人 会议名称
陈松容 董事
2019年 5月至
2019年 12月
东方邦信 2018年度股东大会
张冬生 独立董事
2016年 12月至
2019年 12月
董事会
2016 年第四次临时股
东大会
孙琦铼 独立董事
2016年 12月至
2019年 12月
董事会
2020 年第一次临时股
东大会
刘凤祥 独立董事
2016年 12月至
2019年 12月
董事会
2016 年第四次临时股
东大会
宋忠玲
监事会主席、职
工监事
2016年 12月至
2019年 12月
监事会、职工
代表大会
第一届职工代表大会第
三次会议
陈招君 监事
2019年 5月至
2019年 12月
黄河三角洲 2018年度股东大会
李鑫 监事
2018年 3月至
2019年 12月
东方邦信 2017年度股东大会
胡顺荣 监事
2016年 12月至
2019年 12月
临矿集团
2016 年第四次临时股
东大会
赵燕 职工监事
2016年 12月至
2019年 12月
职工代表大会
第一届职工代表大会第
三次会议
李钊
副总经理、财务
总监
2016年 12月至
2019年 12月
总经理
第二届董事会第一次会

杜纪山 副总经理
2016年 12月至
2019年 12月
总经理
第二届董事会第一次会

李金保 副总经理
2016年 12月至
2019年 12月
总经理
第二届董事会第一次会

郭照恒 副总经理
2016年 12月至
2019年 12月
总经理
第二届董事会第一次会

荀洪宝 总工程师
2016年 12月至
2019年 12月
总经理
第二届董事会第一次会

巩新沂 董事会秘书
2016年 12月至
2019年 12月
董事长
第二届董事会第一次会

(二)发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情

截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有
本公司债券的情况。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司
股票情况如下:
姓名 任职情况 直接持股(股) 间接持股(股) 持股比例
牛爱君 董事长 - 4,139,880 0.83%
高贵恒 董事、总经理 - 2,158,937 0.43%
宋忠玲 监事会主席、职工监事
- 3,047,911 0.61%
赵燕 职工监事 - 353,990 0.07%
李钊 副总经理、财务总监 - 2,277,934 0.46%
杜纪山 副总经理
- 1,269,963 0.25%
李金保 副总经理 - 1,269,963 0.25%
郭照恒 副总经理 - 844,975 0.17%
荀洪宝 总工程师
- 1,269,963 0.25%
巩新沂 董事会秘书 - 1,151,966 0.23%
杜照孔 副总工程师 - 507,985 0.10%
徐茂忠 副总工程师
- 507,985 0.10%
李淑栋 副总工程师 - 507,985 0.10%
刘持兵 副总工程师 - 507,985 0.10%
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东
截至本上市公告书签署日,公司总股本为 40,000万股,其中临矿集团持有
26,370.1361
万股,占发行前公司总股本的
65.93%
,为公司控股股东。
临矿集团成立于 1992年 4月 15日,法定代表人刘孝孔,住所为临沂市罗
庄区商业街路
69
号,注册资本
200,000
万元。临矿集团主营业务为矿业投资;
煤炭综合开发利用;矿山机械、建筑材料(不含水泥)的研发、生产、销售;
房屋租赁。
截至 2019年 12月 31日,临矿集团总资产为 3,737,927.81万元,净资产

1,355,287.95
万元,
2019
年实现净利润
24,718.04
万元(上述财务数据已
经中天运会计师事务所审计)。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
截至
2019

12

31
日,临矿集团的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 山能集团 200,000.00 100.00%
合计
200,000.00 100.00%
(二)实际控制人
山东省国资委为公司实际控制人。山东省国资委持有山能集团70%的股权,
山能集团持有临矿集团
100%
的股权,临矿集团持有发行人
65.93%
的股权。
山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构,山东省人民政府授权山东
省国资委代表山东省人民政府履行国有资产出资人职责。
四、股东情况
(一)本次发行前后的股本情况
本次发行前,公司总股本 40,000万股,本次公开发行股份数量为 10,000
万股。
公司发行前后股权结构如下:
股东名称
公开发行前 公开发行后


持股数量
(万股)
持股比例
(%)
持股数量
(万股)
持股比例
(%)
锁定期
期限
一、有限售条件 A股流通股
临沂矿业集团股份有限
公司
26,370.1361 65.93 26,370.1361 52.74 36个月 -
东方邦信创业投资有限
公司
8,000.0000 20.00 8,000.0000 16.00 12个月 -
西藏鼎顺创业投资股份
有限公司
4,679.8639 11.70 4,679.8639 9.36 12个月 -
黄河三角洲投资产业基
金管理有限公司-北京黄
河三角洲投资中心(有限
合伙)
950.0000 2.37 950.0000 1.90
12个月
-
小计 - - 40,000.0000 80.00
-
-
二、无限售条件 A股流通股
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
社会公众股
- - 10,000.0000 20.00
-
-
合计 40,000.0000 100.00 50,000.0000 100.00
-
-
(二)前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前股东户数为 98,595户,其中,前十名股东持
股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 临沂矿业集团股份有限公司 263,701,361 52.7403
2
东方邦信创业投资有限公司
80,000,000 16.0000
3 西藏鼎顺创业投资股份有限公司 46,798,639 9.3597
4
黄河三角洲投资产业基金管理有限公司
-北京黄河三角洲投资中心(有限合伙)
9,500,000 1.9000
5 民生证券股份有限公司 188,362 0.0377
6
中国建设银行股份有限公司企业年金计
划-中国工商银行股份有限公司
16,836 0.0034
7
中国石油天然气集团公司企业年金计划
-中国工商银行股份有限公司
15,433 0.0031
8
中国工商银行股份有限公司企业年金计
划-中国建设银行股份有限公司
14,030 0.0028
9
中国石油化工集团公司企业年金计划-
中国工商银行股份有限公司
12,627 0.0025
10 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 12,627 0.0025
合计
400,259,915 80.0520
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为
10,000
万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东
公开发售股份)。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币
3.84

/
股。
三、市盈率
发行价格对应的市盈率为 15.98倍(每股收益按 2019年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
四、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00元。
五、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中,网下最终发行数量为
9,996,489股,占本次发行总量的 10.00%;网上最终发行数量为 89,815,149股,
占本次发行总量的
89.82%
。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为
188,362
股,由主承销商包销,占本次发行总量的 0.19%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 38,400.00万元,全部为公司公开发行新股募集。
和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验,并于 2020年 8月 27日出具了和信验字〔2020〕第 000029号
《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用明细如下:
单位:万元
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
项目 费用
承销保荐费用 3,560.00
审计费用 750.91
律师费用
84.91
发行手续费用 59.06
用于本次发行的信息披露费用 492.88
合计
4,947.75
注:上述发行费用均为不含增值税金额。
每股发行费用:
0.49

/

八、募集资金净额
本次发行募集资金净额为
33,452.25
万元。
九、发行后每股净资产
发行后每股净资产:
3.38

/
股(按截止
2019

12

31
日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算)
十、发行后每股收益
发行后每股收益:0.24元/股(按公司 2019年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
和信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司
2017

12

31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日的财务状况以及 2017年度、
2018
年度和
2019
年度的经营成果和现金流量情况进行了审计并出具了编号和
信审字〔2020〕第 000005号的标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据
已在公告的招股说明书中详细披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十节
财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书
不再进行披露。
和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020年 1-6月的财务报表进
行了审阅,出具了和信专字〔
2020
〕第
000523
号《审阅报告》,发表了无保留
结论。同时公司 2020年 1-6月主要财务信息已在招股说明书中披露,详见招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、公司财务报告审计截止日后
主要经营状况”。
公司
2020

1-3
月受疫情影响,销售略有下降,
2020
年二季度销售状况
好转,销量回升,上半年营业收入较上年同期略有减少;受 2019年无碱纱价
格持续下滑因素和疫情因素影响,
2020

1-6
月产品平均销售价格低于上年同
期,2020年 1-6月营业利润和净利润较上年同期有所减少。
公司预计
2020

1-9
月营业收入金额为
134,500
万元至
141,500
万元,
相比上年同期变动 0.79%~6.04%;预计净利润金额为 8,000万元至 9,100万元,
相比上年同期变动
-22.50%~-11.84%
;预计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润金额为 7,400 万元至 8,500 万元,相比上年同期变动
-19.18%~-7.16%
。(
2020

1-9
月业绩预计未经审计)
上述业绩预计中相关的财务数据为公司初步预计的结果,预计数不代表公
司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测,请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
(一)募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,本公司已与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
截至 2020年 8月 31日,募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下:


开户行 募集资金专户账号 用途
金额
(万元)
1
中国农业银行股份有
限公司沂水县支行
15884101040027044
年产 8万吨C-CR特
种 技术改造项目
30,000.00
2
北京银行股份有限公
司济南分行
20000035268500035
495954
补充营运资金
4,732.3532
(含发行费用)
(二)募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为

甲方

,开户银行简称为

乙方

,民生证券股份有限公司简称
为“丙方”。
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当
同时检查专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧晨曦、王成林可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月(每月 15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
五、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%
的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通
知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方查询与调查
专户情形的,甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称:民生证券股份有限公司
法定代表人:冯鹤年
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A

保荐代表人(或联系人):臧晨曦、王成林
联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1168

B

2101

2104A

电话:021-60453967
传真:
021-33827017
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为:发行人申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上
市保荐机构民生证券股份有限公司同意推荐山东玻纤集团股份有限公司在上海
证券交易所上市。
发行人:山东玻纤集团股份有限公司
保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
2020年 9月 2日
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
(本页无正文,为《山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票上市公
告书》之签章页)
山东玻纤集团股份有限公司
年 月 日
山东玻纤集团股份有限公司 上市公告书
(此页无正文,为民生证券股份有限公司关于《山东玻纤集团股份有限公
司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
民生证券股份有限公司
年 月 日