新疆天业:股份有限公司2020年第三季度报告正文查看PDF公告

股票简称:新疆天业 股票代码:600075

公司代码:600075                                             公司简称:新疆天业 
 
新疆天业股份有限公司 
2020年第三季度报告正文 
 
一、 重要提示 
1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 
1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。 
1.3  公司负责人宋晓玲、主管会计工作负责人夏中兵及会计机构负责人(会计主管人员)冯丽保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 
1.4  本公司第三季度报告未经审计。 
二、 公司主要财务数据和股东变化 
2.1 主要财务数据 
单位:元  币种:人民币 
 本报告期末 
上年度末 本报告期末比上
年度末增减(%) 调整后 调整前 
总资产 13,330,735,592.60 12,855,432,346.57 8,068,289,028.67 3.70 
归属于上市公司
股东的净资产 
6,383,237,915.41 8,362,848,973.02 4,733,870,188.17 -23.67 
期末总股本 1,359,727,738 972,522,352 972,522,352 39.81 
 
年初至报告期末(1-9
月) 
上年初至上年报告期末(1-9月) 比上年同期增减
(%) 调整后 调整前 
经营活动产生的
现金流量净额 
720,143,973.70 1,281,382,198.75 810,871,267.50 -43.80 
 
年初至报告期末 
(1-9月) 
上年初至上年报告期末(1-9月) 比上年同期增减 
(%) 调整后 调整前 
营业收入 6,079,903,078.66 6,141,142,902.10 3,297,063,149.69 -1.00 
归属于上市公司
股东的净利润 
466,134,714.24 461,998,695.08 54,577,133.75 0.90 
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润 
421,406,754.04 59,602,121.23 59,602,121.23 607.03 
加权平均净资产
收益率(%) 
5.28 4.02 1.14 增加1.26个百分点 
2020年第三季度报告 
2 / 11 
 
基本每股收益
(元/股) 
0.34 0.34 0.06 0 
稀释每股收益
(元/股) 
0.33 0.33 0.06 0 
非经常性损益项目和金额 
√适用 □不适用  
单位:元  币种:人民币 
项目 
本期金额 
(7-9月) 
年初至报告期末
金额(1-9月) 
说明 
非流动资产处置损益 533,050.94 -225,499.62  
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
返还、减免 
   
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外 
8,071,793.63 15,445,571.11  
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费    
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益 
   
非货币性资产交换损益    
委托他人投资或管理资产的损益    
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备 
   
债务重组损益    
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等    
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益 
   
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益 
 35,811,630.28  
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益    
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益 
   
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
备转回 
   
对外委托贷款取得的损益     
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益 
   
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响 
   
2020年第三季度报告 
3 / 11 
 
受托经营取得的托管费收入 1,635,798.70 1,635,798.70  
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -142,480.77 337,185.35  
其他符合非经常性损益定义的损益项目    
少数股东权益影响额(税后) -466,651.15 -571,448.85  
所得税影响额 -6,633,764.46 -7,705,276.77  
合计 2,997,746.89 44,727,960.20  
 
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 
单位:股 
股东总数(户) 46,090 
前十名股东持股情况 
股东名称 
(全称) 
期末持股数
量 
比例
(%) 
持有有限售
条件股份数
量 
质押或冻
结情况 
股东性质 
股份
状态 

量 
新疆天业(集团)有限公司 728,351,574 53.57 319,444,444 无 0 国有法人 
石河子市锦富国有资本投资运营有限
公司 
67,760,942 4.98 67,760,942 无 0 国有法人 
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 5
号私募证券投资基金 
30,508,800 2.24  无 0 
境内非国
有法人 
万家共赢-中信银行-万家共赢安泰
1号专项资产管理计划 
26,874,176 1.98  无 0 
境内非国
有法人 
石河子城市建设投资集团有限公司 24,263,511 1.78  无 0 国有法人 
石河子国资资本运营有限公司 21,837,088 1.61  无 0 国有法人 
金石期货有限公司-中新建招商股权
投资有限公司 
18,940,314 1.39  无 0 
境内非国
有法人 
李慧琼 18,364,944 1.35  无 0 
境内自然
人 
北京成阳资产管理有限公司-成阳淳
丰 3号私募证券投资基金 
16,800,000 1.24  无 0 
境内非国
有法人 
海富通基金-民生银行-五矿信托-
民生保腾投资集合资金信托计划 
16,494,176 1.21  无 0 
境内非国
有法人 
前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称 
持有无限售条件流通
股的数量 
股份种类及数量 
种类 数量 
新疆天业(集团)有限公司 408,907,130 人民币普通股 408,907,130 
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 5
号私募证券投资基金 
30,508,800 人民币普通股 30,508,800 
万家共赢-中信银行-万家共赢安泰
1号专项资产管理计划 
26,874,176 人民币普通股 26,874,176 
石河子城市建设投资集团有限公司 24,263,511 人民币普通股 24,263,511 
石河子国资资本运营有限公司 21,837,088 人民币普通股 21,837,088 
2020年第三季度报告 
4 / 11 
 
金石期货有限公司-中新建招商股权
投资有限公司 
18,940,314 人民币普通股 18,940,314 
李慧琼 18,364,944   18,364,944 
北京成阳资产管理有限公司-成阳淳
丰 3号私募证券投资基金 
16,800,000 人民币普通股 16,800,000 
海富通基金-民生银行-五矿信托-
民生保腾投资集合资金信托计划 
16,494,176 人民币普通股 16,494,176 
中国工商银行股份有限公司-融通健
康产业灵活配置混合型证券投资基金 
9,730,347 人民币普通股 9,730,347 
上述股东关联关系或一致行动的说明 
天域融资本运营有限公司为公司控股股东新疆天业(集团)
有限公司的全资子公司,除此之外,本公司未知上述流通
股东是否为一致行动人,也未知上述流通股东之间是否存
在关联关系 
 
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表 
□适用 √不适用  
三、 重要事项 
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 
√适用 □不适用  
3.1.1资产负债表项目变动原因分析 
项目 2020-9-30 2019-12-31 增减比例 变动原因 
应收账款 330,678,021.83 247,144,541.64 33.80 主要系外贸出口未结汇所致 
应收款项融资 1,207,250,591.52 104,675,797.16 1053.32 主要系银行承兑汇票增加所致 
预付款项 112,851,485.38 82,612,519.72 36.60 主要系预付原料及工程款增加所致 
其他流动资产 11,561,094.22 298,381,233.03 -96.13 系天能化工收回重组前的结算中心存款所致 
长期应收款   50,000,000.00 -100.00 主要系融资租赁押金归还所致 
生产性生物资产 14,715,498.14 8,809,551.08 67.04 主要是柑橘示范基地资产投入增加所致 
使用权资产 580,928,958.78 1,334,358,550.53 -56.46 系天能化工使用权资产转入固定资产所致 
合同负债 224,273,284.60 121,209,356.22 85.03 主要系预收货款增加所致 
应交税费 154,950,828.24 69,711,369.06 122.27 主要系预提所得税、房产土地使用税所致 
其他应付款 1,381,783,611.67 114,737,581.34 1104.30 主要系本期购入天能化工应付现金对价所致 
一年内到期的非
流动负债 
382,504,131.19 202,410,879.34 88.97 主要系一年内到期的长期借款增加所致 
其他流动负债 24,283,542.92 9,451,952.99 156.92 系短期待转销项税额增加所致 
长期借款 1,842,000,000.00 1,349,269,930.55 36.52 系银行长期借款增加所致 
租赁负债 32,230,141.01 72,392,454.41 -55.48 系发电业务融资租赁费逐步归还所致 
其他非流动负债   100,439,898.79 -100.00 系归还信用借款所致 
实收资本(或股
本) 
1,359,727,738.00 972,522,352.00 39.81 系公司发行股份所致 
2020年第三季度报告 
5 / 11 
 
资本公积 487,108,020.07 3,328,638,953.60 -85.37 系同一控制下企业合并所致 
专项储备 36,745,824.94 28,166,049.26 30.46 系本年计提安全生产费用所致 
 
3.1.2利润表项目变动及原因分析 
天能化工合并入公司报表后,公司对期初及上年同期报表进行追溯调整,因此,公司产品结
构、利润构成及利润来源在本报告期与去年(调整前)相比发生了重大变动。2020年 1-9月,公
司发电 58.25亿度,供汽 367.06万吉焦,生产电石 98.08万吨、特种树脂 7.32万吨、糊树脂 8.32
万吨、PVC树脂 35.88万吨、片碱 29.17万吨、粒碱 4.06万吨、水泥 51.41万吨、熟料 98.87万
吨;除自身耗用外,外销电 25.88亿度、蒸汽 176.44万吉焦、电石 21.35万吨、特种树脂 7.08
万吨、糊树脂 8.06万吨、PVC树脂 34.97万吨、片碱 26.59万吨、粒碱 3.71万吨、水泥 51.78
万吨、熟料 33.04万吨。 
2020年 1-9月,公司实现营业收入 607,990.31万元,较上年同期 329,706.31万元增长 84.40%,
较调整后的上年同期 614,114.29万元下降 1.00%;实现利润总额 57,138.74万元,较上年同期
10,749.70万元增长 431.54%,较调整后的上年同期 59,353.52万元下降 3.73%;实现归属于母公
司所有者的净利润 46,613.47万元,较上年同期 5,547.41万元增长 740.27%,较调整后的上年同
期 46,199.87万元增加 0.90%。外贸出口聚氯乙烯树脂 11.17万吨,烧碱 16.26万吨,实现外贸进
出口总额 15,965.98万美元,较去年同期 17,755.10万美元下降 10.08%。 
3.1.3现金流量指标变动原因分析 
项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月 增减比例 变动原因 
经营活动产生的现金流量净额 720,143,973.70 1,281,382,198.75 -43.80  
主要系本期使用票据结
算增加所致 
投资活动产生的现金流量净额 -1,229,003,074.84 -586,231,575.16 -109.64 
主要系本年购买天能化
工股权所致 
筹资活动产生的现金流量净额 454,813,533.33 -1,711,394,805.07 126.58 
上期天能化工偿还大额借
款所致 
期末现金及现金等价物余额 371,413,977.87 1,012,597,500.72 -63.32 上述因素综合影响所致 
 
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 
√适用 □不适用  
3.2.1 重大资产重组进展情况 
报告期内,经证监许可[2020]372号文件核准,公司于2020年4月30日完成公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产事项,取得天能化工100%股权,天能化工成为公司全资子公司,公
司一体化循环经济产业链规模优势显现,PVC产能达到65万吨(45万吨普通PVC,10万吨特种PVC,10
万吨PVC糊树脂),离子膜烧碱产能47万吨,电石产能134万吨,同时拥有2×300MW、2×330MW自
备热电站以及205万吨电石渣制水泥生产装置,形成完整的“自备电力→电石→PVC→电石渣制水
泥”一体化循环经济产业链联动式发展模式。 
天能化工拥有年产45万吨PVC、年产32万吨烧碱、年产64万吨电石、205万吨电石渣制水泥和
2×300MW热电机组装置资产,为完整的一体化循环经济产业链,循环经济产业链优势显著;主要
2020年第三季度报告 
6 / 11 
 
原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源,资源丰富能够保障充分供应,且原材料
价格低,具有较明显的成本优势。天能化工并表核算,公司资产规模大幅提升,资产结构进一步
优化,公司业绩水平有效提升,在丰富上市公司产品品种同时,与公司原有产业发挥协同效应、
规模效应,为公司提供未来的业务增长点,有力地提高公司抵御市场风险的能力。 
2020年1-9月,天能化工发电28.49亿度,供汽93.91万吉焦,生产电石58.76万吨、PVC树脂
35.88万吨、片碱19.07万吨、粒碱4.06万吨、水泥51.41万吨、熟料98.87万吨;除公司自身耗用
外,外销电6.64亿度、蒸汽3.74万吉焦、电石5.52万吨、PVC树脂34.97万吨、片碱18.28万吨、粒
碱3.71万吨、水泥51.78万吨、熟料33.04万吨。 
2020年1-9月,天能化工未经审计归属于母公司的净利润23,594.12万元,扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润22,957.35万元。天能化工2020年4-9月调整折旧年限对净利润影响额
为3,749.53万元(未经审计),天能化工2020年1-9月实际完成盈利承诺口径业绩19,207.82万元,
完成2020年全年预测盈利承诺数52,409.24万元的36.65%。天能化工报告期内生产与运营稳定,在
同行业中优势明显,但受新冠疫情及烧碱价格下降的影响,2020年1-9月的业绩实现情况较业绩承
诺有所差异,天能化工将积极面对,努力做好四季度经营工作。 
3.2.2乙二醇项目的建设进度情况 
公司与控股股东天业集团共同投资设立的新疆天业汇合新材料有限公司,承接建设《100万吨
/年合成气制乙二醇一期工程 60万吨/年乙二醇项目》。报告期内,在抓好疫情防控工作的同时,
乙二醇项目公司坚持统筹规划、分区施策,着力抓重点、补短板、赶进度,全力推进十户滩新材
料工业园在建的一期 60万吨乙二醇项目建设,项目设计工作、设备订货、土建施工、安装及调试
工作已完成。目前,该项目 2号气化炉一次投料成功并顺利产出乙二醇产品,各项指标检测正常,
已开车试运行,争取该项目尽快全系统开车,促进形成多元发展、多极支撑的产业格局。 
公司坚定不移地发展核心化工主业,剥离非主营业务,在做好存量的基础上,通过与天业集
团在氯碱化工和合成气下游多元产品方面优势互补,实现产业链上产品多元化,提高公司竞争实
力。 
3.2.3 变更会计估计情况 
公司于 2020年 5月 29日召开七届十六次董事会及七届十七次监事会,审议通过了关于会计
估计变更的议案,自 2020年 4月 1日起适用,对正在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧
年限由 14年变更为 20年,其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变,详见 2020年 5月 30日
披露的临 2020-035《新疆天业股份有限公司关于会计估计变更的公告》,此事项已经公司独立董
事及董事会审计委员会发表同意意见,并经 2020年 6月 19日召开的公司 2019年年度股东大会审
议通过。公司变更会计估计原因及影响说明如下: 
1、会计估计变更的原因 
(1)公司近几年通过推进国资国企改革工作,深入调整产业结构,化工行业资产规模大幅提
升,随着公司产能扩大、产业链的完善,公司整体固定资产结构发生了较大变化,加之公司近年
来依照生产及技术需求,不断对设备进行改造,通过精细化管理,加大对机器设备检修和日常维
护的力度,有效保障和提升了设备的整体性能和工艺水平,延长了生产设备的使用寿命,原来的
机器设备折旧年限一定程度上已不能合理反映公司固定资产的实际使用状况。 
(2)同行业上市公司机器设备折旧年限情况如下表: 
2020年第三季度报告 
7 / 11 
 
项目 本公司 鄂尔多斯 鸿达兴业 中泰化学 君正集团 英力特 亿利洁能 滨化股份 
机器设备 
折旧年限 
  3-14    10-20   10-20    10-30  10-18 6-22 5-30 5-25 
公司目前与化工产品生产相关机器设备折旧年限为 14年,明显低于同行业上市公司情况。 
(3)控股股东新疆天业(集团)有限公司化工行业的机器设备折旧年限为 20年,公司变更
正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计,与控股股东合并范围内的会计估计保持
一致。 
综上所述,为更加客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、与
同行业更可比的会计信息,根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况,并对比同行业上市公
司情况,公司决定变更正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计,其他机器设备及
其他类别资产折旧年限不变。 
2、会计估计变更对公司的影响 
根据《企业会计准则》有关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对
公司以往各期财务状况和经营成果产生影响。 
对公司 2020年度财务状况和经营成果的影响:经公司财务部门初步测算,本次调整部分固定
资产折旧年限减少计提 2020年折旧额 10,506.12万元左右,假设上述折旧额全部结转当期损益,
且不考虑公司在 2020年 3月 31日后增减变动的固定资产,在扣除企业所得税的影响后,增加公
司报告期净利润 5,972.38万元,增加公司报告期所有者权益 5,972.38万元,最终影响金额以经
审计的金额为准。 
对于公司2020年资产重组涉及的《新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资
运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》中新疆天业(集团)有限公司与石河子市锦富国有资本投资运营有限公司对标的资
产天能化工有限公司2020年度、2021年度和2022年度的业绩所作出的相关承诺,在计算业绩补偿
期间实际净利润数时,与化工产品生产相关的机器设备按14年折旧年限计算。本次会计估计变更
后,在计算业绩补偿期间实际净利润数时,与化工产品生产相关的机器设备仍按14年折旧年限计
算,不会对该协议中的业绩承诺事项产生影响。 
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项 
√适用 □不适用  
 
承诺背景 
承诺 
类型 
承诺方 

诺 

容 
承诺时间及期限 
是否
有履
行期
限 
是否
及时
严格
履行 
如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 
如未能及
时履行应
说明下一
步计划 
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺 
股份限售 
天业集团、 
天域融 
注 1 
2020年5月 12日至
2021年 11月 12日 
是 是 不适用 不适用 
2020年第三季度报告 
8 / 11 
 
与重大资产重
组相关的承诺 
股份限售 
天业集团、 
锦富投资 
注 2 2023年 5月 12日 是 是 不适用 不适用 
盈利预测
及补偿 
天业集团、 
锦富投资 
注 3 2023年 4月 30日 是 是 不适用 不适用 
解决同
业竞争 
天业集团 注 4 
该承诺持续有效并
正在履行中 
否 是 不适用 不适用 
解决关
联交易 
天业集团 注 5 
该承诺持续有效并
正在履行中 
否 是 不适用 不适用 
其他 天业集团 注 6 
该承诺持续有效
并正在履行中 
否 是 不适用 不适用 
 
注 1、关于股份锁定的承诺 
本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份,自本次交易完成之日起 18个月内不转让,之
后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后,如新疆天
业发生送红股、转增股本等行为,本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份,
亦按照前述安排予以锁定。 
注 2、关于股份锁定的承诺 
1、在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36个月内不转让;在本次
交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束
之日起 36个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份,亦遵守上述承诺。 
2、本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交
易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6
个月。 
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥
有权益的股份。 
4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质
押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 
5、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。 
本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份,自本次交易完成之日起 18个月内不转让,之
后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后,如新疆天
业发生送红股、转增股本等行为,本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份,
亦按照前述安排予以锁定。 
 
2020年第三季度报告 
9 / 11 
 
注 3、盈利承诺与补偿 
若本次重组于 2019年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019年度、2020
年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分
别为 50,654.95万元、52,409.24万元及 54,175.65万元。 
若本次重组于 2020年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020年度、2021
年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分
别为 52,409.24万元、54,175.65万元及 52,458.65万元。 
如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由天业集团、
锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补
偿义务。 
 
注 4、关于避免同业竞争的承诺 
    1、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同
业竞争,本公司承诺: 
(1)公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天
伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业,且公司原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售
团队、及原材料采购团队将并入新疆天业,纳入新疆天业集中采购和销售体系,由新疆天业统一
调度各被托管企业的采购、销售。 
(2)待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况
下,天业集团即提议天辰化工的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启
动收购后的 12个月内完成对天辰化工的股权收购。 
(3)天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目,预计将在 2020年底前实施完毕,待天
域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下,公司即提议天域新
实的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12个月内完成对
天域新实的股权收购。 
(4)天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时,及时促成新疆天业对天伟水泥全部
股权的收购事宜,承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。 
2、除上述情形外,针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业
务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同
业竞争的情况,本公司承诺如下: 
(1)公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业
务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或
间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 
2020年第三季度报告 
10 / 11 
 
(2)如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,公司将放弃或将促使下属直接或间
接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的
条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。 
(3)公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定,与
其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市
公司和其他股东的合法权益。 
3、自本承诺函出具日起,上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,
公司将予以全额赔偿。 
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 
5、关于避免同业竞争的补充承诺 
(1)鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决
同业竞争,本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。 
(2)在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上,本公司进一步
承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业
的触发条件,并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。 
(3)若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业
受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 
注 5、关于减少并规范关联交易的承诺 
1、公司将积极采取措施,避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次
重大资产重组完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,
对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公
允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行
关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。 
2、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害
上市公司及其股东的合法权益。 
3、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司承担任何不正当的义务。 
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由公司承担赔偿责任。 
5、关于减少并规范关联交易的补充承诺 
(1)鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情
况。为减少并规范关联交易,本公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》
所承诺的内容。 
(2)在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上,
本公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施:天业集团普通
2020年第三季度报告 
11 / 11 
 
PVC及烧碱、水泥产品的销售团队,以及原材料采购团队全部并入上市公司,纳入上市公司集中采
购和销售体系,从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式,进而提升上市公司
的独立性,减少和规范关联交易。 
(3)若因本公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致
新疆天业受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 
注 6、保证上市公司独立性的承诺 
    本次交易完成后,本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,
保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构,保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业公司章程等的相关规定,独立行
使职权,不受本公司的干预。 
 
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明 
□适用 √不适用  
 
 
 
 
                                                              
公司名称 新疆天业股份有限公司 
法定代表人 宋晓玲 
日期 2020年 10月 15日