恒辉安防:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书查看PDF公告

股票简称:恒辉安防 股票代码:300952

江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
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股票简称:恒辉安防 股票代码:300952
江苏恒辉安防股份有限公司
(Jiangsu Hanvo Safety Product Co., Ltd.)
(江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧)
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401)
2021年 3月
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特别提示
江苏恒辉安防股份有限公司(以下简称“恒辉安防”、“本公司”、“发行
人”或“公司”)股票将于 2021年 3月 11日在深圳证券交易所创业板市场上市。
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
A股股票招股说明书相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
1、涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市
的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳
证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%,次
交易日开始涨跌幅限制为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
制,提高了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定
期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为34,362,417股,占发行后总股本
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的23.71%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融
券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品
进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投
资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投
资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要
求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资
购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
(一)国际贸易政策风险
公司产品以出口为主,主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区。
国际贸易存在诸多不稳定因素,如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的
国际贸易政策,随着国际贸易市场摩擦不断,产品进口国的贸易保护主义倾向有
日益加重的可能。如果产品进口国改变了进口关税政策,或实行贸易保护主义政
策,则会影响公司产品在该国的销售,进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
近年来,美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年 6月至 2019月 5月,
美国已陆续对约 2,500亿美元的中国进口商品加征 25%的关税;2019年 9月起,
美国分两批对其余的约 3,000亿美元的中国进口商品加征 15%的关税;随着中美
第一阶段经贸协议的签署,2020年 2月起,美国对包含公司主要产品在内的约
1,200亿美元商品加征关税从 15%降至 7.5%,3,000亿美元内的其余部分商品不
再加征关税。若未来国际贸易摩擦持续加剧,公司可能需要承担价格转嫁,进而
对公司经营业绩产生不利影响。
(二)汇率波动风险
公司业务以外销为主,主要以美元进行定价和结算。人民币兑美元汇率波动
会对公司的业绩产生较大影响,主要为:一方面,受人民币汇率波动影响,以本
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币计量的营业收入变化,对主要产品的收入及利润状况产生直接影响;另一方面,
自确认销售收入形成应收账款至结汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损
益,亦直接影响公司业绩。若未来人民币兑美元汇率出现大幅波动,将对公司业
绩产生较大影响。
(三)原材料价格波动风险
公司主要原材料包括手芯、纱线、化工材料等。报告期内,公司原材料成本
占产品成本比重约 70%,占比相对较高,原材料价格波动对公司生产成本、盈利
能力影响较大。报告期内,受市场需求和宏观环境的影响,公司主要原材料价格
有所波动,导致公司营业成本、毛利率产生波动。如未来原材料价格出现大幅上
涨,而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移,将对公司经营业绩产
生较大影响。
(四)技术研发风险
随着工业制造环境的复杂化,终端消费者对手部安全防护用品的需求呈现高
标准、多样化的趋势,从而对手部安全防护用品的供应商提出了更高的研发和生
产要求。未来,手部安全防护用品行业内具有自主研发能力优势的企业盈利能力
将进一步增强。倘若公司未能及时准确把握市场的发展趋势,技术研发方向和速
度未能匹配市场需求,将对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利
影响。
(五)成长性风险
2017年至 2020年 1-6月,公司营业收入分别为 44,783.55万元、51,117.95
万元、59,717.93万元和 37,597.97万元,呈现较好的成长性趋势。但鉴于公司经
营过程中宏观环境、行业环境、市场竞争格局以及公司竞争优势等因素的变化均
会影响公司的发展速度和质量,如果上述因素的变化出现不利于公司未来发展的
情况,则公司未来可能存在成长性风险。
(六)新冠肺炎疫情影响风险
公司产品主要为功能性安全防护手套,主要销往美国、欧洲、日本等发达国
家和地区,报告期内,北美地区的销售占比分别为 44.04%、49.24%、51.29%和
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48.00%,欧洲地区占比分别为 27.71%、29.15%、26.04%和 22.46%,日本地区占
比分别为 8.47%、6.68%、7.32%和 13.92%。
2020年 1月以来,全球范围内爆发了新冠肺炎疫情,目前国内疫情已基本
得到了有效控制;自 3月起,公司主要客户所处区域美国、欧洲、日本等地区疫
情较为严重,部分地区亦采取了停产停工的措施,若持续采取严格停产停工、限
制物流等防控措施将对公司产品短期需求产生不利影响;如疫情长时间无法得到
有效控制,经济持续下滑,可能导致整体市场需求下降,对公司经营业绩产生不
利影响。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规
的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编
制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年 1月 27日,公司收到中国证监会出具的证监许可[2021]274号文,
同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市(以下
简称“本次发行”)的注册的申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前,你公司如发生重大事项,
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于江苏恒辉安防股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》(深证上[2021]251号)同意,本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“恒辉安防”,证券代码“300952”;
其中,本次公开发行的 34,362,417股股票将于 2021年 3月 11日起上市交易。
四、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
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(二)上市时间:2021年 3月 11日
(三)股票简称:“恒辉安防”
(四)股票代码:300952
(五)本次公开发行后的总股本:144,927,653股
(六)本次公开发行的股票数量:36,232,000股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:34,362,417股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:110,565,236股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:无
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第三
节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变
动情况”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
本次网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。
即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为 6个月,限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 1,869,583股,
约占本次公开发行股票总量的 5.16%,占发行后总股本的比例为 1.29%.
(十三)公司股份可上市交易日期
项 目
股东名称 本次发行后
可上市交易日期(非
交易日顺延)
姓 名 持股数量(股) 持股比例(%)
首次公开发行
前已发行股份
姚海霞
50,000,000 34.50%
2024年 3月 11日
王咸华
20,000,000 13.80%
2024年 3月 11日
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王 鹏
20,000,000 13.80%
2024年 3月 11日
钥诚投资
10,000,000 6.90%
2022年 3月 11日
盛宇黑科
3,260,870 2.25%
2022年 3月 11日
清源六号
3,260,870 2.25%
2022年 3月 11日
融实毅达
2,173,913 1.50%
2022年 3月 11日
小 计
108,695,653 75.00% -
首次公开发行
网上网下发行
股份
网下发行股份
1,869,583 1.29%
2021年 9月 11日
16,789,917 11.59%
2021年 3月 11日
网上发行股份
17,572,500 12.13%
2021年 3月 11日
小 计
36,232,000 25.00% -
合 计
144,927,653 100.00% -
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十五)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司
五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人 2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
7,186.21万元、8,236.35万元(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准),满足
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第 2.1.2条的第一项标
准,即招股说明书中明确选择的上市标准:
“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5000万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 江苏恒辉安防股份有限公司
英文名称
Jiangsu Hanvo Safety Product Co., Ltd.
法定代表人 王咸华
成立日期
2004年 4月 15日(2017年 12月 29日变更为股份有限
公司)
本次发行前注册资本 10,869.5653万元人民币
本次发行后注册资本 14,492.7653万元人民币
经营范围
特种安全健康防护用品(含手套、服装、鞋帽)的研发、
生产和销售;石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。
医用口罩生产;医用口罩零售;医用口罩批发;日用口
罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主营业务 手部安全防护用品的研发、生产及销售
所属行业
C17 纺织业(根据证监会《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》)
公司住所 江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧
邮政编码
554001
联系电话
0513-81907323
传真号码
0513-84536318
互联网址
http://www.hhglove.com
电子邮箱
ir@hhglove.com
董事会秘书 张武芬
二、控股股东、实际控制人的基本情况
(一)控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前,姚海霞直接持有公司 46.00%股份,为公司控股股东;姚海霞、
王咸华、王鹏分别持有公司 46.00%、18.40%、18.40%的股份,王咸华通过钥诚
投资间接控制公司 9.20%的表决权,姚海霞、王咸华、王鹏合计控制公司 92.00%
的表决权,系公司实际控制人。其中,王咸华、姚海霞系夫妻关系,王鹏系王咸
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华、姚海霞之子。其基本情况如下:
姚海霞女士,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
3206231971********,住所江苏省如东县。
王咸华先生,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
3206231972********,住所江苏省如东县。
王鹏先生,1995 年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
3206231995********,住所江苏省如东县。
本次发行后,姚海霞直接持有公司 34.50%股份,仍为公司控股股东;姚海
霞、王咸华、王鹏合计控制公司 69.00%的表决权,仍为公司的实际控制人。
(二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情

本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的
情况如下:


姓 名 职 务
任期
起止日期
直接持股
数量
(万股)
间接持股
数量
(万股)
合计持股
数量
(万股)
占发行前
总股本持
股比例
持有债
券情况
1
王咸华
董事长、总
经理
2017.12.25-
2020.12.24
2,000.00 611.00 2,611.00 24.02%

2
姚海霞 董 事
2017.12.25- 5,000.00 100.00 5,100.00 46.92%

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2020.12.24
3
王 鹏 董 事
2018.2.23-2
020.12.24
2,000.00 - 2,000.00 18.40%

4
张 明
董事、副总
经理
2017.12.25-
2020.12.24
- 35.00 35.00 0.32%

5
张武芬
董事、副总
经理、财务
总监、董事
会秘书
2018.2.23-2
020.12.24
- 50.00 50.00 0.46%

6
沈 琴 董 事
2018.2.23-2
020.12.24
- 4.08 4.08 0.04%

7
俞书宏 独立董事
2018.2.23-2
020.12.24
- - -
-

8
陈海泉 独立董事
2017.12.25-
2020.12.24
- - -
-

9
武进锋 独立董事
2018.11.8-2
020.12.24
- - -
-

10
冯松泉 监事会主席
2017.12.25-
2020.12.24
- 7.00 7.00 0.06%

11
欧崇华 监 事
2017.12.25-
2020.12.24
- 10.00 10.00 0.09%

12
施学玲 监 事
2017.12.25-
2020.12.24
- 6.00 6.00 0.06%

13
梁中华 副总经理
2019.5.4-20
20.12.24
- 31.00 31.00 0.29%

14
丁晓东 副总经理
2019.5.4-20
20.12.24
- 20.00 20.00 0.18%

公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下:
姓 名 职 务 持股平台
在持股平台
持股比例
间接持有公司
股份比例
王咸华 董事长、总经理 钥诚投资
61.10% 5.62%
姚海霞 董 事 钥诚投资
10.00% 0.92%
张 明 董事、副总经理 钥诚投资
3.50% 0.32%
张武芬
董事、副总经理、财务总监、
董事会秘书
钥诚投资
5.00% 0.46%
沈 琴 董 事 盛宇黑科
1.25% 0.04%
冯松泉 监事会主席 钥诚投资
0.70% 0.06%
欧崇华 监 事 钥诚投资
1.00% 0.09%
施学玲 监 事 钥诚投资
0.60% 0.06%
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梁中华 副总经理 钥诚投资
3.10% 0.29%
丁晓东 副总经理 钥诚投资
2.00% 0.18%
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
(一) 公司股权激励基本情况
钥诚投资系公司持股平台,持有公司 9.20%股权。2017年 12月和 2018年
12月,公司实际控制人王咸华分两次向公司部分员工转让了钥诚投资 28.90%出
资额。
1、2017年 12月,实施第一次股权激励
2017年 12月 25日,钥诚投资召开合伙人会议并形成决议,同意合伙人王
咸华将其持有的钥诚投资 145万权益份额分别转让给张明、张武芬、冯松泉、欧
崇华、丁晓峰、郑英杰、陈曙、施学龄、高云、李访竹等公司员工。同日,钥诚
投资向该等公司员工出具相应的权益份额变更证明,载明该等员工获得前述钥诚
投资权利份额。
2017年 12月 28日,钥诚投资就上述权益份额转让事项办理了工商变更登
记。
转让方 受让方
转让权益份额
(万份)
占出资比例
转让价格
(万元)
王咸华
张明
35 3.5% 98
张武芬
50 5% 140
冯松泉
7 0.7% 19.6
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欧崇华
10 1% 28
丁晓峰
5 0.5% 14
郑英杰
6 0.6% 16.8
陈曙
6 0.6% 16.8
施学龄
6 0.6% 16.8
高云
10 1% 28
李访竹
10 1% 28
合 计
145 14.50% 406
2、2018年 12月,实施第二次股权激励
2018年 12月 26日,钥诚投资召开合伙人会议并形成决议,同意合伙人王
咸华将其持有的钥诚投资 144万权益份额分别转让给姚海峰、刘飞飞、袁桂兵、
李健生、王文宗、周伟娟、张小东、姚卫东、符晓建、朱金兵、丛翠丽、石爱华、
陆建泉、姜荣华、陈建、葛加俊、耿红梅、徐冬霞、邵元美、缪丽华、王树林、
崔鸿、黄成、周石云、蒋感平、潘卫荣、陈健、刘志锋、刘超、严爱云、顾建、
温泉、梁中华、吕春阳、丁晓东、王开军、尹坚、刘卫卫等公司员工。同日,钥
诚投资向该等公司员工出具相应的权益份额变更证明,载明该等员工获得前述钥
诚投资权利份额。
2018年 12月 29日,钥诚投资就上述权益份额转让事项办理了工商变更登
记。
转让方 受让方
转让权益份额
(万份)
占出资比例
转让价格
(万元)
王咸华
姚海峰
11.5 1.15% 32.2
刘飞飞
10 1.00% 28
袁桂兵
3 0.30% 8.4
李健生
4 0.40% 11.2
王文宗
3.5 0.35% 9.8
周伟娟
3 0.30% 8.4
张小东
2.5 0.25% 7
姚卫东
2.5 0.25% 7
符晓建
2.5 0.25% 7
朱金兵
2.5 0.25% 7
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15
丛翠丽
2.5 0.25% 7
石爱华
3 0.30% 8.4
陆建泉
2.5 0.25% 7
姜荣华
2.5 0.25% 7
陈建
2 0.20% 5.6
葛加俊
2 0.20% 5.6
耿红梅
2 0.20% 5.6
徐冬霞
2 0.20% 5.6
邵元美
2 0.20% 5.6
缪丽华
2 0.20% 5.6
王树林
2 0.20% 5.6
崔鸿
2 0.20% 5.6
黄成
2 0.20% 5.6
周石云
2 0.20% 5.6
蒋感平
1.5 0.15% 4.2
潘卫荣
1 0.10% 2.8
陈健
1.5 0.15% 4.2
刘志锋
1 0.10% 2.8
刘超
1 0.10% 2.8
严爱云
1 0.10% 2.8
顾建
2.5 0.25% 7
温泉
3 0.30% 8.4
梁中华
20 2.00% 56
吕春阳
10 1.00% 28
丁晓东
20 2.00% 56
王开军
3 0.30% 8.4
尹坚
2 0.20% 5.6
刘卫卫
1 0.10% 2.8
合 计
144 14.40% 403.2
注:截至上市公告书出具日,有四名激励对象离职。根据恒辉(南通)安全防护用品有限
公司股权激励方案的约定并经合伙人会议审议,离职员工的权益份额转让给公司其他员工。
综上,上述两次股权激励方案分别经公司股东会或董事会、股东大会审议通
过,员工自愿参加股权激励,具体人员及持股数量根据担任职务、工作年限、个
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
16
人意愿等因素综合协商确定。钥诚投资各出资人的出资比例、入职时间、在公司
历任主要职务、任职期限及出资情况等,具体如下:
序号 姓 名 出资比例 入职时间 在公司历任主要职务及期限
1
王咸华
61.10%
2004年 4月
2004年 4月至今任公司执行董事或董事长、总经理
2015年 4月至今任上海翰辉监事
2016年 11月至今任恒劢安防董事长、总经理
2018年 6月至今任恒尚材料执行董事、总经理
2
姚海霞
10.00%
2004年 6月
2004年 6月至 2008年 11月任公司财务部职员
2008年 11月至 2017年 12月任公司监事
2009年 9月至 2020年 4月任香港恒辉董事
2016年 11月至今任恒劢安防董事
2017年 12月至今任公司董事
3
张武芬
5.00%
2017年 9月
2017年 9月至今任公司财务总监、董事会秘书
2017年 12月至今任公司副总经理
2018年 2月至今任公司董事
4
张 明
3.50%
2009年 8月
2009年 8月至今任公司副总经理
2016年 11月至今任恒劢安防董事
2017年 12月至今任公司董事
2018年 6月至今任恒尚材料监事
5
梁中华
3.10%
2018年 2月
2018年 2月至 2018年 7月任公司生产部经理
2019年 1月至今任恒劢安防副总经理
2019年 4月至今任恒劢安防董事
2019年 5月至今任公司副总经理
6
丁晓东
2.00%
2017年 5月
2017年 5月至 2019年 4月任恒劢安防工厂经理
2019年 5月至今任公司副总经理、恒尚材料副总经

7
姚海峰
1.15%
2004年 7月
2004年 7月至 2008年 2月历任公司生产部员工、班
长,研发中心浸胶工程师
2008年 2月至今任公司研发中心浸胶开发主任
2016年 11月至今任恒劢安防董事
8
高 云
1.00%
2008年 12月 2008年 12月至今任公司营销部业务经理
9
李访竹
1.00%
2005年 7月
2005年 7月至今任公司营销部业务经理
2019年 4月至今任恒劢安防监事
10
欧崇华
1.00%
2012年 8月
2012年 8月至今任公司研发中心经理
2017年 12月至今任公司监事
11
刘飞飞
1.00%
2009年 2月 2009年 2月至今任公司人事行政部人事专员
12
冯松泉
0.70%
2007年 1月
2007年 1月至今任公司品管部经理
2017年 12月至今任公司监事会主席
13
郑英杰
0.60%
2010年 1月
2010年 1月至 2013年 1月任公司人事行政部经理
2013年 1月至今任公司采购部经理
14
陈 曙
0.60%
2015年 7月 2015年 7月至今任公司财务管理部经理
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
17
15
施学玲
0.60%
2014年 5月
2014年 5月至今任公司人事行政部经理
2017年 12月至今任公司职工监事
16
丁晓峰
0.50%
2008年 9月
2008年 9月至 2010年 11月历任公司人事行政部人
事专员、品管部 FQC、物流计划部计划员
2010年 12月至今任公司物流计划部主管
17
李健生
0.40%
2018年 5月 2018年 5月至今任公司安全环保部经理
18
王文宗
0.35%
2004年 6月 2004年 6月至今任公司生产部车间主任
19
温 泉
0.30%
2018年 1月 2018年 1月至今任公司营销部营销总监
20
袁桂兵
0.30%
2005年 6月 2005年 6月至今任公司设备工程部主任
21
石爱华
0.30%
2008年 12月
2008年 12月至 2015年 2月历任公司营销部业务主
管、关务,物流计划部主管
2015年 2月至今任公司财务管理部仓库主管
22
王开军
0.30%
2017年 6月
2017年 6月至今任恒劢安防财务经理
2019年 4月至今任恒劢安防董事
23
周伟娟
0.30%
2016年 10月 2016年 10月至今任公司总经理助理
24
顾 建
0.25%
2015年 12月 2015年 12月至今任公司生产部车间主任
25
姜荣华
0.25%
2013年 5月 2013年 5月至今任公司生产部车间主任
26
张小东
0.25%
2013年 9月 2013年 9月至今任公司工程部电气设计师
27
姚卫东
0.25%
2009年 4月 2009年 4月至今任公司设备工程部主任
28
符晓建
0.25%
2008年 10月 2008年 10月至今任公司生产部车间主任
29
朱金兵
0.25%
2005年 7月
2005年 7月至 2012年 6月任公司设备工程部经理
2012年 6月至今任公司采购部主任
30
刘卫卫
0.20%
2017年 5月 2017年 5月至今任恒劢安防生产部车间主任
31
丛翠丽
0.25%
2006年 6月
2006年 6月至 2010年 5月任公司生产部车间主任
2010年 6月至今任公司研发中心开发主任
32
尹 坚
0.20%
2017年 3月 2017年 3月至今任恒劢安防物流计划部主管
33
陈 建
0.20%
2014年 6月 2014年 6月至今任公司人事行政部人事主管
34
葛加俊
0.20%
2014年 6月 2014年 6月至今任公司安全环保部工程师
35
耿红梅
0.20%
2008年 9月 2008年 9月至今任公司营销部业务员
36
徐冬霞
0.20%
2015年 11月 2015年 11月至今任公司营销部业务助理
37
邵元美
0.20%
2006年 6月 2006年 6月至今任公司生产部车间主任
38
缪丽华
0.20%
2013年 3月 2013年 3月至今任公司营销部业务助理
39
王树林
0.20%
2013年 6月 2013年 6月至今任公司营销部业务助理
40
崔 鸿
0.20%
2013年 8月 2013年 8月至今任公司营销部业务助理
41
黄 成
0.20%
2010年 2月 2010年 2月至今任公司物流计划部计划员
42
周石云
0.20%
2008年 8月 2008年 8月至今任公司采购部采购员
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
18
43
蒋感平
0.15%
2015年 4月 2015年 4月至今任公司生产部车间主任
44
陈 健
0.15%
2014年 4月 2014年 4月至今任公司品管部质量主管
45
严 伟
0.15%
2019年 3月
2019年 3月至 2019年 6月任恒劢安防电气工程师
2019年 6月至今任恒劢安防设备工程部工程主管
46
刘志锋
0.10%
2008年 1月 2008年 1月至今任公司生产部车间工程师
47
刘 超
0.10%
2017年 11月 2017年 11月至今任公司生产部车间主任
48
严爱云
0.10%
2012年 4月 2012年 4月至今任公司研发中心浸胶技术员
合计
100.00% - -
钥诚投资合伙人的出资均以其自有资金出资,出资份额系由其本人真实持有,
不存在代为出资、委托持股等情形,亦不存在公司或第三人为员工股权激励提供
奖励、资助、补贴等安排。
员工股权激励健全完善了公司激励机制,使员工可以分享企业发展成果,促
进了企业的长远持续发展。员工股权激励实施后,公司控制权未发生变化,经营
业绩稳步增长。2017年、2018年,公司分别确认了股份支付费用 928.31万元、
921.60万元。
(二)公司的股权激励及员工持股计划限售安排
钥诚投资就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出如下承诺:
“自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间
接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。如本企
业直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发
行价,减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%;上述两年期限届满后,
本企业在减持直接或间接持有的公司股份时,将以市价进行减持。若通过集中竞
价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日前向证券交易所报
告备案减持计划,并予以公告;通过其他方式减持公司股份时,将提前 3个交易
日通过公司发出相关公告。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下:
股东名称 发行前 发行后 限售期限(自
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
19
上市之日起)
股份数(股) 比 例 股份数(股) 比 例
一、有限售条件股份
姚海霞
50,000,000 46.00% 50,000,000 34.50%
36个月
王咸华
20,000,000 18.40% 20,000,000 13.80%
36个月
王 鹏
20,000,000 18.40% 20,000,000 13.80%
36个月
钥诚投资
10,000,000 9.20% 10,000,000 6.90%
12个月
盛宇黑科
3,260,870 3.00% 3,260,870 2.25%
12个月
清源六号
3,260,870 3.00% 3,260,870 2.25%
12个月
融实毅达
2,173,913 2.00% 2,173,913 1.50%
12个月
网下发行限售股份
- - 1,869,583 1.29%
6个月
二、无限售条件股份
网下发行无限售股份
- - 16,789,917 11.59% -
网上发行股份
- - 17,572,500 12.13% -
合 计
108,695,653 100.00% 144,927,653 100.00% -
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 41,497人,本次发行后,公司持股数量前十
名的股东情况如下:
序 号 股东名称
持股数量
(万股)
持股比例
限售期限
(自上市之日起)
1
姚海霞
5,000.00 34.50%
36个月
2
王咸华
2,000.00 13.80%
36个月
3
王 鹏
2,000.00 13.80%
36个月
4
钥诚投资
1,000.00 6.90%
12个月
5
盛宇黑科
326.09 2.25%
12个月
6
清源六号
326.09 2.25%
12个月
7
融实毅达
217.39 1.50%
12个月
8
中国建设银行股份有
限公司企业年金计划
-中国工商银行股份
有限公司
4.08 0.03%
网下投资者获配股票数量
的 10%(向上取整计算)
自上市之日起锁定 6个月
9
华泰联合证券
3.75 0.03%

江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
20
有限责任公司
10
广东省壹号职业年金
计划-工商银行
3.74 0.03%
网下投资者获配股票数量
的 10%(向上取整计算)
自上市之日起锁定 6个月
合 计
10,881.13 75.08% -
七、战略投资者配售情况
本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投,亦不存在发行人高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。最终,
本次发行未进行战略配售。
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,623.20万股(占发行后总股本的 25.00%),本次发行全
部为新股,无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 11.72元/股。
三、每股面值
每股面值为 1元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 20.62倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,其
中发行后每股收益按 2019年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.08倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,
其中发行后每股净资产按经审计的截至 2020年 6月 30日归属于母公司股东的净
资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行规模为 3,623.20万股,网上网下回拨机制启动前,战略配售回拨后,
本次发行网下发行数量为 2,590.60万股,占本次发行数量的 71.50%;网上发行
数量为 1,032.60万股,占本次发行数量的 28.50%。根据《江苏恒辉安防股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
22
初步有效申购倍数为 9,651.50218倍,超过 100倍,发行人和主承销商决定启动
回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节,将 724.65万股股票由网下回拨
至网上。
回拨机制启动后,网下最终发行数量为 1,865.95万股,占扣除最终战略配售
数量后本次发行数量的 51.50%,网上最终发行数量为 1,757.25万股,占扣除最
终战略配售数量后本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为
0.0176322006%,有效申购倍数为 5,671.44183倍。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者
缴款认购 17,534,993股,放弃认购数量 37,507股。网下投资者缴款认购 18,659,500
股,放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机
构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 37,507股,包
销金额为 439,582.04元,保荐机构(主承销商)包销比例为 0.1035%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 424,639,040.00元,扣除不含税发行费用人
民币 53,265,002.44元,实际募集资金净额为人民币 371,374,037.56元。天职会计
师已于 2021年 3月 5日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
并出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第 ZA10220号)。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 53,265,002.44元,具体明细如下:
项 目 不含税金额(元)
承销及保荐费用
33,500,000.00
律师费用
8,235,849.06
审计及验资费用
6,745,283.03
资产评估费用
-
用于本次发行的信息披露费用
4,433,962.27
发行手续费用及其他
349,908.08
合 计
53,265,002.44
本次每股发行费用为 1.47元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
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23
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 371,374,037.56元,发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.64元/股(以 2020年 6月 30日经审计的归属于
母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本
计算)。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.67元(按 2019年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
24
第五节 财务会计信息
公司 2017至 2020年 1-6月的财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2020]第 15403号)。上述
财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 中进行详
细披露,投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020年 6月 30日。立信会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2020
年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2021]
第 ZA10062号)。公司 2020年主要经营情况和财务信息、2020年 7-12月的主
要经营情况以及 2021年 1-3月的业绩预计等相关内容已在招股说明书进行了详
细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、
财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法
权益,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司如东支行
签订《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:
序 号 户 名 开户银行 募集资金专户账号
1
江苏恒辉安防股份有限公司
中国银行股份有限公
司如东支行
494975729846
519675730321
463775731321
2
南通恒尚新材料科技有限公司
中国银行股份有限公
司如东支行
484575738214
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日(2021年 2月 19日)至上市公告书刊登前,没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
(三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
26
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
江苏恒辉安防股份有限公司 上市公告书
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为江苏恒辉安防股份有限公司申请
其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易,
并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
(一)保荐机构的基本信息
保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:江 禹
住 所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇
B7栋 401
联系电话:025-83387733
传 真:025-83387711
保荐代表人:李宗贵、丁璐斌
项目协办人:贾光宇
项目组其他成员:李威、刘昌霆、姜磊
联系人:丁璐斌
电 话:025-83387733
(二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人李宗贵,联系电话:025-83388049
保荐代表人丁璐斌,联系电话:025-83387733
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》,华泰联合
证券有限责任公司作为发行人江苏恒辉安防股份有限公司的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导,由保荐
代表人李宗贵、丁璐斌提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
李宗贵先生:曾先后参与或负责四方科技(603339.SH)、如通股份
(603036.SH)、正海生物(300653.SZ)、爱朋医疗(300753.SZ)等首次公开
发行股票并上市项目,恒顺醋业(600305.SH)、林洋能源(601222.SH)等非公
开发行项目,林洋能源(601222.SH)公开发行可转债项目,奥特佳(002239.SZ)、
启迪设计(300500.SZ)等重大资产重组项目。
丁璐斌先生:曾先后参与或负责迪威尔(688377.SH)、仕佳光子(688313.SH)、
南京森根科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等首次公开发行
股票并上市项目,鸿达兴业(002002.SZ)、鹏翎股份(300375.SZ)等非公开发
行项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、 延长锁
定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺
(一)发行人控股股东以及实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人姚海霞以及发行人实际控制人王咸华、王鹏承
诺:
自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
本人在担任公司董事(高级管理人员)期间,每年转让的公司股份不超过本
人直接或间接持有公司股份总数的 25%;本人自离职后半年内,亦不转让本人间
接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任
期届满后 6个月内,每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的
25%。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将
不低于发行价,减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 10%;上述两年期限
届满后,本人在减持直接或间接持有的公司股份时,将以市价进行减持。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后六个月期末(2021年 9月 11日,如为非交易日则顺延,下同)收盘
价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;通过其他方式减持公司股份时,
将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的,则上述价格进行相应调整。
本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求
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等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深
圳证券交易所有关减持的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
(二)发行人股东的承诺
发行人股东钥诚投资承诺:
自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。
如本企业直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格
将不低于发行价,减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 10%;上述两年期
限届满后,本人在减持直接或间接持有的公司股份时,将以市价进行减持。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;通过其他方式减持公司股份时,
将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。
发行人股东清源六号、融实毅达、盛宇黑科承诺:
自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。
(三)发行人其他董事的承诺
发行人董事张武芬、张明、沈琴承诺:
本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的 25%;本人自离职后半年内,亦不转让本人间接
持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6个月内,每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将
不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公
司股票锁定期限自动延长六个月。
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若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的,则上述价格进行相应调整。
本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求
等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深
圳证券交易所有关减持的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
(四)发行人监事的承诺
发行人监事冯松泉、欧崇华、施学玲承诺:
本人在担任公司监事期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%;本人自离职后半年内,亦不转让本人间接持有的公司股份。
如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内,
每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
(五)发行人其他高级管理人员的承诺
发行人高级管理人员梁中华、丁晓东承诺:
本人在担任公司高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%;本人自离职后半年内,亦不转让本人间接持有的
公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内,每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将
不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公
司股票锁定期限自动延长六个月。
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若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份的 15个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的,则上述价格进行相应调整。
本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求
等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深
圳证券交易所有关减持的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
三、上市后三年内稳定股价的预案
为维护公众投资者利益,公司制定了《关于江苏恒辉安防股份有限公司股票
上市后三年内稳定股价的预案》,具体内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内,如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格(按
当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司最近一期经审计的除权后每
股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
1、公司回购
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票。
(3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
(4)公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,
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还应符合下列各项:
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额;
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元;
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,若因此导致回购总金额低于
人民币 500万元的,则无需满足本项条件。
2、公司控股股东增持
(1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和
要求的前提下,对公司股票进行增持:
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司
股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一
财务年度经审计的除权后每股净资产值;
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。
(2)控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律
法规之要求之外,还应符合下列各项条件:
①单次增持总金额不应少于人民币 500万元;
②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%,若因此导致增持总金额
少于人民币 500万元的,则无需满足本项条件。
3、董事、高级管理人员增持
(1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事、
在公司任职但并不领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的
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公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%,但
不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现
连续 20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大
宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本
预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
(4)本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公
司股价预案和相关措施的约束。
(三)稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做
出回购股份的决议。
(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应
在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕;
(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2个工作日内公告公司股份变动报告,
并在 10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
(1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2个交易日内做出增持公告。
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(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。
(四)稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60个工作日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 10个交易日每日股票加权平均价格(按当日交易数量加权
平均,不包括大宗交易)均高于公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准日
后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。
2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
(五)约束措施
公司未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
控股股东未履行增持股票义务,公司有权责令其在限期内履行增持股票义务;
仍不履行的,公司有权扣减其应向该等股东支付的分红。
公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务,公司有权责令董事、高级管
理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权
扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公
司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的,公司
负有回购义务的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、股份回购和股份购回的措施与承诺
公司已制定了《关于江苏恒辉安防股份有限公司股票上市后三年内稳定股价
的预案》,关于股份回购和股份购回的措施详见本节之“三、上市后三年内稳定
股价的预案”。
发行人承诺:
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若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在中国证监
会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内,公司召开股东大会审议回
购首次公开发行的全部新股的方案,并在股东大会审议通过之日起五日内启动回
购方案,回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息、二级市场价
格或者监管机构认可的其他价格确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。
发行人控股股东姚海霞、实际控制人王咸华、王鹏承诺:
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在公司股东
大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内,本人将督促公
司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及其控股股东姚海霞、实际控制人王咸华、王鹏承诺:
如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本公司/本人将按照中国证监会等有权部门的要求启动股份回购程序,购回公司
本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人就填补被摊薄即期回报的承诺
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公
司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施主
要包括:
1、加快募投项目建设运营进度
本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展,本次募集资金到位后,公
司将进一步加快募投项目的建设运营进度,尽快实现募投项目预期收益,填补本
次发行对即期回报的摊薄。
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2、加强日常运行效率
公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日
常运行效率,合理使用资金,降低运营成本,节省各项开支,全面有效地控制公
司经营和管控风险。
3、保证募集资金有效运用
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》,募集资金将存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制
公司进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政
策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司股东大会审议通过了《关于公
司上市后三年股东回报规划的议案》的议案,建立了健全有效的股东回报机制。
公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上,本
次发行完成后,公司将从多方面采取多种措施,提高公司对投资者的回报能力,
填补本次发行对即期回报的摊薄,积极保证投资者利益。
(二)发行人控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报的承诺
发行人控股股东姚海霞、实际控制人王咸华、王鹏承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束:
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
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5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,
本人将依法承担补偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的的承诺
公司董事、高级管理人员承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,
本人将依法承担补偿责任。
七、关于信息披露责任的承诺
(一)发行人及董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人及董事、监事、高级管理人员的承诺:
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,
并承担相应的法律责任。
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(二)发行人控股股东及实际控制人的承诺:
发行人及其控股股东姚海霞、实际控制人王咸华、王鹏承诺:
本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
(三)保荐机构(主承销商)的承诺
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:
本公司已对招股说明书进行了核查,确认招股说明书的内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人及发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺:
1、发行人的承诺
发行人承诺:
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本人对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(二)中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、保荐机构(主承销商)承诺
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:
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因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
3、审计机构及验资机构承诺
发行人审计机构及验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构的承诺
发行人评估机构上海申威资产评估有限公司承诺:
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
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九、未能履行承诺时的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺的约束措施
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),公
司将采取如下约束措施:1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护
投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、造成
投资者和公司损失的,依法赔偿损失。
(二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履
行承诺的约束措施
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),本
人将采取如下约束措施:1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护
投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、造成
投资者和公司损失的,依法赔偿损失。
十、其他承诺事项
(一)发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,公司控股股东姚海霞及实际控制人姚海霞、王咸华、王鹏
向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
1、截止本函出具之日,除恒辉安防及其控股子公司外,本承诺人及本承诺
人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与恒辉安防或其控股子公
司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人及本承诺人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式
实际从事与恒辉安防或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。如有这类业务,其所产生的收益归恒辉安防所有。
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3、本承诺人将不会以任何方式实际从事任何可能影响恒辉安防或其控股子
公司经营和发展的业务或活动。
4、如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与恒辉
安防或其控股子公司构成竞争的情况,本承诺人同意将该等业务通过有效方式纳
入恒辉安防经营以消除同业竞争的情形;恒辉安防有权随时要求本承诺人出让在
该等企业中的部分或全部股权/股份,本承诺人给予恒辉安防对该等股权/股份的
优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5、本承诺人从第三方获得的商业机会如果属于恒辉安防或其控股子公司主
营业务范围之内的,本承诺人将及时告知恒辉安防或其控股子公司,并尽可能地
协助恒辉安防或其控股子公司取得该商业机会。
6、若违反本承诺,本承诺人将赔偿恒辉安防或其控股子公司因此而遭受的
任何经济损失。
(二)关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依
法不得转让或其他有争议的情况的承诺
公司股东、实际控制人、董事(除独立董事外)、监事及高级管理人员出具
了《关于避免和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:
本人/本企业所直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻
结等依法不得转让或其他有争议的情况。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
(一)保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
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行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时
有效。
(二)发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料,发行人律师
认为,发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程
序;发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体作出的承诺及相关约束措施合法。
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(本页无正文,为《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市上市公告书》之签章页)
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首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页)
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