鸥玛软件:山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书查看PDF公告

股票简称:鸥玛软件 股票代码:301185

股票简称:鸥玛软件                                   股票代码:301185 
 
 
山东山大鸥玛软件股份有限公司 
Shandong Shanda Oumasoft CO.,LTD. 
(住所:山东省济南市高新区伯乐路 128号) 
  
首次公开发行股票并在创业板上市 
之 
上市公告书 
 
保荐人(主承销商) 
 
(广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 
二〇二一年十一月  
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 

特别提示 
山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“鸥玛软件”、“本公司”、“公
司”或“发行人”)股票将于 2021年 11月 19日在深圳证券交易所创业板上市。 
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 
  
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 

第一节 重要声明与提示 
一、重要声明与提示 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并依法承担法律责任。 
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。 
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)、经济参考网(www.jjckb.cn)
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。 
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。 
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 
本次发行的发行价格为 11.88元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、
全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权
平均数孰低值 11.8836元/股。 
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为
“I65软件和信息技术服务业”,截至 2021年 11月 3日(T-4日),中证指数有限公
司发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 57.23倍。 
截至 2021 年 11 月 3 日(T-4 日),主营业务与发行人相近的上市公司的市盈
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率水平情况如下: 
证券代码 证券简称 
2020年扣非
前 EPS (元
/股) 
2020年扣非
后 EPS (元
/股) 
T-4日股票
收盘价 (元
/股) 
对应的静态 
市盈率扣非前
(2020年) 
对应的静态 
市盈率扣非
后(2020年) 
002261 拓维信息 0.0383 0.0184 8.00 208.79 434.59 
300559 佳发教育 0.5265 0.5071 7.77 14.76 15.32 
算术平均值 111.77 224.95 
数据来源:WIND资讯,数据截止 2021年 11月 3日 
注 1:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。 
注 2:2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 
注 3:《招股意向书》披露的同行业可比公司为海云天、全美在线和佳发教育,其中全美在
线尚未上市,海云天为拓维信息子公司,故上表采用拓维信息和佳发教育数据测算。 
本次发行价格11.88元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊
薄后市盈率为 34.04 倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市
盈率,亦低于可比公司 2020年平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。 
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营
模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影
响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发
行定价的合理性,理性做出投资决策。 
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上
市初期的风险包括但不限于以下几种: 
(一)涨跌幅限制放宽 
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市
的股票,上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%,
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,
提高了交易风险。 
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(二)流通股数较少的风险 
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月,本次发行后,
公司总股本为153,417,600股,其中无限售条件的流通股票数量为36,381,100股,
占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流
动性不足的风险。 
(三)股票上市首日即可作为融资融券标的 
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 
(四)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破
发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发
行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 
三、特别风险提示 
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分,并特
别注意下列事项: 
(一)市场竞争风险 
公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。随
着考试与测评领域信息技术的不断发展,将会有更多的潜在竞争者关注并进入该
领域,未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势,
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并通过有效途径持续增强核心竞争力,则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术
竞争优势,从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。 
(二)核心技术人员流失及核心技术泄漏风险 
公司属于技术和知识密集型企业,产品和技术创新是公司持续追求的目标。
技术优势是公司核心竞争力的重要体现,研发团队特别是骨干技术人员的稳定是
公司核心竞争力的基础和保障,如果核心人才流失,将对公司未来经营产生不利
影响。同时,如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核
心技术泄漏,将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。 
(三)重要信息泄露风险 
考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息,公司有
责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等
原因可能导致信息泄露,给服务客户及服务对象造成利益损害,从而对公司未来
业务的开展产生负面影响,存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。 
(四)新冠肺炎疫情影响的风险 
自新冠肺炎疫情爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续
进行。2020 年受部分考试安排次数或考区减少的影响,业绩较上年同期有所下
滑(其中营业收入下滑 11.98%、净利润下滑 13.33%)。随着疫情防控常态化,
各项考试有序开展,发行人 2021年上半年的业绩相比上年同期增长(其中营业
收入增长 397.04%、净利润增长 931.78%)。若未来新冠肺炎疫情出现反复,相
关考试工作无法开展,可能对公司业绩产生一定不利影响。 
  
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第二节 股票上市情况 
一、股票注册及上市审核情况 
(一)编制上市公告书的法律依据 
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。 
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 
公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2021]2744号”文注册同意,内容如下: 
1、同意鸥玛软件首次公开发行股票的注册申请。 
2、鸥玛软件本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。 
3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,鸥玛软件如发生重大事项,
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 
根据深圳证券交易所《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》(深证上[2021]1138号)同意,鸥玛软件发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“鸥玛软件”,股票代码
“301185”。 
公司首次公开发行中的 36,381,100 股人民币普通股股票将于 2021 年 11 月
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19日起在深交所上市交易。 
二、股票上市相关信息 
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 
(二)上市时间:2021年 11月 19日 
(三)股票简称:鸥玛软件 
(四)股票代码:301185 
(五)本次公开发行后总股本:153,417,600股 
(六)本次公开发行股票数量:38,360,000股,均为新股,无老股转让 
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:36,381,100股 
(八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量:117,036,500股 
(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次
发行无战略配售 
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及
减持意向” 
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承
诺及减持意向” 
(十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行的股票中,网上发行的股
票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流
通。 
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为 6个月,限售期自本次发行股票
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深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,978,900股,约占网下发
行总量的 10.02%,约占本次公开发行股票总量的 5.16%,约占发行后总股本的
1.29%。 
(十三)公司股份可上市交易日期: 
类别 股东名称 
本次发行后 
可上市交易日期(非
交易日顺延) 
持股数量(股) 
占发行后股本
比例(%) 
首次公开
发前已发
行股份 
山大资本(SS) 47,263,944 30.81 2024年 11月 19日 
马磊 5,347,566 3.49 2022年 11月 19日 
张立毅 3,814,232 2.49 2022年 11月 19日 
信贞添盈 3,781,400 2.46 2022年 11月 19日 
宋华 3,193,968 2.08 2022年 11月 19日 
唐伟 3,111,561 2.03 2022年 11月 19日 
王景刚 3,018,836 1.97 2022年 11月 19日 
袁峰 2,948,357 1.92 2022年 11月 19日 
张华英 2,729,697 1.78 2022年 11月 19日 
陈义学 2,700,448 1.76 2022年 11月 19日 
其他社会公众股东 37,147,591 24.21 2022年 11月 19日 
小计 115,057,600 75.00 - 
首次公开
发行网上
网下发行
股份 
网上发行股份 18,604,500 12.13 2021年 11月 19日 
网下无限售股份 17,776,600 11.59 2021年 11月 19日 
网下限售股份 1,978,900 1.29 2022年 5月 19日 
小计 38,360,000 25.00 - 
合计 153,417,600 100.00 - 
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
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(十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司 
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 
发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2条第
(一)项标准之“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000万元”作
为创业板上市标准。 
公司 2019年度、2020年度归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益
前后孰低)分别为 6,760.48万元、5,354.37万元,最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000万元。发行人符合所选上市标准的要求。 
  
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况 
一、本公司基本情况 
公司名称: 山东山大鸥玛软件股份有限公司 
英文名称: Shandong Shanda Oumasoft CO.,LTD. 
本次发行前注册资本: 115,057,600元 
法定代表人: 马磊 
成立日期: 2005年 2月 25日 
住所: 山东省济南市高新区伯乐路 128号 
邮政编码: 250101 
经营范围 
许可范围的互联网信息服务业务(有效期以许可证期
限为准);计算机软硬件及外部设备开发、生产、销售,
计算机配件及易耗产品销售,系统集成;相关技术转
让、技术咨询、技术培训、技术服务;信息咨询及服
务,设备租赁;备案范围内的进出口业务;会议服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
主营业务 
考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服
务 
所属行业 
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年
修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业(分
类代码:I65) 
联系电话: 0531-66680735 
传真号码: 0531-66680727 
互联网地址: www.oumasoft.com 
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电子信箱: public@oumasoft.com 
负责信息披露和投资
者关系的部门: 
董事会办公室 
董事会办公室负责人
(董事会秘书)及联系
方式: 
马克,0531-66680735 
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情
况 
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下: 

号 
姓名 职务 
任职起止日
期 
直接持股
数(万股) 
间接持股
数(万股) 
合计持股
数(万股) 
占发行
前总股
本持股
比例 
持有
债券
情况 
1 马磊 董事长 
2019年 11月
至 2022年 11
月 
5,347,566 - 5,347,566 4.65% - 

张立
毅 
副董事
长、总经
理 
2019年11月
至2022年11
月 
3,814,232 - 3,814,232 3.32% - 

刘永
新 
董事 
2020年05月
至2022年11
月 
- - - - - 

陈义
学 
董事、副
总经理 
2019年11月
至2022年11
月 
2,700,448 - 2,700,448 2.35% - 

张华
英 
董事、副
总经理 
2019年11月
至2022年11
月 
2,729,697 - 2,729,697 2.37% - 

孙泽
超 
独立董
事 
2019年11月
至2022年11
月 
- - - - - 

张巧
良 
独立董
事 
2019年11月
至2022年11
月 
- - - - - 
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13 

王小
斌 
独立董
事 
2019年11月
至2022年11
月 
- - - - - 
9 唐伟 
监事会
主席 
2019年11月
至2022年11
月 
3,111,561 - 3,111,561 2.70% - 
10 
王景
刚 
监事 
2019年11月
至2022年11
月 
3,018,836 - 3,018,836 2.62% - 
11 程伟 
职工代
表监事、
研究中
心主任 
2019年10月
至2022年10
月 
574,165 - 574,165 0.50% - 
12 袁峰 
副总经
理 
2019年11月
至2022年11
月 
2,948,357 - 2,948,357 2.56% - 
13 马克 
财务总
监、董事
会秘书 
2019年11月
至2022年11
月 
698,192 - 698,192 0.61% - 
三、控股股东及实际控制人情况 
(一)控股股东、实际控制人 
1、公司控股股东 
山大资本直接持有公司发行前 41.08%股份,为公司的第一大股东,山大资
本持股比例虽不足 50%,但远高于其他单一股东的持股比例,其持有的股权所享
有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,是公司控股股东。基本情况如
下: 
中文名称 山东山大资本运营有限公司 
统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H 
成立日期 2019年 07月 08日 
法定代表人 崇学文 
注册地址 山东省济南市历城区山大南路 29号鲁能科技大厦 A座 506 
主要生产经营地址 山东省济南市历城区山大南路 29号鲁能科技大厦 A座 506 
注册资本 15,000万元 
实收资本 15,000万元 
股东构成及控制情况 股东名称 股权比例 
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14 
山东大学 100% 
营业范围 
企业并购、资产重组;企业管理、咨询;以自有资金进行股
权投资、股权管理;科技类企业的技术推广、技术中介服务;
科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
主营业务及主营业务与发行
人主营业务的关系 
根据山大校企改革方案,山大资本作为山东大学经营性资产
的管理运营公司,负责对学校保留企业进行管理与运营。山
大资本主营业务与公司主营业务没有直接相关性。 
最近一年及一期的财务数据 
(未经审计) 
项目 
2021.06.30/2021年
1-6月 
2020.12.31/2020年
度 
总资产(万元) 38,416.08 37,238.63 
净资产(万元) 38,272.38 37,186.25 
净利润(万元) 1,086.13 2,398.73 
2、公司实际控制人 
山东大学持有山大资本 100%的股权,通过山大资本间接持有公司发行前
41.08%的股权,是公司的实际控制人。 
山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》(统一
社会信用代码:12100000495570303U),是一所教育部直属的历史悠久、学科齐
全、学术实力雄厚、办学特色鲜明、在国内外具有重要影响的综合性大学。 
(二)本次发行后实际控制人的持股情况 
本次发行后,公司的控股股东仍为山大资本,实际控制人仍山东大学,山大
资本直接持有公司发行后 30.81%的股份,仍为发行人控股股东,山东大学仍全
资控股山大资本,为发行人实际控制人。 
本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下: 
 
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15 
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排 
截至本上市公告书出具之日,发行人不存在本次公开发行申报前已制定或实
施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 
五、本次发行前后的股本结构情况 
本次发行前公司股份总数为 11,505.76万股,本次发行人民币普通股 3,836.00
万股,本次发行股份占发行后股份总数的 25%,本次发行前后公司的股本结构如
下: 
股东姓
名/ 
名称 
本次发行前 本次发行后 
限售期限 备注 
股数(股) 
持股比
例(%) 
股数(股) 
持股比
例(%) 
一、限售流通股 
山大资
本(SS) 
47,263,944 41.08 47,263,944 30.81 
自上市之日起锁定 36
个月 

马磊 5,347,566 4.65 5,347,566 3.49 
自上市之日起锁定 12
个月 

张立毅 3,814,232 3.32 3,814,232 2.49 
自上市之日起锁定 12
个月 

信贞添
盈 
3,781,400 3.29 3,781,400 2.46 
自上市之日起锁定 12
个月 

宋华 3,193,968 2.78 3,193,968 2.08 
自上市之日起锁定 12
个月 

唐伟 3,111,561 2.70 3,111,561 2.03 
自上市之日起锁定 12
个月 

王景刚 3,018,836 2.62 3,018,836 1.97 
自上市之日起锁定 12
个月 

袁峰 2,948,357 2.56 2,948,357 1.92 
自上市之日起锁定 12
个月 

张华英 2,729,697 2.37 2,729,697 1.78 
自上市之日起锁定 12
个月 

陈义学 2,700,448 2.35 2,700,448 1.76 
自上市之日起锁定 12
个月 

其他社
会公众
股东 
37,147,591 32.28 37,147,591 24.21 
自上市之日起锁定 12
个月 

网下发 - - 1,978,900 1.29 自上市之日起锁定6个 - 
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16 
股东姓
名/ 
名称 
本次发行前 本次发行后 
限售期限 备注 
股数(股) 
持股比
例(%) 
股数(股) 
持股比
例(%) 
行限售
股份 
月 
小计 115,057,600 100.00 117,036,500 76.29 - - 
二、无限售流通股 
网上发
行股份 
- - 18,604,500 12.13 无限售期限 - 
网下发
行无限
售股份 
- - 17,776,600 11.59 无限售期限  
小计 - - 36,381,100 23.71 无限售期限 - 
合计 115,057,600 100.00 153,417,600 100.00 - - 
注:上表中合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入原因造成。 
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 42,900户,公司前 10名股东
及持股情况如下: 

号 
股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限 
1 山大资本(SS) 47,263,944 30.81 自上市之日起锁定 36个月 
2 马磊 5,347,566 3.49 自上市之日起锁定 12个月 
3 张立毅 3,814,232 2.49 自上市之日起锁定 12个月 
4 信贞添盈 3,781,400 2.46 自上市之日起锁定 12个月 
5 宋华 3,193,968 2.08 自上市之日起锁定 12个月 
6 唐伟 3,111,561 2.03 自上市之日起锁定 12个月 
7 王景刚 3,018,836 1.97 自上市之日起锁定 12个月 
8 袁峰 2,948,357 1.92 自上市之日起锁定 12个月 
9 张华英 2,729,697 1.78 自上市之日起锁定 12个月 
10 陈义学 2,700,448 1.76 自上市之日起锁定 12个月 
合计 77,910,009 50.79 - 
七、战略投资者配售情况 
本次发行未安排战略配售。 
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17 
第四节 股票发行情况 
一、发行数量 
本次发行向社会公众公开发行新股 3,836万股,全部为公开发行新股,不安
排老股转让。 
二、发行价格 
本次发行价格为 11.88元/股。 
三、每股面值 
每股面值为人民币 1.00元。 
四、发行市盈率 
(1)22.60倍(每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算); 
(2)25.53倍(每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算); 
(3)30.14倍(每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算); 
(4)34.04倍(每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。 
五、发行市净率 
本次发行市净率为 2.01倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。 
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18 
六、发行方式与认购情况 
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。 
依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终,本次发行
不向战略投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额191.80
万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,742.75
万股,约占本次发行数量的71.50%,网上初始发行数量为1,093.25万股,约占本
次发行数量的28.50%。 
根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为9,264.52193倍,高于100
倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股份20%
(767.20万股)由网下回拨至网上。回拨后,网上最终发行数量为1,860.45万股,
约占本次发行总量的48.50%;网下最终发行数量为1,975.55万股,约占本次发行
总量51.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0183685766%%,申购倍数为
5,444.07998倍。  
根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》,本次网上投资者缴款认购 18,569,038股,放弃认购数量为 35,462
股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 19,755,500 股,放弃认购数量为 0
股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销,保荐机构包销股份数
量为 35,462 股,包销金额为 421,288.56 元,保荐机构包销股份数量占总发行数
量的比例为 0.09%。 
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 
本次发行募集资金总额 45,571.68万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
41,860.93 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 11 月 16 日出具了“大华验字
[2021]000763号”《验资报告》。 
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19 
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 
本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计 3,710.75万元。根据
“大华验字[2021]000763号”《验资报告》,发行费用包括: 
单位:万元 
内容 发行费用金额(不含增值税) 
保荐承销费 2,579.53 
审计及验资费用 504.72 
律师费用 226.42 
用于本次发行的信息披露费用 386.79 
发行手续费及其他费用 13.29 
合计 3,710.75 
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.97元/股(每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数)。 
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 
本次发行募集资金净额为 41,860.93万元。 
十、发行后每股净资产 
本次发行后每股净资产为 5.90元/股(按 2021年 6月 30日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 
十一、发行后每股收益 
发行后每股收益为 0.39元/股(以 2020年经审计的归属于母公司所有者净利
润除以发行后总股本计算)。 
十二、超额配售权 
本次发行没有采取超额配售选择权。 
 
  
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20 
第五节 财务会计资料 
一、报告期内经营业绩和财务状况 
公司报告期内 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月的财务数据已
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“大华审字[2021]0015452
号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再详细披露,敬请投资者注意。 
二、2021年 1-9月公司经营情况和财务状况 
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司
2021年 1-9月财务报表。本上市公告书披露的 2021年 1-9月财务数据未经审计,
公司上市后不再另行披露第三季度报告,敬请投资者注意。 
(一)公司 2021年 1-9月主要财务数据 
项目 2021.09.30 2020.12.31 变动幅度 
流动资产(万元)   43,531.40    39,053.43  11.47% 
流动负债(万元)     2,137.45      2,467.09  -13.36% 
资产总额(万元)   52,304.05    47,823.94  9.37% 
资产负债率(母公司) 4.83% 5.23% -0.40% 
资产负债率(合并) 4.87% 5.26% -0.39% 
归属于母公司所有者权益
(万元) 
  49,758.54    45,306.85  9.83% 
归属于发行人股东的每股
净资产(元/股) 
4.32 3.94 9.64% 
项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅度 
营业收入(万元)   11,615.50      7,817.99  48.57% 
营业利润(万元)     4,789.93      2,807.52  70.61% 
利润总额(万元)     4,787.27      2,727.94  75.49% 
归属于母公司所有者的净
利润(万元) 
    4,451.79      2,549.54  74.61% 
归属于发行人股东的扣除
非经常性损益后的净利润
    4,095.30      2,113.89  93.73% 
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21 
(万元) 
基本每股收益(元/股) 0.39 0.22 77.27% 
扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股) 
0.36 0.18 100.00% 
加权平均净资产收益率 9.37% 5.92% 3.45% 
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 
8.65% 4.91% 3.74% 
经营活动产生的现金流量
净额(万元) 
       871.56      2,456.45  -64.52% 
每股经营活动产生的现金
流量净额(元) 
0.08 0.21 -64.52% 
注:1、涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值; 
2、归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益、每股经营活动产生的现金流量净额指标,分别按归属于发行人股东的净资产、归属于
发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的
现金流量净额除以截至 2021年 9月 30日,即本次发行前股本计算。 
(二)财务数据变动分析 
2021年 1-9月,公司业务发展情况良好,资产负债结构总体保持稳定。发行
人营业利润较上年同期增长 70.61%,利润总额较上年同期增长 75.49%,归属于
发行人股东的净利润较上年同期增长 74.61%,归属于发行人股东的扣除非经常
性损益后的净利润较上年同期增长 93.73%,基本每股收益较上年同期增长
77.27%,扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长 100.00%,整体经
营业绩较上年同期有较大提升,主要原因系:1)公司 2020年 1-9月受到新冠肺
炎疫情的影响较大,证券从业资格等主要考试被延期或取消,或减少安排考试次
数,对公司 2020年 1-9月经营业绩造成不利影响;2)2021年随着新冠肺炎疫情
逐步得到有效控制,公司在 2021 年 1-9 月的经营活动已恢复正常状态,各类考
试项目基本正常推进和实施,2021 年 4 月证券业从业人员资格考试达到了近年
来单次考试服务考生数量的最大规模。此外,2021 年全国会计资格初级、高级
考试无纸化考试项目顺利实施;3)2021年 1-9月,公司持续在考试与测评领域
自主知识产权软硬件平台研发及销售、大规模数据处理、国家级信息平台建设及
运维、大数据挖掘、在线学习与培训测评等方面不断巩固和完善技术优势,不断
开拓新业务领域,提高了公司的软件开发与技术服务收入。 
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22 
2021 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现
金流量净额均下降 64.52%,主要原因为:1)2021年 1-9月公司经营活动恢复正
常状态,随着各类考试项目的顺利进行,公司各类成本、费用支出增加,导致公
司经营活动现金流出较去年同期增加;2)公司承接的 2021年 7月证券从业资格
考试的收入款项截至 2021年 9月 30日未收回,经营活动现金流入未相应增加。 
三、2021年度经营情况预计 
公司基于已实现的经营情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的
经营情况等因素的综合影响,经初步测算,预计 2021 年度实现营业收入约
18,000.00万元至 20,000.00万元,同比增长约 16.74%至 29.71%;预计实现归属
于母公司股东的净利润约 7,000.00 万元至 7,500.00 万元,同比增长约 15.75%至
24.02%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 6,500.00
万元至 7,000.00万元,同比增长约 21.40%至 30.73%。 
公司 2021年度业绩情况系公司预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成
公司的盈利预测或业绩承诺。 
  
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23 
第六节 其他重要事项 
一、募集资金专户存储监管协议的安排 
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与
保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 
二、其他事项 
本公司自 2021年 10月 29日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前,
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; 
(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化; 
(三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同; 
(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 
(五)公司未发生重大投资行为; 
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; 
(七)公司住所没有变更; 
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 
(十)公司未发生对外担保等或有事项; 
(十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化; 
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24 
(十二)除召开董事会、监事会审议 2021 年 1-9 月财务报表,公司未召开
其他董事会、监事会或股东大会; 
(十三)招股意向书中披露的事项未发生重大变化; 
(十四)公司无其他应披露的重大事项。 
 
  
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25 
第七节 上市保荐机构及其意见 
一、上市保荐机构基本情况 
名称 中信证券股份有限公司 
法定代表人 张佑君 
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座 
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25层 
联系电话 010-60833233 
传真 010-60833955 
保荐代表人 胡宇、牛振松 
联系人 程显宁、张刚、王辰璐、赵景辉 
二、上市保荐机构的推荐结论 
作为鸥玛软件首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中信证券认为,
鸥玛软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》等法律、法规的有关规定,鸥玛
软件股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐鸥玛软件
的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 
三、持续督导保荐代表人的具体情况 
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》,中信
证券股份有限公司作为发行人山东山大鸥玛软件股份有限公司的保荐机构将对
发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导,由保
荐代表人胡宇、牛振松提供持续督导工作,两位保荐代表人的具体情况如下: 
胡宇,男,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁,保荐代表人。先后参
与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业等企业的首次公开发行项目;
众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目;冰轮环境、
喜临门、冀东水泥可转债项目;中国银行非公开发行优先股项目等。 
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26 
牛振松,男,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人。先后参
与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振
东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳首次公开发行项目,
丰光精密精选层项目;桃李面包非公开发行、可转债项目、利群股份可转债项目;
华远地产借壳上市项目等。 
 
 
  
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27 
第八节 重要承诺事项 
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 
(一)公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 
1、发行人控股股东山大资本承诺 
“一、 山大资本直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票
并上市(以下简称“本次发行上市”)之日起 36个月内不转让或者委托他人管理,
也不由发行人回购山大资本持有的股份。 
二、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6个月期末(即 2022年 5月 19日,非交易日顺延)收盘价
低于发行价,山大资本持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。 
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得归
发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人,则本单位愿依法承担相应责
任。 
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。” 
2、发行人实际控制人山东大学承诺 
“一、山东大学直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并
上市(以下简称“本次发行上市”)之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,
也不由发行人回购山东大学间接持有的股份。 
二、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
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28 
发行价,或者上市后 6个月期末(即 2022年 5月 19日,非交易日顺延)收盘价
低于发行价,山东大学间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。 
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得归
发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人,则本单位愿依法承担相应责
任。 
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。” 
3、持有发行人股份的董事、高级管理人员马磊、张立毅、张华英、陈义学、
袁峰、马克的承诺 
 “一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的股份。上述锁定期满后,
两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价。 
二、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6个月期末(即 2022年 5月 19日,非交易日顺延)收盘价
低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。 
三、除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本
人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持公司股份;
本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将
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29 
继续遵守前述限制,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。 
四、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得
归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,
本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,本人不因职务变
更、离职等原因而拒绝履行承诺。” 
4、持有发行人股份的监事唐伟、王景刚、程伟的承诺 
 “一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的股份。 
二、除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本
人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持公司股份;
本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将
继续遵守前述限制,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。 
三、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得
归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,
本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,本人不因职务变
更、离职等原因而拒绝履行承诺。” 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
30 
(二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 
持股 5%以上股东山大资本的承诺: 
“山大资本作为发行人的控股股东,将严格根据证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就
持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及
其股份锁定承诺规定的限售期内,将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺
的股份减持行为。具体持股及减持计划如下: 
一、持有股份的意向 
作为发行人的控股股东,山大资本未来持续看好发行人以及所处行业的发展
前景,愿意长期持有发行人股票;山大资本认为上市即公开发行股份的行为是发
行人融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为。因此,山大资本将会在较
长时期较稳定持有发行人的股份。 
二、减持股份的计划 
如山大资本计划在股份锁定期满后 2年内减持其持有的部分发行人股份的,
山大资本承诺所持股份的减持计划如下: 
1、减持满足的条件 
本单位严格按照鸥玛软件首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承
诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监
管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 
2、减持股份的方式 
锁定期届满后,本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 
3、减持股份的价格 
本单位减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(根据当时的二级市场价
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
31 
格确定),并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本单位在发行人首次
公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)。 
4、减持股份的数量 
本单位将根据相关法律、法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行
人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减
持。 
5、减持股份的期限 
本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满
后,本单位减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起
3个交易日后,本单位方可减持发行人股份,自公告之日起 6个月内完成,并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 
6、本单位将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施: 
(1)如果未履行上述承诺事项,本单位将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。 
(2)如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本单位
承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同
时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 6个月。如本单位未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本单位
现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 
(3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
单位将依法赔偿投资者损失。 
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
32 
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。” 
二、稳定股价的措施和承诺 
(一)关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 
1、发行人、发行人实际控制人、高级管理人员承诺 
“认可发行人股东大会审议通过的《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》;无条件遵守《山东山大鸥玛软
件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关
规定,履行相关各项义务。” 
2、发行人控股股东承诺 
“一、 山大资本认可发行人股东大会审议通过的《山东山大鸥玛软件股份
有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。 
二、根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定公司股价预案》相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上,
山大资本对回购股份的相关决议投赞成票。 
三、山大资本将无条件遵守《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。” 
3、发行人董事(不含独立董事,下同)承诺 
“一、本人认可发行人股东大会审议通过的《山东山大鸥玛软件股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》。 
二、若发行人触发需采取稳定股价的情形,本人承诺将督促发行人履行稳定
股价事宜的决策程序,并在发行人召开董事会对稳定股价做出决议时,本人承诺
就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。 
三、本人将遵守《山东山大鸥玛软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股
价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。” 
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33 
(二)关于上市后三年内稳定公司股价的措施 
公司制定的稳定股价的预案主要措施如下: 
“1、启动股价稳定措施的具体条件 
公司上市后 3年内,若股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,
下同)连续 20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产,且同时满足相关回
购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股
股东或实际控制人、董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员履行稳定公司
股价措施(以下简称“触发稳定股价措施”)。 
2、稳定公司股价的具体措施 
根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不迫使公司控股股
东或实际控制人履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式: 
(1)在触发稳定股价措施后,公司将在 10个交易日内依照《公司章程》的
规定或者股东大会的授权召开董事会(须经三分之二以上董事出席),审议实施
回购股票的议案,并履行相应公告程序。 
公司董事会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。公司将在董事会决议作出之日起 3个月内回购股票,用于
回购股票的资金总额不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 10%,
单一会计年度累计回购的公司股份比例不超过回购前公司股份总数的 2%。 
在实施回购股票期间,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件
时,公司将中止实施回购股票措施。 
(2)在触发稳定股价措施后,公司无法实施回购股份或者公司回购股份措
施实施完毕后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的
每股净资产后,公司控股股东或实际控制人将在 10个交易日内向公司送达增持
公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、
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34 
增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东或实际控
制人将在触发稳定股价措施之日起 3个月内增持公司股份,增持价格不超过公司
上一年度末经审计的每股净资产,单次用于增持的资金金额不低于自公司上市后
应得公司现金分红累计金额的 20%,单一会计年度累计用于增持公司股份的资金
金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。 
在实施增持股票期间,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时,或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公
司控股股东或实际控制人将中止实施增持股票措施。 
(3)在触发稳定股价措施后,公司无法实施回购股份或公司回购股份实施
完毕后,公司控股股东或实际控制人无法实施增持股票措施或者增持股票措施实
施完毕后,公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每
股净资产后,公司董事、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事、
高级管理人员将在触发增持股票措施之日起 3个月内增持公司股票,用于增持股
票的资金总额不低于上一年度自发行人处取得税后工资总额的 30%。 
在实施增持股票期间,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时,公司董事、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 
3、稳定股价预案的修订权限 
任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过,且需经出席股东
大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 
4、稳定股价预案的执行 
公司、公司控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回
购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应
的信息披露义务。 
自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起 3年内,若公司新聘任董事、
高级管理人员的,公司应要求该等新聘任的董事、高级管理人员,按届时的上市
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
35 
后稳定公司股价的预案,就其未履行股价稳定方案的约束措施作出书面承诺。” 
三、股份回购和股份买回的措施和承诺 
具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、稳定股价的
措施和承诺”及“四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”。 
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 
(一)发行人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 
“本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露材
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证本次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。 
一、若监管机构认定招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的或被监管机构认定为欺诈发行,发行人按如下方式依法回购本次
发行的全部新股: 
1、若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶
段内,则发行人将把本次发行上市的募集资金,于上述情形发生之日起 5个工作
日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 
2、若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后,发
行人将在监管机构或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决后 15个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份
回购方案提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回
购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股,回购价格不
低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同
期存款利息或监管机构认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除
权除息后的价格。 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
36 
二、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的或被监管机构认定为欺诈发行的,
发行人将根据监管机构或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法
及时足额赔偿投资者损失。” 
(二)控股股东对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 
“发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证发行人本次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。 
一、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或
被监管机构认定为欺诈发行,山大资本将在监管机构或人民法院等有权部门作出
发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法购回已转让的原限售股份,
购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期
间银行活期存款利息或监管机构认可的其他价格,并根据相关法律法规规定的程
序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等
除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 
二、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的或被监管机构认定为欺诈发行的,
山大资本将根据监管机构或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依
法及时足额赔偿投资者损失。 
三、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或
被监管机构认定为欺诈发行的,并已由监管机构或人民法院等有权部门作出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决的,山大资本承诺将督促发行人履行回购
首次公开发行的全部新股事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份
做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。” 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
37 
(三)实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 
“发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本单位对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证发行人本次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。 
一、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或
被监管机构认定为欺诈发行,山东大学将在监管机构或人民法院等有权部门做出
发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法购回已转让的原限售股份,
购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期
间银行活期存款利息或监管机构认可的其他价格,并根据相关法律法规规定的程
序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等
除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 
二、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的或被监管机构认定为欺诈发行的,
山东大学将根据监管机构或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依
法及时足额赔偿投资者损失。 
三、发行人招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或
被监管机构认定为欺诈发行的,并已由监管机构或人民法院等有权部门做出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决的,山东大学承诺将督促发行人履行回购
首次公开发行的全部新股事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份
做出决议时,承诺就该等回购事宜同意控股股东在股东大会中投赞成票。” 
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 
本次公开发行股票完成后,公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将
主要应用于公司主营业务,募集资金项目符合国家产业政策和公司发展战略。但
由于募集资金项目实施并产生效益需要一定时间,在此之前,如公司净利润未产
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
38 
生相应幅度的增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降,投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,
公司承诺将采取以下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益,以填补被摊薄
即期回报。同时,本公司特别提醒广大投资者,本公司制定填补回报措施不等于
对本公司未来利润作出保证。 
(一)填补被摊薄即期回报的措施 
1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用 
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关制度。
董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,通过设立专项账户的相关决议,募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将
根据相关法规和《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理
制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用
风险。 
2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益 
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司
的服务能力,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前,公司拟通过多
种渠道积极筹资资金,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公
司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,节省公司的财务费用
支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优
化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营
和管控风险。 
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 
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公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程(草案)》(上市后适用)、
《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东
回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程(草案)》、《首
次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的约定,在符合利润分配条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。 
(二)填补被摊薄即期回报的承诺 
1、发行人的承诺 
“公司将保证尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施的切实履行,保障
投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施且无正当、合理的理
由,公司及相关承诺主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公司做出解释并
致歉,违法承诺给股东造成损失的,依法承担补偿责任。同时,特别提醒广大投
资者,本公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。” 
2、发行人控股股东承诺 
 “一、作为控股股东,不越权干预鸥玛软件经营管理活动,不侵占发行人
利益; 
二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积
极采取一切必要、合理措施,使鸥玛软件填补回报措施能够得到有效的实施; 
三、本单位未能履行上述承诺,本单位将积极采取措施,使上述承诺能够重
新得到履行并使鸥玛软件填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。” 
3、发行人实际控制人承诺 
“一、作为实际控制人,不越权干预鸥玛软件经营管理活动,不侵占发行人
利益; 
二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积
极采取一切必要、合理措施,使鸥玛软件填补回报措施能够得到有效的实施; 
三、如本单位未能履行上述承诺,本单位将积极采取措施,使上述承诺能够
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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重新得到履行并使鸥玛软件填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会
指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道
歉。” 
4、公司董事、高级管理人员承诺 
 “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。 
二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 
四、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。 
五、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 
六、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台
的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到
有效的实施。 
七、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。 
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券
交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。” 
六、利润分配政策的承诺 
(一)发行人承诺 
“公司将遵守并执行届时有效的《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程(草
案)》(上市后适用)、《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并上市
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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后三年股东分红回报规划》中关于利润分配政策的内容”。 
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺  
(一)发行人的承诺 
具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行
上市的股份回购和股份买回承诺”之“(一)发行人对欺诈发行上市的股份回购
和股份买回承诺”。 
(二)发行人控股股东山大资本的承诺 
具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行
上市的股份回购和股份买回承诺”之“(二)控股股东对欺诈发行上市的股份回
购和股份买回承诺”。 
(三)发行人实际控制人山东大学的承诺 
具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行
上市的股份回购和股份买回承诺”之“(三)实际控制人对欺诈发行上市的股份
回购和股份买回承诺”。 
(四)公司董事、监事、高级管理人员的承诺 
“一、发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。 
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定
的赔偿方案确定。 
如本人违反以上承诺,发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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贴对投资者进行赔偿。 
三、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。” 
(五)保荐机构、主承销商承诺 
保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺: 
“本公司已对招股说明书及其他信息披露材料进行了核查,确认招股说明书
及其他信息披露材料的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承担相应的法律责任。 
本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投
资者损失。” 
(六)发行人律师承诺 
发行人律师北京德和衡律师事务所承诺: 
“若因德和衡为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 
(七)发行人审计机构、验资复核机构承诺 
审计机构、验资复核机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 
“因本所为山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关
监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。” 
(八)资产评估机构承诺 
资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺: 
“本机构及资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的
资产评估报告无矛盾之处。若因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资
者损失。” 
八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 
(一)发行人承诺 
“发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受
社会监督。 
一、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的
除外),发行人将采取以下措施: 
1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因; 
2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其
投资者的权益; 
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议; 
4、发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处
罚;同时,发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至发行人履行相关承
诺; 
5、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法
控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发
行人将采取以下措施: 
1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因; 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
44 
2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其
投资者的权益; 
3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。” 
(二)发行人实际控制人山东大学的承诺 
“山东大学将严格履行就发行人本次发行上市所做出的所有公开承诺事项,
积极接受社会监督。 
一、 如山东大学承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因
导致的除外),山东大学将采取以下措施: 
1、通过发行人及时、充分披露山东大学承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益; 
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议; 
4、山东大学违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造
成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: 
(1)将山东大学应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失; 
(2)若山东大学在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持,则需将减
持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至山东大
学承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 
二、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等山东大
学无法控制的客观原因导致山东大学承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的,山东大学将采取以下措施: 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
45 
1、通过发行人及时、充分披露山东大学承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。” 
(三)发行人控股股东山大资本的承诺 
“山大资本将严格履行就发行人本次发行上市所做出的所有公开承诺事项,
积极接受社会监督。 
一、 如山大资本承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因
导致的除外),山大资本将采取以下措施: 
1、通过发行人及时、充分披露山大资本承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益; 
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议; 
4、山大资本违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造
成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: 
(1)将山大资本应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失; 
(2)若山大资本在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持,则需将减
持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至山大资
本承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 
二、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等山大资
本无法控制的客观原因导致山大资本承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的,山大资本将采取以下措施: 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
46 
1、通过发行人及时、充分披露山大资本承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。” 
(四)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 
“本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极
接受社会监督。 
一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),
本人将采取以下措施: 
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益; 
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议; 
4、如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划,或未按披露的增
持计划实施,则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的税后薪
酬总额的 30%予以扣留并代本人履行增持义务;(此条不适用于独董和监事) 
5、本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损
失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: 
本人若从发行人处领取薪酬的,则同意发行人停止向本人发放薪酬,并将此
直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。 
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将
采取以下措施: 
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因; 
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。 
三、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。” 
九、关于股东信息披露的承诺 
发行人就股东信息披露的有关事项承诺如下: 
“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形。 
2、本次发行的中介机构中,中信证券直接持有和通过做市专用证券账户合
计持有公司 2,114,000 股股份,占发行前总股本的 1.84%;除前述情况外,本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发
行人股份的情形。 
3、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。” 
十、其他承诺事项 
(一)关于规范并减少关联交易的承诺 
1、发行人控股股东山大资本承诺 
“本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与鸥玛软件之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,本单位及本单位控制的单
位与鸥玛软件之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,
依据公平、公允和市场化的原则执行,并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。 
本单位保证将按照法律法规、规范性文件和鸥玛软件《公司章程》及相关管
理制度规定的决策程序,对关联交易进行决策,在审议涉及鸥玛软件的关联交易
时,切实遵守鸥玛软件董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
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遵守鸥玛软件关于关联交易的决策制度,确保不损害鸥玛软件及其他股东的合法
权益。” 
2、发行人实际控制人山大资本承诺 
“本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与鸥玛软件之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,本单位及本单位控制的单
位与鸥玛软件之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,
依据公平、公允和市场化的原则执行,并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。 
本单位保证将按照法律法规、规范性文件和鸥玛软件《公司章程》及相关管
理制度规定的决策程序,对关联交易进行决策,在审议涉及鸥玛软件的关联交易
时,切实遵守鸥玛软件董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格
遵守鸥玛软件关于关联交易的决策制度,确保不损害鸥玛软件及其他股东的合法
权益。” 
3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易
以外,本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附
属企业”)与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。 
2、本承诺人作为公司董事、监事或高级管理人员期间,将尽量减少、规范
与发行人之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,
将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,
并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用
关联交易转移、输送利润,不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的
合法权益。 
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3、本承诺人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利,损害
发行人及其他股东的合法利益。 
4、若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间
接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。” 
(二)避免同业竞争的承诺 
1、发行人控股股东承诺 
 “一、自 2019年 7月 8日成立至本承诺函出具之日,本单位没有在中国境
内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接
从事或参与任何和鸥玛软件(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或
拥有与鸥玛软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 
二、本单位承诺,本单位在作为鸥玛软件的控股股东期间,将采取合法及有
效的措施,促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与
鸥玛软件业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害鸥玛软
件及其他股东合法权益的活动。 
三、本单位承诺,本单位在作为鸥玛软件的控股股东期间,如本单位及本单
位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸥玛软件构
成竞争的业务,本单位将按照鸥玛软件的书面要求,将该等商业机会让与鸥玛软
件,以避免与鸥玛软件存在同业竞争。 
四、本单位承诺,若违反本承诺,本单位将在鸥玛软件股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向鸥玛软件股东和社会公众投
资者道歉;如果本单位违反上述承诺导致鸥玛软件受损失,本单位将及时、足额
地向鸥玛软件做出赔偿或补偿。 
五、本承诺函自签署之日起在本单位作为鸥玛软件控股股东期间持续有效。” 
2、发行人实际控制人承诺 
 “一、截至本承诺函出具之日,本单位没有在中国境内或境外单独或与其
他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何和鸥
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
50 
玛软件(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或拥有与鸥玛软件存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 
二、本单位承诺,本单位在作为鸥玛软件的实际控制人期间,将采取合法及
有效的措施,促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事
与鸥玛软件业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害鸥玛
软件及其他股东合法权益的活动。 
三、本单位承诺,本单位在作为鸥玛软件的实际控制人期间,如本单位及本
单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸥玛软件
构成竞争的业务,本单位将按照鸥玛软件的书面要求,将该等商业机会让与鸥玛
软件,以避免与鸥玛软件存在同业竞争。 
四、本单位承诺,若违反本承诺,本单位将在鸥玛软件股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向鸥玛软件股东和社会公众投
资者道歉;如果本单位违反上述承诺导致鸥玛软件受损失的,本单位将及时、足
额地向鸥玛软件做出赔偿或补偿。 
五、本承诺函自签署之日起在本单位作为鸥玛软件实际控制人期间持续有
效。” 
3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 
 “一、截至本承诺函出具之日,本人没有在中国境内或境外单独或与其他
自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何和鸥玛
软件(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或拥有与鸥玛软件存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 
二、本人承诺,本人在作为鸥玛软件的董事、监事或高级管理人员期间,将
采取合法及有效的措施,促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间
接从事与鸥玛软件业务构成或可能构成竞争的业务。 
三、本人承诺,本人在作为鸥玛软件的董事、监事或高级管理人员期间,如
本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸥
玛软件构成竞争的业务,本人将按照鸥玛软件的书面要求,将该等商业机会让与
山东山大鸥玛软件股份有限公司                                        上市公告书 
51 
鸥玛软件,以避免与鸥玛软件存在同业竞争。 
四、本人承诺,若违反本承诺,本人将在鸥玛软件股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向鸥玛软件股东和社会公众投资者
道歉;如果本人违反上述承诺导致鸥玛软件受损失的,本人将及时、足额地向鸥
玛软件作出赔偿或补偿。 
五、本承诺函自签署之日起在本人作为鸥玛软件董事、监事或高级管理人员
期间持续有效。” 
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 
发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 
十二、保荐机构及发行人律师核查意见 
保荐机构认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及
相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,上
述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 
发行人律师认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。 
  
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板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页) 
 
 
 
 
 
 
 
 
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